附件4.2

KeyCorp

S系列高级 中期票据

高级职员证书和公司令

根据日期为1994年6月10日并经日期为2001年11月14日的第一份补充契约、日期为2013年11月13日的第二份补充契约及日期为2022年5月23日的第三份补充契约，涉及KeyCorp、俄亥俄州一家公司(本公司)与作为受托人的德意志银行信托公司(受托人)之间的无抵押及非附属票据(经如此修订，并可进一步修订或不时予以补充)，以及 公司董事会于 董事会于5月10日通过的决议2023年，本高级职员证书及公司令已送交受托人，以根据本契约第301条确立一系列证券的条款，根据本契约第201条确立该系列证券的表格，并根据本契约第303条不时确立特定证券的认证及交付程序。根据契约的授权，本高级人员证书和公司令具有与补充契约相同的效力，并正被用来代替补充契约。

有关设立(I)一系列证券、(Ii)该系列证券的表格及(Iii)该系列证券的认证及交付程序的所有先例条件均已获遵守。

本公司已向证券及期货事务监察委员会提交S-3ASR表格(编号：333-272573)的注册说明书，包括一份招股说明书，以及根据证券法第424条(招股章程补编)提交的招股说明书补充文件，内容与债券有关(定义见下文)。关于每次发行的票据，本公司将编制招股章程补编的定价补充文件，其格式大致如本招股说明书附件E所示(每份为定价补充文件)，或经董事会主席、副主席、总裁或副董事批准的其他形式，或本公司的财务总监、财务总监、财务主管或助理财务官、财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书，或本公司任何其他通常执行与上述任何指定高级人员(各自为获授权人员)所履行职能类似的职能的人员。

此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

A.根据《义齿条例》第301条设立系列。

兹根据《契约》第301条设立一系列证券，其条款如下(以下编号条款对应于《契约》第301条的章节编号)：

(1)该 系列证券的名称为《高级中期票据S系列》(以下简称《票据》)。

(2)根据本《高级船员证书》发行的该系列债券本金总额不限。

(3)(A)该系列内的每张票据须于该票据及适用的定价副刊所指明的发行日期起计9个月或以上的日期到期；但任何商业票据利率票据(定义见下文)不得在发行日期起计9个月零1天内到期。如适用定价补充条款所指明的任何票据的到期日或任何票据(浮动利率票据除外(定义见下文))的付息日期并非营业日，则利息、本金及保费(如有)将于下一个营业日(即营业日)支付，其效力与在该指定到期日或付息日期(视何者适用而定)相同，而该付款的利息将不会在该指定到期日或 付息日期(视何者适用而定)起及之后产生利息。关于本系列的票据，除非定价附录中另有规定，否则营业日指的是：(I)对于SOFR 票据，除星期六、星期日或证券业和金融市场协会(或其任何继承者)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期外；(Ii)就以欧元以外的指明货币面值的纸币而言，指并非星期六或星期日的任何日子，而该日并非纽约市的银行机构一般获授权或根据法律或行政命令有义务停业的日子，亦是商业银行及外汇市场在有关指明货币(如非纽约市)所在国家的主要金融中心进行付款结算的日子；(3)对于以欧元计价的票据，指任何不是星期六或星期日的日子，也不是伦敦的银行机构根据法律或行政命令一般被授权或有义务关闭的日子，也是使用单一共享平台并于2007年11月19日(或该系统的任何后续或替代系统)推出的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统开放进行欧元付款结算的日子(t2营业日)；以及(Iv)在所有其他情况下，任何不是星期六或星期日的日子，也不是法律或行政命令通常授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。

除适用的价格补充条款另有规定外，就上述定义而言，任何国家的主要金融中心是(1)发行指定货币的国家的首都城市，或(2)指定货币适用的国家的首都城市，但上述(1)或(2)项中的美元、澳元、加拿大元、欧元、新西兰元、南非兰特和瑞士法郎除外，？主要金融中心应分别为纽约市和(仅在指定货币情况下)悉尼、多伦多、伦敦(仅在指定货币情况下)、惠灵顿、约翰内斯堡和苏黎世。

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(B)如果在适用定价补充条款中注明票据 为可再生票据，则可再生票据将在适用定价补充条款中指定的付息日期(初始到期日)到期，除非本金的全部或任何部分的到期日 如下所述延长。在每年6月和12月的付息日期(除非定价补充条款中规定了不同的付息日期)，即选举日期，可再生票据的到期日将延长至选举日期后12个月的付息日期，除非持有人选择终止自动延长可再生票据或本金金额为1,000美元或超过1,000美元的任何倍数的任何部分的到期日。若要终止，通知必须在相关选举日期前不少于但不超过适用的定价补充条款中规定的天数交付给支付代理人。只要未行使期权的本金金额至少为1,000美元或为1,000美元的整数倍的任何较大金额，则可就少于可再生票据的全部本金金额 行使期权。可续期票据的到期日 不得延长至适用定价补充条款规定的最终到期日之后。如果持有人选择终止自动延长到期日，并且选择没有被撤销，则所选择的可再生票据的 部分将在付息日到期并支付，除非定价补充中规定了另一个日期，该日期在持有人做出这种选择的选择日期之后六个月内。对于本金金额超过1,000美元或超过1,000美元任何倍数的可再生票据的任何部分，终止自动延期的选择可被撤销，方法是在终止自动延期的选择生效日期后的任何一天，并在该部分本应到期的日期前15天之前，向付款代理人 发送通知。

(C)如果在适用的定价补充票据中指定票据为可扩展票据，则公司 有权将该等可扩展票据的规定到期日延长一段时间。此类延长期是一个或多个为期一至五年的期间，直至但不超过相关定价补充资料中所述的最终到期日。本公司可于当时有效到期日至少50天但不超过60天前通知适用受托人(或任何正式委任的付款代理人)，以行使延长可延长票据的选择权。如果公司 选择延长可延期票据，受托人(或付款代理人)将在到期日之前至少40天向可延期票据的登记持有人邮寄一份通知(延期通知)，通知持有人其选择、新的到期日和任何更新的条款。延期通知寄出后，该可延期票据的到期日将自动延长，一如延期通知所述。然而，本公司可在不迟于可延展票据到期日(或如该日期不是营业日，则在紧接的下一个营业日)前20天(或如属固定利率票据，则在紧接的下一个营业日)，以邮寄或安排受托人(或付款代理人)邮寄或安排受托人(或付款代理人)向可延展票据持有人邮寄有关该较高利率或较高利差及/或利差乘数的通知的方式，为延展期间订立较高利率或较高利差及/或利差乘数的通知。 该通知将不可撤销。如果公司选择延长可延长票据的到期日，票据持有人将有权选择由公司在当时有效的到期日偿还票据。为使可扩展票据在到期日如此偿还，公司必须在到期日之前至少25天但不超过35天收到：(I)可扩展票据，并在填妥的可扩展票据背面 选择偿还的格式选项；或(Ii)传真

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由国家证券交易所或金融行业监管局(FINRA)或美国商业银行或信托公司的成员发送、电传或信函，列明可扩展票据持有人的姓名、可扩展票据的本金金额、待偿还的可扩展票据的本金、可扩展票据的证书编号或对可扩展票据的期限和条款的描述、表明正在行使选择偿还的选择权的声明，以及将被偿还的可扩展票据的担保，连同填妥的可延长票据背面的选择偿还选择权表格，受托人(或付款代理人)将不迟于传真、电传或信件发出日期后的第五个营业日收到；但是，传真、电传或信函只有在受托人或付款代理人在第五个营业日之前收到正式填写的可扩展票据和表格时才有效。如果偿还后未偿还的可扩展票据的本金金额为授权面额，则可扩展票据的持有人可以低于可扩展票据当时未偿还本金总额的总本金行使该期权。

(4)该系列内每一张有利息的票据将以(A)固定利率(固定利率票据)、(B) 参考一个或多个基本利率厘定的浮动利率(浮动利率票据)(浮动利率票据)或(C)指数利率(指数票据)计息。 该系列票据亦可发行为不提供任何定期利息付款的零息票据。票据可以贴现票据的形式发行，在适用的定价补充条款中规定的到期日以本金折扣价发行 。任何浮动利率票据亦可具有适用定价补充条款所载的下列两项或其中一项：(I)任何利息重置期间(定义见下文)的利息的最高利率限制或上限；及(Ii)任何利息重置期间的利息的最低利率限制或下限。票据的利率在任何情况下都不会高于纽约州法律允许的最高利率，因为美国一般适用法律可能会对此进行修改。根据纽约州现行法律，投资金额少于25万美元的证券，除某些例外情况外，最高年利率为16%；投资25万美元或以上的证券，最高年利率为25%。此限制可能不适用于已投资2,500,000美元或更多的票据 。适用的定价补充条款可指定以下任何利率基准或公式(基本利率)适用于每一张浮动利率票据：(A)加拿大隔夜回购利率平均值 (Corra)，在这种情况下，该票据将是Corra票据；(B)CMT利率，在这种情况下，该票据将是CMT利率票据；(C)商业票据利率，在这种情况下，该票据将是商业票据 利率票据；(D)EURIBOR，在这种情况下，该票据将是EURIBOR票据；(E)联邦基金利率，在这种情况下，这种票据将是联邦基金利率票据；(F)最优惠利率，在这种情况下，这种票据将是最优惠利率票据；(G)SOFR，在这种情况下，这种票据将是SOFR票据；(H)国库利率，在这种情况下，这种票据将是国债利率票据；或(I)一个或多个其他基本利率。

每个利息期间的浮动利率票据的利率将参考该利息期间的适用定价补充条款中规定的适用基本利率，加上或减去适用的利差(如果有)，或乘以适用的利差乘数(如果有)来确定。？利差是在适用的定价补充条款中指定的基点数量，每个基点为百分之一个百分点，将从浮动利率票据的基本利率中增加或减去。？利差乘数？是适用于浮动利率票据基本利率的适用定价补充条款中指定的百分比 。

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每张有利息的票据将自其发行日期起计息，或自该票据(或一张或多张前身票据)的最近一次付息日期起计息，或计入(I)适用于相关利息期间的固定年利率，(Ii)按适用指数厘定的利率，或(Iii)根据适用于相关利息期间的基本利率而厘定的年利率，每一种情况及适用定价补充协议中所指明的每一种情况。直至本金已付清或可供支付为止。利息将于每个付息日及到期或赎回时支付。于定期记录日期后及在付息日期或之前发行的任何票据的首次付息，将于下一个定期记录日期后的付息日期向登记持有人在该下一个定期记录日期支付。利率 及基本利率可能会由本公司不时更改，但该等更改不会影响本公司迄今已发行或本公司已同意发行的任何票据。除非适用的定价补充条款另有规定，否则固定利率票据的利息支付日期和定期记录日期应如下所述，固定利率票据的利息支付日期和定期记录日期应如下所述，浮动利率票据的利息支付日期和定期记录日期应如下所述。

适用的定价补充文件将除其他事项外规定：(1)发行价格、付息日期和定期记录日期；(2)关于任何固定利率票据的利率；(3)关于任何索引票据的指数；(Iv)就任何 浮动利率票据而言，初始利率(定义见下文)、计算适用于每个利息期间的利率的方法(如适用，包括利差及/或利差乘数、利息厘定日期(定义见下文)、利息重置日期及任何最低或最高利率限制)；(V)该票据是否贴现票据；及(Vi)与票据利息有关的任何其他条款。

固定利率票据。

每张固定利率票据(零息票据除外)，无论是否作为贴现票据发行，都将按其中和适用的定价补充条款中规定的年利率计息。除非适用的定价补充条款另有规定，否则固定利率债券的付息日期将分别为每年6月15日和12月15日，到期或赎回时，固定利率债券的定期记录日期将分别为6月1日和12月1日。除非适用的定价补充条款另有规定，固定利率票据的每笔利息支付将包括从发行日期或最后一次付息日期(视情况而定)至(但不包括)以下付息日期或到期日或赎回日期(视情况而定)的应计利息。固定利率票据的利息将 以360天一年12个30天月为基础计算和支付。如果固定利率票据的到期日或任何付息日期不是营业日，则本金、保费(如果有的话)和利息将在下一个营业日支付，从到期日或预定付息日(视情况而定)起及之后的期间不会因这种延迟付款而产生额外的利息 。

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固定利率票据可以在票据(摊销票据)的有效期内同时支付利息和本金的摊销金额。除非适用的定价补充条款另有规定，否则摊销票据的本金和利息将每半年在6月15日和12月15日支付一次， 定期记录日期将分别为6月1日和12月1日。摊销票据的付款将首先用于到期和应付的利息，然后用于减少未偿还的本金金额。

浮动利率票据。

除适用的定价补充条款另有规定外，浮动利率票据的利息将在下列付息日期支付 ：如果是按月付息的浮动利率票据，则在每年第三个星期三支付；如果是按季度支付利息的浮动利率票据，则在每年3月、6月、9月和12月的第三个星期三 支付；如果是浮动利率票据，每半年付息一次，在适用的定价附录中规定的每年两个月的第三个星期三支付；如属按年付息的浮动利率票据，则为适用的定价补充资料所指定的每年第三个星期三。到期、赎回或回购时亦须支付利息。除非在适用的定价补充条款中另有说明 ，浮动利率票据的定期记录日期将是每个付息日期之前15个日历日(无论是否为营业日)。如果任何浮动利率票据的付息日(但不是到期日)不是营业日，则该付息日应推迟到下一个营业日。提供对于SOFR、CORA和EURIBOR票据，如果该营业日在下一个日历月的 ，则该利息支付日期应为紧接的前一个营业日。如果到期日不是营业日，将在下一个营业日支付本金、保费(如有)和利息，到期日及之后不会产生利息。

每张浮动利率票据的利率将按适用的定价补充条款中规定的每日、每周、 月、季度、半年、每年或其他基准(如指定的期间、利息重置期和每次重置的日期、利息重置日期)进行重置。除非适用的定价补充条款另有规定，否则利息重置日期如下：如属每日重置的浮动利率票据，则为每个营业日；如属每周重置的浮动利率票据(除国库券外)，则为每周的星期三；如属浮动利率票据且属国库券，则为每周的星期二(除非拍卖日期适逢星期二，则为下一个营业日，如下所述)；如属每月重置的浮动利率票据，则为每月的第三个星期三；如属按季重置的浮动利率票据，则为每年3月、6月、9月及 12月的第三个星期三；如属每半年重置一次的浮动利率票据，则为适用定价补充资料所指定的每年相隔六个月的两个月的第三个星期三；如属每年重置的浮动利率票据，则为适用定价补充资料所指定的每年第三个星期三。

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浮动利率票据(初始利率)自发行之日起至第一个利率重置日为止的有效利率(初始利率)将与适用的定价补充条款中指定的利率相同。如果任何浮动利率票据的任何利息重置日期本来不是营业日，则该 利息重置日期应推迟到下一个营业日。提供对于SOFR、CORA和EURIBOR票据，如果该营业日在下一个日历月，则该利息重置日期应为紧接的营业日之前的 日。

除非在适用的定价补充条款中另有规定，就任何 利息确定日期确定的利率将于下一个利息重置日期生效。如本文所用，利息确定日期是指根据特定利息确定日期的适用利率基础或公式并按相关计算日期计算的特定利息重置日期确定新利率的截止日期。？计算日期？是计算代理将根据利率确定日期的适用利率基础或公式确定在特定利率重置日期生效的新利率的日期。所有浮息票据(SOFR票据、Corra票据、EURIBOR票据和国库券除外)的利息决定日期将是利率重置日期之前的第二个营业日。在SOFR票据的情况下，利息确定日期将在以下SOFR票据中或在适用的定价补充中阐明。就Corra票据而言，利息厘定日期将为适用的利息重置日期。对于EURIBOR票据，利息确定日期将是适用利息重置日期 之前的第二个T2营业日。

国库券的利率决定日期将是利率重置日期所在的星期的那一天，通常拍卖相同指数期限的国库券。国库券通常在每周的周一拍卖，除非那天是法定假日，在这种情况下，拍卖通常在周二举行。有时，拍卖是在前一个星期五举行的。如果拍卖在前一个星期五举行，该日将是与下周的利息重置日期相关的利息确定日期。如果拍卖日期落在任何利息重置日期，则 利息重置日期将改为紧接拍卖日期之后的第一个营业日。

浮动利率票据的每笔利息支付将包括从发行日期或最后一个利息支付日期(视属何情况而定)至(但不包括)下一个付息日期或到期日或赎回日期(视情况而定)的应计利息 。浮动利率票据的应计利息的计算方法是将票据本金金额乘以应计利息因数(应计利息因数)。应计利息系数是计算应计利息期间内每一天计算的利息系数的总和。每一天的利息系数的计算方法是将当天的利率除以(1)一年中的实际天数，如果是国库券或CMT利率票据，(2)365，如果是Corra票据，或(3)360，如果是其他浮动利率票据。任何计算得出的所有百分比都四舍五入到最接近的千分之一个百分点， 向上舍入百万分之五个百分点。例如，9.876545%(或.09876545)将舍入为9.87655%(或.0987655)。在这种计算中使用或计算得出的所有货币金额 将舍入到最接近的单位百分之一(单位的千分之五向上舍入)。

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除非在适用的定价补充条款中另有说明，否则KeyBank National 协会将成为计算代理。除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则与浮动利率票据上的任何利息确定日期相关的计算日期将为(I)该利息确定日期之后的第十个日历日，或(如果任何该等日期不是营业日，则为下一个营业日)和(Ii)紧接相关利息支付日期或到期日(视情况而定)之前的营业日中的较早者。

考拉笔记。Corra票据将按利率计息，该利率参考加拿大隔夜回购利率平均值(通常称为Corra)以及Corra票据和适用定价补充协议中指定的利差和/或利差乘数(如果有的话)计算。Corra票据将以最低利率和最高利率(如果有的话)为准。

除非适用的定价补充条款另有规定，否则每个相关利息期的利率将由计算代理在与浮动利率票据相关的每个利率确定日期(Corra利息确定日期)确定，按等于复合每日Corra(复合每日Corra)的基本利率计算，如下所述或通过适用定价补充条款中指定的任何其他计算方法计算。

每个利息期间的CORA票据的应计和应付利息金额将由计算机构计算，并将等于以下乘积：(I)CORA票据的未偿还本金金额乘以(Ii)基本利率经相关利息期间的适用利差或利差乘数调整后乘以 (B)该利息期间的实际日历天数除以365的商数。

计算代理将根据以下公式并就与该利息期相关的观察期确定每个适用利息期的复合CORA。根据复合CORA，每个利息期间的利率和应计利息将由计算机构在合理可行的情况下尽快在与该利息期间相关的适用观察期的最后一天或之后、相关的 付息日期之前确定每个适用利息期间的拖欠利息。计算代理将于厘定后于合理可行范围内尽快通知本公司有关复利利率及每一利息期间的有关利率及应计利息，但无论如何须于紧接付息日期前的 营业日前通知本公司。

带观测偏移的复合Corra音符

？复利利率是指在任何观察期内，按以下公式计算的每日复利投资的收益率，如有必要，计算得出的百分比将四舍五入至最接近百分之一个百分点，并向上舍入0.00000005：

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其中：

“d？对于任何观察期，是指有关观察期内的日历天数；

“d₀？对于任何观察期，为相关观察期内的多伦多银行天数。

“i？表示从1到1的一系列整数d₀，每个代表相关多伦多银行日，按时间顺序从相关观察期内的第一个多伦多银行日开始并包括在内；

“n_i在任何一个多伦多银行日？i”在相关观察期内，指距多伦多银行日(含)的日历天数。i”至但不包括下一个多伦多银行日(即i” + 1);

“科拉_i？意味着，对于任何多伦多银行日 ？i在相关观察期内，参考利率等于该多伦多银行日的每日加拿大隔夜回购利率平均值，该参考利率由加拿大银行作为CORA的管理人(或CORA的任何后续管理人)在加拿大银行的网站或任何后续网站上发布，或在适用的定价补充条款中指定的其他来源或页面上发布，或者如果加拿大银行的S网站或适用定价补充条款中指定的其他来源或页面不可用，则由该授权分销商发布(在每种情况下，上午11：00左右)。多伦多时间(或适用的定价补充资料中指定的其他时间)，在紧随多伦多银行日之后的多伦多银行日，即多伦多银行日？i”+ 1;

？就每个观察期而言，观察期是指从利息期间的第一个日期之前的两个多伦多银行日(或本公司在适用的定价补充条款中指定的其他多伦多银行日数)至该利息期间的利息支付日期之前的两个多伦多银行日(或本公司在适用的定价补充条款中指定的其他多伦多银行日数)之间的期间，包括该日期在内；以及

？多伦多银行日是指根据《银行法》(加拿大)规定的附表I银行在加拿大多伦多市营业的日子。

如果管理人或授权分销商都没有提供或发布CORA，并且没有出现关于CORA的索引停止生效日期 ，则对于需要CORA的任何日期，对CORA的引用将被视为对最后提供或发布的CORA的引用。

尽管如上所述，一旦发生指数停止事件，第 指数停止事件的影响条款和规定将适用于Corra注释。

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指数停止事件的影响--Corra

一旦发生指数停止事件和相关的指数停止生效日期，在该指数停止生效日期或之后发生的CORA利息确定日期的利率将是根据以下(I)和(Ii)确定的CAD推荐利率，计算代理将应用最近公布的利差 并进行必要的调整，以说明与CORA相比，CAD建议利率的期限、结构或期限方面的任何差异，在每种情况下，公司或其指定人(可能是本公司的关联公司)， 在与公司协商后确定，在这种情况下，对于与CORA票据相当的债务义务，使用该适用的后备利率 符合公认的市场惯例或适用的监管或立法行动或指南，并通知计算代理：

(i)

关于CORA的指数停止生效日期。对于CORA，如果在指数停止生效日期后的第一个多伦多银行日结束前 有CAD建议汇率，但管理人和授权分销商都没有提供或发布CAD建议汇率，并且指数停止生效日期与CAD建议汇率没有发生，则就任何需要CAD建议汇率的日期而言，对CAD建议汇率的引用将被视为参考最后提供或发布的CAD建议利率 。

(Ii)

不是CAD推荐汇率或相对于CAD推荐汇率的指数停止生效日期 。如果在指数停止生效日期之后的第一个多伦多银行日结束之前对于CORA没有CAD建议利率，或者有CAD建议利率并且随后发生关于该CAD建议利率的指数停止生效日期 ，则在该适用的指数停止生效日期或之后发生的CORA利息决定日期的基本利率将是中国银行目标利率(定义如下)。

适用的回退率符合更改。尽管如上所述，就实施适用的备用利率而言，本公司或其指定人士(可能为本公司的联属公司)在与本公司磋商后，可就适用的备用利率或其利差(如有)作出调整，如 及营业日惯例、日历天数惯例、利息厘定日期、利息重置日期及相关条文及定义(包括参考利率的观察日期)，在每种情况下，该等调整均与在该等情况下使用适用备用利率作为债务责任的适用备用利率的市场惯例一致。

公司或计算代理(如适用)可能就适用的回退率作出的任何决定、决定或选择，包括关于事件、情况或日期的调整或发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定或任何 选择：(I)将是决定性和具有约束力的，没有明显错误；(Ii)如由本公司作出，将由本公司全权酌情决定，或(如适用)由计算代理作出，将在与 本公司磋商后作出，而计算代理将不会作出本公司反对的任何有关决定、决定或选择，亦不会因不作出任何该等决定、决定或选择而承担任何责任；及(Iii)未经Corra票据持有人或任何其他方同意， 将生效。

定义。与确定CORA有关的上述条款和规定中使用的：

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？适用的备用利率是指CAD建议的利率或中国银行目标利率， 视情况而定；

？中国银行目标利率是指加拿大央行为隔夜利率设定的S目标利率，并在加拿大银行S网站上公布；

CAD建议费率是指由加拿大银行正式认可或召集的委员会推荐的替代CORA的费率(包括任何价差或调整) ，目的是推荐替代CORA的方案(该费率可由加拿大银行或其他管理人制定)，并由该费率的管理人提供，如果该费率未由其管理人(或后续管理人)提供，则由授权分销商发布；

CAD建议费率指数停止生效日期是指，就CAD建议费率和CAD建议费率停止事件而言，通常会提供但不再提供CAD建议费率的第一个日期；

？指数停止生效日期，就指数停止事件而言，是指不再提供CORA或适用的 回退率的第一个日期。如果在根据适用的Corra票据系列的条款需要确定一个利率期间的基本利率的同一天停止提供Corra或适用的备用利率(如适用)，但它是在根据该Corra票据系列的条款和条款应遵守的时间提供的(或者，如果该系列的条款和条款中没有规定该时间，则为通常发布时的 )，则指数停止生效日期将是通常发布该利率的下一个日期；以及

？指数停止事件意味着：

(A)

由CORA的管理人或提供者或 适用的后备费率(视适用情况而定)的管理人或提供商或其代表发布的公开声明或信息，宣布其已停止或将停止提供CORA或适用的后备费率(视适用情况永久或无限期地提供)，但前提是，在声明或公布时， 没有继任管理人或提供者将继续提供CORA或适用的备用费率(视情况而定)；或

(B)

监管机构为CORA的管理人或提供者或适用的后备费率(如果适用)、加拿大银行、对CORA的管理人或提供者或适用的后备费率(如果适用)拥有管辖权的破产官员、对CORA的管理人或提供者或适用的后备费率(如果适用)具有管辖权的解决机构、或对CORA的管理人或提供者或适用的后备费率(如果适用)拥有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。已永久或无限期停止或将停止提供CORA或适用的备用费率， 但前提是，在声明或公布时，没有继任者管理人或提供者将继续提供CORA或适用的后备费率(视情况而定)。

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固定到期日国债(CMT)利率票据。CMT利率票据将在每个利率重置期间按CMT利率计算的利率，加上或减去任何利差，和/或乘以CMT利率票据和适用定价附录中指定的任何利差乘数(如果有) 。CMT利率票据将遵守适用定价补充条款中规定的最低和最高利率(如果有的话)。

除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则对于与浮动利率票据有关的任何利息确定日期 ，根据CMT利率确定其利率的浮动利率票据(CMT利率确定日期？)：

(I)如果路透社页面FRBCMT是适用定价补充条款中指定的CMT路透社页面，则CMT利率确定日期的CMT利率应等于具有适用定价补充条款每日更新中指定的指数到期日的美国国债的收益率的百分比，该指数到期日在标题为#财政部恒定到期日的 H.15下，该收益率显示在路透社(或任何后续服务)页面的FRBCMT页面(或任何其他可能取代此类服务页面的页面)(路透社页面FRBCMT)上。如果无法按照前一句话中的说明确定Reuters Page FRBCMT CMT利率，计算代理将遵循以下程序：

A.如果该利率没有出现在路透社页面FRBCMT上，则在该CMT利率确定日期的CMT利率应为 百分比，等于具有适用定价补充协议中指定的指数到期日的固定到期日的美国国债的收益率，以及标题为？财政部固定到期日下H.15的每日更新中规定的该CMT利率利率决定日期。

B.如果该利率没有出现在H.15的每日更新中，则CMT利率确定日期的CMT利率应为适用的定价补充文件中指定的指数到期日的利率，该利率可能由联邦储备委员会或美国财政部公布，计算机构确定该利率与H.15的每日更新中公布的利率相当。

C.如果联邦储备委员会或美国财政部没有公布固定到期日的美国国债的收益率，且该国债的指数到期日在适用的定价补充文件中指定，则该CMT利率确定日的CMT利率应由计算机构计算，并应为到期收益率根据纽约时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值，在计算代理从计算代理选择的五个此类参考交易商中选择纽约市三家领先的美国政府证券交易商(可能包括代理或其附属公司)(每个，参考交易商)的CMT利率确定日期，并剔除最高报价(或在相等的情况下，剔除最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则剔除最低报价之一)。对于原始到期日等于适用定价补充条款中指定的指数到期日的美国国债，剩余到期日不超过该指数到期日一年的剩余到期日，以及本金金额 ，代表当时此类证券在该市场的一笔交易。

-12-

D.如果按要求提供的价格少于三个，则该CMT利率确定日的CMT利率应由计算代理计算，且应为到期收益率以纽约市时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值为基础，在计算代理从计算代理选择的五家参考交易商中选择三家参考交易商的CMT利率确定日期，并对原始到期日大于适用定价补充条款中规定的指数 的美国国债，剔除最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(如果相等，则为最低报价之一)，最接近该指数到期日的剩余期限，本金金额代表当时该市场上该证券的一笔交易。如果两种原始到期日大于适用定价补充条款中指定的指数到期日的此类美国国库券的剩余到期日与该指数到期日同样接近，则将使用原始到期日较短的国库券报价。如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则该CMT利率确定日的CMT利率应由计算机构计算，并以所获得的投标价格的算术平均值为基础，不得剔除该报价中的最高或最低；但如果按请求提供的价格少于三个，则自该CMT利率确定日起确定的CMT利率应为该CMT利率确定日生效的CMT利率。

(Ii)如果路透社页面FEDCMT？是适用定价补充协议中指定的CMT路透社页面，则CMT利率确定日期的CMT利率应等于适用定价补充协议中指定的一周或一个月的百分比，美国恒定到期日国债的平均收益率？具有适用定价补充协议中指定的指数到期日，如H.15每日更新中与财政部恒定到期日相对的规定，此类收益率在路透社的FEDCMT页面(或任何其他可能取代此类服务页面的页面)(路透社页面FEDCMT)上显示(路透社页面FEDCMT)，在紧接该CMT利率决定日期所在的周或月(如适用)之前的一周或月(视适用而定)。如果无法按照前一句话中的描述确定Reuters Page FEDCMT CMT利率，计算代理将遵循以下程序：

A.如果该利率没有出现在Reuters Page FEDCMT上，则该CMT利率利率确定日期的CMT利率应为 百分比，等于适用定价附录中指定的一周或一个月美国国债的平均收益率恒定到期日 具有适用定价附录中指定的指数到期日的周或月(视情况而定)，早于H.15每日更新中与财政部不变到期日相对的CMT利率确定日期。

-13-

B.如果该利率没有出现在H.15的每日更新中，则该CMT利率确定日的CMT利率应为适用定价补充条款中规定的一周或一个月的美国财政部固定到期日证券的平均收益率，其指数到期日由纽约联邦储备银行另行宣布，截止于该CMT利率确定日期的前一周或前一个月(视适用情况而定)。

C.如果纽约联邦储备银行没有公布适用定价补充条款中规定的一周或一个月的固定到期日美国国债的平均收益率，且具有适用定价补充条款中指定的适用周或月份的指数到期日的平均收益率，则该CMT利率确定日的CMT利率应由计算机构计算，并应 为到期收益率以纽约市时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值为基础，在计算代理从计算代理选择的五家参考交易商中选择三家参考交易商的CMT利率确定日期，并消除美国国债的最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和 最低报价(如果相等，则为最低报价之一)，其原始到期日等于适用的定价补充协议中指定的指数到期日，剩余到期日不超过该指数到期日不超过一年，本金金额代表当时市场上该证券的一笔交易的本金金额。

D.如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则CMT利率确定日的CMT利率应为计算机构根据所获得的投标价格的算术平均值计算的CMT利率确定日的利率，且不得 剔除该报价的最高或最低。

E.如果按要求提供的价格少于三个，则CMT利率确定日的CMT利率应由计算代理计算，并应为到期收益率根据截至纽约市时间下午约 下午3：30的二级市场投标价格的算术平均值，在计算代理从计算代理选择的五家参考交易商中选择三家参考交易商的CMT利率确定日期，并消除原始到期日长于适用定价补充资料中指定的指数到期日的美国国债的最高报价(或在相等情况下，为最高报价之一)和最低报价(或在相等情况下，为最低报价之一)，最接近该指数到期日的剩余期限，本金金额代表当时该市场上该证券的一笔交易。如果两种原始到期日大于适用定价补充条款中指定的指数到期日的美国国债的剩余到期日与该指数到期日同样接近，则将使用原始到期日较短的国库券报价 。如果按要求提供的价格少于五个但超过两个，则该CMT利率确定日的CMT利率应为计算机构 根据所获得的投标价格的算术平均值计算的CMT利率确定日的利率，且不得剔除该报价的最高和最低；但如果按请求提供的价格少于三个，则自该 CMT利率确定日确定的CMT利率为该CMT利率确定日生效的CMT利率。

-14-

商业票据利率票据。商业票据利率票据将按商业票据利率加上或减去任何利差和/或乘以任何利差乘数的利率计算 每个利率重置期的利息，如该商业票据利率票据和适用的定价补充条款中规定的那样，并且 将遵守适用定价补充条款中指定的最低利率或最高利率(如果有)。

除非 在适用的定价补充条款中另有规定，否则任何利息确定日期的商业票据利率是相关定价补充条款中描述的指数到期日 所述商业票据在该日期的货币市场收益率(定义见下文)，如H.15每日更新中所述，在纽约市时间下午3：00之前，在该利息确定日期的计算日期的非金融票据的标题下发布。

除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则如果商业票据利率无法如上所述确定，计算代理将遵循以下程序：

(I)如上述利率于计算日期纽约市时间下午3：00前仍未在H.15每日更新中公布，商业票据利率将为定价补充文件所述具有指数到期日的商业票据在该利率决定日期的货币市场收益率，如在用于显示该利率的另一认可电子来源所公布的 。

(Ii)如果该利率在计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有在H.15或其他公认电子来源的每日更新中公布，则计算代理将确定商业票据利率为截至纽约市时间上午11：00纽约市三家主要美元商业票据交易商的已提供利率的算术平均值的货币市场收益率，在利息确定日期，具有定价附录中描述的指数到期日的商业票据 由国家认可的证券评级机构为债券评级为AA或同等评级的工业发行人下达。计算代理将选择上述三家交易商。

(Iii)如计算代理所选择的交易商少于三家如上所述报价，商业票据利率将维持在该利息决定日有效的 商业票据利率。

？货币市场收益率为按照以下公式计算的收益率(以 百分比表示)：

-15-

？其中D？是指商业票据的适用年利率，以银行贴现为基础报价，并以十进制表示，而？M？是指计算利息的利息期间的实际天数。

Euribor注释。Euribor票据将按利率等于EURIBOR加或减 任何利差和/或乘以该EURIBOR票据和适用定价补充条款中规定的任何利差乘数的利率，在每个利息重置期计息。EURIBOR票据将遵守适用定价补充条款中规定的最低利率或最高利率(如果有的话)。

计算代理将在每个EURIBOR确定日期确定EURIBOR，即每个利息重置期间的利息重置日期之前的第二个T2营业日。

除非在适用的定价附录中另有规定，否则EURIBOR是指，就与参考EURIBOR确定利率的浮动利率票据有关的任何利息决定日期(EURIBOR利息决定日期)而言，等于 EMMI赞助、计算和发布的欧元存款利率的基本利率，该利率出现在路透社EURIBOR01页面(或可能取代此类服务页面的任何其他页面)(布鲁塞尔时间，上午11：00)。在该欧洲银行同业拆息决定日。

除非适用的定价补充条款另有规定，否则如果无法确定上述 所述的EURIBOR，则将遵循以下程序：

(I)如果上述利率没有出现在路透社的EURIBOR01页面上，EURIBOR将在布鲁塞尔时间上午11点左右，在该EURIBOR利率决定日期的基础上确定，计算代理在该市场选择的四家主要银行的主要欧元区办事处在该日期向欧元区银行间市场的主要银行提供下列类型的存款，在与公司协商后：具有该EURIBOR指数到期日的欧元存款，从该EURIBOR利率重置日期开始，并以具有代表性的金额计算。计算机构 将要求每一家银行的主要欧元区办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则该EURIBOR利率确定日期的EURIBOR将是这些报价的算术平均值。

(Ii)如果如上所述提供的报价少于两个，则该EURIBOR利率决定日期的EURIBOR将是在该EURIBOR利率决定日期布鲁塞尔时间上午11点左右，欧元区三家主要银行在该EURIBOR利率决定日期的布鲁塞尔时间上午11点左右报价的下列类型的贷款利率的算术平均值：具有该EURIBOR指数到期日的欧元贷款，从该EURIBOR利率重置日期开始，且其金额代表该市场当时以欧元进行的一笔交易。

(Iii)如果计算代理选择的报价少于三家银行如上所述，则新利息期间的EURIBOR将为前一利息期间有效的EURIBOR。然而，如果初始基本利率已经在前一个利息期间有效，它将在新的利息期间仍然有效。

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尽管有上述程序的规定，但在应用上述程序期间的任何时间，如果公司或其指定人确定基准事件已与引用欧洲银行同业拆借利率的任何票据有关，则根据基准终止和参考利率 替换/欧洲银行同业拆借利率中所述的规定，公司将尽合理努力任命一名独立财务顾问，负责确定(与公司S协议有关的)后续利率(定义见下文)或， 如果公司和独立财务顾问同意没有后续利率、替代基准利率(定义见下文)，并且在每种情况下，在这种情况下，调整利差(定义见下文)和《基准终止+参考利率替换+EURIBOR》中所述的规定应适用于EURIBOR票据。

基准停产？参考利率替换？欧洲银行间同业拆借利率

尽管有上述规定，如果本公司或其指定人(可能是本公司的关联公司)在与本公司协商后，在任何利率(或其相关组成部分)仍有待参考EURIBOR确定的情况下， 确定发生了基准事件(定义如下)，则应适用以下规定：

•

本公司将尽合理努力委任一名独立财务顾问(定义见下文)，负责(与本公司达成S协议)确定后续利率(定义见下文)，或者，如果本公司和独立财务顾问同意没有后续利率、替代利率(替代基准利率)，则在任何一种情况下，备选屏幕页面或来源(备选相关屏幕页面)和调整利差(定义如下)(如果适用)，不迟于与下一个后续利息期间有关的相关 利息确定日期(确定截止日期)前三个工作日，以确定适用于所有未来 利息期间的票据的利率；

•

替代基准利率将为本公司及独立财务顾问就厘定适用利率而已 取代惯常市场使用的相关参考利率的利率，或如本公司及独立财务顾问同意并无该等利率，则为贵公司及独立财务顾问同意与相关参考利率最接近的其他利率，而替代相关屏幕页面应为显示替代基准利率的资讯服务页面；

•

如本公司未能委任独立财务顾问，或本公司与独立财务顾问不能就继任利率或替代基准利率及替代基准利率作出选择，或不能根据上文第(Br)项条款于保监局厘定截止日前选择继任者利率或替代基准利率及替代相关屏幕页面，则本公司可决定哪个(如有)利率已取代惯常市场使用的相关参考利率以厘定适用利率，或如本公司确定没有该等利率，则哪个(如有)利率与相关参考利率最接近，而替代基准利率将

-17-

为公司如此确定的利率，替代相关页面将是显示替代基准利率的信息服务页面；但是，如果 如果适用该条款，并且公司不能或不愿意根据该条款在与下一个利息期间相关的利息确定日期之前确定替代基准利率和替代相关页面，则适用于该利率期间的参考利率将根据参考EURIBOR的票据的利率条款确定，并如上文标题下概述的那样；

•

如果按照上述规定在 中确定了后续利率或替代基准利率和替代相关屏幕页面，则该后续利率或该替代基准利率和该替代相关屏幕页面将作为未来所有利息期间票据的基准和相关屏幕页面；

•

如本公司与独立财务顾问共同认定：(A)调整利差需要应用于后续利率或替代基准利率，以及(B)该调整利差的数量或确定该调整利差的公式或方法，则该调整利差将应用于后续利率或替代基准利率，用于每次参考该后续利率或替代基准利率确定相关利率和利率金额(S)(或其组成部分)；

•

如果根据上述规定确定了后续利率或替代基准利率和/或调整利差，公司还可以规定适用于票据的额外变化，以及与票据相关的后备利率的确定方法，以遵循与后续利率或替代基准利率和/或调整利差相关的市场惯例，这些变化将适用于未来所有利息期间的票据；以及

•

在确定任何后续利率或任何替代基准利率、任何替代相关屏幕页面和任何调整价差(如果有)后，公司将立即向计算代理、财务和支付代理以及票据持有人发出通知，通知计算代理、财务和支付代理以及票据持有人。

？调整利差是指将相关参考利率替换为相关后续利率或相关替代基准利率(如适用)后，用于计算利差的利差(可以是正的或负的)或计算利差的公式或方法，公司认为该利差、公式或方法应适用于相关的后续利率或相关的替代基准利率(如适用)，是指：

•

就后继率而言，建议或正式将其作为缔约方在任何相关提名机构用后继率取代参考比率时采用的备选办法；或

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•

如属尚未提出该等建议或提供选择的后续利率，或如属替代基准利率，则指本公司认为适当的利差、公式或方法，以在合理可行的情况下尽量减少或消除因以后续利率或替代基准利率(视情况而定)取代参考利率而对持有人造成的任何经济损害或利益(视情况而定)。

·基准事件？意味着：

(A)由于停止计算或管理相关基准，相关参考利率已停止在相关屏幕页面上发布；或

(B)有关参考汇率管理人的公开声明，表示将永久或无限期地停止公布该参考汇率(在尚未任命继续公布该参考汇率的继任管理人的情况下)；或

(C)有关参考利率的管理人主管公开声明，该参考利率已经或将永久或无限期终止；或

(D)管理人主管对相关参考汇率的公开声明 ，这意味着将禁止使用该参考汇率，或其使用将受到限制或产生不利后果；或

(E)管理人的监管人就有关参考利率所作的公开声明，表示该监管人认为该参考利率不再代表相关市场；或

(F)计算代理或公司使用相关参考利率(包括但不限于根据《(欧盟)2016/1011基准条例》(如适用)计算应付给任何持有人的任何款项，已经或将成为非法)，

但基准事件应被视为仅在(1)以上(B)和(C)段的情况下，在有关参考汇率停止或参考汇率终止之日发生，(2)在以上(D)段的情况下，在禁止使用参考汇率的日期发生，以及(3)在以上 (E)段的情况下发生，于参考利率将不再(或将被有关监管机构视为不再代表其相关标的市场)并在公开声明中指明的生效日期， ，而在每种情况下，均不是相关公开声明的日期。

2.欧元区在任何时候都是指由欧洲经济和货币联盟成员国组成的区域，到那时为止，该区域已根据1992年2月的《欧洲联盟条约》采用单一货币。

？独立财务顾问是指具有国际声誉的独立金融机构或在国际债务资本市场经验丰富的其他独立财务顾问，两者均由本公司委任。

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相关提名机构指的是基准或筛选比率(视适用情况而定)：

•

欧洲联盟、中央银行、储备银行、货币当局或与基准或筛选汇率(视情况而定)有关的货币的类似机构，或负责监督基准或筛选汇率(视情况而定)管理人的任何中央银行或其他监督当局；或

•

由(A)与基准或筛选汇率(视情况而定)有关货币的中央银行，(B)负责监督基准或筛选汇率(视情况而定)管理人的任何中央银行或其他监管机构，(C)一组上述中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分，由其发起、担任主席或共同主席或应下列要求组成的任何工作小组或委员会。

*后续利率是指独立财务顾问(与本公司S达成协议)确定的参考利率(以及相关替代屏幕页面或来源，如有)，该参考利率是由任何相关提名机构正式推荐的相关参考利率的后续或替代。

联邦基金利率票据。联邦基金利率票据将在每个利率重置期间计入利息，利率等于 联邦基金利率加或减任何利差，和/或乘以该联邦基金利率票据和适用的定价补充条款中规定的任何利差乘数。联邦基金利率将参考适用定价补充协议中指定的联邦基金(有效)利率、联邦基金开放利率或联邦基金目标利率来计算。联邦基金利率将遵循适用定价补充条款中指定的最低利率或最高利率(如果有)。

除非在适用的定价补充条款中另有说明，否则联邦基金利率是指由计算代理根据以下规定确定的利率，该利率与参考联邦基金利率(联邦基金利率确定日期)确定的浮动利率票据有关的任何利率决定日期：

(I)如果联邦基金(有效)利率为适用定价补充资料中指定的联邦基金利率，则截至适用联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应为在标题为联邦基金(有效)的H.15每日更新中公布的美元联邦基金利率，该利率显示在路透社FEDFDevelopment S1页(或可能取代此类服务页面的任何其他页面)(路透社第 页 FEDFDevelopment S1 re)标题下的效果，或，如果该利率在计算日期的纽约市时间下午3：00之前仍未公布，则为在用于显示该利率的另一个公认电子来源中公布的美元联邦基金利率决定日期的利率，标题为？联邦基金(有效)。如果该利率未出现在路透社页面FEDFundS1上，或尚未在相关计算日期的H.15或其他公认电子来源的每日更新中公布，

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则关于该联邦基金利率决定日期的联邦基金利率应由计算代理计算，并且将是由计算代理选择的在纽约市的美元联邦基金交易的三个主要经纪商(可能包括代理或其关联公司)安排的隔夜美元联邦基金的最后一笔交易的利率的算术平均值，在该联邦基金利率决定日期之后的营业日的 之前。但是，如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句所述进行报价，则自该联邦基金利率确定日起确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率确定日生效的联邦基金利率，而不影响在该联邦基金利率确定日对联邦基金利率的任何重置。

(Ii)如果联邦基金开放利率是适用的定价补充条款中指定的联邦基金利率，则截至适用的联邦基金利率利率确定日期的联邦基金利率应为相关指数到期日标题下的联邦基金利率，且与标题 相对的开放利率应为该利率在路透社第5页(或任何其他可能取代此类服务页面的页面)上显示的利率(路透社第5页)，或者，如果该利率在计算日期纽约市时间下午3：00之前没有出现在路透社第5页上， ，联邦基金利率利率决定日的联邦基金利率将是Bloomberg L.P.(彭博社)上FFPREBON Index页面上显示的当天的利率，这是Prebon Yamane(或后续机构)在Bloomberg上报告的 联邦基金开盘利率。如果该利率没有出现在路透社第5页上，或在纽约市时间下午3：00之前没有显示在彭博社或其他公认电子来源的FFPREBON索引页面上，则计算代理应计算该联邦基金利率决定日期的联邦基金利率，并将是计算代理在上午9：00之前选择的最后一笔隔夜美元联邦基金交易的利率的算术平均值(可能包括代理或其附属公司)。纽约市时间，在这样的 联邦基金利率决定日；但是，如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句所述进行报价，则自该联邦基金利率确定日起确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率确定日生效的联邦基金利率，而不影响在该联邦基金利率确定日对联邦基金利率的任何重置。

(Iii)如果联邦基金目标利率是适用定价补充条款中指定的联邦基金利率，则截至适用联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应为彭博社FDTRIndex页面上显示的该日期的利率。如果该利率在计算日期纽约时间下午3：00之前没有出现在彭博社的FDTR索引页面上，则该联邦基金利率决定日期的联邦基金利率将是路透社页面USFFTARGET=(或可能取代此类服务上的该页面的任何其他页面)(Reuters 页面USFFTARGET=E)上显示的该日的联邦基金利率。如果该利率没有出现在彭博社的FDTRIndex页面上，或者在相关计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有显示在路透社页面USFFTARGET=上，则该联邦基金利率决定日的联邦基金利率应由计算代理计算，并将是由三家领先的美元联邦基金安排的最后一笔隔夜美元联邦基金交易利率的算术平均值

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在纽约市时间 上午9：00之前，在该联邦基金利率决定日，由计算代理选择在纽约市进行美元联邦基金交易的经纪人(可能包括代理人或其附属公司)；但是，如果计算代理如此选择的经纪人没有按照本句所述进行报价，则自该联邦基金利率确定日起确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率确定日生效的联邦基金利率，而不影响在该联邦基金利率决定日对联邦基金利率的任何重置。

最优惠利率票据。最优惠利率票据将按最优惠利率加或 减去任何利差，和/或乘以最优惠利率票据和适用定价补充条款中规定的任何利差乘数的利率，在每个利率重置期计息。最优惠利率票据将遵守适用定价补充条款中规定的最低利率或最高利率(如果有的话)。

？任何利率确定日期的最优惠利率为该日期的最优惠利率或基本贷款利率 ，在纽约市时间下午3：00之前在H.15的每日更新中公布，在该利息确定日期的计算日期的计算日期上，或在相关的计算日期，如果在下午3：00之前没有公布，则在纽约市时间 时间的下午3：00发布，在用于显示该利率的另一公认电子来源中发布，标题为？银行主要贷款。

如果无法如上所述确定最优惠汇率，计算代理将遵循以下程序：

(I)如果在计算日期，纽约市时间下午3点之前，H.15或其他公认电子来源的每日更新中没有公布该利率，则计算代理将确定最优惠利率为每家银行在USPRIME1上公布的利率的算术平均值，即截至纽约市时间上午11点，该银行的S最优惠利率或基本贷款利率。

(Ii)如果在利率确定日至少有一个利率但少于四个利率出现在USPRIME1上，则最优惠利率将是由计算代理选择的纽约市三家主要货币中心银行在利率确定日期截至营业结束时所报的最优惠利率或基本贷款利率的算术平均值(基于一年中的实际天数除以360天 年)。

(Iii)如果计算代理选择的银行没有如上所述报价，最优惠利率将保持最优惠利率，并在利息决定日生效。

？USPRIME1是指路透社(或任何后续服务)上的USPRIME1页面(或可能取代此类服务上的USPRIME1页面的其他页面)上的显示，目的是显示美国主要银行的最优惠利率或基本贷款利率。

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SOFR注释。在发生基准转换事件和相关的基准更换日期之前(每个基准替换日期在下面的本部分中定义)，如果在适用的定价补充条款封面上指定任何票据，参考担保隔夜融资利率(通常称为SOFR)，则此类票据将计入通过参考每日SOFR、30、90或180天平均SOFR或任何其他 SOFR利率或SOFR指数利率计算的利息，该利率可能由SOFR管理人(定义如下)在此时发布，或在此时参考该等公布的利率进行计算。在每种情况下，如适用的定价补充条款中规定的，以及在SOFR附注正面和适用定价补充条款封面上指定的价差和/或价差乘数(如果有)。SOFR票据将遵循任何适用的定价补充条款中规定的最低和最高利率(如果有的话)。

SOFR票据将为复合SOFR票据或复合SOFR指数票据，如下所述，除非适用的定价补充条款中另有规定 。

除非适用的定价补充条款另有规定，否则适用于每个利息期间的利率将是计算代理就与浮动利率票据有关的任何利率确定日期确定的利率，该浮动利率票据的利率是参考SOFR(a SOFR 利息确定日期)确定的，基准利率等于复合每日SOFR(复合每日SOFR)，计算方法如下所述或通过适用的定价补充条款中指定的任何其他计算方法计算。

SOFR票据在每个利息期间的应计和应付利息金额将等于(I)未偿还的SOFR票据本金金额乘以(Ii)乘以(A)经相关利息期间的适用利差或利差乘数调整的基本利率乘以(B)该利息期间的实际天数除以360的商数。

有关厘定后，计算代理将立即通知本公司有关利息期间的浮动利率。计算代理就浮动利率进行的任何计算或确定将由计算代理S全权酌情决定，且在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力。

复合SOFR票据和复合SOFR指数票据的SOFR利息确定日期是指适用定价补充条款中规定的相关利息期间的付息日期之前的美国政府证券营业日。除非适用的定价补充条款另有规定，否则每个利息期间的SOFR利息确定日期将是适用利息支付日期之前的两个美国政府证券营业日。

尽管有上述各段规定，若本公司或其指定人士(可能为本公司的联属公司)于相关的SOFR权益厘定日期或之前，确定SOFR已发生基准过渡事件及相关基准更换日期，则下文标题 n下所载有关基准过渡事件的影响及相关基准更换日期的条文(本文称为基准过渡条文)此后将适用于就SOFR票据应付的利率的所有厘定。根据基准转换条款，在基准转换事件和相关基准替换日期发生后，每个利息期间应支付的利息金额将参考基准替换加或减适用定价补充中指定的利差的年利率确定。

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复合SOFR票据

如果任何SOFR票据的适用定价补充说明指定计算方法为复利SOFR，则对于任何利息期间，复利SOFR是指根据以下公式计算的每日复利投资的回报率：

其中：

“d₀？在任何观察期内，指相关观察期内美国政府证券营业日的天数；

“i？表示从1到 的一系列整数d₀，每个按时间顺序代表相关的美国政府证券营业日，包括相关观察期内的第一个美国政府证券营业日；

“软性_i？，对于任何美国政府证券营业日i？在有关观察期内，等于该日的SOFRi”;

“n_i？，对于任何美国政府证券营业日 i？在相关观察期内，是指距离(包括)这样的美国政府证券营业日的日历天数？i以下为但不包括以下美国政府证券营业日(br})i+1”);

？d？是指有关观察期内的历日天数；

？利息期间是指从付息日期(或，如果是第一个利息期间，是指发行日期)到下一个付息日期(或，如果是最后一个利息期间，则是到期日或更早的赎回或偿还日期)之间的每个期间(如在适用的定价补充条款中规定的)，包括利息支付日期(或，对于第一个利息期间，是发行日期)，但不包括下一个利息支付日期(或，对于最终利息期间，是到期日或更早的赎回或偿还日期)。

？观察期就每个利息期而言，指从该利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日(或本公司在适用的定价补充条款中指定的其他美国政府证券营业日)起至(但不包括)该利息期的付息日期之前的两个美国政府证券营业日(或本公司在适用的定价补充条款中指定的其他美国政府证券营业日)的期间；

对于任何美国政府证券营业日，Sofr？是指：

(1)为美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率，在紧接美国政府证券营业日的下一个美国政府证券营业日(SOFR确定时间)下午3：00，在SOFR署长S网站上公布；或

(2)如果未出现上述(1)中规定的利率，则除非基准过渡事件及其相关基准更换日期(如下文基准过渡事件的影响和相关基准更换日期下定义的每个术语)均已发生，否则就前一个美国政府证券营业日公布的担保隔夜融资利率(担保隔夜融资利率已在SOFR署长S网站上公布)；或

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(3)如果基准过渡事件及其相关基准更换日期已经发生，则基准更换受下述规定的约束，并如下文所定义的：基准过渡事件和相关基准更换日期的影响。

SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)；

SOFR署长S网站是指纽约联邦储备银行的网站 http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。前述互联网网站仅为非活动文本参考，这意味着网站上包含的信息不是本文件的一部分，不作为参考并入本文；

？美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会(或其任何后继者)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

复合SOFR指数票据

如果任何SOFR票据的适用定价补充说明将计算方法指定为复合指数利率，则对于任何利息期间，复合SOFR是指根据 以下公式计算的利率：

其中：

“软性？指SOFR管理人在SOFR管理人S网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

“SOFR指数_开始？是指相关利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日或适用定价补充条款中规定的其他美国政府证券营业日的SOFR指数值；

“SOFR指数_端部？是指 日的SOFR指数值，该日为两个美国政府证券营业日，或适用的定价补充条款中规定的其他美国政府证券营业日，与该利息期间相关的付息日期之前；以及

“d_c？是指从(包括) 开始的日历天数SOFR指数_开始至(但不包括)SOFR指数_端部.

“SOFR指数？对于任何美国政府证券营业日而言，意味着：

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(1)

SOFR管理人公布的SOFR指数值将于纽约市时间下午3：00在美国政府证券营业日(SOFR指数确定时间)在SOFR管理人S网站上公布；前提是：

(2)

如果在SOFR指数确定时间，SOFR索引值没有如上文(1)中所述那样出现，则：

(i)

如果就SOFR而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期(每个都在以下 基准转换事件的影响和相关的基准替换日期下定义)尚未发生，则复合SOFR应为根据以下不可用的SOFR指数的规定确定的比率；或

(Ii)

如果与SOFR相关的基准转换事件及其相关基准替换日期已经发生，则复合SOFR应为根据以下基准转换事件的影响和相关基准替换日期条款确定的比率。

？美国政府证券营业日是指证券业和金融市场协会(或其任何后继者)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何非周六、周日或其他日期的日子。

SOFR索引不可用

如果一个SOFR 索引_开始或SOFR指数_端部未于相关SOFR利息决定日期公布，基准 过渡事件及其相关基准更换日期(每个定义见下文基准过渡事件的影响及相关基准更换日期)并未就SOFR、复合 SOFR平均值、根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资回报率以及该 公式所需的定义在SOFR管理人S网站www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.上公布为本规定的目的，SOFR Averages复合公式和相关定义中对计算期间的提法应替换为观察期间，并删除文字，即30、90或180个日历日。如果每天的SOFR(？)软性_i？)在任何一天都不会出现这样的情况i？在 观察期，软性_i在这样的日子里i？应在SOFR署长S网站上发布SOFR之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR。

基准过渡事件和相关基准更换日期的影响

基准替换。如本公司或其指定人士(可能为本公司的联属公司)在咨询本公司后， 于相关参考时间或之前确定，就SOFR票据当时的基准而言，基准过渡事件及相关基准更换日期已发生，则就该日期的所有厘定及其后所有日期的所有厘定而言，适用的基准更换将 就与SOFR票据有关的所有目的而取代SOFR票据的当时基准。

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基准替换符合更改。关于实施基准替换，本公司或其指定人(可能是本公司的关联公司)在咨询本公司后，将有权进行符合不时变化的基准替换。

决定和决定。本公司或其指定人(可能是本公司的关联公司)根据本文所述的基准过渡条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或关于 事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定：(A)在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的；(B)如果由公司做出，将由其全权酌情决定；(C)如由本公司S指定人作出的任何决定、决定或选择将于与本公司磋商后作出，而该指定人将不会作出本公司反对的任何有关决定、决定或选择；及(D)尽管本协议另有相反规定 ，未经SOFR票据持有人或任何其他方同意，契据或SOFR票据将会生效。

计算代理不对未根据基准过渡条款作出任何决定、决定或选择承担任何责任。本公司可指定一个实体(该实体可以是计算代理和/或其关联公司)，以作出本公司有权就适用的定价补充条款中规定的基准过渡作出的任何决定、决定或选择。

某些已定义的术语。如本部分所用，关于任何基准转换事件以及适用基准替换和符合更改的基准替换的实施：

？基准？最初是指指定的SOFR；如果就该指定的SOFR或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则？基准？指适用的基准替换。

？基准更换是指以下订单中列出的第一个备选方案，该备选方案可由公司或其 指定人(可能是公司的关联公司)在与公司协商后确定，截至基准更换日期：

(1)

(A)有关 政府机构选定或建议的替代利率，以取代适用的相应期限(如有)的当时基准利率和(B)基准替代调整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基准重置调整数之和；

(3)

(A)本公司或其指定人士 (可能为本公司的联属公司)在咨询本公司后选定的替代利率，作为适用相应期限的当时基准的替代利率，并适当考虑到任何行业接受的利率作为当时美元浮息票据当前基准的替代 ，以及(B)基准替代调整。

-27-

？基准更换调整是指在基准更换日期之前，由公司或其指定人(可能是公司的关联公司)在与公司协商后确定的以下订单中列出的第一个备选方案：

(1)

利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值或负值或零)，由相关政府机构选择或建议，或由公司或其指定人(可能是公司的关联公司)在与公司协商后，根据相关政府机构选择或建议的利差调整计算或确定方法确定，每种情况下用于适用的未调整基准替换；

(2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 回退调整；

(3)

利差调整(可以是正值、负值或零)，由公司 或其指定人(可能是公司的关联公司)在咨询公司后，在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定利差调整的方法后选择的，用于 用当时以美元计价的浮动利率票据的适用的未调整基准替换当时的基准。

？符合基准更换的变更是指，就任何基准更换而言，本公司或其指定人(可能是本公司的关联公司)在与本公司协商后，不时决定的任何技术、行政或运营变更(包括更改利息期限的定义、确定利率和支付利息的方式、时间和频率、金额或期限的舍入(包括仅当相应期限长于利息期限时更改相应期限的定义)和其他行政事项)。以与市场惯例大体一致的方式(或者，如果本公司、计算代理或本公司的S指定人(可能是本公司的关联公司)在与本公司协商后决定实施该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果本公司或其指定人(可能是本公司的关联公司)在与本公司协商后确定不存在使用基准替换的市场惯例)，或如果本公司或其指定人(可能是本公司的关联公司)在咨询本公司后确定不存在使用基准替代的市场惯例，在与 公司协商后，确定是否合适)。

？基准更换日期？指相对于当时的基准发生以下事件中最早发生的事件：

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(1)

在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期；或

(2)

在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？指与当时的 基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)

由基准管理人或代表基准管理人的公开声明或信息公布 ，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布之时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(2)

监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体所作的公开声明或信息公布，声明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

(3)

监管主管为 基准管理人发布的公开声明或信息，宣布该基准不再具有代表性。

？关于基准替换的相应基期是指具有与当时基准的适用基期大致相同的长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

？ISDA定义是指国际掉期和衍生品协会或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的《2021年ISDA定义》，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

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？ISDA后备调整是指适用于衍生品交易的利差调整(可以是正值，也可以是负值或零)，引用ISDA定义的衍生品交易将在发生指数停止事件时相对于适用基调的基准进行确定。

？ISDA备用利率是指参考ISDA定义的衍生品交易在指数停止日期发生时相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用基准价生效的费率 。

就基准的任何厘定而言，参考时间是指(1)如果基准是通过参考每日SOFR计算的复合SOFR，则SOFR确定时间，以及(2)如果基准是参考SOFR指数计算的复合SOFR，则SOFR指数确定时间，以及(3)如果基准不是通过参考SOFR或SOFR指数计算的复合SOFR，则由公司或其指定人(可能是本公司的关联公司)在咨询本公司后，按照符合基准替换的变化而确定的时间。

？相关政府机构是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

对于任何一天，SOFR是指SOFR管理人在SOFR管理人S网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

？指定的SOFR？是指如上所述的复合SOFR，或参考每日SOFR、30、90或180天平均SOFR、或适用的SOFR说明的定价补充说明中指定的任何其他SOFR汇率或SOFR指数汇率计算的另一基本利率。

？未调整的基准替换是指不包括基准替换调整的基准替换。

国库利率票据。国库利率票据的利息将等于国库利率，加上或减去任何利差， 和/或乘以国库利率票据和适用的定价附录中规定的任何利差乘数。国库利率票据将遵守适用定价补充条款中规定的最低利率或最高利率(如果有的话)。

除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则任何 利率确定日期的国库券利率是在纽约时间下午3：00之前，在纽约时间下午3：00之前，在路透社USAUCTION10页(或任何其他可能取代该服务上的页面)或USAUCTION11页(或任何其他可能取代该服务页面的页面)上显示的具有 该定价补充条款中指定的指数到期日的美国直接债券(国库券)拍卖的利率。

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如果无法按上述方式确定国库率，则计算代理将遵循以下程序：

(I)如果利率在计算日期纽约市时间下午3：00之前没有公布，则财政部 利率将是H.15每日更新中公布的此类国库券的拍卖利率的债券等值收益率(定义如下)，或用于显示该利率的认可电子来源，标题为 ？？美国政府证券/国库券/拍卖高。

(Ii)如果利率没有在计算日期纽约市时间 下午3点公布，且不能按上一段所述确定，则国库券利率将为美国财政部另行公布的此类国库券拍卖利率的债券等值收益率。

(Iii)如果最近一次具有定价附录中所述指数到期日的国库券的拍卖结果没有在计算日期的纽约市时间下午3：00之前公布或公布，或者如果在利率确定日没有进行拍卖，则国库券利率将是 具有适用定价附录中指定的指数到期日的国库券的债券等值收益率，在H.15的每日更新标题下发布。如果在相关计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有公布，则是在另一个公认的电子来源中公布的该等国库券的利息决定日的利率，用于显示 美国政府证券/国库券(二级市场)标题下的利率。

(Iv)如果该利率在相关计算日期的纽约市时间下午3：00之前没有在H.15或其他公认电子来源的每日更新中公布，则计算代理将确定国库券利率为二级市场投标利率的算术平均值的债券等值收益率，截至纽约市时间下午3：30，三家主要美国政府一级证券交易商(可能包括代理商或其关联公司)发行剩余期限最接近相关定价补充文件中所述指数期限的国库券的利息确定日期 。计算代理将选择上述三家交易商。

(V)如果计算代理选择的交易商少于三家如上所述报价，则国库券利率将保持国库 利率在利率确定日起生效。

？债券当量收益率是指按照以下公式计算的收益率(以百分比表示) ：

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其中，D？是指在银行贴现基础上报价并以十进制表示的国库券的适用年利率，？N是指365或366(视情况而定)，M？是指在适用的利息重置期内的实际天数。

零息票据。

任何零息票据的具体条款将在适用的定价补充中列出。

已编制索引的笔记。

公司可以发行在发行之日未知将支付的利息或本金金额的票据。公司将通过参考证券、金融或非金融指数、货币、商品、利率或上述任何或全部的组合或篮子，指定计算这些类型票据(称为索引票据)的利息或本金支付的公式。该公司可能使用的索引项目包括已发布的股票指数、上市公司的普通股价格、美元兑日元的价值，或一桶西德克萨斯中质原油在特定市场的价格。将支付的利息和本金数额将取决于索引票据的结构和指定索引项目在整个索引票据期限内和到期日的水平。与确定利息支付和本金金额的方法有关的具体信息将在适用的定价 补编中说明，以及索引票据特有的其他风险因素、指定索引项目的某些历史信息以及某些额外的美国联邦所得税考虑因素。

(5)除非适用的定价补充条款另有规定，否则在到期或赎回时，本金、利息和溢价(如有)将于 到期或赎回时支付，并且，除《契约》第305条关于代表簿记票据(定义如下)的任何全球票据的规定外，票据的转让将是可登记的，并且票据将可在纽约德意志银行美洲信托公司(支付代理)的公司信托办事处 兑换带有相同条款和规定的票据。但任何 证书票据(定义见下文)的利息支付，除到期日或赎回时的利息外，可由本公司选择以支票邮寄至 公司证券登记册上与相关利息支付日期相对应的正常记录日期收盘时有权获得该票据的个人或实体的地址。除非适用的定价补充条款另有规定，否则持有本金1,000,000美元(或同等金额)或以上的保证书票据(无论其条款和条款是否相同)的持有人有权在不迟于适用的付息日期前15个日历日之前向付款代理人发出适当的电汇指示，以电汇方式收到利息支付，但到期日或赎回时的利息除外。

(6)如适用定价补充条款有此规定，债券将可由本公司选择于适用定价补充条款所指定的一个或多个到期日之前按适用定价补充条款所指定的一个或多个价格赎回。除非适用的定价补充条款另有规定，否则本公司可根据契约第11条所载的条款及条件，赎回任何可赎回及仍未赎回的票据，包括全部或不时未赎回的票据。

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(7)除非适用的定价补充条款另有规定，否则本公司无义务根据任何偿债基金或类似拨备或根据任何持有人的选择赎回或购买该系列的任何票据(摊销票据除外)。

(8)除非适用的定价副刊另有规定，否则该系列的债券只能以正式登记形式发行。除非在适用的定价补充文件中另有说明，该系列债券(外币纸币除外，定义见下文)的法定面额为1,000美元或超过1,000美元的任何金额，为1,000美元的整数倍。外币纸币的发行面额将载於适用的定价补充文件内。尽管如上所述，债券(包括以英镑计价的债券)的发行收益将在英国被接受，且期限少于一年的债券的最低面额和赎回价值应为100,000 GB(或如果债券以英镑以外的货币计值，则如适用定价补充条款所规定，至少相当于以发行日期的现货汇率计算的该货币的等值)。

(9)除贴现票据(包括任何零息票据)外，票据本金中应于宣布加速到期时支付的 部分不得为本金。除适用定价补充条款另有规定外，零息票据和某些计息票据(如适用定价补充条款规定)在到期时间加快时的本金部分(见适用定价补充条款)将为摊销面值，如果是作为贴现票据发行的计息票据，则任何应计但未支付的规定利息付款将为摊销面值。除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则在赎回该贴现票据时应支付给该贴现票据持有人的金额为适用定价补充条款中指定的其摊销面值的适用百分比，如果是作为贴现票据发行的计息票据，则为任何应计但未支付的声明利息付款(如财政部发布的有关原始发行折扣的财务条例(《财务条例》)所界定)。 贴现票据的摊销面额应等于(A)发行价格(如贴现票据票面上所述)加上(B)按贴现票据收益率摊销的该贴现票据的发行价格与本金之间的差额部分，该部分按照1986年《国内收入法》(经修订)和适用法规中规定的规则计算，在计算摊销票面金额之日。在任何情况下，摊销面值不得超过该票据在规定到期日到期的本金金额。

(10)票据可以是 面额的，并将以美元或适用定价补充资料中指定的外币或外币单位(a指定货币)支付票据的本金和利息。

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(11)除上文第(4)及(10)段另有描述外，债券本金及任何溢价或利息的支付金额将不会参照指数厘定。

(12)外币 除非外币票据持有者选择以指定货币支付，或者除非适用的定价补充条款另有规定，否则票据将以从指定货币兑换的美元支付。如果票据 具有美元以外的指定货币，则该票据的本金以纽约市时间上午11：00左右由适用的定价补充条款中指定的代理商(汇率代理商)收到的纽约市最高报价为基础。在适用付款日期之前的第二个工作日，由汇率代理商选择并经公司批准的三家认可外汇交易商(其中一家可能是汇率代理商)购买报价交易商指定的美元货币，以便在该付款日以指定货币支付给所有计划接受美元付款且适用交易商承诺执行合同的 外币票据持有人的总金额。如果没有三个这样的投标报价，公司将以指定的货币付款。所有货币兑换费用将由外币票据持有者通过从此类付款中扣除来承担。除非适用的定价补充条款另有说明，否则外币纸币持有人可以选择以指定货币支付外币纸币本金和利息，方法是在正常记录日期或之前或至少在到期前15天(视情况而定)向支付代理人的公司信托办公室发送书面付款请求，要求支付外币纸币的本金和利息。持有人可以书面(邮寄或亲手递送)或通过传真或其他电子传输方式提出此请求。外币纸币的持有者可以选择接受以指定的 货币支付所有本金和利息，而不需要为每笔付款单独提交选择。该等持有人S的选择将继续有效，直至以书面通知受托人撤销为止，但任何该等撤销的书面通知必须 由受托人于正常记录日期或之前或至少于到期日前15个历日(视属何情况而定)收到。如果指定货币因实施外汇管制而无法用于支付外币票据的本金、溢价或利息，因为发行该货币的国家政府不再使用该货币，不再用于国际银行界公共机构的交易结算，或由于S公司无法控制的其他情况，则在该指定货币再次可用或使用之前，本公司将有权履行对外币纸币持有者的义务，其方式是根据指定货币电汇在纽约市的中午买入价以美元支付，并经纽约联邦储备银行(Br)在支付前第二个工作日由汇率代理计算(或，如果未经此证明另有决定)，或(如果不可用)根据最近可用的市场汇率或适用的定价补充条款中另有说明的其他方式进行支付。上述由汇率代理机构作出的所有决定将由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，在任何情况下都是决定性的，并对外币纸币的持有者具有约束力。

(13)除非适用的价格补充条款另有规定，否则附注 应适用于《契约》第501节第(1)至(5)款规定的违约事件和《契约》第101节规定的违约事件。

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(14)每张票据将由一张主全球票据或一张以储存库代名人名义登记的全球票据(每一张全球票据)(每个全球票据代表一张全球票据，在此称为簿记票据)或以最终的 登记形式发行的证书代表，不含优惠券(经证明的票据)，如适用的定价补充资料所述。除非在适用的定价补充条款中另有规定，否则托管信托公司将担任托管机构。票据 也可以一种或多种全球票据的形式发行，并以共同保管人或Clearstream Banking、法国兴业银行(Clearstream)和欧洲清算银行或其继任者作为欧洲清算系统(欧洲清算)运营商的共同保管人或共同托管人的名义登记。除本契约第305条规定外，记账票据不能以证书形式发行，也不能兑换或转让。只要托管人或其代名人是任何全球票据的登记持有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的簿记票据的唯一持有人 在本契约和票据项下的所有目的。

(15)在适用的记录日期营业时间结束时，票据(或一张或多张前身票据)以其名义登记的人将被支付利息；但在到期、赎回或偿还时(无论到期、赎回或偿还日期是否为利息 支付日期)，应向本金应支付给的人支付利息。

(16)除非适用的定价附录中另有规定，否则根据《契约》第1302和1303条的规定，票据应失效。

(17)本公司将支付银行在支付即时可用资金时施加的任何行政费用，但除适用的定价补充条款另有规定外，支付时征收的任何税款、评估或政府费用将由支付该等款项的票据持有人承担。

(18)在本契约条款及本附注第一段所述决议案及授权的规限下，该等附注应具有适用的定价补充文件所指定的其他条款(该等条款可能是对本文所载条款的补充或不同)。

B.根据《契约》第201条的规定建立附注表格。

兹根据契约第201条确定，代表簿记票据的全球证券应为 实质上如本契约附件A、B及C所示的表格，除非获授权人员批准另一表格，并由获授权人员批准向适用定价补充文件的委员会提交(该定价补充文件应被视为经本公司秘书或助理秘书核证的董事会决议案副本，符合《契约》第201条的要求)，否则该项批准为最终证据。

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C.根据《契约》第303条建立票据认证程序。

根据《契约》第303条的规定，受托人可根据《契约》第303条的规定，以附件C的形式或经授权人员批准的其他形式认证票据，并按照附件所附的行政程序作为附件D发行票据，受托人收到(包括以电子形式)该等票据的认证和交付的公司命令和定价补充文件后，即可对票据进行认证，并以附件E实质上的形式或经授权官员批准的其他形式予以发行。这种批准由获授权官员对向委员会备案的批准进行确凿的证明。

其他事项。

适用的价格补充文件应指明任何指定的公司代理人，用于交付公司尚未发行和出售的票据，供受托人根据《契约》第310条注销。

任何基本费率和本文中未描述的任何附加基本费率的特定条款可不时在适用的定价附录中更新、修订或以其他方式建立，在这种情况下，该定价附录中列出的这些条款应视为 通过引用并入此处，如同此处所述一样。

附件F为本公司董事会于2023年5月10日正式通过的决议的真实、正确副本；该等决议未经进一步修订、修改或撤销，仍然具有十足效力和效力；该等决议是本公司S董事会或任何授权人员仅通过的与票据发行和销售有关的决议。

[ 页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

-36-

以下签署人已阅读本契约的相关部分，包括其中包含的相关定义。签署人已审议了S公司董事会通过的决议。签署人认为，签署人已进行必要的审查或调查，以便 签署人就以下事项发表知情意见：(I)设立一系列证券的先决条件、(Ii)该等证券的形式及(Iii)该等证券的认证程序是否已获遵守。以下签署人认为，这些条件已得到遵守。

日期：2023年6月16日

高级船员证书和公司令签名页，S系列

展品A高级中期票据，S系列

(固定费率)

S系列高级中期票据附件B

(浮动利率)

S系列高级中期票据附件C

(主全局笔记)

附件D--行政程序

附件E：价格补充表格

附件F公司S董事会决议

日期：2023年5月10日