美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

(第 13d-101 条)

应包含在根据要求提交的声明中的信息

对 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案

§ 240.13d-2 (a)

(第5号修正案)1

Pharmacyte 生物技术有限公司

(发行人的姓名 )

普通股,面值每股0.0001美元

(证券类别的标题)

717512X203

(CUSIP 号码)

理查德·阿贝

易洛魁资本管理有限责任公司

Overhill Road 2 号 400 套房

纽约州斯卡斯代尔 10583

(212) 974-3070

安德鲁·弗里德曼,等等

MATTHEW W. TRAYLOR,ESQ

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

1325 美洲大道

纽约,纽约 10019

(212) 451-2300

(姓名、地址和电话号码)

有权接收通知 和通信)

2023年6月15日

(需要 提交本声明的事件发生日期)

如果 申报人此前曾就附表 13G 提交过声明,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请勾选以下 方框 §。

注意:以纸质形式提交的附表 应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。

1 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别 ,以及随后任何包含会改变先前封面页中提供的 披露的信息的修正案。

就1934年《证券 交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该条款的约束,而应受该法所有其他条款的约束(但是, 看到注意事项).

CUSIP 编号 717512X203

1 举报人姓名
易洛魁主基金有限公司
2 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a)
(b) ☐
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开曼群岛
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股份
受益地 - 0 -
由... 拥有 8 共享投票权
每个
报告 178,654 股普通股
行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股*
行使优先股后可发行1,700,000股普通股*
有的人 9 唯一的处置力
- 0 -
10 共享的处置权
178,654 股普通股
行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股*
行使优先股后可发行1,700,000股普通股*
11 每个申报人实际拥有的总金额
178,654 股普通股
行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股*
行使优先股后可发行1,700,000股普通股*
12 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
13 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
4.99%*
14 举报人类型
CO

* 某些 申报人持有的A系列认股权证、普通股认股权证、 私募认股权证(统称为 “认股权证”)和优先股(定义见下文)受到 4.99% 的封锁限制,第 (13) 行中列出的百分比使此类封锁措施生效。但是, 第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的证券显示了此类申报证券的全部行使 后可发行的普通股数量,并且没有使此类封锁措施生效。因此,在该封锁措施生效后,该申报人实际拥有的 普通股数量少于第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的证券数量。

2

CUSIP 编号 717512X203

1 举报人姓名
易洛魁资本管理有限责任公司
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特拉华
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报告 178,654 股普通股
行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股*
行使优先股后可发行1,700,000股普通股*
有的人 9 唯一的处置力
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10 共享的处置权
178,654 股普通股
行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股*
行使优先股后可发行1,700,000股普通股*
11 每个申报人实际拥有的总金额
178,654 股普通股
行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股*
行使优先股后可发行1,700,000股普通股*
12 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
13 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
4.99%*
14 举报人类型
OO

* A系列认股权证、普通股认股权证、 私募认股权证(统称为 “认股权证”)和某些申报人 持有的优先股受到 4.99% 的封锁限制,第 (13) 行中规定的百分比使此类封锁措施生效。但是,第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的 证券显示了在充分行使此类申报证券后可发行的普通股数量 ,并且没有使此类封锁措施生效。因此,该申报人 在该封锁措施生效后实际拥有的普通股数量少于第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的证券数量。

3

CUSIP 编号 717512X203

1 举报人姓名
易洛魁资本投资集团有限责任公司
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特拉华
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行使认股权证后可发行的384,000股普通股*
行使优先股后可发行300,000股普通股*
由... 拥有 8 共享投票权
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报告 - 0 -
有的人 9 唯一的处置力
10,696 股普通股
行使认股权证后可发行的384,000股普通股*
行使优先股后可发行300,000股普通股*
10 共享的处置权
- 0 -
11 每个申报人实际拥有的总金额
10,696 股普通股
行使认股权证后可发行的384,000股普通股*
行使优先股后可发行300,000股普通股*
12 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
13 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
4.99%*
14 举报人类型
OO

* A系列认股权证、普通股认股权证、 私募认股权证(统称为 “认股权证”)和某些申报人 持有的优先股受到 4.99% 的封锁限制,第 (13) 行中规定的百分比使此类封锁措施生效。但是,第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的 证券显示了在充分行使此类申报证券后可发行的普通股数量 ,并且没有使此类封锁措施生效。因此,该申报人 在该封锁措施生效后实际拥有的普通股数量少于第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的证券数量。

4

CUSIP 编号 717512X203

1 举报人姓名
理查德·阿贝
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OO
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美国
的数量 7 唯一的投票权
股份
受益地 10,696 股普通股
行使认股权证后可发行的384,000股普通股*
行使优先股后可发行300,000股普通股*
由... 拥有 8 共享投票权
每个
报告 178,654 股普通股
行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股*
行使优先股后可发行1,700,000股普通股*
有的人 9 唯一的处置力
10,696 股普通股
行使认股权证后可发行的384,000股普通股*
行使优先股后可发行300,000股普通股*
10 共享的处置权
178,654 股普通股
行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股*
行使优先股后可发行1,700,000股普通股*
11 每个申报人实际拥有的总金额

189,350 股普通股

行使认股权证后可发行的2,280,000股普通股*

行使优先股后可发行2,000,000股普通股*

12 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
13 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
4.99%*
14 举报人类型

* A系列认股权证、普通股认股权证、 私募认股权证(统称为 “认股权证”)和某些申报人 持有的优先股受到 4.99% 的封锁限制,第 (13) 行中规定的百分比使此类封锁措施生效。但是,第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的 证券显示了在充分行使此类申报证券后可发行的普通股数量 ,并且没有使此类封锁措施生效。因此,该申报人 在该封锁措施生效后实际拥有的普通股数量少于第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的证券数量。

5

CUSIP 编号 717512X203

1 举报人姓名
金伯利·佩奇
2 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a)
(b) ☐
3 仅限秒钟使用
4 资金来源
OO
5 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
6 国籍或组织地点
美国
的数量 7 唯一的投票权
股份
受益地 - 0 -
由... 拥有 8 共享投票权
每个
报告 178,654 股普通股
行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股*
行使优先股后可发行1,700,000股普通股*
有的人 9 唯一的处置力
- 0 -
10 共享的处置权
178,654 股普通股
行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股*
行使优先股后可发行1,700,000股普通股*
11 每个申报人实际拥有的总金额
178,654 股普通股
行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股*
行使优先股后可发行1,700,000股普通股*
12 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框
13 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
4.99%*
14 举报人类型

* A系列认股权证、普通股认股权证、 私募认股权证(统称为 “认股权证”)和某些申报人 持有的优先股受到 4.99% 的封锁限制,第 (13) 行中规定的百分比使此类封锁措施生效。但是,第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的 证券显示了在充分行使此类申报证券后可发行的普通股数量 ,并且没有使此类封锁措施生效。因此,该申报人 在该封锁措施生效后实际拥有的普通股数量少于第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的证券数量。

6

CUSIP 编号 717512X203

以下构成下列签署人提交的附表 13D 第 第 5 号修正案(“第 5 号修正案”)。本第5号修正案特别修订了附表13D,具体修订了此处规定的 。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

特此对第 3 项进行修改和重述 ,内容如下:

除非另有说明,否则易洛魁主基金和ICIG购买的股票以及A系列和普通股认股权证是在公开市场购买中用营运资金(在任何给定时间可能包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金 贷款)购买的。收购易洛魁主基金 和易洛魁资本实益拥有的178,654股股票以及A系列和普通股认股权证的总购买价格 约为531,016.22美元,包括经纪佣金。

收购ICIG实益拥有的84,000股股票的10,696股股票以及A系列和普通股认股权证的总购买价格约为30,851.54美元, 包括经纪佣金。

正如 第 6 项进一步描述的那样,根据收购协议,本附表 13D 在截止日期:(i) 易洛魁主基金购买了 6,800 股优先股 可转换为 170,000 股和 170,000 股私募认股权证,以大约 6800,000 美元的价格购买多达 1,700 万股的私募认股权证;(ii) 易洛魁资本购买了 1,200 股可转换为 30 万股的优先股和 300,000 份私募认股权证股票售价为120万美元。

根据认股权证的条款, 申报人不能行使任何认股权证或转换任何优先股,前提是申报人在行使任何此类权益后将 拥有超过4.99%的已发行股份(“封锁者”),并且每位申报人封面第 13行中规定的百分比使适用的封锁者生效。

第 5 项。发行人证券的利息。

特此对第 5 (a) — (c) 和 (e) 项进行修改和重述,内容如下:

本文提及的每个人所持股份的总百分比 基于8,708,101股, 代表截至2023年6月9日已发行和流通的股票数量,如发行人于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的附表 TO 第 1 号修正案所示。

为了计算 百分比,申报人的实益所有权包括本附表13D第 3项所述受封锁措施约束的发行人的证券,其中包括申报人拥有的某些证券的总额为4,280,000股, 包括(i)行使认股权证时可发行的2,28万股股票和(ii)行使优先股时可发行的2,000,000股股票。

A.易洛魁主基金
(a)截至2023年6月16日营业结束时,易洛魁主基金可能被视为(i)178,654股股票、(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票和(iii)行使优先股 股票时可发行的170万股的受益所有者 。

百分比:大约 4.99%

7

CUSIP 编号 717512X203

(b)1。唯一的投票权或直接投票权:0
2。投票或直接投票的共同权力:(i)178,654股,(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票和行使优先股时可发行的1,700,000股 。
3。处置或指导处置的唯一权力:0
4。处置或指导处置的共同权力:(i)178,654股,(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票和 行使优先股后可发行的1,700,000股。

(c)易洛魁主基金自 第4号修正案以来进行的股份交易载于附表A,并以引用方式纳入此处。
(e)2023 年 6 月 15 日,申报人不再实益拥有发行人 超过 5% 的已发行股份。

B.易洛魁资本
(a)截至2023年6月16日营业结束时,易洛魁资本作为易洛奇 主基金的投资经理,可能被视为行使认股权证时可发行的178,654股股票、(ii) 1,896,000股股票和 (iii) 行使优先股时可发行的1,700,000股股票的受益所有者。

百分比:大约 4.99%

(b)1。唯一的投票权或直接投票权:0
2。共同的投票权或直接投票权:(i)178,654股,(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票和(iii)行使优先股后可发行的1,700,000股
3。处置或指导处置的唯一权力:0
4。处置或指导处置的共同权力:(i)178,654股,(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票和 (iii) 行使优先股时可发行的1,700,000股

(c)自 提交附表13D第4号修正案以来,易洛魁资本尚未进行任何股票交易。易洛魁主基金自第4号修正案 以来进行的股份交易载于附表A,并以引用方式纳入此处。
(e)2023 年 6 月 15 日,申报人不再实益拥有发行人 超过 5% 的已发行股份。

C.ICIG
(a)截至2023年6月16日营业结束时,ICIG可能被视为i) 10,696股股票、 (ii) 行使认股权证时可发行的384,000股股票和 (iii) 行使优先股时可发行的300,000股股票的受益所有者。

百分比:4.99%

(b)1。唯一的投票权或直接投票权:(i)10,696股,(ii)行使认股权证时可发行的384,000股股票以及(iii)行使优先股时可发行的300,000股
2。共享投票权或直接投票权:0
3。处置或指导处置的唯一权力:(i)10,696股股票,(ii)行使认股权证时可发行的384,000股股票以及(iii)行使优先股时可发行的300,000股 300,000股
4。处置或指导处置的共享权力:0

(c)自附表 13D 第 4 号修正案提交以来,ICIG 尚未进行任何股票交易。
8

CUSIP 编号 717512X203

(e)2023 年 6 月 15 日,申报人不再实益拥有发行人 超过 5% 的已发行股份。

E.理查德·阿贝
(a)截至2023年6月16日营业结束时,作为ICIG的管理 成员,Abbe先生可能被视为i) 10,696股股票、(ii) 行使认股权证后可发行的384,000股股票和行使ICIG拥有的优先股后可发行的300,000股股票的受益所有人。作为易洛魁资本的总裁,阿贝先生可能被视为(i)178,654股股票、(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票和(iii)行使易洛魁主基金拥有的优先股时可发行的1,700,000股 的受益所有者。

百分比:大约 4.99%

(b)1。唯一的投票权或直接投票权:(i)10,696股,(ii)行使认股权证时可发行的384,000股股票以及(iii)行使ICIG拥有的优先股后可发行的300,000股股票
2。共同的投票权或直接投票权:(i)178,654股,(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票以及(iii)行使易洛魁主基金拥有的优先股后可发行的1,700,000股股票
3。处置或指导处置的唯一权力:(i)10,696股股票,(ii)行使认股权证时可发行的384,000股股票以及(iii)行使ICIG拥有的优先股后可发行的300,000股
4。处置或指导处置的共同权力:(i)178,654股股票,(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票以及 (iii) 行使易洛魁主基金拥有的优先股后可发行的1,700,000股股票

(c)自 提交附表13D第4号修正案以来,Abbe先生没有进行过任何股票交易。易洛魁主基金自第19号修正案以来进行的股份交易 4 载于附表 A,并以引用方式纳入此处。
(e)2023 年 6 月 15 日,申报人不再实益拥有发行人 超过 5% 的已发行股份。

F.金伯利·佩奇
(a)截至2023年6月16日营业结束时,佩奇夫人作为易洛魁主基金的董事 可能被视为以下股票的受益所有人:(i)178,654股,(ii)行使 认股权证时可发行的1,896,000股股票以及(iii)行使易洛魁主基金拥有的优先股后可发行的170万股股票。

百分比:大约 4.99%

(b)1。唯一的投票权或直接投票权:0
2。共同的投票权或直接投票权:(i)178,654股,(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票以及(iii)行使易洛魁主基金拥有的优先股后可发行的1,700,000股股票
3。处置或指导处置的唯一权力:0
4。处置或指导处置的共同权力:(i)178,654股股票,(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票以及 (iii) 行使易洛魁主基金拥有的优先股后可发行的1,700,000股股票

(c)自 提交附表13D第4号修正案以来,佩奇夫人没有进行过任何股票交易。易洛魁主基金自第19号修正案以来进行的股份交易 4 载于附表 A,并以引用方式纳入此处。
(e)2023 年 6 月 15 日,申报人不再实益拥有发行人 超过 5% 的已发行股份。
9

CUSIP 编号 717512X203

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此对第 6 项进行修正,增加以下内容:

根据发行人与发行人股东(包括申报人)于2023年5月11日提出的购买要约 ,发行人提出的现金自招标 要约(“要约”),申报人 以每股3.25美元的现金对价收购了所有股票,以换取他们实益拥有的所有股份的现金对价。由于要约 被超额认购,公司仅购买了股东正确投标的股份的按比例分配的一部分(约83%)。 因此,发行人于2023年6月9日接受了申报人投标的1,047,365股股票。

10

CUSIP 编号 717512X203

签名

经过合理的询问 ,尽其所知和所信,下列每位签署人都证明本声明 中提供的信息真实、完整和正确。

日期:2023 年 6 月 16 日

易洛魁主基金有限公司
来自: 易洛魁资本管理有限责任公司
它的投资经理
来自:

/s/理查德·阿贝

姓名: 理查德·阿贝
标题: 主席

易洛魁资本管理有限责任公司
来自:

/s/理查德·阿贝

姓名: 理查德·阿贝
标题: 主席

易洛魁资本投资集团有限责任公司
来自:

/s/理查德·阿贝

姓名: 理查德·阿贝
标题: 管理会员

/s/理查德·阿贝

理查德·阿贝

/s/Kimberly Page

金伯利页面

11

CUSIP 编号 717512X203

附表 A

过去六十天内 发行人的证券交易

交易的性质

证券金额

已购买/(已售出)

价格 ($)

的日期

购买/出售

易洛魁主基金有限公司

出售普通股 5,900 3.03 6/16/2023