美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
(第 13d-101 条)
应包含在根据要求提交的声明中的信息
对 § 240.13d-1 (a) 及其依法提出的修正案
§ 240.13d-2 (a)
(第5号修正案)1
Pharmacyte 生物技术有限公司
(发行人的姓名 )
普通股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
717512X203
(CUSIP 号码)
理查德·阿贝
易洛魁资本管理有限责任公司
Overhill Road 2 号 400 套房
纽约州斯卡斯代尔 10583
(212) 974-3070
安德鲁·弗里德曼,等等
MATTHEW W. TRAYLOR,ESQ
OLSHAN FROME WOLOSKY LLP
1325 美洲大道
纽约,纽约 10019
(212) 451-2300
(姓名、地址和电话号码)
有权接收通知 和通信)
2023年6月15日
(需要 提交本声明的事件发生日期)
如果 申报人此前曾就附表 13G 提交过声明,报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,请勾选以下 方框 §。
注意:以纸质形式提交的附表 应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。参见 § 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。
1 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别 ,以及随后任何包含会改变先前封面页中提供的 披露的信息的修正案。
就1934年《证券 交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该条款的约束,而应受该法所有其他条款的约束(但是, 看到这 注意事项).
CUSIP 编号 717512X203
1 | 举报人姓名 | ||||||||||||||||||
易洛魁主基金有限公司 | |||||||||||||||||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 仅限秒钟使用 | ||||||||||||||||||
4 | 资金来源 | ||||||||||||||||||
厕所 | |||||||||||||||||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 国籍或组织地点 | ||||||||||||||||||
开曼群岛 | |||||||||||||||||||
的数量 | 7 | 唯一的投票权 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | - 0 - | ||||||||||||||||||
由... 拥有 | 8 | 共享投票权 | |||||||||||||||||
每个 | |||||||||||||||||||
报告 | 178,654 股普通股 行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股* 行使优先股后可发行1,700,000股普通股* |
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有的人 | 9 | 唯一的处置力 | |||||||||||||||||
- 0 - | |||||||||||||||||||
10 | 共享的处置权 | ||||||||||||||||||
178,654 股普通股 行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股* 行使优先股后可发行1,700,000股普通股* |
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11 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||||||||||||||||||
178,654 股普通股 行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股* 行使优先股后可发行1,700,000股普通股* |
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12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 | ||||||||||||||||||
4.99%* | |||||||||||||||||||
14 | 举报人类型 | ||||||||||||||||||
CO |
* 某些 申报人持有的A系列认股权证、普通股认股权证、 私募认股权证(统称为 “认股权证”)和优先股(定义见下文)受到 4.99% 的封锁限制,第 (13) 行中列出的百分比使此类封锁措施生效。但是, 第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的证券显示了此类申报证券的全部行使 后可发行的普通股数量,并且没有使此类封锁措施生效。因此,在该封锁措施生效后,该申报人实际拥有的 普通股数量少于第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的证券数量。
2 |
CUSIP 编号 717512X203
1 | 举报人姓名 | ||||||||||||||||||
易洛魁资本管理有限责任公司 | |||||||||||||||||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 仅限秒钟使用 | ||||||||||||||||||
4 | 资金来源 | ||||||||||||||||||
OO | |||||||||||||||||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 国籍或组织地点 | ||||||||||||||||||
特拉华 | |||||||||||||||||||
的数量 | 7 | 唯一的投票权 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | - 0 - | ||||||||||||||||||
由... 拥有 | 8 | 共享投票权 | |||||||||||||||||
每个 | |||||||||||||||||||
报告 | 178,654 股普通股 行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股* 行使优先股后可发行1,700,000股普通股* |
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有的人 | 9 | 唯一的处置力 | |||||||||||||||||
- 0 - | |||||||||||||||||||
10 | 共享的处置权 | ||||||||||||||||||
178,654 股普通股 行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股* 行使优先股后可发行1,700,000股普通股* |
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11 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||||||||||||||||||
178,654 股普通股 行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股* 行使优先股后可发行1,700,000股普通股* |
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12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 | ||||||||||||||||||
4.99%* | |||||||||||||||||||
14 | 举报人类型 | ||||||||||||||||||
OO |
* A系列认股权证、普通股认股权证、
私募认股权证(统称为 “认股权证”)和某些申报人
持有的优先股受到 4.99% 的封锁限制,第 (13) 行中规定的百分比使此类封锁措施生效。但是,第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的
证券显示了在充分行使此类申报证券后可发行的普通股数量
,并且没有使此类封锁措施生效。因此,该申报人
在该封锁措施生效后实际拥有的普通股数量少于第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的证券数量。
3 |
CUSIP 编号 717512X203
1 | 举报人姓名 | ||||||||||||||||||
易洛魁资本投资集团有限责任公司 | |||||||||||||||||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 仅限秒钟使用 | ||||||||||||||||||
4 | 资金来源 | ||||||||||||||||||
厕所 | |||||||||||||||||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 国籍或组织地点 | ||||||||||||||||||
特拉华 | |||||||||||||||||||
的数量 | 7 | 唯一的投票权 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | 10,696 股普通股 行使认股权证后可发行的384,000股普通股* 行使优先股后可发行300,000股普通股* |
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由... 拥有 | 8 | 共享投票权 | |||||||||||||||||
每个 | |||||||||||||||||||
报告 | - 0 - | ||||||||||||||||||
有的人 | 9 | 唯一的处置力 | |||||||||||||||||
10,696 股普通股 行使认股权证后可发行的384,000股普通股* 行使优先股后可发行300,000股普通股* |
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10 | 共享的处置权 | ||||||||||||||||||
- 0 - | |||||||||||||||||||
11 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||||||||||||||||||
10,696 股普通股 行使认股权证后可发行的384,000股普通股* 行使优先股后可发行300,000股普通股* |
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12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 | ||||||||||||||||||
4.99%* | |||||||||||||||||||
14 | 举报人类型 | ||||||||||||||||||
OO |
* A系列认股权证、普通股认股权证、 私募认股权证(统称为 “认股权证”)和某些申报人 持有的优先股受到 4.99% 的封锁限制,第 (13) 行中规定的百分比使此类封锁措施生效。但是,第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的 证券显示了在充分行使此类申报证券后可发行的普通股数量 ,并且没有使此类封锁措施生效。因此,该申报人 在该封锁措施生效后实际拥有的普通股数量少于第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的证券数量。
4 |
CUSIP 编号 717512X203
1 | 举报人姓名 | ||||||||||||||||||
理查德·阿贝 | |||||||||||||||||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 仅限秒钟使用 | ||||||||||||||||||
4 | 资金来源 | ||||||||||||||||||
OO | |||||||||||||||||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 国籍或组织地点 | ||||||||||||||||||
美国 | |||||||||||||||||||
的数量 | 7 | 唯一的投票权 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | 10,696 股普通股 行使认股权证后可发行的384,000股普通股* 行使优先股后可发行300,000股普通股* |
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由... 拥有 | 8 | 共享投票权 | |||||||||||||||||
每个 | |||||||||||||||||||
报告 | 178,654 股普通股 行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股* 行使优先股后可发行1,700,000股普通股* |
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有的人 | 9 | 唯一的处置力 | |||||||||||||||||
10,696 股普通股 行使认股权证后可发行的384,000股普通股* 行使优先股后可发行300,000股普通股* |
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10 | 共享的处置权 | ||||||||||||||||||
178,654 股普通股 行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股* 行使优先股后可发行1,700,000股普通股* |
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11 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||||||||||||||||||
189,350 股普通股 行使认股权证后可发行的2,280,000股普通股* 行使优先股后可发行2,000,000股普通股* |
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12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 | ||||||||||||||||||
4.99%* | |||||||||||||||||||
14 | 举报人类型 | ||||||||||||||||||
在 |
* A系列认股权证、普通股认股权证、 私募认股权证(统称为 “认股权证”)和某些申报人 持有的优先股受到 4.99% 的封锁限制,第 (13) 行中规定的百分比使此类封锁措施生效。但是,第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的 证券显示了在充分行使此类申报证券后可发行的普通股数量 ,并且没有使此类封锁措施生效。因此,该申报人 在该封锁措施生效后实际拥有的普通股数量少于第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的证券数量。
5 |
CUSIP 编号 717512X203
1 | 举报人姓名 | ||||||||||||||||||
金伯利·佩奇 | |||||||||||||||||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 仅限秒钟使用 | ||||||||||||||||||
4 | 资金来源 | ||||||||||||||||||
OO | |||||||||||||||||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
6 | 国籍或组织地点 | ||||||||||||||||||
美国 | |||||||||||||||||||
的数量 | 7 | 唯一的投票权 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | - 0 - | ||||||||||||||||||
由... 拥有 | 8 | 共享投票权 | |||||||||||||||||
每个 | |||||||||||||||||||
报告 | 178,654 股普通股 行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股* 行使优先股后可发行1,700,000股普通股* |
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有的人 | 9 | 唯一的处置力 | |||||||||||||||||
- 0 - | |||||||||||||||||||
10 | 共享的处置权 | ||||||||||||||||||
178,654 股普通股 行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股* 行使优先股后可发行1,700,000股普通股* |
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11 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||||||||||||||||||
178,654 股普通股 行使认股权证后可发行的1,896,000股普通股* 行使优先股后可发行1,700,000股普通股* |
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12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框 | ☐ | |||||||||||||||||
13 | 用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 | ||||||||||||||||||
4.99%* | |||||||||||||||||||
14 | 举报人类型 | ||||||||||||||||||
在 |
* A系列认股权证、普通股认股权证、 私募认股权证(统称为 “认股权证”)和某些申报人 持有的优先股受到 4.99% 的封锁限制,第 (13) 行中规定的百分比使此类封锁措施生效。但是,第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的 证券显示了在充分行使此类申报证券后可发行的普通股数量 ,并且没有使此类封锁措施生效。因此,该申报人 在该封锁措施生效后实际拥有的普通股数量少于第 (8)、(10) 和 (11) 行中报告的证券数量。
6 |
CUSIP 编号 717512X203
以下构成下列签署人提交的附表 13D 第 第 5 号修正案(“第 5 号修正案”)。本第5号修正案特别修订了附表13D,具体修订了此处规定的 。
第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
特此对第 3 项进行修改和重述 ,内容如下:
除非另有说明,否则易洛魁主基金和ICIG购买的股票以及A系列和普通股认股权证是在公开市场购买中用营运资金(在任何给定时间可能包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金 贷款)购买的。收购易洛魁主基金 和易洛魁资本实益拥有的178,654股股票以及A系列和普通股认股权证的总购买价格 约为531,016.22美元,包括经纪佣金。
收购ICIG实益拥有的84,000股股票的10,696股股票以及A系列和普通股认股权证的总购买价格约为30,851.54美元, 包括经纪佣金。
正如 第 6 项进一步描述的那样,根据收购协议,本附表 13D 在截止日期:(i) 易洛魁主基金购买了 6,800 股优先股 可转换为 170,000 股和 170,000 股私募认股权证,以大约 6800,000 美元的价格购买多达 1,700 万股的私募认股权证;(ii) 易洛魁资本购买了 1,200 股可转换为 30 万股的优先股和 300,000 份私募认股权证股票售价为120万美元。
根据认股权证的条款, 申报人不能行使任何认股权证或转换任何优先股,前提是申报人在行使任何此类权益后将 拥有超过4.99%的已发行股份(“封锁者”),并且每位申报人封面第 13行中规定的百分比使适用的封锁者生效。
第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
特此对第 5 (a) — (c) 和 (e) 项进行修改和重述,内容如下:
本文提及的每个人所持股份的总百分比 基于8,708,101股, 代表截至2023年6月9日已发行和流通的股票数量,如发行人于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的附表 TO 第 1 号修正案所示。
为了计算 百分比,申报人的实益所有权包括本附表13D第 3项所述受封锁措施约束的发行人的证券,其中包括申报人拥有的某些证券的总额为4,280,000股, 包括(i)行使认股权证时可发行的2,28万股股票和(ii)行使优先股时可发行的2,000,000股股票。
A. | 易洛魁主基金 |
(a) | 截至2023年6月16日营业结束时,易洛魁主基金可能被视为(i)178,654股股票、(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票和(iii)行使优先股 股票时可发行的170万股的受益所有者 。 |
百分比:大约 4.99%
7 |
CUSIP 编号 717512X203
(b) | 1。唯一的投票权或直接投票权:0 2。投票或直接投票的共同权力:(i)178,654股,(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票和行使优先股时可发行的1,700,000股 。 3。处置或指导处置的唯一权力:0 4。处置或指导处置的共同权力:(i)178,654股,(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票和 行使优先股后可发行的1,700,000股。 |
(c) | 易洛魁主基金自 第4号修正案以来进行的股份交易载于附表A,并以引用方式纳入此处。 |
(e) | 2023 年 6 月 15 日,申报人不再实益拥有发行人 超过 5% 的已发行股份。 |
B. | 易洛魁资本 |
(a) | 截至2023年6月16日营业结束时,易洛魁资本作为易洛奇 主基金的投资经理,可能被视为行使认股权证时可发行的178,654股股票、(ii) 1,896,000股股票和 (iii) 行使优先股时可发行的1,700,000股股票的受益所有者。 |
百分比:大约 4.99%
(b) | 1。唯一的投票权或直接投票权:0 2。共同的投票权或直接投票权:(i)178,654股,(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票和(iii)行使优先股后可发行的1,700,000股 3。处置或指导处置的唯一权力:0 4。处置或指导处置的共同权力:(i)178,654股,(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票和 (iii) 行使优先股时可发行的1,700,000股 |
(c) | 自 提交附表13D第4号修正案以来,易洛魁资本尚未进行任何股票交易。易洛魁主基金自第4号修正案 以来进行的股份交易载于附表A,并以引用方式纳入此处。 |
(e) | 2023 年 6 月 15 日,申报人不再实益拥有发行人 超过 5% 的已发行股份。 |
C. | ICIG |
(a) | 截至2023年6月16日营业结束时,ICIG可能被视为i) 10,696股股票、 (ii) 行使认股权证时可发行的384,000股股票和 (iii) 行使优先股时可发行的300,000股股票的受益所有者。 |
百分比:4.99%
(b) | 1。唯一的投票权或直接投票权:(i)10,696股,(ii)行使认股权证时可发行的384,000股股票以及(iii)行使优先股时可发行的300,000股 2。共享投票权或直接投票权:0 3。处置或指导处置的唯一权力:(i)10,696股股票,(ii)行使认股权证时可发行的384,000股股票以及(iii)行使优先股时可发行的300,000股 300,000股 4。处置或指导处置的共享权力:0 |
(c) | 自附表 13D 第 4 号修正案提交以来,ICIG 尚未进行任何股票交易。 |
8 |
CUSIP 编号 717512X203
(e) | 2023 年 6 月 15 日,申报人不再实益拥有发行人 超过 5% 的已发行股份。 |
E. | 理查德·阿贝 |
(a) | 截至2023年6月16日营业结束时,作为ICIG的管理 成员,Abbe先生可能被视为i) 10,696股股票、(ii) 行使认股权证后可发行的384,000股股票和行使ICIG拥有的优先股后可发行的300,000股股票的受益所有人。作为易洛魁资本的总裁,阿贝先生可能被视为(i)178,654股股票、(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票和(iii)行使易洛魁主基金拥有的优先股时可发行的1,700,000股 的受益所有者。 |
百分比:大约 4.99%
(b) | 1。唯一的投票权或直接投票权:(i)10,696股,(ii)行使认股权证时可发行的384,000股股票以及(iii)行使ICIG拥有的优先股后可发行的300,000股股票 2。共同的投票权或直接投票权:(i)178,654股,(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票以及(iii)行使易洛魁主基金拥有的优先股后可发行的1,700,000股股票 3。处置或指导处置的唯一权力:(i)10,696股股票,(ii)行使认股权证时可发行的384,000股股票以及(iii)行使ICIG拥有的优先股后可发行的300,000股 4。处置或指导处置的共同权力:(i)178,654股股票,(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票以及 (iii) 行使易洛魁主基金拥有的优先股后可发行的1,700,000股股票 |
(c) | 自 提交附表13D第4号修正案以来,Abbe先生没有进行过任何股票交易。易洛魁主基金自第19号修正案以来进行的股份交易 4 载于附表 A,并以引用方式纳入此处。 |
(e) | 2023 年 6 月 15 日,申报人不再实益拥有发行人 超过 5% 的已发行股份。 |
F. | 金伯利·佩奇 |
(a) | 截至2023年6月16日营业结束时,佩奇夫人作为易洛魁主基金的董事 可能被视为以下股票的受益所有人:(i)178,654股,(ii)行使 认股权证时可发行的1,896,000股股票以及(iii)行使易洛魁主基金拥有的优先股后可发行的170万股股票。 |
百分比:大约 4.99%
(b) | 1。唯一的投票权或直接投票权:0 2。共同的投票权或直接投票权:(i)178,654股,(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票以及(iii)行使易洛魁主基金拥有的优先股后可发行的1,700,000股股票 3。处置或指导处置的唯一权力:0 4。处置或指导处置的共同权力:(i)178,654股股票,(ii)行使认股权证时可发行的1,896,000股股票以及 (iii) 行使易洛魁主基金拥有的优先股后可发行的1,700,000股股票 |
(c) | 自 提交附表13D第4号修正案以来,佩奇夫人没有进行过任何股票交易。易洛魁主基金自第19号修正案以来进行的股份交易 4 载于附表 A,并以引用方式纳入此处。 |
(e) | 2023 年 6 月 15 日,申报人不再实益拥有发行人 超过 5% 的已发行股份。 |
9 |
CUSIP 编号 717512X203
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
特此对第 6 项进行修正,增加以下内容:
根据发行人与发行人股东(包括申报人)于2023年5月11日提出的购买要约 ,发行人提出的现金自招标 要约(“要约”),申报人 以每股3.25美元的现金对价收购了所有股票,以换取他们实益拥有的所有股份的现金对价。由于要约 被超额认购,公司仅购买了股东正确投标的股份的按比例分配的一部分(约83%)。 因此,发行人于2023年6月9日接受了申报人投标的1,047,365股股票。
10 |
CUSIP 编号 717512X203
签名
经过合理的询问 ,尽其所知和所信,下列每位签署人都证明本声明 中提供的信息真实、完整和正确。
日期:2023 年 6 月 16 日
易洛魁主基金有限公司 | |||
来自: | 易洛魁资本管理有限责任公司 | ||
它的投资经理 | |||
来自: |
/s/理查德·阿贝 | ||
姓名: | 理查德·阿贝 | ||
标题: | 主席 |
易洛魁资本管理有限责任公司 | |||
来自: |
/s/理查德·阿贝 | ||
姓名: | 理查德·阿贝 | ||
标题: | 主席 |
易洛魁资本投资集团有限责任公司 | |||
来自: |
/s/理查德·阿贝 | ||
姓名: | 理查德·阿贝 | ||
标题: | 管理会员 |
/s/理查德·阿贝 | |
理查德·阿贝 |
/s/Kimberly Page | |
金伯利页面 |
11 |
CUSIP 编号 717512X203
附表 A
过去六十天内 发行人的证券交易
交易的性质 |
证券金额 已购买/(已售出) |
价格 ($) |
的日期 购买/出售 |
易洛魁主基金有限公司
出售普通股 | 5,900 | 3.03 | 6/16/2023 |