附录 3.1

修正证书

到

公司注册证书

的

ZENTALIS 制药有限公司

ZENTALIS 制药有限公司（“公司”）是根据《特拉华州通用公司法》正式组建和存在的公司，特此证明如下：

1. 在公司董事会的一次会议上，正式通过了决议，建议并宣布修改公司注册证书并将此类修正案提交公司股东审议，具体如下：

决定，对公司注册证书进行修订，将其全部删除第七条，并将第七条替换为以下内容：

“第七：除特拉华州《通用公司法》禁止取消或限制董事或高级管理人员因违反信托义务而承担的责任外，公司任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级职员的信托义务而向公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任，除非该州《通用公司法》不允许免除责任或责任限制特拉华州存在或以后的情况可以修改。对本条款的任何修正或废除均不适用于公司任何董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员在该修正或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或涉嫌责任，也不得对其产生任何影响。如果修订《特拉华州通用公司法》以允许进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。”

2. 在公司年度股东大会上，上述修正案已由公司股东正式通过。

3. 上述修正案是根据《特拉华州通用公司法》第242条的适用条款正式通过的。

为此，公司已促使其正式授权的官员在2023年6月16日执行本修正证书，以昭信守。

ZENTALIS 制药公司

作者：/s/Kimberly Blackwell，医学博士

姓名：金伯利·布莱克威尔，医学博士

职务：首席执行官