美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前 报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 6 月 15 日

Marblegate 收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		001-40862		85-4249135
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 证件号）

西奥多·弗雷德大道 411 号

206S 套房

拉伊，纽约 10580

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：(914) 415-4081

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下方的 相应复选框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
单位，每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成		GATEU		纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元		门		纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份可行使一股A类普通股，价格为11.50美元		GATEW		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 7.01。FD 法规

2023年6月15日，Marblegate Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）发布了一份新闻稿，宣布在S-4表格上秘密提交了注册声明 ，该声明涉及与dePalma Acquisition I, LLC和dePalma Acquisition II, LLC（统称为 dePalma）的拟议业务合并。新闻稿的副本作为本表 8-K 最新报告的附录 99.1 提供 ，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01 其他活动。

最终委托书的补充

2023 年 6 月 5 日，公司提交了一份最终委托书（最终委托书），就 为将于2023年6月27日举行的公司股东特别会议（特别会议）征求代理人，该特别会议旨在审议和表决修改公司 经修订和重述的公司注册证书以延长公司完成注册期限的提案以及其他提案初始业务合并（延期修正提案）。

对最终委托书的补充

MARBLEGATE 收购公司

日期为 2023 年 6 月 5 日

公司正在向其股东提供更多信息，如本2023年6月5日向美国证券交易委员会提交的最终委托书补充文件所述，该补充文件与将于2023年6月27日举行的 特别会议有关。这些披露应与最终委托书一起阅读，该声明应完整阅读。如果此处列出的信息不同于或更新了最终委托书中包含的 信息，则此处规定的信息应取代或补充最终委托书中的信息。此处使用但未定义的已定义术语具有 最终委托书中规定的含义。公司作出补充披露。

除非另有定义，否则此处使用的术语的含义与最终委托书中规定的 相同。

截至2023年6月2日（记录日期）的信托账户金额

2023 年 4 月，公司从信托账户中提取了 646,000 美元的利息收入，用于缴纳联邦所得税。该公司最近 确定，此前已从信托账户中提取资金用于缴纳此类联邦所得税，因此不应在4月份重新提取。因此，公司已将667,802.74美元存入信托账户，其中包括自提款之日起此类资金应计的利息 。存入此类存款后，截至2023年6月15日，信托账户中的金额为10,412,402.82美元，信托账户中用于 赎回公共股票的可用资金的比例部分约为每股10.31美元（这不包括2023年6月15日之后可能从信托账户提取的任何税款）。

此外，该公司根据2023年票据获得了额外的营运资金贷款，截至2023年6月15日，未偿还的营运资金贷款为94.5万美元。

前瞻性陈述

这份8-K表最新报告包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港 条款所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与涉及公司的未来事件或未来业绩有关。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性 陈述，例如预期、可能、应该、可能、计划、努力、预算、 预测、期望、打算、将、估计、预期、相信、预测、潜在或继续，或者这些术语的负面或其变体或类似术语。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于估计和假设，尽管公司及其管理层认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。某些风险和不确定性载于公司2023年4月3日10-K表年度报告中标题为 “风险因素和关于前瞻性陈述的警示性说明” 的部分，涉及向公司股东提交的最终委托书中不时指出的某些风险和 不确定性，包括其中风险因素中列出的风险和不确定性，以及 公司向美国证券交易委员会提交的其他文件。

其他信息以及在哪里可以找到

公司已向美国证券交易委员会提交了与特别会议有关的最终委托书（最终委托书）， 从2023年6月8日开始，自2023年6月2日特别会议记录日期起，向其股东邮寄了最终委托书和其他相关文件。建议公司股东和其他利益相关人士 阅读最终委托书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的与公司为特别会议征求代理人有关的任何其他相关文件，因为这些文件将包含 有关公司、特别会议和相关事项的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得最终委托书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他相关文件的副本，不收取任何费用 。

招标参与者

公司及其董事和执行官可被视为参与向公司股东征求与特别会议有关的 代理人的活动。有关这些潜在参与者的身份及其通过证券持股或其他方式直接或间接利益的其他信息载于最终委托书。您可以使用上述来源 免费获得这些文档的副本。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

99.1		2023 年 6 月 15 日的新闻稿
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。

日期：2023 年 6 月 15 日

附录 99.1

Marblegate 收购公司宣布保密提交 S-4 表格

与拟议业务合并相关的注册声明

纽约，2023 年 6 月 15 日 Marblegate Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：GATE）（GATE）是一家为实现 业务合并而成立的空白支票公司，今天宣布向美国证券交易委员会（SEC）秘密提交了一份关于其先前宣布的与dePalma Acquisition I, LLC和dePalma Acquisition II LLC的业务合并的S-4表格注册声明草案（注册 声明），（统称为 dePalma），为 提供专业融资解决方案的市场领导者受监管的出行行业，其地理重点是纽约市出租车市场。

该交易预计将于2023年第三季度完成，具体取决于美国证券交易委员会的审查、GATE股东的批准和监管部门的批准以及其他惯例成交条件的满足。

前瞻性陈述

就1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款而言，此处 发表的某些非历史事实的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常附有 相信、可能、将、估计、继续、预测、打算、期望、应该、将、计划、预测、 潜力、看起来、寻找、未来、展望等词语，以及预测或表明未来事件或趋势或不是历史问题陈述的类似表达方式。这些前瞻性 陈述包括但不限于有关未来事件的陈述、GATE 和 dePalma 之间的拟议业务合并、合并后的公司在拟议的 业务合并后的估计或预期的未来业绩和收益，包括双方成功完成拟议业务合并的可能性和能力、合并后的公司的未来机会以及其他非历史事实的陈述。这些 声明基于GatEs管理层当前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意作为任何投资者作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得依赖 。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和 情况不在 GATE 和 dePalma 的控制范围内。这些陈述受到有关盖茨业务和拟议业务合并的许多风险和不确定性的影响，实际结果可能存在重大差异。这些 风险和不确定性包括但不限于总体经济、政治和商业状况；双方无法完成拟议的业务合并或发生任何可能导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况 ；在宣布拟议业务合并后可能对双方提起的任何法律诉讼的结果；收到 主动提出的提议另类业务的另一方可能干扰拟议业务合并的交易；

潜在交易未获得 GATE 股东批准的风险；未能实现拟议业务合并的预期收益，包括 延迟完成潜在交易的结果；拟议业务合并因拟议业务合并的宣布和完成而中断当前计划和运营的风险； 合并后的公司实现盈利增长和管理增长的能力并留住其关键员工；兑换金额盖茨股东提出的要求；拟议业务合并后无法获得或维持收购后公司 证券在纳斯达克的上市；与拟议业务合并相关的成本；以及盖茨向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的因素，包括首次公开募股招股说明书，该招股说明书于2021年10月4日提交给美国证券交易委员会 ，载于盖茨截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告，以及在 GatE 截至2023年3月31日的 10-Q 表季度报告中，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果 存在重大差异。可能还有其他GATE目前不知道的风险或GATE目前认为无关紧要的风险，也可能导致实际结果与前瞻性 陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述提供了GatE截至本通讯之日对未来事件的预期、计划或预测以及观点。GATE 预计，随后的事件和事态发展将导致 GatE 的评估发生变化。但是，尽管GATE可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但GATE明确表示不承担任何这样做的义务。自本通信之日之后的任何日期起，不应将这些前瞻性陈述视为 代表GatE的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议的业务合并 ，GATE的子公司已向美国证券交易委员会提交了注册声明，其中包括初步招股说明书和初步委托书。GATE将向其股东邮寄最终委托书/最终 招股说明书和其他相关文件。本通信不能替代注册声明、最终委托书/最终招股说明书或GATE将发送给股东的与拟议业务合并有关的 的任何其他文件。建议GATE的投资者和证券持有人阅读委托书/招股说明书（如果有），该委托书/招股说明书将包含有关拟议业务合并和拟议业务合并各方的重要信息 股东特别会议为批准拟议的业务合并（及相关事项）而举行的 股东特别会议招标代理人。最终委托书/最终招股说明书将从创纪录的日期起邮寄给GATE的股东，以便就拟议的业务合并进行表决。股东还可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费获得代理 声明/招股说明书的副本，或者直接向位于纽约州拉伊市西奥多·弗雷姆德大道411号的Marblegate Acquisition Corp. 主要执行办公室申请 206S，Suite 206S。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，GATE、dePalma及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工（如适用）可能被视为 参与了与拟议业务合并有关的Gate股东代理人的征集。投资者和证券持有人可以在GATE向美国证券交易委员会提交的文件（包括GATE向美国证券交易委员会提交的注册声明）中获得有关GATE董事和高级管理人员在拟议的 业务合并中的姓名和权益的更多详细信息，该声明一旦敲定，将包括GATE对 拟议业务合并的委托声明。

非招揽行为

本新闻稿不是关于任何证券或潜在的 交易的委托书或征求委托书、同意或授权，也不构成出售要约或征求购买GATE或合并后公司证券的要约，也不得在证券法规定的注册或资格认证之前非法的任何州或司法管辖区出售任何此类证券属于该州或司法管辖区。除非通过符合经修订的1933年《证券 法》要求的招股说明书，否则不得进行任何证券要约。

联系人：

Marblegate 资产 管理

(203) 413-6940

ir@marblegate.com