附录 5.1

内布拉斯加州桃树街 1100 号 2800 套房

乔治亚州亚特兰大 30309-4528

2023年6月16日

达美航空公司达美大道 1030 号

佐治亚州亚特兰大 30354

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司（“达美航空”）的顾问 Delta Air Lines, Inc. 根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”），于本协议发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）准备和提交了与注册有关的注册 } 根据《证券法》以及达美航空不时提议不时发行和出售金额不确定的：(i) 达美航空的一系列或多个系列债务证券（“债务证券”）；（ii）达美航空一个或多个系列优先股的认股权证（“认股权证”）购买认股权证以外的任何证券（定义见下文）；（iii）达美航空普通股，面值每股0.0001美元（“优先股”）；（iv）达美航空一个或多个系列优先股的股票，面值为每股0.0001美元（“优先股”）); (v) 购买除权利以外的任何证券（定义见下文）的权利（“权利”）；（vi）购买除以下以外的任何证券（“购买合同”）的达美购买合同（“购买合同”）购买合同；以及 (vii) Delta（“单位”）单位，代表除单位以外的一种或多种证券（定义见下文）的组合。债务证券、认股权证、普通股、优先股、权利、购买合约和单位在此统称为 “证券”，单独称为 “证券”。债务证券将根据截至2017年3月6日由作为发行人的达美航空与作为受托人（“受托人”）的美国银行全国协会签订的契约（“基本契约”）（该基本契约作为注册声明附录4.1列入）以及该契约下的一项或多份补充契约（例如基本契约，连同基本契约，以及与适用系列债务证券有关的适用补充契约，即 “适用契约”）。证券的发行将按照注册声明（“Base 招股说明书”）中的规定进行，因为基本招股说明书会不时得到一份或多份招股说明书补充文件的补充（每份此类招股说明书补充文件，连同基本招股说明书，即 “招股说明书”）。

关于本意见，我们已经审查了我们认为对本意见来说必要或适当的记录、公司官员和政府官员证书、文书和其他文件的原件或经认证或以其他方式确定的副本。至于与本文表达的观点相关的任何事实，我们依赖的是达美航空和其他公司的官员和其他代表的陈述和陈述，没有对其准确性进行独立核实。

在我们的审查中，假定了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及以经核证、合格、传真、电子或静态副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。在审查已执行或待执行的文件时，我们假设协议各方已经或将有权签订和履行这些文件下的所有义务，并且还承担了所有必要的公司或其他行动，以及此类各方执行和交付此类文件的正当授权，以及（在下文编号意见中证券除外）的有效性和它对此类当事方具有约束力。

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达美航空公司

2023年6月16日

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在发表下文意见时，我们还假设：（i）注册声明及其任何补充和修正案（包括生效后的任何修正案）将生效并保持生效，不受任何停止令的约束，将遵守所有适用的法律；(ii) 招股说明书补充文件将根据所有规定编写并提交给委员会适用法律；(iii) 所有证券的发行和出售将遵守所有适用法律联邦和州证券法以及注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式；(iv) 在本声明发布之日之后制定的任何证券的条款、此类证券的发行和交付以及 Delta 对此类证券条款的遵守均不会违反任何适用法律或导致违反当时具有约束力的任何文书或协议的任何条款达美航空或对达美拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制。 (v) 最终收购、承销或类似协议以及与所提供的任何证券（包括任何适用的契约补充文件、认股权证协议、购买合同协议、权利协议或单位协议）相关的任何其他必要协议将已获得达美及其其他各方的正式授权和有效执行和交付；(vi) 任何适用的认股权证协议、购买合同协议、权利协议或单位协议将受法律管辖纽约州。(vii) 任何可发行的证券在转换、交换或行使所提供或发行的任何证券后，将获得正式授权、创建，并且留待达美所有必要的公司行动发行；(viii) 对于普通股或优先股，将有足够的普通股或优先股（视情况而定）根据经修订的达美经修订的和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）获得授权)，否则不保留待发放。

基于前述和，在遵守本文规定的限制、资格和假设的前提下，并依照我们审查的文件中包含的事实陈述，我们认为，截至本文发布之日：

1。对于债务证券，当 (a) 适用契约已由达美航空所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时，(b) 适用契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得正式资格，(c) 特定系列债务证券的具体条款已根据适用契约的条款正式制定并且已获得达美航空所有必要的公司行动的授权，并且 (d) 此类债务证券已得到正式执行、认证、发行和根据适用契约的条款以及适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式，以付款方式交付，此类债务证券将是达美航空具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对达美强制执行。

2。对于认股权证，当 (a) 适用的认股权证协议已由达美航空所有必要的公司正式授权、执行和交付时，(b) 特定认股权证发行的具体条款已根据适用的认股权证协议的条款正式制定，并经达美航空所有必要的公司行动授权，(c) 此类认股权证已正式执行，已通过验证、签发和交付因此，根据适用的认股权证协议的条款和适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式，此类认股权证将是达美航空具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对达美强制执行。

3。对于普通股，如果普通股的发行已获得达美航空所有必要的公司行动的正式批准，则在发行时，按适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式交付和支付的金额不低于普通股的面值，总金额和数量不超过 (a) 下可用股票的总金额和数量公司注册证书和 (b) 达美航空董事会授权的与有关的公司根据适用的招股说明书的设想，此类普通股将有效发行、全额支付且不可征税。在发表上述意见时，我们假设达美航空将遵守特拉华州通用公司法（“DGCL”）中关于无凭证股票的所有适用通知要求。

达美航空公司

2023年6月16日

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4。对于优先股，当一系列优先股已根据公司注册证书（包括通过并向特拉华州国务卿提交与此类优先股相关的指定证书）的条款正式成立时，在发行、交付和支付不低于其面值的金额时按照适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式，和在不超过 (a) 公司注册证书下各自可用的股票总额和数量，以及 (b) 达美航空董事会授权的与适用招股说明书所设想的发行相关的股票的总金额和数量中，此类优先股将有效发行、全额支付且不可征税。在提出上述意见时，我们假设达美航空将遵守DGCL中有关无凭证股票的所有适用通知要求。

5。在权利方面，当 (a) 适用的权利协议已由达美航空所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时，(b) 特定权利发行的具体条款已根据适用权利协议的条款获得正式授权，并经达美所有必要的公司行动授权，(c) 此类权利已得到正式执行、认证、签发和交付因此，根据适用的权利协议的条款和方式根据适用的招股说明书和此类公司行动所考虑的，此类权利将是达美航空具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对达美强制执行。

6。对于购买合同，当 (a) 适用的采购合同协议已由经达美所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时，(b) 特定采购合同的具体条款已根据适用的购买合同协议的条款获得正式授权并经达美所有必要的公司行动授权，和 (c) 此类采购合同已得到正式执行、认证，根据的条款为此发放和付费交付在适用的购买合同协议中，按照适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式，此类购买合同将是达美航空具有法律效力和约束力的义务，可根据的条款对达美强制执行。

7。对于单位，如果 (a) 适用的单位协议已获得达美所有必要的公司行动正式授权、执行和交付，(b) 特定单位发行的具体条款已根据适用单位协议的条款获得正式授权，并经达美所有必要的公司行动授权，(c) 此类单位已正式执行、认证、发放和付费交付因此，根据适用的单位协议的条款和所设想的方式根据适用的招股说明书和此类公司行动，此类单位将是达美航空具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对达美强制执行。

我们在上述中提出的意见受 (i) 适用的破产、破产、重组、欺诈性转让和转让、暂停或现行或此后生效的其他法律的约束，以及 (ii) 一般衡平原则（无论是适用于法律程序还是衡平程序）的约束，包括但不限于实质性标准、诚信、公平交易和合理性在解释和执行合同以及法院的自由裁量权方面，任何可以提起诉讼，适用此类原则来限制特定履约等公平补救措施的可用性。

达美航空公司

2023年6月16日

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我们不对： (i) 任何暂缓居留、延期或高利贷法或未知未来权利的豁免；(ii) 适用契约、债务证券、适用的认股权证协议、认股权证、适用的购买合同协议、购买合同、适用的权利协议、权利、适用的单位协议或单位下的任何豁免（无论是否如此声明）（统称为 “文件”) 或其中与未知未来权利或其任何一方权利有关的任何同意现有或应承担的责任，视为是法律问题；(iii) 任何文件中对任何一方权利或因任何一方应承担的义务所作的任何豁免（无论是否如此陈述），该豁免或含糊陈述或未描述据称以合理具体方式放弃的权利或义务；(iv) 与赔偿、免责或分担有关的条款，此类条款可能因违反公共政策或联邦或州证券法或因受保人的疏忽或故意不当行为而被认定为不可执行的程度当事人；（v）任何文件中放弃在任何法院提出异议的权利的任何条款；（vii）任何放弃陪审团审判权的条款；（viii）任何受任何联邦法院管辖的协议；（viii）任何规定以美元以外的货币支付任何判决或法令的条款；（ix）违约金、违约金钱、滞纳金的任何条款，罚款、整体保费或其他经济补救措施，前提是此类规定被认为构成罚款；(x) 任何要求的条款支付律师费，前提是此类款项违反法律或公共政策；(xii) 任何允许在加速任何债务证券时收取其规定本金中可能被确定构成未赚取利息的部分；(xii) 任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权；(xiv) 抵销权；(xiv) 代理、权力和信托，(xv) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利的条款或财产； (xvi) 任何大意是，每项权利或补救措施都是累积性的，可以与任何其他权利或补救措施一起行使或者选择某种特定补救措施并不排除诉诸其他一项或多项补救措施的规定；或 (xvii) 大意如上所述的条款的可分割性。

我们在此就 DGCL 和纽约州法律发表意见。我们对任何其他司法管辖区法律的适用性或其影响不发表任何意见。

本意见已准备好供您在注册声明中使用。尽管上述变更可能会影响本意见信中的法律分析或法律结论或其他事项，但我们没有义务告知您上述注册声明随后生效的任何变化。未经我们事先书面同意，不得出于任何目的向任何个人或实体提供或依赖本意见。

本意见书仅提及截至其日期，是根据《证券法》S-K法规第601（b）（5）项的要求提交的。我们同意您将本意见作为注册声明的附录提交，也同意在基本招股说明书中标题 “法律事务” 下提及我们公司。在给予这种同意时，我们不特此承认我们属于类人员，即《证券法》第 7 条或该条下的规章制度要求征得其同意。

真的是你的，

/s/kilpatrick Townsend & 斯托克顿律师事务所