目录

正如2023年6月16日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

达美航空公司， INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

亚特兰大哈特菲尔德杰克逊国际机场

佐治亚州亚特兰大 30320-6001

(404) 715-2600

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话 号码，包括区号）

彼得 W. 卡特

执行副总裁—对外事务

达美航空公司

三角洲大道 1030 号

佐治亚州亚特兰大 30354

(404) 715-2191

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

W. 本杰明·巴克利

基尔帕特里克、汤森德和斯托克顿律师事务所

内布拉斯加州桃树街 1100 号，2800 套房

乔治亚州亚特兰大 30309

(404) 815-6500

向公众进行拟议销售的大概日期： 在本注册声明生效后不时开始。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的 ，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行 ，则仅与股息或利息再投资计划有关的 证券除外，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格是为了注册更多证券进行发行 ，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册 声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.D. 发布的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据 证券法第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条注册额外证券或其他类别证券而提交的一般指示 ID 提交的注册声明 的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 ：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

达美航空公司

债务证券

认股证

普通股

优先股

权利

购买合同

单位

我们可能会不时提出在一项或多项发行中出售债务证券、认股权证、 普通股、优先股、权利、购买合同或单位。此外，本招股说明书补充文件中确定的某些卖出证券持有人 可能会不时发行和出售这些证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款和条件 。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的具体条款和条件。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。 我们和任何卖出证券持有人可以通过适用法律允许的任何其他销售方式，或通过这些方法的组合，向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商或 直接向购买者提供和出售这些证券。除非 在招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从任何卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “DAL”。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，请仔细考虑 本招股说明书第 1 页 “风险因素” 标题下描述的风险，以及 包含或以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有认可本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均构成刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年6月16日

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们和任何销售证券持有人均未授权任何人 向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和任何销售 安全持有人均不对他人 可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法提供任何保证。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书 补充文件或任何自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们和任何卖出证券持有人均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提议 出售这些证券。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的 表格S-3注册声明的一部分。 在此上架注册程序下，我们或卖出证券持有人可以随时不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的任何证券 。

本招股说明书向您概述了我们或卖出证券持有人可能提供的 证券。每次我们或他们根据本注册 声明出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息， 包括但不限于所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本 招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中包含的信息。此处提及 “适用的招股说明书补充文件” 是指本招股说明书的招股说明书补充文件，该补充文件描述了特定证券发行的条款和条件。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 以及 “以引用方式纳入” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除非本文另有说明或上下文另有要求，否则 在本招股说明书中提及的 “达美航空”、“我们” 和 “我们的” 以及所有类似的提法 均指达美航空公司及其合并子公司。例如，在本招股说明书的 “资本存量描述” 和 “债务证券描述 ” 部分中，提及的 “达美航空”、“我们” 和 “我们的” 是指达美航空公司，而不是其任何子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或 8-K表最新报告中包含的风险因素，以及包含或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他风险因素和信息，经我们随后根据 《证券交易法》提交的文件更新 1934年，经修订，我们称之为《交易法》，在收购任何此类证券之前。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何相关的 自由写作招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件（或由我们或代表我们以其他方式制定）中的声明 不是历史事实，包括关于我们的估计、预期、信念、意图、预测、目标、抱负、 承诺或未来战略的陈述，可能是私人证券诉讼 改革法案中定义的 “前瞻性陈述” 1995。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与 的历史经验或我们目前的预期存在重大差异。适用于达美航空的已知物质风险因素在 “第 1A 项” 中描述。我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的风险 因素” 以及此处以引用方式纳入 的任何后续申报中，可能适用于任何发行人或发行的风险除外。所有前瞻性陈述仅代表截至 发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后可能发生的事件或情况 。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和 其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（包括我们）的其他 信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获取我们以电子方式 向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们还在我们的互联网 网站 (ir.delta.com) 上或通过我们的互联网 网站 (ir.delta.com) 免费提供我们的 10-K 表年度报告、表 8-K 的最新报告、附表 14A 的委托书 ，以及对根据《交易法》第 13 (a) 条提交或提供的报告的修正（如果适用），在我们以电子方式提交此类材料后，尽快 ，或将其提供给美国证券交易委员会。您可以通过我们的投资者关系部门免费索取这些 申报的副本，地址为：达美航空公司投资者关系部829 号，邮政信箱 20706， 乔治亚州亚特兰大 30320，电话号码 (404) 715-2170 或我们的互联网网站 (ir.delta.com)。我们网站的内容未纳入 到本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

我们已经向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的 表格S-3的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息 。每当本招股说明书中提及作为注册声明附录 的我们的合同或其他文件时，所提及的只是摘要，在所有方面都要参照其所指的合同或文件 进行限定，您应参考作为注册声明一部分的附录以获取合同或其他 文件的副本。您可以在上面列出的美国证券交易委员会的互联网 网站上查看注册声明和以引用方式纳入的文件的副本。

以引用方式纳入

我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 了我们向美国证券交易委员会提交的某些 文件，这意味着：

下面列出的我们之前向美国证券交易委员会提交的 文件以引用方式纳入本招股说明书（不包括根据8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息或根据表 8-K 第 9.01 项提供的相关证据）：

自本招股说明书发布之日起和 适用发行终止之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件（不包括根据表 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息或根据 至表 8-K 第 9.01 项提供的相关证据）也应被视为合并在本招股说明书中以引用为准。这些文件包括 定期报告，其中包括 10-K 表年度报告和 10-Q 表季度报告，以及表 8-K 和 委托书的最新报告。

要获取这些文件的副本，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

达美航空公司

作为一家总部设在美国的全球航空公司，我们致力于提供业界领先的客户服务、安全和创新，将 庞大的全球网络中的客户联系起来。在 2022 年全年，我们 为大约 1.77 亿客户提供服务。

我们的员工为我们的客户提供世界一流的旅行体验 和一流的服务，提供客户满意度和品牌偏好。我们仍然致力于实现行业领先的可靠性 ，并且一直是业内表现最好的公司之一。

我们是一家总部位于佐治亚州亚特兰大的特拉华州公司。我们的 主要行政办公室位于佐治亚州亚特兰大的哈兹菲尔德-杰克逊亚特兰大国际机场 30320-6001，我们的电话 是 (404) 715-2600。我们的网站是 www.delta.com。我们网站的内容未纳入本招股说明书或任何随附的 招股说明书补充文件中。

所得款项的使用

我们打算将我们发行任何证券 的净收益用于一般公司用途，主要用于为我们的运营提供资金、偿还债务或用于我们在任何适用的 招股说明书补充文件中描述的任何其他目的。我们可能会将并非立即用于这些目的的资金暂时投资于短期投资，包括 但不限于有价证券。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会从 招股说明书补充文件中可能提及的任何出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。

出售证券持有人

根据本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件，出售招股说明书补充文件中列名的证券持有人可以不时提供和出售他们持有的部分或全部证券。如适用的招股说明书补充文件所述，此类出售证券持有人可以通过这些方法的组合或适用法律允许的任何其他销售方式将他们持有的证券出售给承销商、交易商或代理商，或直接向买方出售 。请参阅 “分配计划”。此类出售证券持有人还可以通过不受经修订的 1933 年《证券法》（我们称为《证券法》）注册要求的交易出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部证券。

如果卖出证券持有人根据本 招股说明书提供或出售证券，则除其他外，适用的招股说明书补充文件将列出每位 出售证券持有人的姓名以及此类出售证券持有人实益拥有并在此类 招股说明书补充文件中提供的证券金额。

股本的描述

以下对我们资本存量的描述仅为摘要， 声称不完整。本章程完全受我们经修订和重述的 公司注册证书（我们称之为公司注册证书）以及经修订和重述的章程（我们称之为 的章程）的约束和资格，这些章程已提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书。您应阅读我们目前有效的 公司注册证书和章程，以了解有关下述条款的更多详细信息以及其他 条款可能对您很重要。本节还总结了特拉华州 通用公司法（我们称之为DGCL）的相关条款。DGCL 的条款比下面提供的一般信息更为详细。因此， 你应该仔细考虑这些法律的实际条款。

法定股本

我们的法定股本包括15亿股 普通股，面值每股0.0001美元，以及500,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至2023年6月12日营业结束时 ，我们有643,218,322股已发行普通股，没有已发行优先股。

普通股

投票权

普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项以自己的名义持有的每股 获得一票，并且没有转换、赎回、先发制人或累积投票权 。除非我们的章程中另有规定，否则每位董事将在任何有法定人数的董事选举会议上，通过对董事 的多数票投票选出；但是，如果董事提名人数 超过要选举的董事人数，则董事将由个人 代表的多数股份的投票或由代理人投票选出任何会议并有权对董事选举进行投票。除非法律、 公司注册证书或我们的章程另有规定，否则出席任何有法定人数的会议上，拥有我们普通股多数投票权的持有者的赞成票将是我们的股东对任何其他事项的行为。

分红

在不违反当时可能已发行的任何优先股 持有人的权利的前提下，普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得 可能不时宣布的股息（如果有）。

清算权

如果达美航空被清算，则普通股持有人有权按比例分配在偿还债务和费用以及清算时向任何优先股持有者支付的金额后的剩余分配。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 DAL。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是 EQ Shareowner Services，邮政信箱 64854，明尼苏达州圣保罗 55164-0854。

优先股

我们的董事会有权不时设立一个或多个类别或一系列优先股，无需股东进一步批准 ，但须遵守法律规定的任何限制，不超过500,000,000股优先股，并分一个或多个系列发行这些优先股。每个 类别或系列优先股将涵盖股票数量，并将拥有董事会确定的优先权、投票权、资格和特殊 或相对权利或特权，其中可能包括股息权、清算优先权、 投票权、转换权和赎回权等。

我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股 ，这可能会削弱普通股持有人的投票权或其他权利。优先股 的发行还可能推迟、推迟或防止控制权变更或以其他方式对达美普通股 股票的市场价格产生负面影响。

外国所有权限制

我们的公司注册证书将所有不具有 “美国公民” 资格的个人或实体持有的股权证券总数 （如经修订的《美国法典》第 49 章第 40102 (a) (15) 条所用，美国交通部解释的那样） 限制为不超过我们已发行股票证券投票权的24.9％。如果超过这一门槛，则应减少此类持有人有权投票的 票数 按比例计算按这个数额计算，这样他们的总投票权等于 这个阈值。我们的公司注册证书规定，达美可能要求我们的普通股 持有人就非美国公民持有的股权证券数量提供证明。

反收购条款

特拉华州法律和我们的公司注册证书 和章程的某些条款可能会使以下情况变得更加困难：

这些条款概述如下，预计将阻止强制性的 收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在鼓励寻求获得 我们控制权的人员首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些条款使我们的董事会可以灵活地以符合股东利益的方式履行其信托职责 。

预先通知要求

我们的章程规定了有关股东 提案和提名候选人参选董事的提前通知程序。

特拉华州法

达美航空受DGCL第203条 “业务合并” 条款 的约束。一般而言，此类条款禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与任何感兴趣的股东进行各种 “商业 组合” 交易，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 的定义包括合并、资产出售和其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。一般而言， “感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内确实拥有） 15% 或更多有表决权的股票的人。该法规可能会禁止或推迟对达美航空的合并或其他收购或控制权变更 的尝试，因此可能会阻碍收购达美航空的企图，尽管此类交易可能为达美航空的 股东提供以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

经书面同意的股东行动；股东特别会议

我们的公司注册证书允许股东以书面同意 行事，前提是此类同意由所有有权在 一次正式召集的会议上对此类行动进行表决的已发行股票持有人签署。此外，我们的章程规定，只能由 董事会主席、首席执行官、董事会或占有权普遍投票选举董事的 已发行股票投票权的 20% 以上的股东召集股东特别会议。

未指定优先股

我们的董事会能够在股东不采取任何行动的情况下发行优先股 股，这可能会阻碍对我们的收购，并阻碍对普通股持有人 有利的交易。

债务证券的描述

我们在下面总结了根据本招股说明书我们可能发行和出售的债务证券 的一般条款和条件。以下债务证券摘要不完整。当我们提议向 出售特定系列的债务证券时，我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明本招股说明书 中描述的一般条款和条件在多大程度上适用于该系列债务证券。一系列债务证券的条款和条件可能在一个或多个方面与下述条款和条件不同 。

我们将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约 分一个或多个系列发行债务证券，该契约不时予以补充，我们称之为契约。以下 对契约条款的摘要并不完整，受契约所有条款的约束和全面限定 ，包括但不限于其中某些术语的定义。任何招股说明书补充文件提供的每个系列债务证券的特定条款和条件将在适用的招股说明书 补充文件中描述。要全面描述根据本招股说明书向您提供的任何一系列债务证券，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

该契约已作为注册声明 的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分。每份补充契约的表格将反映每个系列 债务证券的具体条款和规定，将就每次发行债务证券向美国证券交易委员会提交，并将以引用 纳入本招股说明书所属的注册声明中。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中所述的方式获得契约和任何形式的补充 契约的副本。

就本招股说明书的本节而言，“我们”、 “我们” 和 “我们的” 指的是达美航空公司，而不是其任何子公司。

普通的

我们可能会不时提供尽可能多的不同 系列的债务证券。该契约不限制我们可能根据该契约发行的债务证券的数量。未经任何系列债务证券持有人 的同意，也不会受到我们其他义务的限制，我们可以发行额外 系列债务证券（公开发行价格和发行日期除外）的受付权排名相同并在其他方面与之相似 系列的债务证券，以便将这些额外的债务证券合并，与该系列的债务证券形成单一 系列该系列先前提供和出售。

每个系列的债务证券将以完全注册的 形式发行，不含息券。我们目前预计，根据本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件发行和出售的任何系列的债务证券都将按照 “—Book-Entry；交付和形式；全球证券” 中所述的全球债务证券发行，并且仅以账面记账形式进行交易。我们可能会将根据契约 发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。出于利息支付和其他特征，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券， 以及其他非折扣发行的债务证券，可能被视为 发行 “原始发行折扣”。任何适用的 招股说明书补充文件中将更详细地描述适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税 税收注意事项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 每个系列的债务证券不会在任何证券交易所上市。

契约条款

契约规定，可以不时根据契约以一个或多个系列发行债务证券 。对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书补充文件将描述该系列债务证券的以下 条款和条件：

利息和利率

在适用的招股说明书补充文件中，我们将一系列的债务 证券指定为按固定利率计息的债务证券或按浮动利率计息 的债务证券。每种债务证券将从最初发行之日起开始累积利息。每种此类债务证券的利息 将在适用的招股说明书补充文件 中规定的利息支付日拖欠支付，如下文所述，在到期时支付，如果更早，则在下述赎回日支付。利息将在每个利息支付日的记录日期营业结束时支付给 债务证券的记录持有人，该记录日期 将在此类招股说明书补充文件中指定。

如果债务证券利息或本金的任何支付日期， 或任何固定的赎回或偿还此类债务证券的日期，位于非工作日，则可在下一个工作日支付利息 或本金和溢价（如果有），其效力和效力与在 付款日或固定赎回日期相同，且不得支付任何利息在该日期之后的期间内累计。

在契约中，对于一系列的债务证券，“工作日” 一词是指 ，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则法律或行政命令授权或要求银行机构在 关闭债务证券的本金和溢价（如果有）和利息所在地的任何一天可支付的。

付款和转账或兑换

每个系列的债务证券 的本金和溢价（如果有）以及利息将由我们在美国大陆 为此目的设立的办公室或机构进行交换或转让，债务证券可以进行交换或转让。以存托信托公司（我们称之为DTC）或其被提名人的名义注册 或其被提名人的全球证券的本金和溢价（如果有）以及利息将立即提供给作为此类全球证券注册持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。如果任何债务证券不再由全球证券代表 ，则我们可以选择 通过直接邮寄给持有人注册地址的支票 支付最终形式的凭证债务证券的利息。见 “—账面输入；交付和表格；全球证券。”

持有人可以在前段中给出的相同地点以最终形式转让或交换任何凭证债务证券 。债务证券转让的任何交换或注册 均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付任何转让税或其他与之相关的类似政府 费用的款项。

在邮寄待赎回债务证券的通知之前，我们无需在15天内交换或登记任何选择赎回的债务 证券的转让。

无论出于何种目的，债务证券的注册持有人将被视为债务证券的所有者 。

我们支付的 债务证券在到期应付两年后仍无人认领的所有本金和溢价（如果有）或利息将归还给我们，此后，此类债务证券的持有人 将完全向我们付款。

盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约规定的有限契约将适用于根据契约发行的每个 系列债务证券。但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则除其他外，这些契约不会：

资产的合并、合并和出售

契约规定，我们可以与任何其他人合并或与 合并，并且可以向他人出售、转让或出租或转让我们的全部或基本全部财产和资产； 前提是满足以下条件：

如果我们根据契约与任何其他人合并或合并或与任何其他人合并，或者出售、转让、 租赁或转让我们的全部或基本全部财产和资产，则继承公司将在契约中取代我们，其效力与其是契约的原始当事方相同。因此，继任者 公司可以行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除 在契约和债务证券下的所有负债和义务；但是，除非出售我们的所有资产，否则我们不会被解除支付债务证券本金 、溢价（如果有）和利息的义务。

就联邦所得税而言，取代我们的任何继任公司都可能被视为 是将债务证券换成 “新” 债务证券，从而确认了用于此类目的的损益，并可能对债务证券的实益所有者造成某些其他不利的税收后果。持有人 应就任何此类替代的税收后果咨询自己的税务顾问。

在契约中，“个人” 是指任何个人、 公司、商业信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人 组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

违约事件

契约中将以下每项事件定义为与任何系列债务证券有关的 “违约事件 ”：

(1) 在到期和应付后30天内拖欠该系列的任何债务 证券的任何分期利息，前提是我们根据此类债务证券的条款有效延长 的利息支付期并不构成未能偿付；

(2) 当该系列的任何 债务证券在规定的到期日、赎回时、通过申报或其他方式到期并应付时，违约支付该系列的任何 债务证券的本金或溢价（如果有）；

(3) 我们未能在任何实质性方面遵守或履行契约中与该系列债务证券有关的任何 契约或协议（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含 的契约或协议除外），这种情况在受托人向我们或持有人向我们和受托人发出书面通知后持续了90天 占该系列 未偿债务证券本金总额的至少 25%；

(4) 我们申请破产，或发生某些其他破产事件， 破产或重组；以及

(5) 适用的招股说明书补充文件和补充契约中规定的为该系列的债务证券 确定的任何其他违约事件。

如果任何系列 债务证券的违约事件（与我们的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续， 受托人通过通知我们，或该系列 未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人向我们和受托人发出通知，受托人将，申报该系列所有债务证券的本金和溢价（如果有）， 以及应计和未付利息到期应付。做出此类声明后，此类本金、 保费以及应计和未付利息将立即到期支付。如果与某些破产、 破产或我们的重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及 的应计和未付利息将立即到期和支付， 受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。

如果我们已向受托人存入 某些款项，并且该系列债务证券的所有违约事件，除未偿还的 本金或利息外，任何系列未偿还债务证券本金总额不少于 的持有人可以撤销加速声明及其后果，前提是该系列债务证券的未偿还本金或利息已按规定得到纠正或免除契约。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

我们每年必须在 财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。

任何系列债务证券的持有人均无权 就契约、任命接管人或受托人或获得任何 其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

(1) 违约事件已经发生并且仍在继续，该持有人 已就该系列债务证券的此类持续违约事件事先向受托人发出书面通知；

(2) 持有不低于该系列未偿债务证券本金总额 25％的持有人已要求受托人就此类违约事件提起诉讼；

(3) 此类持有人在遵守此类要求时向受托人提供了合理的 令人满意的赔偿或担保，以抵消其成本、费用和负债；

(4) 在 收到此类通知、请求和赔偿提议后 60 天内，受托人未能提起诉讼；以及

(5) 该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人在60天内没有发出任何与此类书面请求不一致的指示 。

在一系列未偿还的 债务证券本金总额中占多数的持有人有权指示进行任何 程序的时间、方法和地点，以寻求受托人就该系列债务证券可用的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力 ，并放弃某些违约行为。契约规定，如果违约事件发生且仍在继续， 受托人将行使契约规定的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。在遵守此类规定的前提下， 受托人没有义务应系列债务证券任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以抵消 根据此类要求可能产生的成本、费用和负债。

尽管如此，任何债务证券的持有人仍将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息，并提起诉讼以强制付款。

修改和豁免

经受影响该系列未偿债务证券中本金总额不少于多数的持有人的同意，我们和受托人可以对任何系列的契约和债务证券 进行修改和修改；但是，未经受其影响的该系列每份未偿债务证券的持有人同意，任何此类修改或修正均不得：

未经任何持有人同意，我们和受托人可以在以下方面修改 或修改任何系列的契约和债务证券的条款：

任何系列未偿还的 债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们遵守契约的某些 限制性条款。任何系列未偿债务 证券本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去根据契约对该系列债务证券的任何违约及其后果 ，但违约支付本金或溢价（如果有）、 或该系列债务证券的利息除外。一旦获得任何此类豁免，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件都将被视为已得到纠正，无论出于何种目的，此类豁免都不会延伸到任何后续的 或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

解雇、抗辩和抵抗盟约

我们可以向尚未交付给受托人取消的系列债务证券 的持有人履行义务，这些债券要么已到期应付，要么将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）。我们可以通过不可撤销地将受托人的现金或美国政府债务作为信托基金存入 来解除债务，其金额经认证足以在到期时支付 到期时支付债务证券和任何强制性偿债基金 款项的本金和溢价（如果有）和利息。

契约规定，我们可以选择 (1) 抵消和 免除与一系列债务证券有关的所有义务（除其他外， 登记债务证券的转让或交换、替换临时或损坏、被毁、丢失或被盗的债务证券、 维持与债务证券有关的办公室或机构以及为债务证券持有款项的义务信托付款）（“法律抗辩”） 或（2）免除我们遵守限制性契约的义务根据契约，任何不履行 此类义务的行为均不构成一系列债务证券的违约或违约事件，“—违约事件” 下第 (3) 和 (5) 条将不再适用（“契约违约”）。法律抗辩或 契约抗辩，视情况而定，除其他外，将以我们不可撤销地向受托人 存入一定金额的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于该系列的债务证券， 通过根据其条款预定支付本金和利息将提供足以支付的金额 预定到期日债务证券的本金或溢价（如果有）以及债务证券的利息。

如果我们对任何系列的债务证券 进行契约违约， 一家全国认可的独立会计师事务所认为，存放在受托人的美元或美国政府债务或两者兼而有之的金额将足以支付该系列债务证券在规定到期日 时的到期金额，但可能不足以支付该系列债务证券的到期金额在加速时。 但是，我们仍有责任支付加速时应付的此类款项。

我们将被要求向受托人提交法律顾问 的意见，即存款和相关抗辩不会导致该系列债务证券的持有人和受益所有人为联邦所得税目的确认 收入、损益。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决 或这方面的法律变更。

尽管我们事先行使了 的契约抗辩选项，但我们仍可以行使我们的法律抗辩选择权。

当日结算和付款

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 债务证券将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，直到到期或我们以 认证形式发行债务证券。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用的 资金进行结算。我们无法保证债务 证券交易活动立即可用资金的结算会产生什么影响（如果有的话）。

账面录入；交付和表格；全球证券

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 每个系列的债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，采用最终的、完全注册的形式 发行，我们称之为 “全球证券”。每份此类全球证券都将存入作为DTC托管人的 受托人，并以纽约州纽约DTC被提名人的名义注册为DTC参与者 的账户。

如果投资者是DTC参与者，则可以直接通过 DTC 持有其在全球证券中的权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有其在全球证券中的权益。除下文 所述的有限情况外，以全球证券权益为代表的债务证券的持有人将无权以完全注册的认证形式获得债务证券 。

DTC向我们提供了以下建议：DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司 ，是《纽约银行法》所指的 “银行组织”，是 联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，也是根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算 机构”。DTC 的成立是为了持有在 DTC 有账户的机构 的证券（“参与者”），并通过参与者账户的电子账面记录变更，促进 其参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除 对证券证书进行实物转移的需要。DTC 的参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、 银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以间接访问DTC的账面记录系统，例如直接或间接通过 清算或与参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其 参与者的规则已提交给美国证券交易委员会。DTC是存托信托和清算公司的全资子公司， 由其受监管子公司的用户拥有。

实益权益的所有权

每只全球证券发行后，DTC将在其 账面记录注册和转账系统上将 全球证券代表的个人实益权益的相应本金存入参与者的账户。每种全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者 或可能通过参与者持有权益的人。每种全球证券的实益权益的所有权将显示在每种全球证券的实益权益的所有权上， 这些所有权权益的转让只能通过DTC（与参与者的 权益有关）和此类参与者（与参与者以外的全球证券实益权益的所有者）保存的记录进行。

只要DTC或其被提名人是 全球证券的注册持有人和所有者，DTC或此类被提名人（视情况而定）将被视为契约、债务证券和适用法律下由全球证券代表的债务证券的唯一合法所有者。除非下文另有规定，否则全球证券中 实益权益的所有者无权获得认证债务证券，也不会被视为该全球证券代表的任何债务证券的所有者或持有人。我们知道，根据现有行业惯例，如果 全球证券实益权益的所有者希望采取作为全球证券持有人 有权采取的任何行动，DTC 将授权参与者采取此类行动，参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人 采取此类行动，或者以其他方式按照通过 拥有的受益所有人的指示采取行动。除契约规定的程序外，除非根据DTC的 适用程序，否则任何全球证券权益的受益所有人都无法转让此类权益。由于 DTC 只能代表参与者行事，而 反过来又代表他人行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将该权益质押给未参与 DTC 系统的 个人，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏 代表该利益的实体证书而受到损害。

以DTC或其被提名人的名义注册并持有的全球证券 代表的债务证券的所有款项将视情况支付给作为注册所有者 和全球证券持有人的DTC或其被提名人。

我们预计，DTC或其被提名人在收到任何本金、 保费（如果有）或全球证券利息后，将按照DTC或其被提名人的记录中所显示的与其在全球证券本金中各自的实益权益成正比 的款项存入参与者的账户。 我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券实益权益所有者支付的款项 将受常规指示和惯例管辖，就像现在以此类客户被提名人的名义注册 的客户账户持有的证券一样。但是，这些款项将由此类参与者和间接参与者负责， ，我们、受托人或任何付款代理人均不对与任何全球证券实益所有权益相关的记录或 付款的任何方面或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录 或此类参与者与 之间的关系全球安全中受益利益的所有者。

如下所述，我们预计 DTC 将仅在将全球 证券权益存入其账户的一个或多个参与者的指示下采取任何允许 由债务证券持有人采取的 行动，并且仅针对债务证券本金总额中该参与者 或参与者已经或已经给出此类指示的那部分采取任何行动。

除非将其全部或部分兑换为凭证 债务证券，否则不得将任何全球证券转让给DTC的被提名人或由DTC的被提名人全部转让给DTC 或DTC的另一位被提名人。根据DTC规则，DTC参与者之间的转账将以普通方式进行， 将以当日资金结算。

契约规定，在以下 的有限情况下，全球证券将 交换为期限相似、本金相等、本金相等的认证形式的债务证券：

(1) DTC通知我们它不愿或无法继续担任存管机构 ，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在收到通知或得知此类事件后的90天内 任命继任存管机构；

(2) 我们执行并向受托人交付书面指示，说明 此类债务证券可以兑换；或

(3) 与债务证券有关的违约事件将已发生 并将持续下去。

这些经过认证的债务证券将以 或DTC指示的名称注册。预计此类指示可能基于DTC从参与者 收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果全球证券的存管机构是DTC，则您可以通过欧洲清算银行 SA/NV 持有全球证券的权益 ，即欧洲清算系统的运营商，我们称之为Euroclear，或者作为DTC的参与者Clearstream 银行，sociéte anonyme，在每种情况下我们称为 Clearstream。在每种情况下，Euroclear和Clearstream 都将代表参与者通过其各自存管机构账簿上以Euroclear 和Clearstream名义的客户证券账户持有此类权益，而存管机构将在DTC账簿上 的名义持有客户证券的此类权益。

Euroclear和Clearstream是欧洲的证券清算系统。 Euroclear 和 Clearstream 为各自的参与组织持有证券，并通过账户中的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了 对证书进行实际转移的需要。与通过Euroclear或Clearstream进行的债务 证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者 与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC规则 和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的 天，投资者才能通过Euroclear和Clearstream 进行和接收涉及通过这些系统持有的任何证券的付款、交付、转账、交换、通知和其他交易。在银行、经纪商和其他机构 在美国开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有 债务证券权益并希望在特定日期转让权益、接收 、付款或交割或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，该交易要到下一个工作日在卢森堡或布鲁塞尔才会生效（视情况而定）。因此，希望行使在特定 日到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream 持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益提供资金， 并且这些交易的结算可能晚于一个清算系统内的交易。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、 Euroclear、Clearstream及其各自的账面输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们 对这些信息不承担任何责任。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的规则和程序完全由这些组织控制 ，可能随时发生变化。我们敦促您直接联系 DTC、Euroclear、Clearstream 或其各自的参与者 讨论这些问题。此外，尽管我们预计 DTC、Euroclear 和 Clearstream 将执行上述程序，但 它们都没有义务执行或继续执行此类程序，这些程序可能随时终止。 我们、受托人或我们的任何代理人均不对 DTC、Euroclear 和 Clearstream 或其各自参与者履行或不履行管理其各自业务的任何其他规则或程序承担任何责任。

公司注册人、股东、高级职员 或董事不承担个人责任

契约规定，任何过去、现在或未来的公司注册人、 的股东、高级管理人员或董事或任何继任公司，均不得对 契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任，也不得为基于契约或其他相关索赔承担任何债务担保。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖和解释 。

关于受托人

美国银行全国协会是契约的受托人。 在正常业务过程中，我们已经并可能继续与受托人保持商业银行和其他服务关系。

契约对受托人（如果成为我们的债权人）在某些情况下获得债权偿付的权利或以自己的名义变现 就任何此类索赔作为担保或其他索赔而获得的某些财产的权利进行了某些限制。受托人将被允许进行某些其他交易； 但是，如果在违约事件发生并持续之后，受托人获得了任何利益冲突，则必须消除 此类利益或辞职。

其他证券的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中对我们或卖出证券持有人可能提供的任何认股权证、购买合同、权利或单位进行描述 。

分配计划

我们和任何卖出证券持有人可以在一项或多项交易中不时出售本招股说明书中描述的已发行证券 ：

适用的招股说明书补充文件将描述在本协议下注册的任何 已发行证券的销售条款。直接销售可以由证券经纪交易商或其他金融中介机构安排。

适用的招股说明书补充文件将列举任何参与 出售已发行证券的承销商，并将描述他们的薪酬。承销商可以以 固定价格或价格发行和出售所发行的证券，这些价格或价格可能会发生变化，也可以不时以市场价格或协议价格发售和出售所发行的证券。承销商可能被视为 从我们以承销折扣或佣金的形式出售已发行证券中获得补偿， 还可以从他们可能担任代理人的已发行证券的购买者那里获得佣金。承销商可能参与我们或代表我们提供的任何 在市场上发行的证券。

承销商可以向交易商或通过交易商出售已发行的证券， ，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金 （可能会不时更改）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 任何承销商购买已发行证券的义务都将受某些先决条件的约束，承销商 将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。

适用的招股说明书补充文件将规定 承销商是否可以超额分配或进行交易，以稳定或以其他方式影响已发行证券的市场价格 ，使其保持在高于公开市场可能存在的水平，包括输入稳定出价、影响涵盖交易的 集团或实施罚款出价。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与出售已发行证券的任何代理人， 以及应支付给此类代理人的任何佣金。除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事。

如果使用交易商出售根据本招股说明书发行的 发行的已发行证券，则所发行的证券可以作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售已发行的 证券，价格由交易商在转售时确定。

如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出， 我们可以授权代理商、承销商或交易商向各种类型的机构征求报价，以延迟交割合同下的公开发行价格 向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期 付款和交货。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件所描述的条件的约束。适用的 招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

我们可以在购买时根据赎回或偿还条款或其他方式，提供和出售与 相关的任何证券，由一家或多家充当自己账户委托人或作为我们的代理人的再营销 公司进行再营销。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何再营销公司、任何再营销 协议的条款以及向再营销公司支付的补偿。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的 证券。如果适用的招股说明书补充文件 表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的证券。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从 我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用在结算 这些衍生品时从我们那里收到的证券来结算任何相关的股票公开借款。这些销售交易中的第三方将在适用的招股说明书补充文件中确定 。

根据《证券法》的定义，参与出售已发行 证券的衍生品交易的承销商、交易商、代理商、再营销公司或第三方可能被视为承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售已发行证券时实现的任何 利润均可被视为承保折扣和佣金。对于已发行证券的任何转售，我们和任何卖出证券持有人可以直接向机构投资者或其他可能被视为 为《证券法》所指的承销商的人出售已发行的证券。

我们和任何出售证券持有人可能与承销商、 交易商和代理商达成协议，赔偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并补偿 他们的某些费用。

承销商、经销商或代理商及其各自的关联公司在正常业务过程中可能是 的客户、与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 普通股以外的证券不会在任何证券交易所上市。任何购买已发行的 证券进行公开发行和出售的承销商都可以在此类证券上做市，但此类承销商没有义务这样做， 可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不保证任何 所发行证券的流动性或交易市场。

专家们

达美航空公司的合并财务报表 出现在达美航空公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中， 以及达美航空， Inc. 截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立的注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告，包含在报告中，并由此纳入参考。此类 合并财务报表是根据作为会计和审计专家的 公司授权提交的报告以引用方式纳入此处。

关于本招股说明书中以引用方式纳入的达美航空公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间未经审计的简明合并中期财务 信息，安永会计师事务所报告说，他们已根据专业标准适用有限程序对此类信息进行审查。但是，他们于2023年4月13日发布的单独报告（包含在达美航空公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度 报告中，并以引用方式纳入此处）指出，他们没有进行审计，也没有就该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序性质有限，应限制其报告对此类信息的依赖程度 。安永会计师事务所对未经审计的中期财务信息的报告不受《证券法》第11条的责任 条款的约束，因为该报告不是 安永会计师事务所编制或认证的 “报告” 或 “部分”，即《证券法》第7条和第11条所指的 。

法律事务

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 交付本招股说明书所涉及证券的有效性将由乔治亚州亚特兰大的Kilpatrick Townsend & Stockton LLP转让，特此提供的证券的合法性以及任何承销商、交易商或代理商的某些其他事项 将由适用的招股说明书补充文件中提到的律师转交。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分销费用

下表列出了注册人因出售在此注册的证券而应支付的成本和支出，但出售 或承保折扣和佣金除外。 所有金额均为估计值。

* 注册人正在本注册声明中注册每种已确定的 类证券，金额不详，根据第 456 (b) 和 457 (r) 条，注册人推迟支付 的注册费。

** 这些费用是根据发行数量和发行的证券金额 计算的，因此目前无法估计。

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿

DGCL 第 145 条规定，公司可以向董事 和高级管理人员以及其他雇员和个人赔偿该人因担任或曾经是董事、高级职员、雇员而实际和合理支付的和解费用（包括律师费）、判决、罚款和金额 或代理人 给注册人。DGCL规定，第145条并不排斥寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他可能有权获得的其他权利 。注册人的公司注册证书 规定注册人在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级管理人员和雇员进行赔偿。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其 公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人责任 的金钱赔偿，但 (i) 因违反董事对公司或其股东的忠诚义务 、(ii) 对作为或不作为承担的责任除外不善意或涉及故意不当行为 或故意违法行为，(iii) 因非法支付股息或非法股票而发生的行为对董事从中获得不正当个人利益的任何交易进行回购、赎回或其他分配， 或（iv）。注册人的公司注册证书 规定了此类责任限制。

注册人持有标准的保险单，根据该保单，(a) 向其董事和高级管理人员提供 保险，以应对因违反职责或其他不当行为 行为而提出的索赔，以及 (b) 就注册人根据 上述赔偿条款或其他法律问题可能向此类高级管理人员和董事支付的款项向注册人提供 保险。

第 16 项。展品和财务报表附表

第 17 项。承担

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交 对本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映本注册声明（或其最新的生效后修正案）生效日期 之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表本注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此， 发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过 的注册价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高值的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书 的形式中，前提是总的来说，交易量和价格的变化不超过20％ 有效的 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格注册 声明；以及

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划 有关的任何重要信息，或在本注册 声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的, 然而，如果上文第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 段 和 (a) (b) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中 以引用方式纳入 中，则不适用本注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是 注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券 法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明， 当时发行的此类证券应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案 将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券 法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册 声明的一部分并包含之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书 应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、 (b) (5) 或 (b) (7) 条必须作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、 (vii) 或 (x) 条进行的发行，以提供第 10 条所要求的信息 (a) 自 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或所述发行中第一份证券销售合同签订之日起，应视为 的一部分并包含在注册声明中 的一部分在招股说明书中。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任 而言，该日期应被视为与该招股说明书中与注册声明中与证券有关的 注册声明的新生效日期，当时发行 此类证券应被视为其首次真诚发行。但是，前提是 中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书，或者在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以提及方式纳入注册声明或招股说明书或招股说明书中的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明 } 这是注册声明的一部分或在注册声明之前的任何此类文件中作出这样的生效日期。

(5) 为了确定《证券法》规定的注册人 在证券的首次分配中对任何购买者的责任，承销注册人承诺，如果证券是通过以下方式向购买者提供或出售的，则承销注册人承诺在 中根据本注册声明首次发行承销人的证券，无论向购买者出售证券时采用哪种承销 方法以下任何 通信，下列签名的注册人将是买方的卖方并将被视为向 此类买家提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人 根据第 424 条必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写的 或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与 本次发行有关的部分，其中包含有关下列签名的注册人或其证券的重要信息，或由下列签名的 注册人提供或代表其提供的证券的实质性信息；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方发出 作为要约中的要约的任何其他通信。

(6) 为了确定《证券 法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及 根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以引用 方式纳入本注册声明的员工福利计划年度报告，均应视为新报告与其中发行的证券有关的注册声明，以及当时发行此类证券的 应被视为首次发行真诚的报价。

(7) 就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人员赔偿《证券 法》所产生的责任而言， 已告知注册人，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券 法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿索赔（ 注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为 任何诉讼、诉讼或程序辩护所产生或支付的费用除外）， 则注册人将，除非其律师认为此事已得到解决通过控制先例，将问题提交给具有适当管辖权的法院 它的此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并且 已正式促成下列签署人于2023年6月16日在佐治亚州 亚特兰大市代表其签署本注册声明。

签名和委托书

我们，以下签名的达美航空公司的高级职员和董事， 特此单独组成并任命爱德华·巴斯蒂安和丹尼尔·詹基为我们的真正合法律师，他们完全有权以下述身份代表我们签署 我们并以我们的名义签署，以及对随函提交的S-3表格注册声明的任何修正案，包括 对上述注册声明的任何生效后修正案以及本所涵盖的同一产品的任何注册声明注册 声明将在根据规则 462 (b) 提交后生效根据《证券法》，通常是以 的名义并以我们作为高级管理人员和董事的身份做所有这些事情，使达美航空公司能够遵守经修订的1933年《证券 法》的规定以及美国证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们的签名 可能由我们的上述律师签署的上述注册声明及其任何和所有修正案。

根据1933年《证券法》的要求，本注册 声明由以下人员于2023年6月16日以指定身份签署。