附录 99.1

BLUEBIRD BIO, INC.

2023 年激励奖励计划

第一条。
目的

该计划的目的是通过为公司做出（或预计将作出）重要贡献的人提供股权所有权机会，增强公司吸引、留住和激励这些人的能力。

第二条。
定义

如计划中所用，除非上下文另有明确说明，否则以下单词和短语的含义如下：

2.1 “管理员” 是指董事会或委员会，前提是董事会在本计划下的权力或权限已下放给此类委员会。关于根据第 4.2 节下放给一名或多名官员的董事会或委员会在本计划下的权力或权限，“管理员” 一词应指此类官员，除非此类授权被撤销。

2.2 “适用法律” 指任何适用法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》及其下任何规则或条例的规定；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或法规，无论是美国还是非美国联邦、州或地方；以及（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

2.3 “奖励” 是指根据本计划授予参与者的期权奖励、股票增值权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票单位奖励、股息等价物奖励或其他股票或现金类奖励。

2.4 “奖励协议” 是指证明奖励的协议，可以是书面的，也可以是电子的，其中包含管理员确定的符合并受本计划条款和条件约束的条款和条件。

2.5 “董事会” 指本公司的董事会。

2.6 “控制权变更” 是指以下任何情况的发生：

(a) 一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股除外），根据该交易，任何 “个人” 或相关的 “群体”（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 条所用术语）直接或间接获得实益所有权（定义为

收购后立即发行的公司证券的第13d-3和13d-5条），即拥有公司证券总投票权的50％以上；但是，以下收购不构成控制权变更：（i）公司或任何子公司的任何收购；（ii）公司或任何子公司维持的员工福利计划的任何收购，（iii）任何符合条款的收购本定义的 (c) (i)、(c) (ii) 和 (c) (iii)；或 (iv) 就而言特定参与者持有的奖励、参与者或包括参与者在内的任何群体（或参与者控制的任何实体或包括参与者在内的任何群体）获得的任何奖励；

(b) 现任董事因任何原因不再构成董事会的多数席位；

(c) 公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或业务合并，（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，每种情况均不包括交易：

(i) 这导致公司在交易前夕已发行的有表决权证券继续代表公司（要么保持未偿付，要么转换为公司或因交易直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式直接继承公司业务的人（公司或该人，“继任实体”）的有表决权证券））或间接地，至少是合并投票的多数交易完成后，继承实体未偿还的有表决权证券的权力；

(ii) 在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有代表继承实体合并投票权50％或以上的有表决权的有表决权的证券；但是，就本条款 (c) (ii) 而言，不得将任何个人或团体仅仅因为交易完成前公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50％或以上；以及

(iii) 在此之后，在董事会批准执行规定此类交易的初始协议时，继任实体的董事会（或类似的管理机构）中至少有大多数成员是董事会成员；或

(d) 公司清算或解散的完成。

尽管如此，如果控制权变更构成与规定延期支付受第 409A 条约束的任何奖励（或奖励的任何部分）相关的付款事件，则在避免根据第 409A 条征收额外税款所需的范围内，则本定义第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 小节所述的与此类奖励（或部分奖励）相关的交易或事件) 仅在付款时间方面构成控制权变更

根据美国财政部法规第1.409A‑3 (i) (5) 条的定义，如果此类交易也构成 “控制权变更事件”，则该奖励将获得此类奖励。

署长应拥有根据上述定义、控制权变更的日期以及与之相关的任何附带事项最终确定控制权变更是否发生的全部和最终权力，可自行决定是否发生控制权变更；前提是行使任何权力的决定与确定控制权变更是否为《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件” 时必须保持一致有了这样的规定。

2.7 “守则” 指经修订的1986年《美国国内税收法》，以及根据该法发布的所有法规、指南、合规计划和其他解释性授权。

2.8 “委员会” 指在适用法律允许的范围内，董事会的一个或多个委员会或小组委员会，可能包括公司的一名或多名董事或执行官。在遵守第16b-3条规定所要求的范围内，在委员会就受第16b-3条约束的奖励采取任何行动时，委员会的每位成员都将是第16b-3条所指的 “非雇员董事”；但是，委员会成员未能获得第16b-3条所指的 “非雇员董事” 资格不会使授予的任何奖励无效由委员会根据本计划以其他方式有效授予的。

2.9 “普通股” 是指公司的普通股。

2.10 “公司” 是指蓝鸟生物公司、特拉华州的一家公司或任何继任者。

2.11 “顾问” 是指公司或子公司聘请向此类实体提供服务的任何个人，包括任何顾问，前提是该顾问或顾问：(a) 向公司或子公司提供真正的服务；(b) 提供与融资交易中证券的发行或出售无关的服务，并且不直接或间接促进或维持公司证券市场；(c) 是自然人。

2.12 “指定受益人” 是指在公司允许的情况下，参与者以公司确定的方式指定的一名或多名受益人，在参与者去世后领取应付款项或行使参与者的权利。如果没有有效指定参与者，“指定受益人” 将指参与者的遗产或法定继承人。

2.13 “董事” 指董事会成员。

2.14 “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条规定的永久和完全残疾。

2.15 “股息等价物” 是指授予参与者获得指定数量股份支付的等值股息（现金或股票）的权利。这样的股息等价物

应按照署长可能确定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份，或现金与股份的组合。

2.16 “DRO” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的守则或第一章或其相关规则所定义的 “家庭关系令”。

2.17 “生效日期” 的含义见第 11.3 节。

2.18 “员工” 是指公司或其任何子公司的任何员工。

2.19 “股权重组” 是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票分红、股票分割（包括反向股票拆分）、通过巨额非经常性现金分红进行分拆或资本重组，这会影响普通股（或其他公司证券）的数量或种类或普通股（或其他公司证券）的股价，并导致已发行奖励的普通股每股价值的变化。

2.20 “交易法” 指经修订的1934年《美国证券交易法》，以及根据该法发布的所有法规、指导和其他解释性授权。

2.21 “公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：(a) 如果普通股在任何老牌证券交易所上市，则股票的价值将是该交易所在该日报价的股票的收盘销售价格，或者如果在该日期没有进行出售，则为出售日期之前的最后一天，如《华尔街日报》或署长认为的其他来源所报道的那样可靠；(b) 如果普通股未在老牌证券交易所上市而是在全国市场上市；或其他报价系统，股票的价值将是该日股票的收盘销售价格，或者如果该日没有发生销售，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的出售日期之前的最后一天；或者（iii）如果普通股未在任何现有证券交易所上市或在全国市场或其他报价系统上市，则为署长在其中确定的价值完全自由裁量权。

2.22 “全值奖励” 是指以股份结算的任何奖励，但 (a) 期权、(b) 股票增值权或 (c) 参与者支付授予之日存在的内在价值（无论是直接支付还是放弃从公司或其任何关联公司获得付款的权利）的其他奖励。

2.23 “大于10％的股东” 是指当时拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票合并投票权10％以上（根据本守则第424（d）条的含义）的个人，分别根据《守则》第424（e）和（f）条确定。

2.24 “激励性股票期权” 是指符合《守则》第422条定义的 “激励性股票期权” 要求的期权。

2.25 “现任董事” 是指在该期限开始时与任何新董事（由应与公司签订协议以实施控制权变更定义 (a) 或 (c) 条所述交易的人指定的董事）一起组成董事会的个人，其当选或提名董事会成员的当选或提名获得至少一票的表决批准多数（要么通过特定投票，要么通过批准公司委托书中的委托书）在12个月期限开始时担任董事或其选举或提名先前已获得如此批准的董事中，某人被指定为董事候选人（对此类提名无异议）。由于针对董事的实际竞选或威胁竞选，或者由于董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何人实际或威胁征求代理人而最初当选或被提名为公司董事的任何个人均不得为现任董事。

2.26 “非雇员董事” 是指非雇员的董事。

2.27 “非合格股票期权” 是指不是激励性股票期权的期权。

2.28 “期权” 是指根据第六条授予的在指定时间段内以每股指定价格购买指定数量股份的权利。期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。

2.29 “其他股票或现金奖励” 是指现金奖励、股份奖励和其他奖励，全部或部分估值或以其他方式基于股票或其他财产。

2.30 “总股份限额” 是指（a）5,200,000股股票加上（b）根据第五条根据本计划可作为股票发行的任何受先前计划奖励约束的股票的总和

2.31 “参与者” 是指获得奖励的服务提供商。

2.32 “绩效奖金” 的含义见第 8.3 节。

2.33 “绩效股票单位” 是指根据第 8.1 节并在不违反第 8.2 节的前提下授予参与者获得截至结算日具有同等价值的股份或一定金额的现金或其他对价的权利，其支付取决于管理员设定的某些绩效目标或其他基于绩效的目标的实现情况。

2.34 就参与者而言，“允许的受让人” 是指《证券法》下的《S-8表格注册声明一般说明》（或其任何继任表格）中定义的参与者的任何 “家庭成员”，或管理员在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。

2.35 “计划” 是指此 2023 年激励奖励计划。

2.36 “先前计划” 是指公司的2013年股票期权和激励计划，可能会不时进行修改。

2.37 “先前计划奖励” 是指截至生效日期前夕根据先前计划尚未发放的奖励。

2.38 “限制性股票” 是指根据第七条授予参与者的股票，但须遵守某些归属条件和其他限制。

2.39 “限制性股票单位” 是指在适用的结算日获得一股股份或管理人确定的截至该结算日价值相等的现金或其他对价的无准备金、无担保权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。

2.40 “规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条，包括其任何修正案。

2.41 “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条。

2.42 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法发布的所有法规、指导和其他解释性授权。

2.43 “服务提供商” 指员工、顾问或董事。

2.44 “股票” 是指普通股。

2.45 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第六条授予的获得相当于该权利行使之日特定数量股票的公允市场价值超过适用奖励协议中规定的行使价格的权利。

2.46 “子公司” 是指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（无论是美国还是非美国实体），前提是该不间断链中最后一个实体以外的每个实体在作出裁决时实益拥有占该链中其他实体所有类别证券或权益总投票权至少50％的证券或权益。

2.47 “替代奖励” 是指公司为假设、替代或交换先前授予的奖励或未来颁发的奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份，在每种情况下均由公司或任何子公司收购的公司或其他实体或与公司或任何子公司合并的公司或其他实体。

2.48 “税收相关项目” 是指参与者因奖励和/或股份而应承担的任何美国和非美国联邦、州和/或地方税（包括但不限于所得税、社会保险缴款、附带福利税、就业税、印花税和任何已转移给参与者的雇主纳税义务）。

2.49 “终止服务” 是指：

(a) 就顾问而言，指参与者因任何原因被终止聘为公司或子公司顾问的时间，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续在公司或任何子公司工作或服务的终止。

(b) 对于非雇员董事，是指身为非雇员董事的参与者因任何原因停止担任董事的时间，包括但不限于因辞职、未能当选、死亡或退休，但不包括参与者同时开始受雇或任职或继续在公司或任何子公司任职的解雇。

(c) 对于员工，参与者与公司或任何子公司之间的雇主关系因任何原因终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、残疾或退休而终止；但不包括参与者同时开始或继续在公司或任何子公司工作或服务的终止。

公司应自行决定与任何终止服务有关的所有事项和问题的效力，包括但不限于服务终止是否已发生，服务终止是否由出于 “原因” 解雇以及特定休假是否构成服务终止的所有问题。就本计划而言，如果雇用参与者或与该参与者签订合同的子公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分割）后不再是子公司，则参与者的雇员与雇主的关系或咨询关系应被视为终止，即使参与者随后可能继续为该实体提供服务。

第三条。
资格

服务提供商有资格根据本计划获得奖励，但须遵守此处所述的限制。任何服务提供商都无权根据本计划获得奖励，公司和管理员也没有义务统一对待服务提供商、参与者或任何其他人。

第四条
管理和授权

4.1 行政管理。

(a) 本计划由署长管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并制定奖励条款和条件，

但须遵守本计划中的条件和限制。署长还有权根据本计划采取一切行动和做出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为可取的情况下通过、修改和废除计划管理规则、指导方针和惯例。署长可以纠正缺陷和模棱两可之处，提供遗漏，调和计划或任何奖励中的不一致之处，并做出其认为必要或适当的所有其他决定，以管理本计划和任何奖励。管理人（及其每位成员）有权真诚地依赖任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向署长或其成员提供的任何报告或其他信息或采取行动。署长在本计划下的决定完全由其酌情决定，对于所有拥有或声称在本计划或任何奖励中拥有或声称拥有任何权益的人来说，决定是最终的、具有约束力和决定性的。

(b) 在不限制上述规定的前提下，管理员拥有以下专属权力、权力和全权自由裁量权：(i) 指定参与者；(ii) 确定授予每位参与者的奖励类型或类型；(iii) 确定授予的奖励数量和奖励所涉及的股份数量；(iv) 在不违反本计划限制的前提下，确定任何奖励和相关奖励协议的条款和条件，包括但不包括仅限于行使价、补助价格、收购价格、任何绩效标准、任何限制或对奖励的限制、任何授予时间表、对奖励行使性的没收限制或限制失效，以及奖励的加速、豁免或修改；(v) 确定奖励是否、在何种程度上和在何种情况下可以结算，或者奖励的行使价可以以现金、股份或其他财产支付，或者奖励可以取消、没收或交出；以及 (vi) 根据本计划或署长认为必要做出所有其他决定和决定，或建议管理该计划。

4.2 授权。在适用法律允许的范围内，董事会或任何委员会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给公司或其任何子公司的一个或多个委员会或高级管理人员；但是，在任何情况下，都不得将授予公司或其任何子公司的高级管理人员向以下个人颁发奖励或修改其持有的奖励的权力：(a) 受《交易法》第16条约束的个人，或 (b) 有权授予本公司或其任何子公司或董事的高级职员或修改奖励已委托如下。本协议下的任何授权均应遵守董事会或委员会在下放时规定的限制和限制，或适用组织文件中以其他方式包含的限制和限制，董事会或委员会（如适用）可随时撤销如此下放的权力或任命新的受托人。在任何时候，根据本第 4.2 节任命的代表均应根据董事会或委员会的意愿任职（视情况而定），董事会或委员会可随时解散任何委员会，将先前下放的任何权力重新归属于自己。此外，无论进行何种授权，董事会或委员会均可酌情行使计划下管理人委托的任何权利和职责，但根据股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，奖励必须由董事会或委员会自行决定。

第 V 条。
可供奖励的股票

5.1 股票数量。可根据本计划发放不超过总股份限额的奖励，但须根据第九条和本第五条的条款进行调整。自生效之日起，公司将停止根据先前计划发放奖励；但是，先前计划奖励仍将受先前计划条款的约束。根据本计划发行或交付的股票可能包括已授权但未发行的股票、在公开市场上购买的股票或库存股票。

5.2 分享回收利用。

(a) 如果奖励或先前计划奖励的全部或任何部分到期、失效或终止，转换为与分拆或其他类似事件有关的另一实体股份的奖励，在未被充分行使或没收的情况下交出、回购、取消，无论如何，都会导致公司以不以不予充分行使或没收的价格收购奖励或先前计划奖励所涵盖的股份高于参与者为此类股票支付的价格（经调整以反映任何股权重组）发行奖励或先前计划奖励所涵盖的任何股份，则奖励或先前计划奖励所涵盖的未使用股份将视情况而定为或再次可用于本计划下的奖励。以现金支付的股息或股息等价物与任何未付奖励或先前计划奖励以及任何以现金结算而不是通过发行股票结算的奖励均不计入总股份限额。

(b) 尽管本计划中有任何相反的规定，但以下股份不得用于将来的奖励发放：(i) 参与者为支付期权或先前计划授予的任何股票期权的行使价而投标或公司扣留的股份；(ii) 参与者为履行与奖励或任何先前计划奖励有关的任何预扣税义务而投标或由公司扣留的股份；(iii) 股份但须遵守与股票结算无关的股票增值权根据先前计划授予的股票增值权或股票增值权；以及（iv）使用行使先前计划授予的期权或股票期权的现金收益在公开市场上购买的股票。

5.3 激励性股票期权限制。尽管有相反的规定，但根据激励性股票期权的行使，不得发行超过5,200,000股股票（经调整以反映任何股权重组）。

5.4 替代奖励。对于实体与公司或任何子公司或公司或任何子公司收购实体的财产或股票的合并或合并，署长可根据适用法律就该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或股票奖励发放替代奖励。尽管本计划对奖励有限制，但可以根据管理员认为适当的条款和条件发放替代奖励。在遵守适用法律的前提下，替代奖励将不计入总股份限额（也不得将受替代奖励约束的股份添加到上文第5.2节规定的本计划下可用于奖励的股票中），

但通过行使替代激励性股票期权获得的股份将计入根据本计划行使激励性股票期权可能发行的最大股票数量。此外，如果公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司根据股东批准的先前存在的计划拥有可用的股份，且未在考虑根据适用法律进行此类收购或合并时采用，则根据此类先前存在的计划（经适当调整以反映交易）的条款可供授予的股份可用于本计划下的奖励，不得计入总股份限额（以及受此类奖励约束的股票可能再次可用于根据本计划获得奖励（如上文第5.2节所规定）；前提是如果没有收购或合并，则使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划的条款发放奖励或补助金的日期之后发放，并且只能发放给在收购或合并之前不是服务提供商的个人。

5.5 非雇员董事奖励限额。对于现任非雇员董事，在任何日历年度中向任何个人非雇员董事授予的最大现金和奖励总额（根据根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后续主题确定的公允价值计算）不得超过75万美元；但是，前提是任何非雇员个人在任何日历年度的最大总金额不得超过1,000,000美元雇员该非雇员董事在当选或任命的第一年担任董事；但是，还规定，公司代表任何非雇员董事支付的与监管合规有关的费用以及作为费用报销而向非雇员董事支付的任何款项均不计入上述限额。董事会可以在特殊情况下对个别非雇员董事的这一限额规定例外情况，具体情况由董事会酌情决定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与授予此类薪酬的决定。为避免疑问，此限制不适用于以公司顾问或顾问身份向非雇员董事发放的现金或奖励。

第六条。
股票期权和股票增值权

6.1 一般情况。管理员可以向一家或多家服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守管理员确定的与本计划不矛盾的条款和条件。管理员将确定每种期权和股票增值权所涵盖的股票数量、每种期权和股票增值权的行使价格以及适用于行使每种期权和股票增值权的条件和限制。股票增值权将使参与者（或其他有权行使股票增值权的人）有权在行使股票增值权的可行使部分时从公司获得一笔金额，其计算方法是：(a) 行使当日一股公允市场价值超过每股股票增值权行使价的部分（如果有）乘以（b）行使股票增值权的股票数量，但须遵守本计划或署长的任何限制可以征收估值为公允值的股票，并以现金支付

行使之日的市场价值或管理人可能在奖励协议中确定或规定的两者兼而有之。

6.2 行使价。管理人将确定每种期权和股票增值权的行使价格，并在奖励协议中具体说明行使价格。在不违反第6.7节的前提下，行使价将不低于期权或股票增值权授予日公允市场价值的100％。尽管如此，对于作为替代奖励的期权或股票增值权，受该期权或股票增值权约束的股票的每股行使价可能低于授予之日的每股公允市场价值；前提是任何替代奖励的行使价应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。

6.3 期权期限。在不违反第 6.7 节的前提下，每项期权或股票增值权可在奖励协议中规定的时间和条件下行使，前提是期权或股票增值权的期限不超过十年；此外，前提是，除非管理员另有决定或奖励协议中另有规定，(a) 参与者终止服务时不可行使的期权或股票增值权的任何部分此后均不可行使，(b) 期权或股票增值权的部分是参与者终止服务时不可行使的权利应在终止服务之日自动失效。此外，在任何情况下，根据 1938 年《美国公平劳工标准法》为加班费而授予的非豁免雇员的期权或股票增值权均不得在授予之日起六个月之前行使。尽管如此，如果参与者在期权或股票增值权期限结束之前犯下了 “原因” 行为（由管理员确定），或者违反了参与者与公司或其任何子公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的任何非竞争、非招揽或保密条款，则公司可以终止行使期权或股票增值权（如适用）的权利公司可以暂停参与者在合理地认为参与者可能参与了任何此类行为或违规行为时行使期权或股票增值权的权利。

6.4 练习。行使期权和股票增值权的方法是以公司批准的形式和方式（可以是书面、电子或电话，可能包含管理员认为可取的陈述和担保）向公司（或管理员指定的其他个人或实体）发出行使通知，并由获准行使期权或股票增值权的人员签署或认证，以及 (a) 全额支付行使价的款项用于该期权所持股份的数量以第 6.5 节规定的方式行使，(b) 按照第 10.5 节规定的方式全额履行税收相关物品的任何预扣义务。

6.5 不含部分股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付部分股票，管理员应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产来代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。

6.6 行使时付款。管理人应确定支付期权行使价的方法，包括但不限于：

(a) 现金、支票或电汇立即可用的资金；前提是如果允许使用以下一种或多种方法，则公司可以限制使用上述方法之一；

(b) 如果在行使期权时存在股票公开市场，除非公司另有决定，(A) 发出通知（包括在公司允许的范围内以电子方式或电话方式），说明参与者已就行使期权时可发行的股票向公司接受的经纪人下达了市场卖出订单，并且经纪商已被指示立即向公司交付足以支付行使价的资金，或 (B) 参与者向公司交付了不可撤销的副本以及向公司可接受的经纪商发出无条件指示，立即向公司交付足以通过现金、电汇即时可用资金或支票支付行使价的款项；前提是该款项是在公司要求的时间向公司支付的；

(c) 在署长允许的范围内，交付（通过实际交付或认证）参与者拥有的按交付当日公允市场价值估值的股份；

(d) 在管理人允许的范围内，交出当时在行使期权时可发行的股份，其价值按行使日的公允市场价值计算；

(e) 在署长允许的范围内，上述付款表格的任意组合。

6.7 激励性股票期权的附加条款。管理员只能向本公司、其现有或未来的母公司或子公司（分别定义见《守则》第424（e）或（f）条的员工以及其员工有资格根据《守则》获得激励性股票期权的任何其他实体的员工授予激励性股票期权。如果向大于10％的股东授予激励性股票期权，则行使价将不低于期权授予日公允市场价值的110％，期权的期限将不超过五年。所有激励性股票期权（及与之相关的奖励协议）均受本守则第422条的约束和解释。接受激励性股票期权，即表示参与者同意在 (a) 期权授予之日起两年内或 (b) 向参与者转让此类股份后一年内立即将根据期权收购的股份的处置或其他转让（与控制权变更无关）通知公司，具体说明处置或其他转让的日期以及参与者以现金形式实现的其他财产金额，在此类处置或其他处置中承担债务或其他对价转移。如果激励性股票期权失败或不再符合本守则第422条规定的 “激励性股票期权” 资格，则公司和管理人均不对参与者或任何其他方承担任何责任。任何出于任何原因未能成为《守则》第 422 条规定的 “激励性股票期权” 的激励性股票期权或其部分，包括可以行使具有公平价值的股份

超过美国财政部法规第1.422-4条规定的10万美元限额的市值将是非合格股票期权。

第七条。
限制性股票；限制性股票单位

7.1 一般情况。如果管理员在奖励协议中规定的条件在管理员为此类奖励规定的适用限制期或期限结束之前未得到满足，管理员可以向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，但将被没收或公司以发行价或其他规定或公式价格从参与者手中回购全部或部分标的股份。此外，管理人可以向服务提供商授予限制性股票单位，在奖励协议中规定的适用的限制期或期限内，限制性股票单位可能受到归属和没收条件的约束。管理人应确定限制性股票和限制性股票单位的购买价格（如果有）以及付款方式；但是，如果收取购买价格，则除非适用法律另有允许，否则该购买价格应不低于待购买股份的面值（如果有）。在任何情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票和限制性股票单位都需要法律考虑。每次授予限制性股票和限制性股票单位的奖励协议应规定与计划不矛盾的条款和条件，由管理员确定。

7.2 限制性股票。

(a) 股东权利。除非管理员另有决定，否则每位持有限制性股票的参与者将有权享有股东对此类股份的所有权利，但须遵守本计划和适用的奖励协议中的限制，包括有权获得所有已支付或支付的与股份有关的股息和其他分配，前提是此类股息和其他分配的记录日期等于该参与者成为此类股份的记录持有者之日或之后；前提是，但是，那是对于受限制或归属条件约束的限制性股票，除非与分拆或第9.2节另行允许的其他类似事件有关，否则在取消限制和满足归属条件之前支付给公司股东的股息只能在限制随后被取消且归属条件随后得到满足且限制性股票的股份归属的情况下支付给参与者。

(b) 股票证书。公司可能要求参与者向公司（或其指定人）存入任何与限制性股票有关的股票证书以及空白背书的股票权力。

(c) 第 83 (b) 条 “选举”。如果参与者根据《守则》第 83 (b) 条选择自限制性股票转让之日起对限制性股票征税，而不是自该参与者根据《守则》第 83 (a) 条本应纳税的日期起纳税，则该参与者必须向公司提供此类选择的副本

在向美国国税局提交此类选举以及及时提交选举的证据后立即提交。

7.3 限制性股票单位。署长可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快进行，或者在遵守适用法律的前提下，在强制性基础上或由参与者选择推迟。在按照适用的奖励协议的规定交付股票、现金或其他证券或财产之前，持有限制性股票单位的参与者将仅拥有公司普通无担保债权人的权利（仅限于当时适用于参与者的此类限制性股票单位的任何权利）。

第八条。
其他类型的奖励

8.1 一般情况。管理员可以向一家或多家服务提供商发放绩效股票单位奖励、绩效奖励奖励、股息等价物或其他股票或现金奖励，其金额和条款和条件由管理员确定的与本计划不矛盾。

8.2 绩效股票单位奖励。每项绩效股票单位奖励应以股票数量或股票或价值单位的等价物（包括股票的美元价值）计价，并且可以与管理人认为合适的任何一项或多项绩效或其他特定标准（包括为公司或子公司提供的服务）挂钩，每种都应在指定的日期或日期或署长确定的任何期限或期限内。在做出此类决定时，署长可考虑（除根据具体奖励类型认为相关的其他因素外）特定参与者的缴款、责任和其他报酬。

8.3 绩效奖金。根据本第 8.3 节授予的每项获得奖金的权利均应以现金形式计价（但可以以现金、股票或两者的组合形式支付）（“绩效奖励”），并应在实现署长制定的与一项或多项绩效或其他特定标准（包括为公司或子公司服务）相关的绩效目标后支付，每种情况均应在指定的日期或日期或确定的任何期限或期限内支付由署长撰写。

8.4 股息和股息等价物。如果管理员提供，则奖励（期权或股票增值权除外）可能向参与者提供获得股息或股息等价物的权利。股息和股息等价物可以立即支付或记入参与者的账户，以现金或股份结算，在可转让性和没收性方面受到与授予股息或股息等价物的奖励相同的限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。尽管此处有任何相反的规定，但须归属的奖励的股息和股息等价物 (a) 在适用法律允许的范围内，不得支付或记入，或者 (b) 累积和归属范围与相关奖励相同。任何此类股息和股息

等值款项应在署长在适用的奖励协议中规定的时间支付，如果此类奖励协议中未另有规定，则应由署长确定的时间支付。在任何情况下，都不得就期权或股票增值权支付股息或股息等价物。

8.5 其他股票或现金奖励。其他股票或现金奖励可以授予参与者，包括使参与者有权获得未来交付的现金或股票的奖励以及年度或其他定期或长期现金奖励奖励（无论是基于特定的绩效标准还是其他条件），在每种情况下均受计划中的任何条件和限制的约束。此类其他股票或现金奖励也将作为付款形式用于结算其他奖励、作为独立付款和代替参与者本应获得的补偿的付款，但须遵守第 409A 条。根据管理员的决定，其他股票或现金奖励可以以股票、现金或其他财产支付。根据本计划的规定，管理员将确定每项其他股票或现金奖励的条款和条件，包括任何购买价格、绩效目标、转让限制和归属条件，这些条款和条件将在适用的奖励协议中规定。除非与第九条另行允许的分拆或其他类似活动有关，否则计划在授予任何其他股票或现金类奖励之前支付的股息只能在归属条件随后得到满足且其他股票或现金类奖励归属的范围内支付给适用的参与者。

第九条。
针对普通股变动和某些其他事件的调整

9.1 股权重组。关于任何股权重组，无论本第九条有何相反之处，署长都将在其认为适当的情况下公平调整计划和每项未兑现奖励的条款，其中可能包括 (a) 调整每项未兑现奖励的证券数量和类型，或调整根据本计划可授予的奖励的证券数量和类型（包括但不限于调整本协议第五条中对最大数量和种类的限制）可能发行的股份）；（b）调整未兑现奖励的条款和条件（包括补助金或行使价格）以及绩效目标或其他包含的标准；以及（c）向参与者发放新奖励或向参与者支付现金。根据本第 9.1 节提供的调整将是非自由裁量的、最终的，对包括受影响的参与者和公司在内的所有利益相关方具有约束力；前提是管理员将确定调整是否公平。

9.2 公司交易。如果出现任何特别股息或其他分配（无论是现金、普通股、其他证券或其他财产）、重组、合并、合并、分割、合并、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产，或出售或交换公司普通股或其他证券，变动控制、发行认股权证或其他购买普通股或其他证券的权利公司的、其他类似的公司交易或事件、其他不寻常或非经常性交易或影响公司的事件

公司或其财务报表或任何适用法律或会计原则的任何变更，特此授权管理人根据其认为适当的条款和条件，通过奖励条款或在此类交易或事件发生之前采取的行动（除非适用法律或会计原则变更生效的行动可以在此类变更后的合理时间内提出），并自动或应参与者的要求采取任何变更无论何时执行以下更多操作署长认为，此类行动是适当的，以便 (i) 防止公司根据本计划或根据本计划授予或发放的任何奖励计划提供的福利或潜在福利被削弱或扩大，(ii) 为此类交易或活动提供便利，或 (iii) 使适用法律或会计原则的此类变更生效：

(a) 规定取消任何此类奖励，以换取一定金额的现金或其他财产，其价值等于在行使或结算该奖励的既得部分或实现参与者在该奖励的既得部分下的权利时本可以获得的金额（视情况而定），则在取消之日每种情况下；前提是如果该金额本可以在行使或结算既得时获得此类奖励的一部分或参与者权利的实现，在任何情况下case，等于或小于零，则奖励可以在不付款的情况下终止；

(b) 规定，该奖励应授予该奖励所涵盖的所有股份（或其他财产），并在适用范围内可以行使，无论本计划或该奖励的规定有何相反之处；

(c) 规定此类奖励由继承人或幸存者公司或实体或其母公司或子公司承担，或由涵盖继承人或幸存者公司或实体或其母公司或子公司的股票的奖励取代，在任何情况下均应根据署长的决定，对股份的数量和种类以及适用的行使或购买价格进行适当调整；

(d) 调整尚待发放奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，或根据本计划可发放的奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和类型（包括但不限于调整本协议第五条对可发行股票的最大数量和种类的限制）或未兑现奖励的条款和条件（包括授予或行使价）以及所含标准；

(e) 用署长选择的其他权利或财产取代该奖项；或

(f) 规定奖励将在相关事件发生后终止，不能归属、行使或支付。

9.3 控制权变更。

(a) 无论本计划有何其他规定，在控制权变更的情况下，除非署长选择 (i) 终止奖励以换取现金、权利或财产，或 (ii) 根据第 9.2 节，在控制权变更完成之前使奖励完全可行使且不再受到任何没收限制，(A) 此类奖励（受基于绩效归属的任何部分除外）) 应继续有效或假定，或以等值的奖励由继任公司或母公司取代，或继任公司的子公司和（B）此类奖励中受绩效归属约束的部分应遵守适用的奖励协议的条款和条件，在没有适用的条款和条件的情况下，应由管理员自行决定。

(b) 如果控制权变更中的继任公司拒绝承担或替代奖励（受基于绩效的归属的任何部分除外），则署长应使该奖励在该交易完成之前立即完全归属并酌情行使，并使对该奖励的所有没收限制失效，并在该交易完成后未行使的范围内，终止以换取现金，权利或其他财产。管理员应将根据前一句可行使的任何奖励通知参与者，该奖励自通知发布之日起 15 天内可完全行使，视控制权变更的发生而定，该奖励应在根据前一句控制权变更完成后终止。

(c) 就本第9.3节而言，如果在控制权变更之后，该奖励授予在控制权变更前夕购买或获得普通股持有人在控制权变更前夕在控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利（无论是股票、现金还是其他证券或财产），则应视为假定获得奖励（以及如果向持有人提供了选择）对价，多数票持有人选择的对价类型已发行股份）；但是，前提是如果控制权变更中收到的此类对价不仅是继任公司或其母公司的普通股，则管理人可以在继任公司同意后，规定行使奖励时获得的对价仅为继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于继任公司普通股持有人获得的每股对价控制权变更。

9.4 行政停滞不前。如果发生任何未决的股票分红、股票分割、股份合并或交换、公司资产的合并、合并或向股东进行其他分配（正常现金分红除外），或者影响普通股股份或股价的任何其他特殊交易或变更（包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易），或者出于行政便利或促进遵守任何适用法律的原因，公司可以拒绝允许行使或结算一在公司认为合理的期限内获得或更多奖励，期限视情况而定。

9.5 一般情况。除非本计划或管理员在本计划下的行动中明确规定，否则任何参与者都不会因任何类别的股份的细分或合并、股息支付、任何类别的股份数量的增加或减少或公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非对上文第9.1节规定的股权重组或管理人根据本计划采取的行动有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股份的证券都不会影响受奖励的股票数量或奖励的授予价或行使价，也不会对此进行任何调整。本计划、任何奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不会以任何方式影响或限制公司进行或授权 (a) 对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更，(b) 公司的任何合并、合并、分割、解散或清算或出售公司资产，或 (c) 任何证券的出售或发行，包括具有优先权的证券可转换为或可兑换为股份的股份或证券。

第十条。
适用于裁决的条款

10.1 可转移性。

(a) 除非且直到该奖励已行使或该奖励所依据的股份已发行，并且适用于此类股份的所有限制均已失效，否则不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押任何奖励，除非根据遗嘱或血统和分配定律，或者经管理员同意，根据DRO，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押奖励。在参与者的生命周期内，奖励只能由参与者行使，除非奖励已根据DRO处置。参与者去世后，在根据本计划或适用的奖励协议该部分不可行使之前，奖励的任何可行使部分可由参与者的个人代表或根据已故参与者的遗嘱或当时适用的血统和分配法有权行使的任何人行使。在与上下文相关的范围内，对参与者的引用将包括对署长批准的受让人的提及。

(b) 尽管有第 10.1 (a) 条的规定，但管理员可以自行决定允许参与者或该参与者的许可受让人将激励性股票期权以外的奖励（除非该激励性股票期权旨在成为不合格股票期权）转让给该参与者的任何一个或多个允许受让人，但须遵守以下条款和条件：(i) 转让给许可受让人的奖励不得可由除了 (A) 之外的获准受让人转让或转让给另一人适用参与者的允许受让人，或 (B) 根据遗嘱或血统和分配法则，或者在征得管理员同意的前提下，根据 DRO；(ii) 转让给许可受让人的奖励应继续受适用于原始参与者的奖励所有条款和条件的约束（将奖励进一步转让给适用参与者的另一允许受让人以外的任何人的能力除外）；（iii) 参与者（或转让许可的受让人）和接受许可的受让人受让人应执行署长要求的任何和所有文件，包括

但不限于：(A) 确认受让人作为许可受让人的身份，(B) 满足适用法律规定的任何转让豁免要求以及 (C) 证明转让的文件；(iv) 向许可受让人的任何转让均不收取任何对价，除非适用法律要求。此外，尽管有第 10.1 (a) 条的规定，但如果根据《守则》第 671 条和其他适用法律，参与者在信托中持有激励性股票期权时被视为激励性股票期权的唯一受益所有者，则管理人可以自行决定允许参与者向构成允许受让人的信托转让激励性股票期权。

(c) 尽管有第 10.1 (a) 条的规定，但如果管理员允许，参与者可以按照署长确定的方式指定指定受益人。指定受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人受本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议以及管理员认为必要或适当的任何其他限制的约束。如果参与者已婚或符合适用法律资格的家庭伴侣关系中的家庭伴侣并且居住在共同财产国家，则未经参与者的配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意，将参与者的配偶或家庭伴侣以外的人指定为参与者在奖励中超过50％的权益的指定受益人是无效的。在不违反上述规定的前提下，参与者可以随时更改或撤销受益人指定；前提是变更或撤销是在参与者去世之前以书面形式向管理员提交的。

10.2 文档。每项奖励都将在奖励协议中以管理员自行决定的形式予以证明。每项奖励可能包含管理员自行决定确定的条款和条件，但不得与本计划中规定的条款和条件不矛盾。

10.3 自由裁量权。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以额外发放，也可以与任何其他奖励一起发放。向参与者提供的每项奖励的条款不必相同，管理员无需统一对待参与者或奖励（或部分奖励）。

10.4 参与者状态的变化。管理员将确定残疾、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供商身份的任何其他变化或声称变更如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以在多大程度上和期限内行使奖励下的权利（如果适用）。除非适用法律另有要求或公司或公司的书面休假政策另有授权，否则在参与者休假的任何期间，不得为归属目的提供任何服务积分。

10.5 预扣税。每位参与者必须向公司或子公司付款（视情况而定），或为支付与此类参与者奖励和/或股份相关的任何应扣留的税收相关项目提供令管理员满意的准备金。根据公司任何内幕交易政策（包括禁售期），任何与税收相关的预扣义务由公司自行决定

项目可以通过以下方式得到满足：(a) 从本应向参与者支付的任何形式的款项中扣除足以履行此类预扣义务的金额；(b) 接受参与者以现金、电汇即时可用资金或支付给公司或子公司订单的支票（视情况而定）支付的款项；（c）接受股份的交付，包括通过认证交付的股份；（d）从奖励中保留股份；（e) 当时是否有股票公开市场，则税收相关物品的预扣义务出售根据奖励发行的股票（由参与者自愿或公司强制发行）才能得到满足；(f) 公司确定并在适用法律或计划要求的范围内经管理员批准的任何其他预扣方法；或 (g) 上述付款表格的任意组合。根据上述任何付款表格预扣的金额应由公司确定，可能不超过但不超过此类债务的总金额，根据适用参与者司法管辖区对所有税收相关物品的最高法定预扣税率。

10.6 裁决的修改。管理员可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括替换其他相同或不同类型的奖励，更改行使或结算日期，以及将激励性股票期权转换为非合格股票期权。此类行动需要获得参与者的同意，除非 (a) 考虑到任何相关行动，该行动不会对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响，或者 (b) 第九条或第 11.6 节允许进行更改。

10.7 禁止重新定价。除非根据第九条，否则未经公司股东批准，管理人不得 (a) 修改任何未偿还的期权或股票增值权以降低其每股行使价，或 (b) 在任何期权或股票增值权的行使价超过标的股票的公允市场价值时，取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。

10.8 库存交付条件。在 (a) 所有奖励条件都得到满足或取消令公司满意，(b) 与此类股票发行和交付有关的所有其他法律事项，包括但不限于任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规章制度，(c) 政府机构批准之前，公司没有义务根据本计划交付任何股份或取消对先前根据本计划交付的股票的限制公司认为是必要的，或已获得可取意见，并且 (d) 参与者已签署并向公司交付了管理员认为满足适用法律所必需或适当的陈述或协议。公司无法或不切实际地从任何具有管辖权的监管机构获得或维持发行或出售任何证券的权力（公司律师认为该权力是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的），应免除公司因未能发行或出售未获得此类必要授权的股票而承担的任何责任，并应构成署长可以决定修改或取消此类股票的情况与此相关的奖励股份，对参与者有或无对价。

10.9 加速。署长可以随时规定任何奖励将立即授予并完全或部分行使，不受部分或全部限制或条件的影响，或者以其他方式全部或部分实现。

第十一条。
杂项

11.1 没有就业或其他身份的权利。任何人都无权申请或有权获得奖励，奖励的授予也不会被解释为赋予参与者开始或继续雇用或与公司或子公司建立任何其他关系的权利。除非参与者与公司或任何子公司之间的奖励协议或其他书面协议中明确规定，否则公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者关系的权利，不承担本计划或任何奖励下的任何责任或索赔。

11.2 无股东权利；证书。在遵守奖励协议的前提下，在成为此类股份的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人作为股东对根据奖励分配的任何股份享有任何权利。无论本计划中有任何其他规定，除非管理员另有决定或适用法律另有要求，否则公司无需向任何参与者提供证明与任何奖励相关的已发行股票的证书，相反，此类股票可以记录在公司（或适用的情况下，其过户代理人或股票计划管理人）的账簿中。公司可以在任何股票证书或账簿条目上加上适用于股票的参考限制（包括但不限于适用于限制性股票的限制）的图例。

11.3 生效日期。董事会于2023年4月18日批准了该计划，但须经公司股东批准。该计划将在公司股东批准之日（“生效日期”）生效。如果该计划在2024年4月18日当天或之前未获得公司股东的批准，则该计划将无法生效。在董事会批准本计划十周年之后，不得根据本计划授予任何激励性股票期权。

11.4 修改计划。署长可以随时不时修改、暂停或终止本计划；前提是 (a) 除非获得股东批准，否则任何需要股东批准才能遵守适用法律的修正案均不生效；(b) 未经受影响参与者同意，除提高总股数限额或根据第九条或第11.6节外，任何修正都不得对此类修正时未兑现的任何奖励产生重大和不利影响。在任何暂停期内或计划终止后，不得根据本计划发放任何奖励。计划暂停或终止时未付的奖励将继续受本计划和奖励协议的约束，因为每份协议在暂停或终止之前均有效。署长将在遵守适用法律的必要范围内获得股东对任何计划修正的批准。

11.5 针对非美国人的规定参与者。管理人可以修改授予美国以外国家的国民或在美国境外工作或居住的参与者的奖励，根据本计划制定子计划或程序，或采取任何其他必要或适当的行动来解决适用法律问题，包括 (a) 这些司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗的差异，(b) 任何非美国证券交易所的上市和其他要求以及 (c) 任何必要的本地人政府或监管机构的豁免或批准。

11.6 第 409A 节。

(a) 一般情况。公司希望所有奖励的结构均符合或不受第 409A 条的约束，从而不适用第 409A 条规定的不利税收后果、利息或罚款。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，管理员均可在未经参与者同意的情况下修改本计划或奖励，通过政策和程序，或采取任何其他必要或适当的行动（包括修正、政策、程序和追溯行动），包括任何旨在 (i) 免除本计划或任何奖励不受第 409A 条约束，或 (ii) 遵守第 409A 条的行动 A，包括法规、指导、合规计划和其他可能在裁决授予日期之后颁布的解释性授权。公司对第409A条或其他条款下的奖励的税收待遇不作任何陈述或保证。根据本第 11.6 条或其他条款，公司没有义务避开第 409A 条规定的任何奖励的税收、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为不合规的 “不合格递延薪酬”，则公司没有义务根据第 409A 条缴纳税款、罚款或利息，也不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。

(b) 离职。如果根据第 409A 条，奖励构成 “不合格的递延薪酬”，则在参与者终止服务时支付或结算的此类奖励只能在参与者 “离职”（根据第 409A 条的含义）时支付，无论此种 “离职” 发生在参与者终止服务之时还是之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及 “解雇”、“终止雇佣关系” 或类似条款是指 “离职”。

(c) 向特定雇员支付的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但在《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的避税所必需的范围内，根据奖励要求向 “特定员工”（定义见第 409A 条和管理员确定）支付的任何 “不合格递延薪酬” 的款项，都将延迟支付在这类 “离职” 之后（或者，如果更早，则直至特定雇员死亡）后立即支付六个月的工资（如在奖励协议中规定）在这六个月期限之后的第二天或此后在行政上可行的情况下尽快作出（不计利息）。根据此类奖励在参与者 “离职” 后六个月以上应支付的任何 “不合格递延薪酬” 将在原定付款时间或时间支付。

(d) 单独付款。如果奖励包括第 409A 条第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 节所指的 “一系列分期付款”，则参与者获得一系列分期付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利，而不是一次性付款的权利，如果奖励包括第 409A-3 (e) 节所指的 “股息等价物” 9A，参与者获得等值股息的权利将与根据奖励获得其他金额的权利分开处理。

11.7 责任限制。无论本计划有任何其他规定，担任管理人、董事、高级管理人员或其他员工的任何个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，并且该个人不会因以管理员、董事、高级职员或其他员工的身份签订的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。除非因本计划的任何作为或不作为而产生的任何成本或支出（包括律师费）或责任（包括经管理员批准为解决索赔而支付的任何款项），公司将赔偿已或将要被授予或委托与本计划管理或解释有关的任何职责或权力的每位董事、高级管理人员或其他员工，并使其免受损害；前提是该人提供公司有机会自费处理和在承诺代表该人自己处理和辩护之前，先为其辩护。

11.8 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确无误地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本第 11.8 节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；公司或其子公司和关联公司持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互之间传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接收者所在国家/地区不同。接受奖励即表示每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向经纪人或公司或参与者可能选择向其存入任何股份的任何必要数据传输。只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的有关此类参与者的数据，请求有关该参与者的数据的存储和处理的更多信息，建议对有关参与者的数据进行任何必要的更正，或者联系当地人力资源代表，免费拒绝或撤回本第 11.8 节中的同意。公司可能会取消参与者的能力

参与本计划，如果参与者拒绝或撤回本第 11.8 节中的同意，则参与者可以自行决定没收任何未兑现的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

11.9 可分割性。如果本计划的任何部分或根据该计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则非法性或无效性不会影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行将视为非法或无效条款已被排除在外，非法或无效的行动将无效。

11.10 管理文件。如果本计划与参与者与公司（或任何子公司）之间的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则以本计划为准，除非此类奖励协议或其他书面协议已获得管理员的批准并明确规定本计划的具体条款不适用。

11.11 适用法律。本计划和所有奖励将受特拉华州法律管辖并根据其进行解释，不考虑其法律冲突规则或任何其他司法管辖区的法律冲突规则。接受奖励即表示每位参与者不可撤销和无条件地同意由公司酌情决定接受特拉华州和美利坚合众国法院的专属管辖权，每种情况均位于特拉华州，以应对本计划引起或与本计划有关的任何诉讼（并同意除此类法院外不提起任何与之相关的诉讼），并进一步同意送达任何程序、传票、通知或通过美国挂号信将文件发送到公司记录中包含的地址应为任何此类法院对其提起的任何诉讼提供有效的诉讼服务。接受奖励即表示每位参与者不可撤销和无条件地放弃对特拉华州法院或美利坚合众国法院就本计划或奖励所产生的任何诉讼地点的规定提出的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或主张已向任何此类法院提起的任何此类诉讼已提起不方便的论坛。接受奖励即表示每位参与者在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃因本计划或本计划下的任何奖励引起或与之相关的任何诉讼而接受陪审团审判的任何权利。

11.12 回扣条款。所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励所依据的任何股票时实际或建设性获得的任何收益、收益或其他经济利益的总金额）将由公司在遵守适用法律或公司任何规定激励性薪酬报销的政策所要求的范围内进行补偿，无论此类政策在授予奖励时是否出台。

11.13 标题和标题。本计划中的标题和标题仅为便于参考之用，如果有任何冲突，则以计划的文本而不是此类标题或标题为准。

11.14 遵守适用法律。参与者承认，本计划旨在在必要范围内符合适用法律。尽管此处有任何相反的规定,

本计划和所有奖励将仅以符合适用法律的方式进行管理。在适用法律允许的范围内，本计划和所有奖励协议将被视为必要的修订，以符合适用法律。

11.15 与其他福利的关系。在确定公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分成、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不考虑本计划下的任何款项，除非此类其他计划或该计划下的协议中有明确的书面规定。

11.16 无资金的奖励状况。该计划旨在成为一项 “无资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或奖励协议中的任何内容均不赋予参与者比公司或任何子公司普通债权人更大的任何权利。

11.17 适用于第 16 条个人的限制。无论本计划中有任何其他规定，本计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励均应受《交易法》第16条（包括第16b-3条）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应视为已作必要修改，以符合此类适用的豁免规则。

11.18 禁止向执行官和董事贷款。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据《交易法》第13（k）条的规定，任何身为公司董事或 “执行官” 的参与者都不得使用公司贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款就根据本计划发放的任何奖励进行付款，也不得继续就此类付款提供任何信贷。

11.19 经纪人辅助销售。如果经纪人协助出售与支付参与者根据计划或奖励所欠款项或与计划或奖励有关的款项，包括根据第 10.5 节最后一句应支付的款项：(a) 通过经纪人协助出售的任何股票将在首次付款到期之日出售，也将在此后尽快出售；(b) 此类股票可以作为大宗交易的一部分出售计划中的其他参与者，其中所有参与者都将获得平均价格；(c) 适用的参与者将是对经纪商的所有费用和其他销售成本负责，接受奖励即表示每位参与者同意赔偿公司及其董事、高级管理人员和其他雇员免受与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或开支；(d) 如果公司或其指定人员获得的此类销售收益超过所欠金额，公司将在合理可行的情况下尽快向适用的参与者支付超额现金；(e) 公司及其指定人员没有义务在以下地点安排此类出售任何特定价格；以及 (f) 如果此类出售的收益不足以履行参与者的适用义务，则可能要求参与者付款

在向公司或其指定人员提出要求时，立即提供足以支付参与者任何剩余债务部分的现金。

* * * * *

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2023 年激励奖励计划
股票期权授予通知

特拉华州的一家公司bluebird bio, Inc.（以下简称 “公司”）根据其2023年激励奖励计划（“计划”），特此向下列持有人（“参与者”）授予购买公司普通股（“股份”）数量的期权，如下所示（“期权”）。本期权受此处规定的所有条款和条件以及作为附录A所附的计划和股票期权协议（“股票期权协议”）的约束，每份协议均以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语应与本股票期权授予通知（“授予通知”）和股票期权协议中的定义含义相同。

期权类型：[__]激励性股票期权 [__]不合格股票期权

如果公司使用电子资本化表系统（例如Shareworks、Carta或Equity Edge），并且本拨款通知中的字段为空白或信息以不同的电子格式提供，则空白字段和其他信息将被视为来自电子资本化系统并被视为本拨款通知的一部分。此外，公司在此类电子资本化表系统中输入期权应视为公司在下方签名，参与者在下方签名应视为参与者通过此类电子资本化表系统在线接受期权。

参与者通过公司制定的在线接受程序或通过以下签名接受期权，即表示参与者同意受本计划、股票期权协议和本授予通知的条款和条件的约束。参与者已经全面审查了计划、股票期权协议和本拨款通知，有机会在执行本拨款通知之前征求了律师的建议，并且完全理解了该计划、股票期权协议和本拨款通知的所有条款。参与者特此同意接受管理员对本计划、股票期权协议或本拨款通知中出现的任何问题作出的所有决定或解释，认为其具有约束力、决定性和最终性。

附录 A

致股票期权授予通知

股票期权协议

根据本股票期权协议（本 “协议”）所附的股票期权授予通知（“授予通知”），特拉华州的一家公司（“公司”）bluebird bio, Inc. 已根据公司的2023年激励奖励计划（“计划”）向参与者授予期权，以购买授予通知中规定的数量的股份。

第 1 条。
将军

1.1 定义的术语。此处未明确定义的大写术语应具有本计划和拨款通知中规定的含义。

1.2 纳入计划条款。该期权受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

第二条。
授予期权

2.1 授予期权。考虑到参与者过去和/或继续在公司或任何子公司工作或为公司或任何子公司提供服务，以及出于自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）生效的其他良好和有价值的报酬，公司不可撤销地授予参与者根据本计划和本协议中规定的条款和条件购买赠款通知中规定的股份总数的任何部分或全部的选择权，但需进行调整该计划第九条规定。除非在授予通知中被指定为非合格股票期权，否则该期权应在法律允许的最大范围内成为激励性股票期权。

2.2 行使价。受期权约束的股份的行使价应与授予通知中规定的相同，不收取佣金或其他费用；但是，期权约束股份的每股行使价不得低于授予日股票公允市场价值的100％。尽管如此，如果本期权被指定为激励性股票期权并且截至授予日参与者的股东人数超过10％，则该期权所约束的股票的每股行使价不得低于授予日股票公允市场价值的110％。

第三条。
可锻炼期

3.1 开始可行性。

(a) 在不违反本第3.1节以及本协议第3.2、3.3、5.11和5.17节的前提下，期权应按授予通知中规定的金额和时间归属和行使。

(b) 除非管理员另有规定或公司（或参与者雇主的任何子公司）与参与者之间的书面协议中另有规定，否则在参与者终止服务之日尚未归属和行使的期权的任何部分此后均不得归属和行使。

(c) 尽管有本协议第3.1 (a) 节和拨款通知，但在不违反本协议第3.1 (b) 节的前提下，如果控制权发生变化，则应根据本计划第9.2和9.3节处理期权。

3.2 运动持续时间。拨款通知中规定的归属时间表中规定的分期付款是累积的。根据拨款通知中规定的归属时间表归属和可行使的每笔此类分期付款应保持既得和可行使，直到根据本协议第3.3节不可行使。

3.3 期权到期。在以下事件首次发生之后，任何人都不得在任何程度上行使期权：

(a) 拨款通知中规定的到期日期，自拨款之日起在任何情况下均不得超过十年；

(b) 如果本期权被指定为激励性股票期权并且参与者在授予期权时是大于10％的股东，则自授予之日起五年到期；

(c) 自参与者终止服务之日起三个月到期，除非此类终止是由于参与者的死亡、残疾或原因造成的；

(d) 自参与者因参与者死亡或残疾而终止服务之日起满一年；或

(e) 参与者因故终止服务。就本协议而言，除非公司与参与者之间的雇佣或服务协议中另有规定，否则，“原因” 是指管理员决定因以下原因解雇参与者：(i) 参与者对公司或公司任何关联公司或公司任何现有或潜在客户、供应商、供应商或与该实体有业务往来的其他第三方的不诚实陈述或行为；(ii) 参与者佣金（A) 重罪或 (B) 任何涉及道德败坏的轻罪，欺骗、不诚实或欺诈；(iii) 参与者未能履行其分配的职责和责任，使公司合理满意，在公司向参与者发出书面通知后，根据公司的合理判断，这种情况仍在继续；(iv) 参与者对公司或公司任何关联公司的重大过失、故意不当行为或不服从命令；或 (v) 参与者违反任何协议的任何条款) 参与者与公司之间关于非竞争、保密和/或发明的转让。

3.4 特殊税收后果。参与者承认，如果参与者在任何日历年内首次可行使包括期权（如果适用）在内的激励性股票期权（如果适用）的所有股票的总公允市场价值（截至授予期权时确定）超过100,000美元，则在遵守本守则第422（d）条规定的限制的必要范围内，该期权和其他期权应为非合格股票期权。参与者进一步承认，根据《守则》第422（d）条及其下的《财政条例》的规定，应按照期权和其他 “激励性股票期权” 的授予顺序将期权和其他 “激励性股票期权” 考虑在内，适用前一句中规定的规则。参与者还承认，在参与者终止雇佣关系超过三个月后行使的激励性股票期权将作为不合格股票期权征税，除非因死亡或残疾而行使。

3.5 税收保障。

(a) 参与者同意使公司、任何子公司和参与者的雇用公司（如果不同）免受任何税收相关项目的责任或义务的损害，向公司、任何子公司和参与者的雇用公司（如果不同）提供补偿和赔偿，这些责任或义务归因于（1）期权的授予或行使或参与者从期权中获得的任何利益，（2）参与者在行使期权时收购股份或（3）处置任何股份。

(b) 在参与者做出公司可能需要的安排以履行与行使期权或收购股份有关的任何税收相关项目之前，不能行使期权。在参与者履行此义务之前，公司无需发行、分配或转让股份。

(c) 参与者特此承认，公司 (i) 不就与期权任何方面有关的任何税收相关项目的处理作出任何陈述或承诺，(ii) 不承诺也没有义务制定补助条款或包括期权在内的任何奖励的任何方面，减少或取消参与者对税收相关物品的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果从奖励（包括期权）的授予之日到任何相关应纳税事件发生之日之间，参与者在多个司法管辖区需要缴税，则参与者承认，公司可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税收相关的物品。

第四条。
行使期权

4.1 有资格行使的人。除非本协议第 5.3 节另有规定，否则在参与者的生命周期内，只有参与者可以行使期权或其任何部分，除非该期权已根据DRO处置。参与者去世后，在根据本协议第3.3节期权变得不可行使之前，期权的任何可行使部分可由已故参与者的个人代表或根据已故参与者的遗嘱或当时适用的血统和分配法有权这样做的任何人行使。

4.2 部分行使。期权的任何可行使部分或整个期权，如果当时完全可以行使，则可以在期权或部分期权根据本协议第3.3节变得不可行使之前的任何时候全部或部分行使。但是，对于部分股份，该期权不可行使。

4.3 运动方式。期权或其任何可行使部分只能通过在正常工作时间内向公司秘书（或任何第三方管理人或公司指定的其他个人或实体；为避免疑问，交付应包括电子交付）在根据本协议第3.3节不可行使之前的正常工作时间内向公司秘书（或任何第三方管理人或公司指定的其他个人或实体）交付以下所有内容来行使：

(a) 署长规定的形式的行使通知，说明期权或部分期权由此行使，此类通知符合署长制定的所有适用规则。通知应由参与者或当时有权行使期权或期权该部分的其他人签署；

(b) 公司收到行使期权或部分期权所涉股份的全额款项，包括任何适用的税收相关项目的支付，这些款项应从应付给参与者的其他补偿中扣除或本协议第4.4节允许的公司可接受的其他形式的对价来支付；

(c) 署长为证明遵守《证券法》、《交易法》或任何其他适用法律而自行决定可能需要的任何其他书面陈述或文件；以及

(d) 如果参与者以外的任何个人或个人应根据本协议第4.1节行使期权或其部分期权，则应适当证明这些人有权行使期权。

尽管有上述任何规定，公司仍有权规定行使方式的所有条件，哪些条件可能因国家而异，哪些条件可能会不时发生变化。

4.4 付款方式。行使价应由参与者选择由以下任何一种或两者组合支付：

(a) 现金或支票；

(b) 经管理人同意，交出在管理人可能要求的期限内持有的股份（包括但不限于行使期权时可发行的股份），以避免不利的会计后果，交割日的公允市场价值等于期权或期权已行使部分的总行使价；或

(c) 管理人可以接受的其他法律对价（包括但不限于发出通知，说明参与者已就行使期权时可发行的股票向经纪人下达了市场卖出订单，并且经纪人已被指示向公司支付出售净收益的足够部分以支付期权行使价）；前提是随后在需要的时间向公司支付了此类收益由公司提供，但无论如何不得迟于此类销售的结算）。

4.5 发行股票的条件。行使期权时可交付的股份或其任何部分可以是先前授权但未发行的股份，也可以是公司随后重新收购的已发行股份。此类股份应全额支付且不可征税。在满足本计划第10.8节中的所有条件和以下条件之前，公司无需发行或交付在行使期权时购买的任何股票或部分期权：

(a) 此类股份继续在随后上市的所有证券交易所上市；

(b) 根据任何州或联邦法律或证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，完成此类股份的任何注册或其他资格认证，署长应自行决定认为这是必要或可取的；

(c) 从任何州或联邦政府机构获得署长根据其绝对酌情决定必要或可取的批准或其他许可；

(d) 公司收到的此类股份的全额付款，包括任何适用的税收相关项目的支付，这些对价可能采用本协议第4.4节允许的一种或多种对价形式；以及

(e) 管理人出于行政便利的原因可能不时确定的合理期限在行使期权后的合理期限已过。

4.6 作为股东的权利。对于行使期权任何部分时可购买的任何股份，期权持有人不得是公司股东，也不得拥有公司股东的任何权利或特权，包括但不限于投票权和分红权，除非此类股份由公司发行并由该持有人记录在案（由公司账簿上的适当记录或公司正式授权的转让代理人记录为证）公司）。除非本计划第九条另有规定，否则不得对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行任何调整。

第五条。
其他条款

5.1 管理。署长有权解释本计划和本协议，有权通过与计划和本协议一致的本计划管理、解释和适用规则，并有权解释、修改或撤销任何此类规则。管理员本着诚意采取的所有行动以及做出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。署长或董事会的任何成员均不对本计划、本协议或期权真诚采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

5.2 整股。期权只能对整股行使。

5.3 可转让性。期权应遵守本计划第10.1节中规定的可转让性限制。

5.4 税务咨询。参与者明白，参与者可能会因授予、归属或行使期权或购买或处置受期权约束的股份而遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已就购买或处置此类股份征求了参与者认为可取的任何税务顾问，并且参与者不依赖公司提供任何税务建议。

5.5 具有约束力的协议。在遵守此处包含的期权可转让性限制的前提下，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并对其有利。

5.6 根据指定事件进行调整。在管理人自行决定的情况下，可以加快期权的归属。参与者承认，根据本协议和本计划第九条的规定，在某些情况下，期权可能会受到调整、修改和终止。

5.7 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司，由公司总部的公司秘书负责，向参与者发出的任何通知均应按照公司记录中反映的参与者的最后一个地址发给参与者。通过根据本第 5.7 节发出的通知，任何一方此后均可指定其他地址向该方发出通知。如果参与者随后去世，则必须向参与者发出的任何通知均应通过本第 5.7 节下的书面通知发给有权根据本协议第 4.1 节行使期权的人。通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在由美国邮政局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，任何通知均应被视为已正式发出。

5.8 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

5.9 适用法律。无论根据法律冲突原则适用何种法律，特拉华州法律均应管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和执行。

5.10 遵守适用法律。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要范围内符合《证券法》和《交易法》以及任何其他适用法律的所有条款。尽管此处有任何相反的规定，但本计划的管理、期权的授予和行使，只能以符合此类适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应视为在符合此类适用法律的必要范围内的修订。

5.11 修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，管理员或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止；但是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不得对期权产生任何重大不利影响，除非此类行动是确保或促进遵守适用法律所必需的，由管理员。

5.12 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利和任何义务转让给单个或多个受让人，本协议应为公司的继承人和受让人的利益提供保障。在遵守本协议第 5.3 节规定的转让限制的前提下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

5.13 处置通知。如果本期权被指定为激励性股票期权，则参与者应立即将根据本协议收购的任何股份的处置或以其他方式转让通知公司，前提是 (a) 在授予之日起两年内对此类股份进行处置或转让，或 (b) 在向参与者转让此类股份后的一年内进行此类处置或转让。此类通知应具体说明此类处置或其他转让的日期，以及参与者在此类处置或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价实现的金额。

5.14 适用于第 16 条个人的限制。无论本计划或本协议中有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、期权和本协议应受《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应视为在符合此类适用的豁免规则所必需的范围内进行了修订。

5.15 不是服务关系合同。除非适用法律或公司或子公司之间的书面协议另有明确规定，否则本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者任何开始或继续担任雇员或其他服务提供商的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司及其子公司在任何时候以任何理由、有无理由解除或终止参与者服务的权利，特此明确保留这些权利（视情况而定）和参与者。

5.16 完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括其所有附录，如果有）构成双方的完整协议，完全取代公司和参与者先前就本协议标的达成的所有承诺和协议，前提是该期权应受参与者与公司（或参与者雇主的任何子公司）之间任何书面协议或参与者参与的公司计划中的任何加速归属条款的约束，每种情况，均符合其中的条款。

5.17 第 409A 节。本期权无意构成《守则》第409A条（以及财政部根据该条款发布的任何法规和其他解释性指导方针，包括但不限于在本协议发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针，即 “第409A条”）所指的 “不合格递延薪酬”。但是，无论本计划、拨款通知或本协议中有任何其他规定，如果管理员在任何时候确定期权（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则管理员有权自行决定（没有义务这样做或赔偿参与者或任何其他未这样做的人）通过对本计划、拨款通知或本协议的此类修正案，或采用其他政策，以及程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取署长认为使期权免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条要求的任何其他行动是必要或适当的。

5.18 对参与者权利的限制。参与本计划不赋予本计划以外的权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为建立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。根据本协议条款行使，参与者只能拥有公司及其子公司普通无担保债权人对期权贷记金额和应付收益（如果有）的权利，不超过作为普通无担保债权人获得期权股份的权利。

* * * * *

BLUEBIRD BIO, INC.
2023 年激励奖励计划

限制性股票单位奖励拨款通知

特拉华州的一家公司 bluebird bio, Inc.（以下简称 “公司”）根据其2023年激励奖励计划（可能不时修订），特此向下列持有人（“参与者”）授予限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “限制性股票单位”）奖励。根据作为附录A的限制性股票单位奖励协议（“协议”），每份既得的RSU代表获得一股普通股（“股份”）的权利。本限制性股票的奖励受本协议以及协议和计划中规定的所有条款和条件的约束，每项条款和条件均以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在本限制性股票单位奖励补助通知（“拨款通知”）和协议中定义的含义应相同。

如果公司使用电子资本化表系统（例如Shareworks、Carta或Equity Edge），并且本拨款通知中的字段为空白或信息以不同的电子格式提供，则空白字段和其他信息将被视为来自电子资本化系统并被视为本拨款通知的一部分。此外，公司在此类电子资本化表系统中输入限制性单位，应视为公司在下方签名，参与者在下方签名应视为参与者通过此类电子资本化表系统在线接受限制性单位。

参与者通过公司制定的在线接受程序或通过以下签名接受限制性单位，即表示参与者同意受本计划、协议和本拨款通知的条款和条件的约束。参与者已经全面审查了计划、协议和本拨款通知，有机会在执行本拨款通知之前征求了律师的建议，并且完全理解了计划、协议和本拨款通知的所有条款。参与者特此同意，接受署长对本计划、协议或本拨款通知中出现的任何问题作出的所有决定或解释，均具有约束力、决定性和最终性。此外，通过在下方签署，参与者还同意公司可以自行决定根据协议第 2.5 (b) 节履行任何预扣义务，方法是 (i) 扣留在限制性股票结算时扣留本来可以向参与者发行的股份，(ii) 指示经纪人代表参与者出售在限制性股票结算时向参与者出售本来可以发行的股份，并将此类出售的收益提交给公司，或 (iii) 使用任何协议或本计划第 2.5 (b) 节允许的其他方法。

附录 A

致限制性股票单位奖励发放通知

限制性股票单位奖励协议

根据本限制性股票单位奖励协议（本 “协议”）所附的限制性股票单位奖励补助通知（“授予通知”），特拉华州的一家公司（“公司”）bluebird bio, Inc. 已向参与者授予公司 2023 年激励计划授予通知中规定的限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “RSU”）数量，可能会不时修改（“计划”）。每个 RSU 代表在归属后获得一股普通股（“股份”）的权利。

第 1 条。
将军

1.1 定义的术语。此处未明确定义的大写术语应具有本计划和拨款通知中规定的含义。

1.2 纳入计划条款。RSU 受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

第二条。
授予限制性股票单位

2.1 授予限制性单位。根据拨款通知以及本计划和本协议中规定的条款和条件，自拨款通知中规定的授予日期起生效，公司特此向参与者发放计划下的限制性股票奖励，以考虑参与者过去和/或继续在公司或任何子公司工作或为公司或任何子公司服务，以及其他良好和宝贵的报酬。

2.2 对限制性单位的无担保债务。除非限制性股票单位以本协议第 2 条规定的方式进行归属，否则参与者无权根据任何此类限制性股票单位获得普通股。在实际支付任何既得限制性股之前，此类限制性股票单位将构成公司的无抵押债务，只能从公司的一般资产中支付（如果有的话）。

2.3 归属时间表。在不违反本协议第2.4节的前提下，根据授予通知中规定的归属时间表（四舍五入至最接近的整股），限制性股票单位的适用部分应归属并不可没收。尽管有上述规定和拨款通知，但在不违反本协议第2.4节的前提下，如果控制权发生变化，则应根据本计划第9.2和9.3节对待限制性单位。

2.4 服务终止后的没收、终止和取消。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，除非管理员另有规定，否则在参与者出于任何或无原因终止服务后，所有在终止服务之前或与服务终止相关的限制性股票将从适用的终止日期起自动没收、终止和取消，公司无需支付任何对价，参与者或参与者的受益人或个人代表（视情况而定）不具有以下其他权利。除非管理员另有规定或公司（或参与者雇主的任何子公司）与参与者之间的书面协议中另有规定，否则截至参与者终止服务之日尚未归属的限制性股票单位的任何部分此后均不得归属。

2.5 归属后发行普通股；预扣税。

(a) 在根据本协议第 2.3 节归属任何 RSU 后，在行政上可行的情况下，在任何情况下都不迟于归属年度次年 3 月 15 日（为避免疑问，本截止日期旨在遵守《守则》第 409A 条的 “短期延期” 豁免），公司应尽快向参与者（或本协议第 3.2 节允许的任何受让人）提供数字的股份等于适用归属日归属的受本奖励约束的限制性股票数量。尽管如此，如果不是根据本计划第10.8节发行股份，则在管理员确定可以根据该节再次发行股票之后，应在行政上切实可行的情况下尽快根据前一句发行股份。

(b) 根据本计划第10.5节的规定，公司有权并有权使用公司确定和本计划第10.5节允许的任何方法，扣留或要求参与者向公司汇出足以满足法律要求就与限制性股票有关的任何应纳税事件预扣的所有适用税收相关项目的款项。公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何股份，除非参与者或参与者的法定代表人已支付或以其他方式全额支付了适用于参与者因授予或归属或发行股票而产生的应纳税所得的所有涉税项目。

2.6 股份交付条件。根据本协议可交付的股份可以是先前获得授权的股份，但未发行的股票、库存股或已发行股份，这些股票随后被公司重新收购。此类股份应全额支付且不可征税。在满足本计划第10.8节规定的条件之前，不得要求公司发行可根据本协议交付的股票。

2.7 作为股东的权利。除非公司已发行此类股份并由该持有人记录在案（如公司账簿上的适当记账或经正式授权的转让所证实），否则限制性股票的持有人不得是公司股东，也不享有公司股东的任何权利或特权，包括但不限于限制性股票以及限制性股票所依据的任何股份的投票权和分红权公司的代理人）。除非本计划第九条另有规定，否则不得对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行任何调整。

第三条。
其他条款

3.1 行政管理。署长有权解释本计划和本协议，有权通过与计划和本协议一致的本计划管理、解释和适用规则，并有权解释、修改或撤销任何此类规则。管理员本着诚意采取的所有行动以及做出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。署长或董事会的任何成员均不对本计划、本协议或限制性股本着诚意采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

3.2 可转移性。限制性股票单位应遵守本计划第10.1节中规定的可转让性限制。

3.3 税务咨询。参与者明白，参与者可能会因根据本协议授予的限制性股票（以及与之相关的可发行股份）而遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已就限制性股票单位及其股票发行征求了参与者认为可取的任何税务顾问，并且该参与者不依赖公司提供任何税务建议。

3.4 具有约束力的协议。本协议将对本协议各方的继承人、受让人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并受益于此处包含的限制性单位的可转让性限制。

3.5 根据特定事件进行调整。在署长自行决定的情况下，可以加快限制性单位的归属。参与者承认，根据本协议和本计划第九条的规定，在某些情况下，限制性单位可能会受到调整、修改和终止。

3.6 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司，由公司总部的公司秘书负责，向参与者发出的任何通知均应按照公司记录中反映的参与者的最后一个地址发给参与者。通过根据本第 3.6 节发出的通知，任何一方此后均可指定其他地址向该方发出通知。通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在由美国邮政局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，任何通知均应被视为已正式发出。

3.7 参与者的陈述。如果根据本协议发行的股票在发行时尚未根据《证券法》或任何适用的州法律在有效注册声明上注册，则如果公司要求，参与者应在发行股票的同时，作出公司或其法律顾问认为必要或适当的书面陈述。

3.8 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

3.9 适用法律。无论根据法律冲突原则适用何种法律，特拉华州法律均应管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和执行。

3.10 遵守适用法律。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要范围内符合《证券法》和《交易法》以及任何其他适用法律的所有条款。无论此处有何相反规定，本计划和授予限制性股票单位的方式均应符合适用法律。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应视为在符合此类适用法律的必要范围内的修订。

3.11 修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，管理员或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止；但是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不得对限制性股票单位产生任何重大不利影响，除非此类行动是确保或促进遵守适用协议所必需的法律，由管理员。

3.12 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利和任何义务转让给单个或多个受让人，本协议应为公司的继承人和受让人的利益提供保障。在遵守本协议第 3.2 节规定的转让限制的前提下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.13 适用于第 16 条个人的限制。无论本计划或本协议中有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、限制性股票单位和本协议应受《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应视为在符合此类适用的豁免规则所必需的范围内进行了修订。

3.14 不是服务关系合同。除非适用法律或公司或子公司之间的书面协议另有明确规定，否则本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者任何开始或继续担任雇员或其他服务提供商的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司及其子公司在任何时候以任何理由、有无理由解除或终止参与者服务的权利，特此明确保留这些权利（视情况而定）和参与者。

3.15 完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括其所有附录，如果有）构成双方的完整协议，完全取代公司和参与者先前就本协议标的达成的所有承诺和协议，前提是限制性股票单位应受参与者与公司（或参与者雇主的任何子公司）之间的任何书面协议或参与者参与的公司计划中的任何加速归属条款的约束，在每种情况下，根据其中的条款。

3.16 第 409A 节。本奖项无意构成《守则》第 409A 条（以及财政部根据该条发布的任何法规和其他解释性指导方针，包括但不限于在本协议发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针，即 “第 409A 条”）所指的 “不合格递延薪酬”。但是，无论本计划、拨款通知或本协议中有任何其他规定，如果管理员在任何时候确定本奖励（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则管理员有权自行决定（没有义务这样做或赔偿参与者或任何其他未这样做的人）通过对本计划、拨款通知或本协议的此类修正案，或采用其他政策，以及程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取署长认为本奖项免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条要求所必需或适当的任何其他行动。

3.17 对参与者权利的限制。参与本计划不赋予本计划以外的权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为建立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者只能拥有公司及其子公司普通无担保债权人对限制性股的贷记金额和应付福利（如果有）的权利，在根据本协议支付时作为普通无担保债权人获得限制性股票的权利。

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BLUEBIRD BIO, INC.
2023 年激励奖励计划
非雇员董事的股票期权授予通知

特拉华州的一家公司bluebird bio, Inc.（以下简称 “公司”）根据其2023年激励奖励计划（“计划”），特此向下列持有人（“参与者”）授予购买公司普通股（“股份”）数量的期权，如下所示（“期权”）。本期权受本文规定的所有条款和条件的约束，以及作为附录A所附的计划和非雇员董事股票期权协议（“股票期权协议”）中规定的所有条款和条件，每份协议均以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在本非雇员董事股票期权授予通知（“授予通知”）和股票期权协议中定义的含义应相同。

期权类型：非合格股票期权

如果公司使用电子资本化表系统（例如Shareworks、Carta或Equity Edge），并且本拨款通知中的字段为空白或信息以不同的电子格式提供，则空白字段和其他信息将被视为来自电子资本化系统并被视为本拨款通知的一部分。此外，公司在此类电子资本化表系统中输入期权应视为公司在下方签名，参与者在下方签名应视为参与者通过此类电子资本化表系统在线接受期权。

参与者通过公司制定的在线接受程序或通过以下签名接受期权，即表示参与者同意受本计划、股票期权协议和本授予通知的条款和条件的约束。参与者已经全面审查了计划、股票期权协议和本拨款通知，有机会在执行本拨款通知之前征求了律师的建议，并且完全理解了该计划、股票期权协议和本拨款通知的所有条款。参与者特此同意接受管理员对本计划、股票期权协议或本拨款通知中出现的任何问题作出的所有决定或解释，认为其具有约束力、决定性和最终性。

[签名页面如下]

附录 A

致非雇员董事的股票期权授予通知

非雇员董事的股票期权协议

根据本非雇员董事股票期权协议（本 “协议”）所附的非雇员董事股票期权授予通知（“授予通知”），特拉华州的一家公司（“公司”）bluebird bio, Inc. 已根据公司2023年激励奖励计划（“计划”）向参与者授予期权，以购买授予通知中所述数量的股份。

第 1 条。
将军

1.1 定义的术语。此处未明确定义的大写术语应具有本计划和拨款通知中规定的含义。

1.2 纳入计划条款。该期权受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

第二条。
授予期权

2.1 授予期权。考虑到参与者过去和/或继续为公司或任何子公司提供的服务，以及其他自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效的良好和宝贵的报酬，公司不可撤销地授予参与者根据本计划和本协议中规定的条款和条件购买赠款通知中规定的股份总数中任何部分或全部股份的选择权，但须根据条款和条件进行调整计划第九条。根据经修订的1986年《美国国税法》第422条，该期权无意成为 “激励性股票期权”。

2.2 行使价。受期权约束的股份的行使价应与授予通知中规定的相同，不收取佣金或其他费用；但是，期权约束股份的每股行使价不得低于授予日股票公允市场价值的100％。

第三条。
可锻炼期

3.1 开始可行性。

(a) 在不违反本第3.1节以及本协议第3.2、3.3、5.11和5.17节的前提下，期权应按授予通知中规定的金额和时间归属和行使。

(b) 除非管理员另有规定或公司与参与者之间的书面协议另有规定，否则在参与者终止服务之日尚未归属和行使的期权的任何部分此后均不得归属和行使。

(c) 尽管有本协议第3.1 (a) 节和拨款通知，但在不违反本协议第3.1 (b) 节的前提下，如果控制权发生变化，则应根据本计划第9.2和9.3节处理期权。

3.2 运动持续时间。拨款通知中规定的归属时间表中规定的分期付款是累积的。根据拨款通知中规定的归属时间表归属和可行使的每笔此类分期付款应保持既得和可行使，直到根据本协议第3.3节不可行使。

3.3 期权到期。在以下事件首次发生之后，任何人都不得在任何程度上行使期权：

(a) 拨款通知中规定的到期日期，自拨款之日起在任何情况下均不得超过十年；

(b) 自参与者终止服务之日起六个月到期，除非此类终止是由于参与者的死亡、残疾或原因造成的；

(c) 自参与者因参与者死亡或残疾而终止服务之日起满一年；或

(d) 参与者因故终止服务。就本协议而言，除非公司与参与者之间的雇佣或服务协议中另有规定，否则，“原因” 是指管理员决定因以下原因解雇参与者：(i) 参与者对公司或公司任何关联公司或公司任何现有或潜在客户、供应商、供应商或与该实体有业务往来的其他第三方的不诚实陈述或行为；(ii) 参与者佣金（A) 重罪或 (B) 任何涉及道德败坏的轻罪，欺骗、不诚实或欺诈；(iii) 参与者未能履行其分配的职责和责任，使公司合理满意，在公司向参与者发出书面通知后，根据公司的合理判断，这种情况仍在继续；(iv) 参与者对公司或公司任何关联公司的重大过失、故意不当行为或不服从命令；或 (v) 参与者违反任何协议的任何条款) 参与者与公司之间关于非竞争、保密和/或发明的转让。

3.4 税收保障。

(a) 参与者同意使公司和任何子公司（如果不同）免受损害，向公司和任何子公司（如果不同）支付任何税收相关项目的责任或义务，这些责任或义务归因于 (1) 期权的授予或行使或参与者从期权中获得的任何收益，(2) 参与者在行使期权时收购股份或 (3) 处置任何股份。

(b) 参与者承认，无论公司或任何子公司对与期权相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者都对与期权有关的所有所欠税款负有最终责任和责任。参与者特此承认，公司 (i) 不就与期权任何方面有关的任何税收相关项目的处理作出任何陈述或承诺，(ii) 没有承诺也没有义务制定补助金或包括期权在内的任何奖励的任何方面的条款，以减少或取消参与者对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收业绩。此外，如果从奖励（包括期权）的授予之日到任何相关应纳税事件发生之日之间，参与者在多个司法管辖区需要缴税，则参与者承认公司可能被要求在多个司法管辖区对税收相关项目进行核算。

第四条。
行使期权

4.1 有资格行使的人。除非本协议第 5.3 节另有规定，否则在参与者的生命周期内，只有参与者可以行使期权或其任何部分，除非该期权已根据DRO处置。参与者去世后，在根据本协议第3.3节期权变得不可行使之前，期权的任何可行使部分可由已故参与者的个人代表或根据已故参与者的遗嘱或当时适用的血统和分配法有权这样做的任何人行使。

4.2 部分行使。期权的任何可行使部分或整个期权，如果当时完全可以行使，则可以在期权或部分期权根据本协议第3.3节变得不可行使之前的任何时候全部或部分行使。但是，对于部分股份，该期权不可行使。

4.3 运动方式。期权或其任何可行使部分只能通过在正常工作时间内向公司秘书（或任何第三方管理人或公司指定的其他个人或实体；为避免疑问，交付应包括电子交付）在根据本协议第3.3节不可行使之前的正常工作时间内向公司秘书（或任何第三方管理人或公司指定的其他个人或实体）交付以下所有内容来行使：

(a) 署长规定的形式的行使通知，说明期权或部分期权由此行使，此类通知符合署长制定的所有适用规则。通知应由参与者或当时有权行使期权或期权该部分的其他人签署；

(b) 公司收到行使期权或部分期权所涉股份的全额款项，包括任何适用的税收相关项目的支付，这些款项应从应付给参与者的其他补偿中扣除或本协议第4.4节允许的公司可接受的其他形式的对价来支付；

(c) 署长为证明遵守《证券法》、《交易法》或任何其他适用法律而自行决定可能需要的任何其他书面陈述或文件；以及

(d) 如果参与者以外的任何个人或个人应根据本协议第4.1节行使期权或其部分期权，则应适当证明这些人有权行使期权。

尽管有上述任何规定，公司仍有权规定行使方式的所有条件，哪些条件可能因国家而异，哪些条件可能会不时发生变化。

4.4 付款方式。行使价应由参与者选择由以下任何一种或两者组合支付：

(a) 现金或支票；

(b) 经管理人同意，交出在管理人可能要求的期限内持有的股份（包括但不限于行使期权时可发行的股份），以避免不利的会计后果，交割日的公允市场价值等于期权或期权已行使部分的总行使价；或

(c) 署长可以接受的其他法律考虑（包括但不限于发出参与者已向经纪商下达市场卖出订单的通知）

关于当时在行使期权时可发行的股份，并且已指示经纪人向公司支付出售净收益的足够部分以支付期权行使价；前提是此类收益将在公司要求的时间向公司支付，但无论如何不得迟于此类出售的结算）。

4.5 发行股票的条件。行使期权时可交付的股份或其任何部分可以是先前授权但未发行的股份，也可以是公司随后重新收购的已发行股份。此类股份应全额支付且不可征税。在满足本计划第10.8节中的所有条件和以下条件之前，公司无需发行或交付在行使期权时购买的任何股票或部分期权：

(a) 此类股份继续在随后上市的所有证券交易所上市；

(b) 根据任何州或联邦法律或证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，完成此类股份的任何注册或其他资格认证，署长应自行决定认为这是必要或可取的；

(c) 从任何州或联邦政府机构获得署长根据其绝对酌情决定必要或可取的批准或其他许可；

(d) 公司收到的此类股份的全额付款，包括任何适用的税收相关项目的支付（如果适用），这些对价可以采用本协议第4.4节允许的一种或多种对价形式；以及

(e) 管理人出于行政便利的原因可能不时确定的合理期限在行使期权后的合理期限已过。

4.6 作为股东的权利。对于行使期权任何部分时可购买的任何股份，期权持有人不得是公司股东，也不得拥有公司股东的任何权利或特权，包括但不限于投票权和分红权，除非此类股份由公司发行并由该持有人记录在案（由公司账簿上的适当记录或公司正式授权的转让代理人记录为证）公司）。除非本计划第九条另有规定，否则不得对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行任何调整。

第五条。
其他条款

5.1 管理。署长有权解释本计划和本协议，有权通过与计划和本协议一致的本计划管理、解释和适用规则，并有权解释、修改或撤销任何此类规则。管理员本着诚意采取的所有行动以及做出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。署长或董事会的任何成员均不对本计划、本协议或期权真诚采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

5.2 整股。期权只能对整股行使。

5.3 可转让性。期权应遵守本计划第10.1节中规定的可转让性限制。

5.4 税务咨询。参与者明白，参与者可能会因授予、归属或行使期权或购买或处置受期权约束的股份而遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已就购买或处置此类股份征求了参与者认为可取的任何税务顾问，并且参与者不依赖公司提供任何税务建议。

5.5 具有约束力的协议。在遵守此处包含的期权可转让性限制的前提下，本协议将对本协议各方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并对其有利。

5.6 根据指定事件进行调整。在管理人自行决定的情况下，可以加快期权的归属。参与者承认，根据本协议和本计划第九条的规定，在某些情况下，期权可能会受到调整、修改和终止。

5.7 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司，由公司总部的公司秘书负责，向参与者发出的任何通知均应按照公司记录中反映的参与者的最后一个地址发给参与者。通过根据本第 5.7 节发出的通知，任何一方此后均可指定其他地址向该方发出通知。如果参与者随后去世，则必须向参与者发出的任何通知均应通过本第 5.7 节下的书面通知发给有权根据本协议第 4.1 节行使期权的人。通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在由美国邮政局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，任何通知均应被视为已正式发出。

5.8 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

5.9 适用法律。无论根据法律冲突原则适用何种法律，特拉华州法律均应管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和执行。

5.10 遵守适用法律。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要范围内符合《证券法》和《交易法》以及任何其他适用法律的所有条款。尽管此处有任何相反的规定，但本计划的管理、期权的授予和行使，只能以符合此类适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应视为在符合此类适用法律的必要范围内的修订。

5.11 修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，管理员或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止；但是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不得对期权产生任何重大不利影响，除非此类行动是确保或促进遵守适用法律所必需的，由管理员。

5.12 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利和任何义务转让给单个或多个受让人，本协议应为公司的继承人和受让人的利益提供保障。在遵守本协议第 5.3 节规定的转让限制的前提下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

5.13 适用于第 16 条个人的限制。无论本计划或本协议中有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、期权和本协议应受《交易法》第16条规定的任何适用的豁免规则（包括对本协议第16b-3条的任何修正案）中规定的任何额外限制的约束

《交易法》），这是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应视为在符合此类适用的豁免规则所必需的范围内进行了修订。

5.14 不是服务关系合同。除非适用法律或公司或子公司之间的书面协议（如适用）另有明确规定，否则本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者任何开始或继续担任服务提供商的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司及其子公司在任何时候以任何理由、有无理由解除或终止参与者服务的权利（特此明确保留这些权利）) 和参与者。

5.15 完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括其所有附录，如果有）构成双方的完整协议，完全取代公司和参与者先前就本协议标的达成的所有承诺和协议，前提是期权应受参与者与公司之间任何书面协议或参与者在每种情况下参与者所依据的公司计划中的任何加速归属条款的约束。

5.16 第 409A 节。本期权无意构成《守则》第409A条（以及财政部根据该条款发布的任何法规和其他解释性指导方针，包括但不限于在本协议发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针，即 “第409A条”）所指的 “不合格递延薪酬”。但是，无论本计划、拨款通知或本协议中有任何其他规定，如果管理员在任何时候确定期权（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则管理员有权自行决定（没有义务这样做或赔偿参与者或任何其他未这样做的人）通过对本计划、拨款通知或本协议的此类修正案，或采用其他政策，以及程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取署长认为使期权免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条要求的任何其他行动是必要或适当的。

5.17 对参与者权利的限制。参与本计划不赋予本计划以外的权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为建立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。根据本协议条款行使，参与者只能拥有公司及其子公司普通无担保债权人对期权贷记金额和应付收益（如果有）的权利，不超过作为普通无担保债权人获得期权股份的权利。

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BLUEBIRD BIO, INC.
2023 年激励奖励计划

非雇员董事限制性股票单位奖励发放通知

特拉华州的一家公司 bluebird bio, Inc.（以下简称 “公司”）根据其2023年激励奖励计划（可能不时修订），特此向下列持有人（“参与者”）授予限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “限制性股票单位”）奖励。根据作为附录A的《非雇员董事限制性股票单位奖励协议》（“协议”），每份既得的RSU代表获得一股普通股（“股份”）的权利。本限制性股票的奖励受本协议以及协议和计划中规定的所有条款和条件的约束，每项条款和条件均以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在本非雇员董事限制性股票单位奖励补助通知（“拨款通知”）和协议中定义的含义应相同。

如果公司使用电子资本化表系统（例如Shareworks、Carta或Equity Edge），并且本拨款通知中的字段为空白或信息以不同的电子格式提供，则空白字段和其他信息将被视为来自电子资本化系统并被视为本拨款通知的一部分。此外，公司在此类电子资本化表系统中输入限制性单位，应视为公司在下方签名，参与者在下方签名应视为参与者通过此类电子资本化表系统在线接受限制性单位。

参与者通过公司制定的在线接受程序或通过以下签名接受限制性单位，即表示参与者同意受本计划、协议和本拨款通知的条款和条件的约束。参与者已经全面审查了计划、协议和本拨款通知，有机会在执行本拨款通知之前征求了律师的建议，并且完全理解了计划、协议和本拨款通知的所有条款。参与者特此同意，接受署长对本计划、协议或本拨款通知中出现的任何问题作出的所有决定或解释，均具有约束力、决定性和最终性。

附录 A

向非雇员董事发放限制性股票单位奖励发放通知

非雇员董事的限制性股票单位奖励协议

根据本非雇员董事限制性股票单位奖励协议（本 “协议”）所附的非雇员董事限制性股票单位奖励补助通知（“授予通知”），特拉华州的一家公司（“公司”）bluebird bio, Inc. 已向参与者授予了公司 2023 年激励计划授予通知中规定的限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “RSU”）数量，可能会不时加以修正 (“计划”).每个 RSU 代表在归属后获得一股普通股（“股份”）的权利。

第 1 条。
将军

1.1 定义的术语。此处未明确定义的大写术语应具有本计划和拨款通知中规定的含义。

1.2 纳入计划条款。RSU 受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

第二条。
授予限制性股票单位

2.1 授予限制性单位。根据拨款通知以及本计划和本协议中规定的条款和条件，自拨款通知中规定的授予日期起生效，公司特此向参与者授予计划下的限制性股票奖励，以补偿参与者过去和/或持续为公司或任何子公司提供的服务以及其他良好和宝贵的报酬。

2.2 对限制性单位的无担保债务。除非限制性股票单位以本协议第 2 条规定的方式进行归属，否则参与者无权根据任何此类限制性股票单位获得普通股。在实际支付任何既得限制性股之前，此类限制性股票单位将构成公司的无抵押债务，只能从公司的一般资产中支付（如果有的话）。

2.3 归属时间表。在不违反本协议第2.4节的前提下，根据授予通知中规定的归属时间表（四舍五入至最接近的整股），限制性股票单位的适用部分应归属并不可没收。尽管有上述规定和拨款通知，但在不违反本协议第2.4节的前提下，如果控制权发生变化，则应根据本计划第9.2和9.3节对待限制性单位。

2.4 服务终止后的没收、终止和取消。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，除非管理员另有规定，否则在参与者出于任何或无原因终止服务后，所有在终止服务之前或与服务终止相关的限制性股票将从适用的终止日期起自动没收、终止和取消，公司无需支付任何对价，参与者或参与者的受益人或个人代表（视情况而定）不具有以下其他权利。除非管理员另有规定或公司与参与者之间的书面协议另有规定，否则截至参与者终止服务之日尚未归属的限制性股票单位的任何部分此后均不得归属。

2.5 归属后发行普通股；预扣税。

(a) 在根据本协议第 2.3 节归属任何 RSU 后，在行政上可行的情况下，在任何情况下都不迟于归属年度次年 3 月 15 日（为避免疑问，本截止日期旨在遵守《守则》第 409A 条的 “短期延期” 豁免），公司应尽快向参与者（或本协议第 3.2 节允许的任何受让人）提供数字的股份等于适用归属日归属的受本奖励约束的限制性股票数量。尽管如此，如果不是根据本计划第10.8节发行股份，则在管理员确定可以根据该节再次发行股票之后，应在行政上切实可行的情况下尽快根据前一句发行股份。

(b) 参与者承认，无论公司或任何子公司对与限制性股票单位相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者都对与限制性股票单位有关的所有所欠税款负有最终责任和责任。公司和任何子公司均未就与限制性股票的授予、归属或支付或随后出售股份有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司及其子公司没有承诺也没有义务组织限制性股票以减少或取消参与者的纳税义务。

2.6 股份交付条件。根据本协议可交付的股份可以是先前获得授权的股份，但未发行的股票、库存股或已发行股份，这些股票随后被公司重新收购。此类股份应全额支付且不可征税。在满足本计划第10.8节规定的条件之前，不得要求公司发行可根据本协议交付的股票。

2.7 作为股东的权利。除非公司已发行此类股份并由该持有人记录在案（如公司账簿上的适当记账或经正式授权的转让所证实），否则限制性股票的持有人不得是公司股东，也不享有公司股东的任何权利或特权，包括但不限于限制性股票以及限制性股票所依据的任何股份的投票权和分红权公司的代理人）。除非本计划第九条另有规定，否则不得对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行任何调整。

第三条。
其他条款

3.1 行政管理。署长有权解释本计划和本协议，有权通过与计划和本协议一致的本计划管理、解释和适用规则，并有权解释、修改或撤销任何此类规则。管理员本着诚意采取的所有行动以及做出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关者具有约束力。署长或董事会的任何成员均不对本计划、本协议或限制性股本着诚意采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

3.2 可转移性。限制性股票单位应遵守本计划第10.1节中规定的可转让性限制。

3.3 税务咨询。参与者明白，参与者可能会因根据本协议授予的限制性股票（以及与之相关的可发行股份）而遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已就限制性股票单位及其股票发行征求了参与者认为可取的任何税务顾问，并且该参与者不依赖公司提供任何税务建议。

3.4 具有约束力的协议。本协议将对本协议各方的继承人、受让人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并受益于此处包含的限制性单位的可转让性限制。

3.5 根据特定事件进行调整。在署长自行决定的情况下，可以加快限制性单位的归属。参与者承认，根据本协议和本计划第九条的规定，在某些情况下，限制性单位可能会受到调整、修改和终止。

3.6 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司，由公司总部的公司秘书负责，向参与者发出的任何通知均应按照公司记录中反映的参与者的最后一个地址发给参与者。通过根据本第 3.6 节发出的通知，任何一方此后均可指定其他地址向该方发出通知。通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在由美国邮政局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，任何通知均应被视为已正式发出。

3.7 参与者的陈述。如果根据本协议发行的股票在发行时尚未根据《证券法》或任何适用的州法律在有效注册声明上注册，则如果公司要求，参与者应在发行股票的同时，作出公司或其法律顾问认为必要或适当的书面陈述。

3.8 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

3.9 适用法律。无论根据法律冲突原则适用何种法律，特拉华州法律均应管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和执行。

3.10 遵守适用法律。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要范围内符合《证券法》和《交易法》以及任何其他适用法律的所有条款。无论此处有何相反规定，本计划和授予限制性股票单位的方式均应符合适用法律。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应视为在符合此类适用法律的必要范围内的修订。

3.11 修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，管理员或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止；但是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不得对限制性股票单位产生任何重大不利影响，除非此类行动是确保或促进遵守适用协议所必需的法律，由管理员。

3.12 继任者和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利和任何义务转让给单个或多个受让人，本协议应为公司的继承人和受让人的利益提供保障。在遵守本协议第 3.2 节规定的转让限制的前提下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.13 适用于第 16 条个人的限制。无论本计划或本协议中有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、限制性股票单位和本协议应受《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应视为在符合此类适用的豁免规则所必需的范围内进行了修订。

3.14 不是服务关系合同。除非适用法律或公司或子公司之间的书面协议（如适用）另有明确规定，否则本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者任何开始或继续担任服务提供商的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司及其子公司在任何时候以任何理由、有无理由解除或终止参与者服务的权利（特此明确保留这些权利）) 和参与者。

3.15 完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括其所有附录，如果有）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的达成的所有承诺和协议，前提是限制性股票单位应受参与者与公司之间任何书面协议或参与者在每种情况下参与者所依据的公司计划中的任何加速归属条款的约束。

3.16 第 409A 节。本奖项无意构成《守则》第 409A 条（以及财政部根据该条发布的任何法规和其他解释性指导方针，包括但不限于在本协议发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针，即 “第 409A 条”）所指的 “不合格递延薪酬”。但是，无论本计划、拨款通知或本协议中有任何其他规定，如果管理员在任何时候确定本奖励（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则管理员有权自行决定（没有义务这样做或赔偿参与者或任何其他未这样做的人）通过对本计划、拨款通知或本协议的此类修正案，或采用其他政策，以及程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取署长认为本奖项免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条要求所必需或适当的任何其他行动。

3.17 对参与者权利的限制。参与本计划不赋予本计划以外的权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为建立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者只能拥有公司及其子公司普通无担保债权人对限制性股的贷记金额和应付福利（如果有）的权利，在根据本协议支付时作为普通无担保债权人获得限制性股票的权利。

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