正如2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的那样
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________________________
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
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bluebird bio, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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| | | | | | | | |
| 特拉华 | | 13-3680878 |
（州或其他司法管辖区）
的公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
大联合大道 455 号
马萨诸塞州萨默维尔 02145
(339) 499-9300
（主要行政办公室地址）
蓝鸟生物公司 2023 年激励奖励计划
（计划的完整标题）
________________________________________
安德鲁·奥本沙因
总裁兼首席执行官
bluebird bio, Inc.
大联合大道 455 号
马萨诸塞州萨默维尔 02145
(339) 499-9300
（服务代理的名称和地址）（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
Peter N. Handrinos，Esq
瑞生和沃特金斯律师事务所
克拉伦登街 200 号
马萨诸塞州波士顿 02116
(617) 948-6000
________________________________________
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | | 规模较小的申报公司 | |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规章制度，S-8表格第一部分中要求的信息未提交或包含在本注册声明（通过引用或其他方式纳入）中。
第二部分
注册声明中要求的信息
向委员会提交的以下文件特此以引用方式纳入本注册声明：
(a) 注册人于2023年3月29日向委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（文件编号001-35966）；
(b) 注册人于2023年5月9日向委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告（文件编号001-35966）；
(c) 注册人于 2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 6 日（仅针对第 1.01 和 9.01 项）、2023 年 1 月 19 日和 2023 年 3 月 29 日（仅针对第 5.02 项）向委员会提交的 8-K 表最新报告（均为文件编号 001-35966）；以及
(d) 经修订的注册人S-1表格注册声明中包含的招股说明书中对注册人普通股的描述（Reg.编号333-188605），该描述以引用方式纳入根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）于2013年6月14日向委员会提交的8-A表格（文件编号001-35966），并由作为注册人截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.2提交的 “注册人证券描述” 进行了更新，，于2021年2月23日向委员会提交（文件编号001-35966）以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
注册人在本协议发布之日之后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向委员会提交的所有报告和其他文件（注册人根据第 2.02 项和/或 7.01 项提交的 8-K 表最新报告的任何部分以及未向委员会提交的任何相应证据）和本注册声明生效后修正案提交之前向委员会提交的所有报告和其他文件，表示特此发行的所有证券均已出售或注销了当时剩余的所有证券未售出，应视为以提及方式纳入此处，并自此类文件或报告提交之日起成为本协议的一部分。
就本注册声明而言，本注册声明、本声明修正案或此处纳入或视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本注册声明或随后提交的本注册声明任何修正案中包含的声明修改或取代了此处也包含或被视为以引用方式纳入的文件。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明不应被视为构成本注册声明的一部分，除非其中规定的此类声明的特定部分。
除非该表格8-K最新报告明确规定相反规定，否则在任何情况下均不得将根据当前表格8-K报告第2.02项和/或第7.01项提供的任何信息及其任何相应附录视为以引用方式纳入此处。
不适用。
不适用。
特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）（“第145条”）第145条（a）分节授权公司赔偿任何曾经或现在或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（公司采取的或其权利的行动除外）该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求任职公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，支付该人在与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为有理由认为该人符合或不反对公司的最大利益，以及在任何刑事诉讼方面或继续进行中，没有合理的理由相信一个人的行为是非法的。
第 145 条 (b) 款授权公司向任何曾经或现在是公司受到威胁、悬而未决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或受到威胁成为其当事方的个人进行赔偿，理由是该人以上述任何身份行事，包括律师费，以弥补该人实际和合理承担的与公司有关的费用（包括律师费）对此类诉讼或诉讼进行辩护或和解，前提是该人本着诚意行事，并且以该人的方式行事有理由认为符合或不违背公司的最大利益，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得此类开支的赔偿大法官法院或其他此类法院应认为这是适当的.
第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为第145条 (a) 和 (b) 小节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应补偿该人实际和合理承担的相关费用（包括律师费）；该赔偿规定根据第 145 条，不得视为受赔偿者享有的任何其他权利的排斥当事人可能有权利；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。第145条还授权公司代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何此类身份向该人提出并承担的任何责任，无论是否因其身份而产生的公司将有权向该人提供赔偿以抵消第145条规定的此类负债。
DGCL第102 (b) (7) 条规定，公司的公司注册证书可能包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得取消或限制董事 (i) 对违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，(ii) 对行为的责任或不善意或涉及故意不当行为或故意违反的疏忽法律，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）适用于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
注册人经修订和重述的章程（“章程”）规定，它将在DGCL授权的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿并使其免受损害。章程规定，注册人应赔偿每位董事或高级管理人员或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员因任何诉讼或其中任何索赔、问题或事项（注册人提起的或权利的诉讼除外）而产生或支付的任何费用和负债，并使每位董事和高级管理人员免受损害，该董事或高级管理人员是或威胁要参与的诉讼或任何索赔、问题或事项（注册人提起的诉讼或其权利的诉讼除外）该董事或高级管理人员的公司地位的原因（如果该董事或高级管理人员表现良好）信任，并以合理认为该董事或高级管理人员符合或不违背注册人最大利益的方式，以及
就任何刑事诉讼而言, 他们没有合理的理由相信其行为是非法的.注册人将赔偿每位董事或高级管理人员或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员因注册人或其权利所产生的任何诉讼或任何索赔、问题或事项而产生的所有费用，并使每位董事和高级管理人员免受损害，前提是该董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员的公司地位而成为或威胁要提起的诉讼或任何索赔、问题或事项的当事方或参与者本着善意行事，并以合理认为该董事或高级职员所属的方式行事，或不违背注册人的最大利益；但是，前提是不得根据章程就具有司法管辖权的法院最终裁定该董事或高级管理人员应对注册人承担责任的任何索赔、问题或事项提供赔偿，除非且仅在此范围内，特拉华州大法官法院或其他提起此类诉讼的法院应根据申请作出以下裁定, 尽管已裁定负有责任, 但鉴于本案的所有情况,该董事或高级管理人员公平合理地有权就该法院认为适当的费用获得赔偿。尽管如此，注册人只有在注册人董事会事先批准了任何就该董事或高级管理人员提起的诉讼寻求赔偿的董事或高级管理人员才应向该董事或高级管理人员提供赔偿（包括该诉讼中非由该董事会或高级管理人员提起的任何部分），除非提起此类诉讼是为了强制执行该官员或董事根据章程获得赔偿的权利，或者就董事而言，是预付费用的权利符合既定条款的法律在章程中排在第四位。
除章程中规定的赔偿条款外，注册人还与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，注册人打算将来与任何新任董事和执行官签订赔偿协议。这些协议规定，赔偿因他们是或曾经是注册人的代理人而对他们提起的任何诉讼或诉讼所产生的所有合理费用和责任。
注册人已代表任何现任或曾经是董事或高级管理人员的人购买和维持保险，以应对因针对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失，但受保险金额的某些例外情况和限制的约束。
这些赔偿条款以及注册人与其高级管理人员和董事之间达成的赔偿协议可能足够宽泛，足以允许对注册人的高级管理人员和董事根据《证券法》承担的责任（包括偿还产生的费用）进行赔偿。
不适用。
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| 展品编号 | | 描述 |
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| 4.1 | | 经修订和重述的公司注册证书（参照 2013 年 6 月 24 日提交的注册人 8-K 表最新报告（文件编号 001-35966）附录 3.1 纳入 |
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| 4.2 | | 经修订和重述的章程（参照 2021 年 2 月 23 日提交的注册人 10-K 表年度报告（文件编号 001-35966）附录 3.2 纳入 |
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| 5.1* | | 注册人法律顾问 Latham & Watkins LLP 的意见 |
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| 23.1* | | 独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意 |
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| 23.2* | | 瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中） |
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| 24.1* | | 委托书（包含在签名页上） |
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| 99.1* | | bluebird bio, Inc. 2023 年激励奖励计划及其奖励协议的形式 |
| 107.1* | | 申请费表 |
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*随函提交。
(a) 下列签名的注册人特此承诺：
(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：
(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；
(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值的20％）以及与估计最大发行区间的低端或最高限额的偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中反映出来生效的 “注册费的计算” 表注册声明；以及
(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；
但是，前提是，如果注册声明在S-8表格上，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落生效后修正案中要求包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明。
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。
(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为新的注册声明与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关应被视为其首次善意发行。
(h) 就允许根据上述条款或其他规定对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年6月16日在马萨诸塞州萨默维尔市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
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| bluebird bio, Inc. |
| | |
| 来自： | /s/ 安德鲁·奥本斯海恩 |
| | 安德鲁·奥本沙因 |
| | 总裁兼首席执行官 |
签名和委托书
我们，以下签名的蓝鸟生物公司的高级管理人员和董事，特此单独组成和任命安德鲁·奥本沙因和克里斯托弗·克劳舒克，他们各自为我们真正合法的事实律师和代理人，并以他们的名字、地点和代名以及任何和所有身份，单独组成和任命安德鲁·奥本沙因和克里斯托弗·克劳楚克以以下所示身份代表我们签署本注册的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并以我们的名义签署声明，并向证券交易委员会提交该声明及其所有证物和其他与之相关的文件，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人在场所内和周围采取和执行每一项必要或必要行为和事情的全部权力和权限，充分考虑他们可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述律师事实上，代理人或其中的任何人，或他们的替代者或替代者，可以合法地这样做或正是凭借此造成的。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/ 安德鲁·奥本斯海恩 | | 总裁、首席执行官、董事 | | 2023年6月16日 |
| 安德鲁·奥本沙因 | | （首席执行官） | | |
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| /s/ 克里斯托弗·克劳特舒克 | | 首席财务官 | | 2023年6月16日 |
| 克里斯托弗·克劳楚克 | | （首席财务官兼首席会计官） | | |
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| /s/ Mark Vachon | | 导演 | | 2023年6月16日 |
| 马克·瓦雄 | | | | |
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| //John O. Agwunobi，医学博士 | | 导演 | | 2023年6月16日 |
| John O. Agwunobi，医学博士 | | | | |
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| //夏洛特·琼斯-伯顿，医学博士 | | 导演 | | 2023年6月16日 |
| 夏洛特·琼斯-伯顿，医学博士 | | | | |
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| //伊丽莎白·莱德曼，医学博士 | | 导演 | | 2023年6月16日 |
| 伊丽莎白·莱德曼，医学博士 | | | | |
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| /s/ Nick Leschly | | 导演 | | 2023年6月16日 |
| Nick Leschly | | | | |
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| /s/ 理查德·保尔森 | | 导演 | | 2023年6月16日 |
| 理查德·保尔森 | | | | |
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| | 导演 | | 2023年6月16日 |
| Najoh Tita-Reid | | | | |
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