根据第 424 (b) (5) 条 提交

注册 编号 333-264700

招股说明书 补充文件

（致 2022 年 5 月 13 日的 招股说明书）

最高 3,600 万美元

最多 24 万个单位，

每个单元包括

一股 12% 的累积可赎回 永久优先股和

两份认股权证每份可行使，用于购买一股普通股

我们正在以每单位15.00美元的发行价直接向投资者发行（本次 “发行”）最多 至240,000个单位，每单位包括（i）一股 我们的 12% 累积可赎回永久优先股，申报价值为每股 15.00 美元（“12% 优先股”）；以及（ii） 两份认股权证（“认股权证”），（x）其中一股可供行使以每股 6.00 美元（“行使价 1”）（“认股权证 1”）的行使价购买一股普通股，（y）其中一股可行使，以行使价购买一股 普通股每股 12.00 美元（“行使价 2”）（“认股权证 2” 和认股权证 1，统称 “认股权证”）。认股权证 1 将在发行一周年之日行使，并将在 自发行之日起三 (3) 年后到期（“认股权证 1 到期日”），认股权证 2 将在发行一周年 之日行使，并将于自发行之日起五 (5) 年后到期（“认股权证 2 到期日”）。 这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。构成单位的优先股、认股证1和认股权证2可立即分离，将在本次发行中单独发行。12% 的优先股 和认股权证均为新发行，之前没有交易市场。

从 12% 优先股发行之日（如适用，即 “发行日”）开始，12% 优先股的股息应每天累计，自适用的发行日起累计 ，并应在年底后的第 15 天或之后按季度向欠款 12% 优先股的持有人（“12% 优先股 股东”）支付每个季度（每个季度，“股息 支付日期”），此类持有人在前一天营业结束时出现在我们的股票记录上财政季度， 无论是否为工作日。股息将从合法可用的金额中支付，利率等于每15.00美元每年12％， 为每股申报价值。我们将在公司维护的单独账户（“股息支付账户”）中预留相当于本 发行收益的前两（2）年股息支付的金额（“股息储备”）。

从发行之日起两 (2) 年开始，我们可以选择 以相当于每股15.00美元的现金赎回价格全部或部分赎回12％的优先股，再加上 至赎回日（但不包括赎回日）的所有应计和未付股息。12% 的优先股没有规定的到期日， 不受任何偿债基金或其他强制性赎回的约束，也不能兑换成或兑换我们的任何其他证券。 12% 优先股的持有人将没有投票权，除非下文”我们 发行的证券描述 — 12% 优先累积可赎回永久优先股：投票权”.

截至2023年5月25日，根据非关联公司持有的9,070,563股 已发行普通股的总市值约为26,667,455美元，即2023年3月27日普通股 的收盘销售价格。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们绝不会在任何12个月内出售价值超过8,800,260美元或我们公众持股总市值三分之一 的公开初发中注册的证券，本招股说明书补充文件是其中的一部分。在本招股说明书补充文件发布之前的12个日历月中，我们发行和出售了金额为35975,584.27美元 的证券。

本次发行将从本招股说明书发布之日开始 ，并将于 (i) 2023 年 6 月 30 日之前终止，除非我们再延长六十 (60) 天，(ii) 当 全部售出时，或 (iii) 我们在不通知投资者的情况下自行决定这样决定（“终止 日期”）。我们预计本次发行 将在终止日期之前多次结束。要订阅本产品中的单位，请参阅”分销计划—订阅程序”。 我们没有就本次发行聘请配售代理、承销商或经纪交易商，也没有支付任何承销 折扣或佣金（除非我们可能支付的现金费用相当于注册经纪交易商介绍给我们的投资者 在本次发行中筹集的总收益的7％）。本次 发行的结束没有最低证券数量或最低总收益。由于本次发行没有最低金额要求，因此我们的实际发行金额和净收益可能低于下文列出的总金额。

(1) 假设我们在此产品中售出了全部 240,000 件商品。

(2) 假设我们支付的现金费用相当于本次发行中从注册经纪交易商介绍给我们 的投资者那里获得的总收益的7％，发行费用为50,000美元。

投资我们的证券涉及高度 的风险。见”风险因素” 从本招股说明书的第S-7页开始。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑这些风险因素， 以及本招股说明书中包含的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有认可本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均构成刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年5月26日

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

此 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是 S-3 表格 “现成” 注册声明的一部分（文件编号 333-264700）我们最初于 2022 年 5 月 5 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交， 于 2022 年 5 月 13 日被美国证券交易委员会宣布生效。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们 单位的发行有关。在投资之前，在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用 方式纳入本招股说明书补充文件的文件、随附的招股说明书以及我们可能授权用于本次发行 的任何免费书面招股说明书。您还应该阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为” 的部分中向您推荐的 文件中的信息在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入的信息”。这些文件包含重要信息， 在做出投资决定时应仔细考虑。

此 文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，它描述了单位发行的具体条款， 还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本 招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息 ，其中一些可能不适用于本招股说明书补充文件中提供的单位。 一般而言，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分合并，包括本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息还补充了随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的 和变更信息。如果本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入 的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的信息 不一致，则本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息将适用，将 取代随附招股说明书中的信息以及其中以引用方式纳入的文件。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。 我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。如果有人向你提供不同或额外的 信息，你不应该依赖它。在任何不允许要约或招标的司法管辖区，我们都不会在任何情况下 提出出售或征求购买这些证券的要约。您应假设本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在信息出现的相应文件发布之日准确无误， ，并且无论本招股说明书补充文件交付或出售证券的时间如何，我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅在以引用方式纳入 的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、 的经营业绩和前景可能发生了变化。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件中的陈述 、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件包含或 可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，旨在 这些部门创建的 “安全港”。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将” 等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述 ，包括有关我们的战略、未来 业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场 增长的陈述，均为前瞻性陈述。

这些 陈述反映了我们当前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。 鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在根据《证券法》和/或《交易法》不时提交的报告中在 中更详细地讨论了其中的许多风险，包括我们在最新的10-K表年度报告和最新的 10-Q表季度报告中在 “风险因素” 标题下确定的风险，这些风险以引用方式全部纳入本招股说明书。我们鼓励您按原样阅读这些文件。 此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用 陈述的文件发布之日的估计和假设。

您 应完全阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件，以及 我们授权使用的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，并理解 我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示陈述对上述 文件中的所有前瞻性陈述进行了限定。

招股说明书 补充摘要

这份 业务摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的一些信息。 但是，由于这只是一个摘要，因此它并不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件， 在本招股说明书补充文件中的 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 中对此进行了描述。您还应仔细考虑 (i) 本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分 、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的其他定期报告（以及 定期报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分）中讨论的事项；（ii）本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表和财务报表附注 在投资我们的单位之前补充。

企业 概述

PetVivo Holdings, Inc.（“公司”、“petVivo”、“我们” 或 “我们”）是一家新兴的生物医学设备 公司，专注于创新医疗设备和动物疗法的制造、商业化和许可。 公司于 2021 年 9 月开始使用 OsteoCushion™ 技术将其主要产品 Spryng™ 商业化，这是一种兽医给药的关节内注射剂，用于治疗跛行和其他关节疾病，例如狗和马的骨关节炎。 公司还有一系列用于治疗处于不同发展阶段的动物的额外产品。由十九项 项专利组成的组合保护公司的生物材料、产品、生产过程和使用方法。

公司的主打产品Spryng™ 源自专有生物材料，这些材料依赖于含有胶原蛋白、弹性蛋白和肝素等 “组织构件” 的天然蛋白质和碳水化合物组合物，从而模拟人体的细胞或无细胞 组织。由于它们是人体内天然存在的，因此我们认为它们与活组织具有增强的生物相容性 ，不同于聚合生物材料，例如基于α-羟基聚合物（例如 PLA、PLGA 和 之类的聚合物生物材料）、聚丙烯酰胺和其他 “合成” 生物材料，这些材料可能缺乏我们的生物材料中掺入的多种 “天然” 蛋白质和 。这些基于蛋白质的专有生物材料似乎模仿了人体组织，因此在某些应用中，可以在长期植入中实现 整合和组织修复。

公司的主打产品 Spryng™ 是一种兽医医疗设备，旨在帮助增强和增强关节软骨 组织，用于治疗伴侣动物的跛行和其他关节相关疾病，例如骨关节炎。Spryng™ 是一种由生物相容性和不溶性颗粒组成的关节内注射产品，这些颗粒光滑、可渗湿、耐用且有弹性 ，可增强滑液和软骨的力缓冲功能。这些颗粒在成分、结构、 和水合方面模仿天然软骨。可以同时治疗多个关节。我们的颗粒由胶原蛋白、弹性蛋白和肝素组成，这些成分与天然软骨中的类似 成分。这些颗粒显示出增强和增强软骨的有效性，从而增强关节的 功能（例如，为关节和关节提供缓冲或减震功能）。

骨关节炎是 在狗和马中常见的炎症性关节疾病，是一种慢性、进行性、退行性关节疾病，由 滑液流失和/或关节软骨恶化引起。在价值110亿美元的伴侣动物兽医护理和产品销售市场中，骨关节炎影响了大约1400万只狗和100万匹 马。

尽管 的市场规模很大，但兽医诊所和医院用于治疗狗、马、 和其他宠物的骨关节炎的治疗方法和/或药物很少。由于无法治愈骨关节炎，目前的解决方案可以治疗症状，但不能控制病因。目前狗骨关节炎的治疗 通常包括使用非甾体类抗炎药（“NSAID”），这些药物 获准用于缓解疼痛和炎症，但可能产生与胃肠道、肾脏和肝损伤相关的副作用， 不能阻止或减缓关节退化。骨关节炎的其他治疗方法包括类固醇和/或透明质酸注射， 用于治疗疼痛、炎症和/或关节润滑，但可能起效缓慢和/或持续时间短。该公司提供了一种 替代传统疗法，这种疗法只能解决疾病的症状。Spryng™ 采用 OsteoCushion™ 技术 可解决疼痛、滑液流失和/或关节软骨恶化，而不仅仅是症状 ，据我们所知，它对狗和马的副作用微乎其微。经过 Spryng™ 治疗的狗和马 即使在不再接受止痛药或其他治疗后，它们的活动也有所增加。

我们认为 Spryng™ 是安全改善动物关节功能的 最佳解决方案，原因如下：

从历史上看， 药物销售占典型兽医诊所收入的30％（兽医执业新闻）。由于在线、大型和传统药房最近开始开兽医处方，兽医 诊所的收入和利润正在受到侵蚀。 我们相信兽医诊所正在寻找用安全有效的产品来弥补处方收入损失的方法。Spryng™ 是一种由兽医管理的医疗设备，它将帮助兽医为治疗 因滑膜关节问题而跛行的狗和马提供新的解决方案，同时扩大其诊所的收入和利润。

根据美国食品药品监督管理局（“FDA”）的规定，Spryng™ 被归类为兽医医疗器械，FDA 不要求上市前 批准。Spryng™ 于 2007 年完成了一项针对兔子的安全性和有效性研究。从那时起，已有超过 1,000 匹马和狗接受了 Spryng™ 治疗。2020 年 11 月 5 日，我们与科罗拉多州立大学 签订了临床试验服务协议。我们预计这项大学临床研究将于2023年12月完成。此外，公司 于 2022 年 3 月成功完成了一项马耐受性研究，并于 2022 年 5 月与 Ethos 兽医健康公司开始了一项犬类临床研究。我们预计，我们计划启动的这些研究和其他研究将主要用于支持我们的商业化 工作并扩大Spryng™ 在其他应用中的使用。

我们在2022财年第二季度开始销售Spryng™，并计划通过与卓越的全国分销商（“MWI”）MWI 兽医供应公司建立分销 关系，以及使用销售代表、 临床研究和市场知名度来教育和告知主要意见领袖Spryng™ 的好处，从而加大我们在美国的商业化力度。™我们计划通过使用社交媒体和其他方法来教育和告知主要意见领袖和伴侣动物处方高 兽医 Spryng™ 的可用性和益处，从而支持 我们的商业化工作。

最近的事态发展

纳斯达克 通知

2023 年 2 月 17 日，我们收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”），指出 公司不再遵守纳斯达克上市规则 5550 (b) (1) 关于继续在纳斯达克资本市场上市 的最低股东权益要求，因为公司的股东权益，如公司在该季度的 10-Q 表季度 报告中报告的那样截至2022年12月31日，已跌至250万美元以下。该通知还指出， 公司不符合与上市证券的市值或持续 业务的净收益有关的替代合规标准。该公司于 2023 年 4 月 3 日向纳斯达克提交了合规计划。

2023 年 5 月 2 日，纳斯达克通知我们，它已批准 公司将满足本规则合规要求的时间延长至 2023 年 8 月 16 日。

已注册 直接发行

2023 年 1 月 ，我们在注册直接发行（“一月研发发行”）中以每股2.32美元的发行价格 向某些合格投资者和机构投资者出售了共计610,011股普通股。扣除25,981美元的发行费用后，公司从1月份的研发发行中获得了约139万美元的净收益。

2023 年 4 月，我们在注册直接 发行（“四月研发发行”）中以每股2.75美元的发行价向某些合格投资者和机构投资者共出售了793,585股普通股。在扣除应付给注册经纪交易商的25,000美元的发行费用和63,456美元的介绍费后，公司从4月份的RD发行中获得了约209万美元 的净收益。

公司 和其他信息

我们 于 2009 年 3 月根据内华达州法律注册成立。我们的行政办公室和制造工厂位于明尼苏达州的埃迪纳， 我们的电话号码是 (952) 405-6216。我们在 www.petvivo com 上维护着一个网站。我们网站上包含的信息 不构成本招股说明书补充文件的一部分。

产品

风险 因素

我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害 。对我们股票的投资是投机性的，涉及 高度的风险，包括损失全部投资的风险。您应仔细考虑以下风险因素， 以及我们截至2022年3月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 中描述的风险， 以及我们在10-Q表季度报告和8-K表最新报告中描述的任何后续更新，所有这些都以引用方式纳入此处，并由我们随后向美国证券交易委员会提交的任何其他文件更新，以及 之前以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书投资我们的证券。这些 风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，可能还有其他我们没有意识到或我们目前 认为无关紧要的问题。所有这些都可能对我们的业务、业务前景、现金流、经营业绩和财务状况 产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失对我们 普通股的全部或部分投资。

与公司相关的风险

如果 我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，普通股 的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的 普通股和认股权证目前在纳斯达克上市交易。2023 年 2 月 17 日，我们收到纳斯达克的通知，称 公司不再遵守纳斯达克上市规则 5550 (b) (1) 关于继续上市 的最低股东权益要求。根据这封信，我们需要在 2023 年 4 月 3 日当天或之前向纳斯达克提交合规计划， 的要求已得到满足。2023 年 5 月 2 日，纳斯达克致函我们，通知我们已将合规日期延长至 2023 年 8 月 16 日。如果我们 无法满足纳斯达克的持续上市要求，包括2023年8月16日当天或之前的最低股东权益要求，则我们的普通股和公开交易认股权证可能会从纳斯达克退市。任何退市行动 都会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的 管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项， 并且所得款项可能无法成功投资。

我们的 管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，我们的股东将没有机会在投资决策中评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量 和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异 。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。见”使用 的收益” 在本招股说明书补充文件第S-12页上，描述了我们对本次发行所得款项的拟议用途。

与本次发行以及12％优先股和认股权证的所有权相关的风险

除非我们满足内华达州与支付股息相关的某些 财务和偿付能力要求的某些公司法要求，否则我们 将无法支付12％的优先股的股息。

根据内华达州 公司法，如果在股息生效后，公司不能进行任何股息分配 要么: (1) 公司 将无法在正常业务过程中偿还到期的债务；或 (2) 公司的总资产将是 减去 超过其 (i) 总负债的总和 加(ii) 分配后立即解散时满足某些股东 的任何优先权所需的金额。无法保证我们会在任何给定时间满足这些要求。

我们 无法向您保证我们将有足够的现金支付12％的优先股的股息

我们 无法向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，筹集额外资金，和/或未来的借款 将足以让我们对12％的优先股进行股息分配。如果发生本招股说明书（包括此处以引用方式纳入的文件）中描述的任何风险， 支付股息的能力可能会受到损害。

12% 的优先股排名低于我们所有的债务和其他负债

在 我们破产、清算、解散或清盘的情况下，只有在我们偿还了所有债务和其他负债之后，我们的资产才可用于偿付 12% 优先股的债务 。12% 优先股持有人参与我们资产分配的权利将低于我们当前和未来债权人先前的索赔。 此外，12％的优先股实际上仅次于我们所有现有和未来的负债，以及我们现有子公司和任何未来子公司的债务和其他 负债。我们现有的子公司是，未来的子公司也将是 独立的法人实体，没有法律义务就12％的优先股应付的股息向我们支付任何款项。 如果我们被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的资产来支付当时已发行的 12% 优先股中任何或全部 的到期款项。将来我们可能会承担的债务和其他债务，这些债务将优先于12％的优先股 。尽管如此，如果内华达州公司 法允许， 将由公司从发行的收益中向托管账户支付的12％优先股的两年股息（总计3.60美元）将不是公司的财产，而是 将仅限于12％的优先股股东，按季度支付给他们。因此，在正常情况下，公司的第三方债权人将无法获得这些股息。

此外， 我们在未来发行的任何可转换或可交换证券的权利和优惠都可能比 12% 优先股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致12％优先股的所有者稀释。我们以及间接的股东 将承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来任何发行 中发行债务或股权证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计 未来发行的金额、时间或性质。12％优先股的持有人将承担我们未来发行的风险，这可能会降低12％优先股的市场价格 ，并将稀释他们在我们中持有的价值。

股息支付账户可能受债权人索赔的影响

公司正在建立股息支付账户，为其 12% Preferred 股票的持有人存放前两年的股息。如果公司出现破产问题和/或申请破产，则股息支付账户中持有的收益可能受债权人的索赔。

的12％优先股没有既定市场，也无法保证市场会发展和持续下去。

的12％优先股没有成熟的交易市场，我们也不知道12％的优先股 的市场是否会发展，或者如果是，它将有多活跃或是否会持续下去。12% 优先股市场的流动性将取决于多种因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、12% 优先股的持有者人数 、12% 优先股的市场以及证券交易商对这些 证券做市的兴趣。此外，我们无法确定投资者对12％优先股的兴趣程度，也无法确定该市场 的流动性。如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

我们 可能会额外发行12％的优先股以及其他一系列优先股，这些优先股在股息权、清算后权利和投票权方面与12％的优先股 股票持平。

根据 我们的修订条款，我们 可以在我们清算、解散或结束我们的事务时额外发行12％的优先股和其他一系列优先股，这些优先股在股息支付和权利方面与 的12％优先股处于同等地位，无需12％优先股持有人投票。额外发行12％的优先股 股票和额外一系列优先股可能会减少在我们清算或解散或事务结束时向持有 12% 优先股 股票的持有者提供的金额。

此外， 尽管12％优先股的持有人有权获得有限的投票权，如本招股说明书所述”描述 我们发行的证券 — 12% 优先累积可赎回永久优先股：投票权”，关于 在12％优先股持有人有权投票的情况下，12％的优先股以及我们可能发行的所有其他系列的优先股分别作为 一个类别进行投票，这些优先股已被授予类似投票权并可行使 。因此，12％优先股持有者的投票权可能会被大幅削弱，我们可能发行的其他系列 的持有者可能能够控制或显著影响任何投票的结果。未来的发行 和平价优先股的出售，或者认为可能发生此类发行和销售，可能会导致12％优先股和普通股的现行市场价格 下跌，并可能对我们在对我们有利的时间和价格在金融 市场筹集额外资金的能力产生不利影响。

如果 我们赎回 12% 的优先股，投资者将无权获得分红。

在 或12％优先股发行之日后两年后，我们可以选择随时或不时赎回12％的优先股，全部或部分 ，前提是支付了每股申报价值15.00美元的12％优先股加上应计的股息。此外，控制权变更发生后，我们可以选择在发出此类书面通知后的120天内，在不少于30天且不超过60天的 书面通知后，全部或部分赎回12％的优先股。如果市场条件允许我们以低于 12% 优先股股息的利率发行其他优先股或债务证券 ，我们可能有 的动机自愿赎回 12% 的优先股。如果我们赎回 12% 的优先股，那么从赎回 之日起，已赎回的 12% 优先股的股息将停止累积，12% 的优先股 将不再被视为未偿付，作为这些股票持有人的所有权利都将终止，但获得赎回 价格加上赎回时应支付的累积和未付股息（如果有）的权利除外。

如果 您购买单位，则除了对 12% 优先股的极其有限的投票权外，您将没有投票权。

12% 优先股持有者的 投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有全部投票权的证券类别。12％优先股的持有人没有投票权，除非对我们的 修订条款的修正案进行表决，该修正案对12％优先股持有人的权利产生了重大和不利影响。除了招股说明书中描述的有限情况 ，除非法律要求，否则12％优先股的持有人没有任何投票权。见 ”我们发行的证券描述 — 12% 优先累积可赎回永久优先股：投票权.”

12% 的优先股不能转换为我们的普通股。

12% 的优先股不能兑换成我们的普通股，只能按固定利率获得股息。因此，尽管我们的普通股目前有 市场，但普通股市场价格的上涨不一定会导致我们 12% 优先股的市场 价格上涨。12% 优先股的市值将更多地取决于其他优先股 、商业票据和其他投资选择的股息率，以及我们对12％优先股支付股息的实际和感知能力，如果解散，则满足清算优先股的股息。

我们 有权在未经股东批准的情况下发行 “空白支票” 优先股，这可能会对我们证券持有人的权利 产生不利影响。

我们的 修订条款授权我们最多发行20,000,000股空白支票优先股，其中24万股12％的优先股 将在本次发行首次收盘前夕设计。我们在未来发行的任何优先股 在股息优先权或清算溢价方面都可能领先于我们的其他证券，并且可能比 我们的普通股拥有更大的投票权。此外，此类优先股可能包含允许将这些股票转换为普通股 股票的条款，这可能会稀释我们普通股对当前股东的价值，并可能对普通股的市场价格（如果有）产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股可以用作阻止、拖延 或防止我们公司控制权变更的方法。尽管我们目前无意增发任何经授权的 优先股，但无法保证我们将来不会这样做。

本次发行中发行的认股权证 本质上是投机性的，我们的认股权证可能无法形成流动的公开市场。

本次发行中将发行的 认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或 获得股息的权利，而只是代表在有限的 期限内以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，在发行之日起的三年和五年内，认股权证1和2的持有人可以在发行之日起的三年和五年内行使收购普通 股票的权利，并分别支付相当于每股6.00美元和12.00美元的估计行使价，在此之后，任何未行使的认股权证将到期且没有其他价值。此外，认股权证没有成熟的交易 市场，认股权证的流动性公开市场可能无法发展。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性 将受到限制。

我们 尚未注册根据《证券法》或任何州证券法 行使认股权证时可发行的普通股。

我们 目前尚未注册根据《证券法》或任何州证券法 行使认股权证时可发行的普通股。只有在认股权证的行使根据 4 (2) 条或《证券法》规定的其他适用豁免免进行注册的情况下，持有人才能行使认股权证。如果行使认股权证时发行的股份不是 免于注册，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证。

我们普通股的市场价格不得超过与本次发行相关的认股权证的行使价。

与本次发行相关的认股权证 1 和 2 可在发行一周年之日行使，并将分别自发行之日起三年和五年后到期 。在认股权证到期日之前，我们的普通股的市场价格不得超过认股权证的行使价 。任何在到期日之前未行使的认股权证都将一文不值，我们 对认股权证持有人不再承担任何义务。

认股权证的条款 可能会阻碍第三方收购我们。

认股权证的某些 条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或更加昂贵。认股权证禁止我们参与 构成 “基本交易” 的某些交易，除非幸存的实体承担认股权证规定的义务。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方 收购我们，即使收购可能对你有利。

由于 认股权证是执行合同，因此它们在破产或重组程序中可能没有任何价值。

在 中，如果破产或重组程序由我们启动或针对我们提起，破产法院可能会认定任何未行使的认股权证 为可执行合同，经破产法院批准，我们可予以拒绝。因此，即使我们有足够的资金，认股权证 的持有人也可能无权获得任何认股权证的对价，或者获得的金额可能少于他们在任何此类破产或重组程序开始之前行使认股权证时应得的金额 。

股息 政策

我们 从未申报或支付过普通股或任何其他股本的任何现金分红。除了本招股说明书中描述的按季度从股息支付账户向12％优先股持有人支付的股息外 ，我们目前 打算保留任何未来的收益，并且预计在 可预见的将来不会为任何其他证券（包括我们的普通股）支付任何股息。未来宣布现金分红（12% 优先股除外）的任何决定将由我们的董事会酌情作出，但须遵守适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、运营业绩 、资本要求、合同限制、一般业务状况以及我们的董事会 可能认为相关的其他因素。内华达州法律可能会限制我们何时可以支付证券股息。此外，我们的持续亏损要求我们使用我们在融资中获得的 资金来满足我们的营运资金需求。见”我们发行的证券描述 — 12% 优先累积可赎回永久优先股：股息”.

大写

下表列出了我们截至 2022 年 12 月 31 日的实际现金和现金等价物以及我们的市值，并以 调整后的预计形式列出了此处提供的所有单位的出售和收益的使用，如标题为 “收益的使用 ” 部分所述。

下表中列出的 pro forma 信息仅供说明之用。

*360万美元将导致24万股12％优先股的发行（面值0.001美元）

上述讨论和 表基于截至2022年12月31日已发行的10,106,525股普通股，不包括截至该日：（i）行使认股权证时可发行的3,634,817股普通股，加权平均行使价为每股5.04美元，（ii）行使加权平均行使价为股票期权时可发行的755,849股普通股每股2.17美元的价格，（iii）某些未偿还的限制性股票单位归属后可发行的328,168股股票，以及（iv）1,673,074股普通股PetVivo Holdings, Inc. 经修订和重述的2020年股权激励计划（“股权激励计划”）可供未来发行。

所得款项的使用

如果我们以每单位 15 美元的公开发行价格出售本次发行 中的所有 240,000 个单位，我们估计 扣除 (i) 约 50,000 美元的发行费用和 (ii) 应付给注册 经纪交易商的 252,000 美元的介绍费后，我们将获得约 3298,000 美元的净收益。在这3,298,000美元的估计净收益中，864,000美元（如果本次发行的全部认购，则为总收益的24％ ）（每单位3.60美元）将存入股息支付账户，以确保有资金 在发行结束后的两年内向12％优先股的持有人支付股息，剩余的约243.4万美元净收益将存入股息支付账户转给我们。我们打算将本次发行剩余的 净收益主要用于通过OsteoCushion™ 技术将我们的主要产品Spryng™ 商业化，为 临床试验提供资金，为营运资金和一般公司用途提供资金。

由于本次发行没有最低发行金额 或必须出售的单位数量才能生效，因此目前无法确定实际发行金额、介绍费、未来 股息支付（2 年后）以及剩余的收益，可能大大低于上述金额 。我们出售的商品可能少于 240,000 件，这可能会显著减少可供我们使用的 剩余净收益金额。因此，我们可能无法筹集我们认为业务所需的资金金额， 可能需要筹集额外资金，而这些资金可能无法以我们可接受的条件提供或可用。

本次发行的净收益的预期用途 代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们在这些领域的实际支出金额及其时间 可能与我们目前的意图有很大差异，并将取决于许多因素，包括我们的商业化努力的成功、未来运营产生的现金以及运营业务的实际支出。因此，我们无法确定地预测净收益的所有特定用途 或我们将在上述用途上实际花费的金额。因此，我们的 管理层在使用净收益时将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层 对本次发行净收益的应用的判断。

我们提供的证券的描述

单位

以下描述总结了 单位、12% 优先股和认股权证的最重要术语。

特此发行的每股包括 (i) 一股 股 12% 优先股，(ii) 一份认股权证，可从发行之日起行使，此后在三年 期内以每股 6.00 美元的行使价额外购买一股普通股；(iii) 一份认股权证，可从发行之日一周年开始行使 ，为期五年，可额外购买一股行使价为每股12.00美元的普通股 ，有待调整，如下所示”我们提供的证券描述 — 认股权证” 下面。这些单位不会获得认证，12% 优先股的股份和作为此类单位的一部分发行 的认股权证可以立即分离，将在本次发行中单独发行。

优先股

我们目前有权指定和发行多达20,000,000股优先股 ，分为一个或多个类别或系列，并且在遵守我们经修订的 条款和内华达州法律规定的限制的前提下，对每种类别或系列的优先股具有此类权利、优惠、特权和限制，包括 股息权、股息率、投票权、转换率、赎回权和条款、清算优先权和数量 构成我们董事会可能不经任何表决确定的任何类别或系列的股份或我们的股东的行动。在本次发行首次收盘之前 ，我们将立即提交 12% 累积 可赎回永久优先股的指定、优先和权利证书（“指定证书”），将 240,000 股优先股 指定为 12% 的累积可赎回永久优先股。指定证书的副本作为附录A附上。

已授权但未发行的优先股 的存在将使我们的董事会变得更加困难或阻碍通过 合并、要约、代理竞赛或其他手段获得我们控制权的企图。

12% 优先累积可赎回永久优先股

我们提供多达24万股 12% 的优先股。特此发行的12％优先股将全额支付且不可征税。

无到期日、偿债基金或强制赎回

12% 的优先股没有规定的到期日 ，不会受到任何偿债基金或强制赎回的限制。除非我们决定赎回或以其他方式回购 12% 优先股的股份，否则它们将无限期处于未偿还状态 。我们无需预留资金来赎回12％的优先股。

排名

就我们清算、解散或清盘时支付 股息的权利和资产分配而言，12% 的优先股将排名：

分红

如果董事会宣布，持有12％优先股的持有人 股有权从公司用于支付股息的 合法可用资金中获得累积现金分红，利率为每股 12% 优先股每股 股申报价值15.00美元（相当于每年每股1.80美元）的12％。从发行日起，12% 优先股的股息应每天累积 ，并应自适用的发行日起累计，并应在每季度结束后的第 15 天（均为 “股息支付日”）当天或之后按季度 向登记在册的 12% 优先股 股东（均为 “股息记录日”）支付，前提是任何股息支付日期都不是工作日， 则本应在该股息支付日支付的股息可以在下一个工作日支付下一个工作日 的效力和效力与在该股息支付日支付的效力和效力相同，且不计利息、额外股息或其他款项，将在该股息支付日和之后至下一个工作日的应付金额中累积 。12% 优先股的应付股息 将根据包括十二个30天个月的360天年度计算，前提是部分 股息期内的股息支付将按比例分配。在任何股息支付日应支付的股息应包括截至该股息支付日 累积的股息，但不包括该股息支付日。

当我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的 条款和条款禁止授权、付款、 或分期支付优先股，或者规定授权、付款或分期支付该股息将构成 违反协议或违约时，我们的董事会均不得批准 股息或分期支付 12% 优先股股息，也不得由我们支付或分期支付根据协议，或者如果授权、付款或分期付款受到限制 或法律禁止。你应该查看上面出现在下面的信息 “风险因素——我们可能无法为 12% 的优先股支付 股息” 除其他外，了解我们可能无法为 12% 优先股支付股息的其他情况。

尽管如此 ，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金 可用于支付这些股息，也不论这些分红是否由我们的董事会宣布，12% 的优先股的股息都将累积。对于可能拖欠的12％优先股的任何股息或付款，均不支付任何利息或代替 利息的款项，12％优先股的持有者 将无权获得超过上述全部累积分红的任何股息。对12％优先股支付的任何股息 应首先记入这些股票 最早累积但未付的股息。

我们的普通股和任何其他系列优先股（如果已发行），包括12％的优先股，未来的 分配将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、运营现金流、财务状况 和资本要求、任何还本付息要求以及董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们无法保证 我们将能够对12％的优先股进行现金分配，也无法保证 未来任何时期的实际分配情况。

除非已经或同时申报、支付或申报了 12% 优先股所有股票的 全部累积股息，并且已经或同时拨出足以支付过去所有股息期的 款项，否则不得申报、支付或预留任何股息 用于支付我们可能发行的初级 或按平价发行的普通股或优先股其中，在支付股息时或清算、解散或清盘时为12％的优先股。在清算、解散 或清盘时支付股息或分配资产方面，也不得对我们可能发行的排名低于12％的优先股的普通股或优先股 申报或进行任何其他分配，也不得对我们发行的普通股或优先股进行任何其他分配。

当 股息未全额支付 12% 的优先股和我们可能发行的任何其他系列优先股 的股息（或者我们可能发行的任何其他系列优先股 的股息按等价发行，与 12% 的优先股、 申报的所有股息以及我们可能发行的任何其他系列优先股的股息按等价分配 以12％的优先股支付的股息应按比例申报，因此每股申报的股息金额为 12％在任何情况下，优先股和我们可能发行的其他系列优先股彼此之间的比率应与我们可能发行的12％优先股的每股应计股息 和我们可能发行的其他优先股系列的应计股息（如果此类优先股没有累积股息，则不包括 先前股息期未付股息的应计股息）的比率相同。对于可能拖欠的 12% 优先股的任何股息或付款，均不支付任何利息或代替利息的款项。

股息 支付账户

在每次发行结束 ，相当于前两年的股息支付（“股息储备”）或12％优先股每股3.60美元的款项，将从本次发行的收益中保留在公司维护的 股息支付账户中。在遵守内华达州法律和任何其他适用要求的前提下，公司将在未来两（2）年内按季度从股息支付账户向12％优先股的持有人分配股息 。

公司将把股息支付基金的收益投资于各种资本保值工具，包括短期投资 等级、计息证券和货币市场基金。从股息支付账户获得的任何投资收入将汇给公司 ，用于营运资金或一般公司用途，前提是股息支付账户有足够的资金 在发行结束后的两年内支付应向12％优先股持有人支付的所有股息。

清算 首选项

在 我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，12% 优先股的持有人将有权从我们合法分配给股东的资产中获得报酬，包括清算、解散或清盘时资产的分配，每股15.00美元的清算优先权，加上等于任何累计 和未付股息的金额，但是不包括向我们的普通股持有人分配任何资产之前的付款日期 或我们可能发行的任何其他类别或系列的股本在清算权方面排名低于12％的优先股。

在 中，如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足 支付所有已发行的 12% 优先股的清算分配金额以及我们可能发行的与 资产分配中排名相等的其他类别或系列股本的所有股票的相应应付金额 ，则为 12% 优先股的持有人优先股和所有其他此类类别或系列股本应按比例共享 任何此类资产分配，按他们原本分别有权获得的全部清算分配成比例。

12% 优先股的持有人 有权在不少于 30 天 且不超过付款日前 60 天收到任何此类清算、解散或清盘的书面通知。在全额支付了他们有权获得的清算分配后，12％优先股的持有人将对我们的任何剩余资产没有任何权利或主张。我们将我们 与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体与我们的合并或合并，或者出售、租赁、转让或转让 我们的全部或几乎全部财产或业务，不应被视为我们的清算、解散或清盘（尽管 此类事件可能导致下述范围内的特殊可选赎回）。

兑换

在每股相应股票发行日两周年之前，我们不能赎回 12% 的优先股，除非 控制权变更。

在 和每次发行之日两周年之后，我们可以选择在收到不少于30天或不超过60天的 书面通知后，随时或不时将12％的优先股全部或部分兑换为现金，赎回价为每股15.00美元，加上赎回日的任何累积和未付股息，但不包括赎回日。

发生控制权变更（定义见下文）后，无论是在首次发行之日两周年之前还是之后， 我们可以选择在收到控制权变更通知后的120天内，在收到控制权变更通知后的120天内，将12％的优先股全部或部分 兑换成现金，赎回价为每股15.00美元，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的任何累积 及其未付股息。

“控制权变更” 是指任何个人，包括根据《交易法》第 13 (d) (3) 条被视为实益所有权的 “个人” 的任何集团或团体，通过收购、合并或其他收购 交易或一系列收购、合并或其他收购交易直接或间接获得我们的股票，使该人有权行使超过 50% 的股票，即视为发生 我们所有有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权（ 除外，该人将被视为该人拥有该人有权收购的所有证券的实益所有权，无论这种 权利目前是可行使的，还是只有在出现后续情况时才能行使）。

兑换 程序

在 中，如果我们选择赎回 12% 优先股，则赎回通知将邮寄给每位需要赎回的 12% 优先股 股票的记录持有人，地址与我们的股票转让记录上显示的地址相同，至少在兑换日期前 30 天也不超过 60 天，并将说明以下内容：

如果 少于任何持有人持有的全部12％优先股，则邮寄给该持有人的通知还应具体说明该持有人持有的12％优先股的 股数。不发出此类通知或其任何缺陷或在 的邮寄中均不影响赎回任何 12% 优先股的程序的有效性，除非向其发出通知有缺陷或未向其发出通知的持有人 。

待赎回的12％优先股的持有人应在赎回通知中指定的地点交出12％的优先股， 有权获得赎回价格以及退出后赎回时应支付的任何累积和未付股息。 如果已发出赎回任何 12% 优先股的通知，并且我们已不可撤销地预留了信托赎回所必需的 资金，用于赎回的 12% 优先股持有人，则从赎回日起和之后（除非我们默认规定支付赎回价格加上累积和未付的 股息，如果有），那些 12% 优先股的股票将停止累积，那些 12% 的优先股将不再累积 被视为未偿付，这些股票持有人的所有权利都将终止，但获得赎回 价格加上赎回时应支付的累积和未付股息（如果有）的权利除外。如果任何赎回日期不是工作日，则赎回时应支付的 赎回价格以及累积和未付的股息（如果有）可在下一个工作日支付，从该赎回日起至下一个 工作日的应付金额不会累积利息、 额外股息或其他款项。如果要赎回的已发行的12％优先股少于全部，则应按比例选择 （在不创建部分股份的情况下尽可能可行）或通过我们确定的任何其他公平方法选择要赎回的12％优先股。

在 赎回 12% 优先股时，我们将以现金向赎回日 支付任何累积和未付的股息，除非赎回日期在股息记录日之后且早于相应的股息支付日， 在这种情况下，每位在该股息记录日营业结束时持有12％优先股的持有人有权获得该等股票的应付股息 相应的股息支付日期，尽管在股息之前赎回了此类股票 付款日期。除上述规定外，我们不会为待赎回的12％优先股 的未付股息（无论是否拖欠）支付或补贴。

除非 已经或同时申报、支付或申报了 12% 优先股所有股份的全部累积股息，并且已经或同时拨出足以支付过去所有股息期的 款项，否则除非同时赎回 12% 优先股的所有已发行股份 ，否则不得赎回 12% 优先股的所有已发行股票 且我们不得直接或间接购买或以其他方式收购 任何持有 12% 优先股的股份（将其兑换成我们的股本除外 在清算、解散或 清盘时支付股息和分配资产方面，排名次于12％的优先股）；但是，前提是上述规定不妨碍我们根据以相同条件向12％优先股所有已发行股份的持有人提出的购买或交换要约购买或收购12％的优先股 的股票。

在 遵守适用法律的前提下，我们可以在公开市场、通过招标或私人协议购买 12% 的优先股。我们收购的任何 12% 优先股均可报废并重新归类为已授权但未发行的优先股，无需将 指定为类别或系列，之后可以作为任何类别或系列的优先股重新发行。

没有 转换权

12% 的优先股不能转换为公司的普通股。

投票 权利

除非内华达州法律要求，否则12％优先股的持有者 没有任何投票权。根据内华达州法律，12% Preferred 股票的持有人有权投票的每项事项上，每股 12% 优先股将有权获得一票。

没有 转换权

12% 的优先股不能转换为我们的公司普通股。

没有 优先权限

持有12％优先股的人将无权购买或认购我们的普通股或任何其他证券。

记录 持有者

无论出于何种目的，我们 和12％优先股的转让代理均可将任何 12% 优先股的记录持有人视为其真正合法的所有者 ，我们和转让代理均不受任何相反通知的影响。

反稀释 权利

我们的 修正条款规定，如果我们对12％的优先股进行股票分红、股票拆分或反向拆分，则股息 和赎回率将按比例进行调整。

认股证

每份认股权证的持有人 可以分别以每股6.00美元或12.00美元的行使价购买我们的一股普通股，但须按下文所述 进行调整”我们发行的证券描述—认股权证：行使价/调整” 和下面列出的条款。

可行性 和期限

认股权证 1 可按每股 6.00 美元的价格行使，从发行日之后的第一周年开始，以及此后从 到发行日后三年之后的任何时间。从发行日第一周年 开始，2号认股权证可按每股12.00美元的价格行使，此后在发行日五年后的任何时候行使。在我们的股票过户代理办公室交出认股权证证书后， 可以在认股权证到期日当天或之前行使 ，认股权证背面的行使表如图所示填写和执行，同时使用应支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付 的行使价，与正在行使的认股权证数量相等。

练习 价格/调整

认股权证 1 的 行使价为每股 6.00 美元。认股权证2的行使价为每股12.00美元。如果发生某些股票分红和分配、股票分割、反向分割、重新分类、 或影响我们普通股的类似事件，认股权证 的行使价将按比例进行调整。

部分股票 股

行使认股权证后，不会发行 份普通股。如果在行使任何认股权证时，持有人 有权获得我们一股普通股的部分权益，则在行使时，我们将把普通股 的数量四舍五入到下一个整股。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，未经我们同意，不得出售、出售、转让或转让认股权证。

质保 代理；全球证书

我们 预计认股权证将根据我们的过户代理人与我们之间的认股权证代理协议以注册的 形式发行。认股权证最初只能由存放在认股权证代理人的一份或多份全球认股权证代表，代表存管机构 信托公司（DTC），以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的其他指示进行注册。

作为股东的权利

认股权证持有人在行使相应的认股权证 并在行使后发行我们的普通股股票之前，不拥有我们普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使认股权证 后发行普通股后，每位持有人将有权就我们的股东 有权投票的所有事项对每股登记在册的股票进行一票。

管理法律

认股权证和认股权证代理协议受内华达州法律管辖。

交易 市场

没有认股权证的公开市场，预计也不会出现任何公开市场。

转让 代理人和注册商

Equity Stock Transfer, LLC将担任我们 12% 优先股和认股权证的注册和过户代理人。Equity Stock Transfer 的主要 营业地址为纽约州纽约市西 37 街 237 号 601 套房 10018。

分配计划

产品

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们提议以每单位 15.00 美元的收购价出售多达 240,000 个单位。根据投资者与我们之间的认购协议，我们直接向投资者提供单位。 没有完成本次发行的最低单位数或最低总收益。

本次 发行自本招股说明书发布之日开始，并将于 (i) 2023 年 6 月 30 日之前终止，除非我们延长最多 六十 (60) 天的期限，(ii) 在 240,000 个单位全部售出后或 (iii) 由我们自行决定 。我们预计本次发行将在终止日期之前多次结束。要订阅本产品中的单位， 请参阅”分销计划—订阅程序” 下面。

我们 没有就本次发行聘请配售代理、承销商或经纪交易商，也没有支付任何承销 折扣或佣金（除非我们可能支付的现金费用相当于注册经纪交易商介绍给我们 的投资者在本次发行中筹集的总收益的7％。我们可能会与这些向投资者提供 介绍的注册经纪交易商签订书面协议，并支付高达从指定投资者那里获得的总收益的7％的介绍费。这些 协议将是非排他性的，有效期为三十 (30) 天，任何一方均可在发出五 (5) 天书面通知后取消。我们 可能同意向注册经纪交易商提供赔偿，使其免于承担与其在 签订的协议下的活动相关或产生的某些责任，包括《证券法》规定的责任，并对注册经纪交易商 可能被要求就此类负债支付的款项缴纳款项。

预计 本次发行中出售的12％优先单位和认股权证将以无证书形式发行，除非 投资者要求我们的过户代理Equity Stock Transer签发证书。

不包括 应支付给注册经纪交易商的介绍费（如果有），我们应支付的发行费用估计为 约为 50,000 美元，其中包括法律、印刷和其他各种费用

我们 12% 优先股和认股权证的 过户代理和注册商是股权股票转让。Equity Stock Transfer 的地址 是纽约州纽约市西 37 街 237 号 601 套房 10018，其电话号码是 (212) 575-5757。

订阅 程序

要订阅本产品中的商品 ，您必须：

订阅协议要求您披露您的姓名、地址、社会保险或纳税识别号、电话号码、电子邮件 地址、您购买的单位数量以及您为单位支付的总订阅价格。

接受 订阅

我们接受订阅金额并收到公司按时全额支付清算资金后，我们将会签 并退还您完全签署的订阅协议。

对 拒绝订阅的权利

我们 有权以任何理由或无理由全部或部分接受或拒绝订阅。来自被拒绝的订阅 的所有款项将由我们立即退还给订阅者，不收取利息或扣除。一旦交付，您无权退还 您的订阅资金。

某些 美国联邦所得税注意事项

接下来的 讨论总结了在购买、拥有和处置 12% Preferred 股票时可能适用于 “美国持有人” 和 “非美国持有人”（定义见下文）的某些美国联邦所得税注意事项，该股票是本招股说明书提供的单位的一部分。本讨论仅适用于购买和持有 12% 优先股作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的购买者。鉴于 的特殊情况，本次讨论 并未描述可能与每位12％优先股的购买者或持有人相关的所有税收后果。

此 讨论基于截至本文发布之日的《守则》、财政部条例、裁决和司法裁决的规定。这些权力 可能会发生变化，也许是追溯性的，这可能导致美国联邦所得税后果与下文总结的后果不同。 本次讨论并未涉及美国联邦所得税（例如替代性最低税）的所有方面，也没有描述 根据具体情况 可能与 12% 优先股的购买者或持有者相关的任何外国、州、地方或其他税收考虑因素。此外，本讨论并未描述适用于根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的 12% 优先股的购买者或持有者 的美国联邦所得税后果（包括 为避开美国联邦所得税而积累收益的公司、直通实体或直通实体的投资者、 免税实体、养老金或其他员工福利计划、金融机构或经纪交易商，作为套期保值或转换的一部分持有 12% 优先股 的人交易或跨境交易、需缴纳替代性最低税的人、保险公司、 前美国公民或前长期美国居民）。我们无法向您保证，法律的变更不会显著改变我们在本次讨论中描述的 税收注意事项。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有 12% 的优先股，则该合伙企业合伙人的 美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动 。如果您是持有12％优先股的合伙企业或合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问 ，了解持有和处置 12% 优先股的特定美国联邦所得税后果。

您 应咨询自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置 这些证券对您产生的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方、外国或其他税法管辖区的法律所产生的任何税收后果，以及 美国联邦或其他税法变更可能产生的影响。

美国 持有者

以下讨论总结了 可能与 “美国持有人” 购买、拥有和处置 12% 优先股有关 的某些美国联邦所得税注意事项。如果您是 12% 优先股的受益所有者并且用于美国联邦所得税目的，则您是 “美国持有人” ；

一般分布 . 如果对12％的优先股进行分配，则此类分配将被视为股息 ，但以我们根据《守则》确定的当前或累计收益和利润为限。但是，我们目前没有 或累积的收入和利润。分配中超过此类收益和利润的任何部分将首先用于按每股减少美国持有人在12％优先股中的税基，超出部分将被视为 处置 12% 优先股的收益，其税收待遇将在下文中讨论”美国联邦所得税的某些注意事项 — 美国持有人：处置 12% 的优先股，包括赎回”.

根据 现行法律，如果出于美国联邦所得税的目的，将12％优先股的个人持有人收到的股息被视为 “合格股息收入”，则最高税率将降低至20％ 。如果个人股东选择将股息视为 “投资收益”， 可以抵消投资支出，则降息 不适用于收到的股息。此外，降息不适用于在 从 12% 优先股除息之日前 60 天起的 121 天期限内向个人 股东支付的 12% 优先股持有 60 天或更短的股息（或股息归因于持有 90 天或 12% 的优先股）或 12% 优先股减去自 之日（即 12% 优先股发行日期前 90 天）起的 181 天内变为除息）。此外，如果符合降息资格的个人 股东获得的股息是 守则第1059条所指的 “特别股息”，则无论该股东持有该股票的期限如何，该个人股东在随后处置股票时确认的任何损失都将被视为长期资本 损失。 此外，美国个人持有人确认的股息可能需要缴纳净投资收入的3.8％的税。 个人 股东应根据其特殊情况，就这些规则的影响咨询自己的税务顾问。

公司股东收到的股息 通常有资格扣除收到的股息。通常，如果标的股票在股票除息日 前45天开始的91天期限内持有至少46天，则允许扣除 ；对于拖欠的股息超过366天的累积优先股，在从股票除息日前90天开始的181天内，持有 期至少为91天股票。持有 12% 优先股的企业 股东还应考虑《守则》第246A条的影响，该条减少了因优先股等投资组合股票 投资 而承担的债务的公司股东获得的股息扣除额。如果公司股东获得的12％优先股的股息是《守则》第1059条所指的 “特别 股息”，则在某些情况下，股东必须将其在12％ 优先股中的基准减少该类 “特别股息” 的 “非纳税部分”，该部分是因适用所得股息扣除额而产生的。如果此类 “特别股息” 的 “非纳税部分” 超过 该公司股东的基准，则任何超出部分将作为收益征税，就好像该股东在 支付 “特别股息” 的当年处置了其股份一样。敦促每位持有12％优先股的国内企业就获得的任何股息扣除的资格和金额以及对12％优先股可能获得的任何股息适用Code section 1059的情况与 其税务顾问协商。

12% 优先股的建设性 分配.公司对其优先股 股票的分配被视为本守则第301条适用的财产分配。如果公司发行 可以以高于其发行价格的价格赎回的优先股，则在某些情况下，超额部分（“赎回溢价”）将被视为额外优先股的建设性分配（或一系列建设性分配）。等于赎回溢价的财产的推定分配 将不考虑持有人以恒定收益率计算美国联邦收入 税收目的的方法，按照《守则》第1271至1275条规定的美国财政部法规（“OID规则”）确定原始发行折扣（“OID”） 的原则确定。出于美国联邦所得税的目的，财产的建设性分配 将被视为12％优先股的实际分配，这将构成 股票持有人的股息、资本回报或资本收益，其方式与下文所述的现金分配相同。某些 美国联邦所得税注意事项——美国持有人：一般分配”。与适用于具有OID的债务工具的原则 相似的原则对12％优先股的赎回溢价的适用尚不确定。

我们 有权在两年内或之后召集 12% 的优先股进行赎回（“看涨期权”），并有权选择 在控制权发生任何变化时赎回 12% 的优先股（“临时看涨期权”）。根据我们的看涨期权或应急看涨期权进行任何赎回时，12％优先股的规定赎回价格 等于12％优先股的清算优先权 （即15.00美元，加上应计和未付股息），以现金支付。

如果根据我们的 看涨期权或应急看涨期权进行任何赎回时 12% 优先股的赎回价格超过 12% 优先股的发行价格，则超额部分将被视为赎回溢价，在某些情况下，这可能会导致 向额外 12% 优先股的美国持有人进行建设性分配或一系列建设性分配。12% 优先股的赎回 价格应为 12% 优先股的清算优先权。假设 12% 优先股的发行价格是根据与 OID 规则相似的原则确定的，则 12% 优先股的发行价格应为 向公众（不包括债券公司和经纪商）的首次发行价格，其中 12% 优先股中有很大一部分是以此价格出售的 。

如果赎回溢价低于根据类似于OID规则的原则确定的最低金额，则12％优先股的 赎回溢价不应导致向12％优先股的美国持有人进行建设性分配 。如果12％优先股的赎回溢价小于到期时12％的优先股清算 价值的0.0025，乘以到期的完整年数，则应将该溢价 视为最低值。由于OID规则 对12％优先股到期日的确定尚不清楚，因此本讨论的其余部分假设发行的 12% 优先股的赎回溢价大于最低金额。

如果根据截至发行日 的所有事实和情况，根据看涨期权进行赎回的可能性不大，则 看涨期权不应要求对赎回溢价进行建设性分配。财政部法规规定，在以下情况下， 发行人赎回权不会被视为更有可能发生：(i) 发行人和股票持有人 与《守则》第 267 (b) 条或第 707 (b) 条所指的无关（用 “20%” 代替 “50%” 一词）； (ii) 没有任何有效要求的计划、安排或协议或旨在迫使发行人赎回股票； 和 (iii) 行使赎回权不会降低根据适用于股票的原则确定的股票收益率根据 OID 规则确定 OID 的 。赎回权不在前一句所述的安全港之内这一事实并不意味着发行人的赎回权更有可能发生，发行人的赎回权仍必须根据所有事实和情况进行测试 ，以确定这种情况是否更有可能发生。我们认为，在上述测试中，不应将根据 赎回看涨期权视为更有可能发生。因此，由于我们的看涨期权，不应要求持有12％ 优先股的美国持有人承认赎回溢价的建设性分配。

处置 12% 优先股 ，包括赎回。在出售、交换、赎回（下文讨论除外）或其他处置 12％的优先股后，美国持有人将确认的资本收益或亏损等于美国持有人 在12％优先股中实现的金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。如果美国持有人持有12％优先股的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期的 资本收益或损失。美国持有人应 就适用的税率和资本利得和亏损净额结算规则咨询自己的税务顾问。 对公司和非公司纳税人扣除资本损失都存在某些限制。此外，美国持有人 确认的个人收益可能需要缴纳3.8％的净投资收入税。

赎回 12% 优先股的股票通常是应纳税事件。如果将赎回视为销售或交换， 而不是股息，则美国持有人将确认的资本收益或损失（如果美国持有人持有此 12% 优先股 的持有期超过一年，则为长期资本收益或损失）等于美国持有人 实现的金额与美国持有人在已赎回的12％优先股中实现的金额之间的差额，除非在此范围内收到的任何现金均归因于 12% 优先股的任何应计但未付的股息，这些股息将受上面讨论的规则”某些 美国联邦所得税注意事项——美国持有人：一般分配”。赎回 12% 优先股的款项可能被视为股息，而不是为换取 12% 的优先股而支付的款项，除非赎回：

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，美国持有人不仅必须考虑12％的优先股 的股份和美国持有人实际拥有的普通股，还必须考虑美国持有人在《守则》第318条所指的建设性拥有的股票。

如果 赎回款导致美国持有人在该公司的总股票权益 “大幅减少” ，则将被视为 “本质上不等同于股息”，这将取决于美国持有人当时的特定事实和情况 。如果将赎回款视为股息，则上面讨论的规则见”某些美国联邦收入 税收注意事项——美国持有人：一般分配” 申请。

对 “完全兑换” 和 “严重不成比例” 的例外情况 的满意度取决于是否遵守了《守则》第 302 (b) (3) 条和第 302 (b) (2) 条分别规定的客观测试。赎回将导致 “完全 赎回”，前提是美国持有人实际和建设性拥有的所有股票在赎回中被兑换 ，或者美国持有人实际拥有的所有股票在赎回中被交换并且美国持有人有资格获得 豁免，而美国持有人实际放弃，则赎回将导致 “完全 赎回”，则赎回将导致 “完全 赎回”，则赎回将导致 “完全 赎回”，则赎回将导致 “完全 赎回”} 采用《守则》第 302 (c) (2) 节中描述的程序。如果赎回的股票只是无投票权的股票，则赎回不符合 “严重不成比例” 例外情况，就此而言，在事件发生 之前没有投票权的股票在特定事件发生之前不是有投票权的股票。因此，任何赎回12％优先股的通常 都没有资格获得此例外情况，因为投票权受到限制，如”我们 发行的证券描述 — 12% 优先累积可赎回永久优先股：投票权”。就 “在部分清算中从非公司股东手中赎回 ” 测试而言，如果分配基本上不等于股息（在公司层面而不是股东层面确定） ，并且分配是根据计划进行的，并且发生在该计划通过的应纳税年度内或下一个应纳税年度内，则分配将被视为公司的部分清算 。出于这些目的，如果分配导致 公司收缩，则分配本质上不等同于股息。确定什么构成公司收缩本质上是事实，根据判例法， 被解释为包括业务或业务线的终止。每位持有 12% 优先股的美国持有人都应咨询 自己的税务顾问，以确定赎回 12% 优先股所支付的款项将被视为股息，还是 作为兑换 12% 优先股的款项。如果将赎回款视为股息，则上面讨论的规则见”某些 美国联邦所得税注意事项——美国持有人：一般分配” 申请。

信息 申报和备用预扣税。信息报告和备用预扣可能适用于 12% 优先股的股息支付以及出售或其他处置 12% 优先股的某些收益支付。某些非公司 美国持有人在支付 12% 优先股 的股息以及出售或其他处置 12% 优先股的某些收益时可能需要缴纳美国备用预扣税（目前税率为 24%），除非其受益所有人向 付款人或其代理人提供经伪证处罚认证的纳税人识别号和某些其他信息，或 以其他方式规定法律规定，免除备用预扣税。美国备用预扣税不是额外的 税。根据备用预扣规则预扣的任何款项都可以作为退款或抵免美国持有人的美国 联邦所得税义务，只要美国持有人及时向美国国税局提供所需信息 ，这可能使美国持有人有权获得退款。

非美国 持有者

要求 符合上文标题下规定的资格”某些美国联邦所得税注意事项”，以下 讨论总结了某些 “非美国持有人” 购买、拥有和处置 12% 优先股 对美国联邦所得税的某些后果。如果您是 12% Preferred 股票的受益所有人并且不是 “美国持有人”，则您是 “非美国持有人”。

12% 优先股的分配 . 如果对12％的优先股进行分配，则此类分配将被视为 的股息，但以我们根据《守则》确定的当前和累计收益和利润为限， 可以预扣股息，如下所述。分配中超过我们当前和累计收益和利润的任何部分都将首先用于降低非美国持有人在12％优先股中的基准，如果该部分超过非美国持有人的优先股。 持有人的基准，超出部分将被视为处置 12% 优先股的收益，其税收待遇将在下文中讨论 美国联邦所得税的某些注意事项——非美国持有人：处置 12% 的优先股 ，包括赎回”。此外，如果我们是一家美国不动产控股公司（即 “USRPHC”）， 并且任何分配都超过了我们当前和累计的收益和利润，则我们需要选择将全部分配视为股息，以满足我们的预扣要求 ，要么将全部分配视为股息，要么在 预扣最低税率，要么按适用条款规定的更低税率针对来自USRPHC的分配的所得税协定），或者 仅处理等于我们的分配金额合理估计我们当前和累计的收益和利润 作为股息，但须遵守下一段中的预扣规则，分配的多余部分应按适用的所得税协定规定的15％或更低的税率预扣税 ，就好像此类超额是出售 USRPHC 的 股份的结果（如下文所述）美国联邦所得税的某些注意事项——非美国持有人：处置 12% 优先股 ，包括赎回”），通常允许对非美国持有人的美国联邦 所得税负债进行抵免，其金额等于从此类超额中扣除的金额。

支付给 12% 优先股的非美国持有人的股息 将按适用的所得税协定规定的30％税率或更低的税率预扣美国联邦所得税。但是，只要满足某些认证 和披露要求，包括填写美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），则与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为 有效相关的股息（如果税收协定适用，则归因于非美国持有人在美国持有的常设 机构），则无需缴纳预扣税。取而代之的是，除非适用的所得税协定另有规定，否则 此类股息须按净收入缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有人是《守则》所定义的美国 州个人一样。外国公司收到的任何此类有效关联股息 可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或者适用所得税协定可能规定的较低税率 。持有 12% 优先股的非美国持有人如果希望申请适用的条约税率 优惠并避免备用预扣分红（如下文所述），则需要 (i) 填写美国国税局 服务表 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用表格），并证明该持有人不是《守则》所定义的美国 个人，有资格享受条约福利，否则将受伪证处罚，或者 (ii) 如果 12% 的优先股是通过某些 外国中介机构持有的，则需要满足相关认证适用的财政法规的要求。根据所得税协定有资格享受美国预扣税率降低的 12% 优先股的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣的 金额的退款。

处置 12% 优先股 ，包括赎回.非美国持有人在处置 12% Preferred 股票时获得的任何收益无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上文第一个要点中描述的 非美国持有人通常需要缴纳相当于其有效关联的 收益和利润的 30% 的分支机构利得税，就像非美国持有人是美国人（如《守则》所定义的 ）一样，如果是公司，也可能需要缴纳相当于其有效关联的 收益和利润的30％的分支机构利得税，或者适用的所得税协定可能规定的较低税率。上面第二个要点中描述的 的非美国个人持有人将对出售所得收益缴纳 30% 的统一税（或按适用的 条约规定的较低税率），这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使该个人不被视为 是美国居民。上文第三点中描述的非美国持有人在普通分期毕业后将需要缴纳美国联邦所得税

对于确认的收益，美国 联邦所得税税率与非美国持有人是《守则》所定义的美国人 相同。如果非美国持有人因出售、交换、赎回（下文讨论的 除外）或其他处置需要缴纳美国联邦所得税，则该非美国持有人将确认的资本收益或亏损等于非美国持有人在 12% 优先股中实现的金额与非美国持有人调整后的税基之间的差额 。如果非美国持有人持有12％优先股 的期限超过一年，则这种 的资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非美国持有人应就适用的税率和资本收益和亏损净额结算规则 咨询自己的税务顾问。公司和非公司纳税人扣除资本损失时都存在某些限制。 如果非美国持有人因处置 12% 优先股而需要缴纳美国联邦所得税，那么 12% 优先股的赎回将是应纳税事件。如果将赎回视为销售或交换，而不是股息，则非美国持有人 通常会确认长期资本收益或损失，前提是非美国持有人持有这些 12% 优先股的期限超过 一年，等于收到的现金金额和收到的财产的公允市场价值与非美国持有人在已赎回的12％优先股中 调整后的税基之间的差额，但除外在多大程度上收到的任何现金归因于 12% 优先股的任何应计 但未付的股息，通常将受上面讨论的规则的约束”美国 联邦所得税的某些注意事项——非美国持有人：12% 优先股的分配”。在上文 中讨论的相同 情况下，赎回 12% 优先股 的款项可能被视为股息，而不是为换取 12% 的优先股而支付的款项”美国联邦所得税的某些注意事项——美国持有人：处置 12% 的优先股 ，包括赎回”。每位持有 12% 优先股的非美国持有人都应咨询自己的税务顾问，以确定 赎回 12% 优先股所支付的款项是被视为股息还是作为兑换 12% 优先股 股票的付款。

信息 报告和备份扣留。无论是否需要预扣税，我们都必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给此类非美国持有人的股息金额 以及就此类股息预扣的税款。根据适用的所得税协定的规定，申报此类股息和预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住国家的税务机关 。只要非美国持有人证明自己是非美国持有人（且付款人没有实际知道或没有理由知道该非美国持有人是《守则》所定义的美国 州个人），或者该非美国持有人以其他方式规定豁免， 持有人就不必为支付给该非美国持有人支付的股息缴纳备用预扣税。根据具体情况， 信息报告和备用预扣税可能适用于出售或其他处置 12% Preferred 股票所得收益，除非受益所有人证明自己是非美国持有人（且付款人不实际了解或没有理由知道受益所有人是《守则》所定义的美国人），或者该所有者以其他方式规定 豁免，否则将受到伪证处罚。美国备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息 ，根据备用预扣税规定预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务。

国外 账户税收合规法. 该守则第1471至1474条（通常被称为 “FATCA” 的条款）， 通常对在2014年7月1日当天或之后支付的12％优先股的股息以及在2019年1月1日当天或之后向以下支付的 出售或其他处置12％优先股的总收益征收30％的预扣税：（i）外国金融机构（该术语定义见第 1471 (d) 条 ) (4)《守则》)，除非该外国金融机构与美国财政部 部门签订协议，收集和披露有关信息该外国金融机构的美国账户持有人（包括某些 账户持有人，这些账户持有人是拥有美国所有者的外国实体），并且符合其他要求；以及（ii）指明了其他外国实体 ，除非此类实体证明其没有任何主要的美国所有者或提供每位美国主要所有者的姓名、地址和纳税人身份 号，并且该实体符合其他特定要求。非美国持有人应咨询自己的 税务顾问，了解FATCA对他们的适用情况，以及该法案是否可能与他们购买、所有权和处置 12% 优先股 有关。

法律 问题

本招股说明书补充文件提供的单位、12% 优先股 和认股权证的有效性将由明尼苏达州明尼阿波利斯的福克斯罗斯柴尔德律师事务所转交给我们。

专家们

PetVivo Holdings, Inc. 截至2022年3月31日和2021年3月31日以及截至该日止年度的 合并财务报表已以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，该报表依据的是独立注册的公共 会计师事务所Assurance Dimensions Inc. 的报告，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并经该公司作为会计和审计专家的授权。合并财务报表报告 包含一段解释性段落，内容涉及公司继续成为 企业的能力。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、代理 和信息声明，以及有关发行人（包括我们）的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。您可以在美国证券交易委员会的网站上访问我们向美国证券交易委员会提交的 文件 www.sec.gov。我们向 美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.petvivo.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书中。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含 注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书下发行的证券的更多信息 ，请您参阅 注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息 或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。

信息 以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交的以下文件 （不包括任何表格8-K中根据表格8-K的一般说明 未被视为 “已提交” 的部分）：

只要本招股说明书补充文件或随附招股说明书或随后提交的以引用方式纳入或被视为纳入此处 的文件中的信息 修改或取代了此类信息，则上述任何文件中的任何 信息将自动被视为已修改或取代。

我们随后在 终止本次发行之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以 提及的方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，并被视为本招股说明书补充文件和 的一部分招股说明书自提交此类报告和文件之日起算。

您 可以通过书面形式或致电 从我们那里免费获得本招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本：

petVivo 控股有限公司

5251 埃迪纳工业大道

Edina， 明尼苏达州 55439

(952) 405-6216

收件人： 约翰·多兰，秘书

本 招股说明书补充文件和经进一步补充的随附招股说明书可能包含更新、修改或违背本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的一份或多份文件中的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。 我们未授权其他人向您提供不同的信息。除了本招股说明书补充文件发布日期、 随附招股说明书的日期或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的日期外，您不应假设本招股说明书 补充文件和随附招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

附录 A

PETVIVO 控股有限公司

名称、偏好和权利证书

的

12% 累积可赎回永久优先股

根据第 78 章

内华达州修订法规

PetVivo Holdings, Inc. 是内华达州的一家公司（以下简称 “公司”），特此证明 公司董事会（“董事会”）根据《内华达州修订章程董事会第78章的要求 的要求通过了以下决议。

鉴于 经修订的公司章程（“修订后的条款”）规定了公司授权的一类被称为优先股 的股票，由20,000,000股股票组成，每股面值0.001美元（“优先股”），可不时在一个或多个系列中发行 ；

鉴于 董事会有权确定任何完全未发行系列优先股的股息权、股息率、投票权、转换权、权利和条款 赎回和清算优先权以及构成任何此类 系列的股票数量；以及

鉴于， 根据该授权，董事会希望批准一系列新的优先股。

现在 因此，决定，根据根据 公司修订章程的规定授予董事会的权力，董事会特此授权发行公司先前授权的 优先股，特此说明股票的名称和数量，并将其相关权利、偏好、特权和限制 确定如下：

1。 名称和金额。该系列优先股（“发行”）的股票应指定为 “12% 累积可赎回永久优先股”（“12% 优先股”），构成 该系列的股票数量应为240,000股，面值每股0.001美元。

2。没有 到期、沉没基金、强制赎回。12％的优先股没有规定的到期日，不受任何 偿债资金或强制赎回的约束，除非公司决定赎回或以其他方式 按照本协议第6节的规定回购12％的优先股，否则它将无限期保持未偿还状态。公司无需预留资金来赎回 12% 的优先股。

3。排名。 就 公司清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权而言，(i) 优先于公司所有类别或系列的普通股 以及除本第 3 节第 (ii) 和 (iii) 条 中提及的股权证券以外的公司发行的所有其他股权证券公司发行的股票证券，其条款特别规定这些 股票证券的排名与12％持平优先股涉及公司清算、解散或清盘时支付股息的权利和分配 资产的权利；以及 (iii) 实际上次于公司所有现有和未来的债务（包括可转换为公司普通股 股或优先股的债务），以及其他人的债务和其他负债（以及其他人持有的任何优先股权益）) 公司的现有子公司和任何未来的子公司。

4。分红。

(a) 如果董事会宣布，从公司合法可用于支付股息的资金 中， 的12％优先股的持有人有权按12％的申报价值 每股15.00美元（相当于每股1.80美元）的12％获得累积现金分红。从 12% 优先股发行之日（如适用，即 “发行日”）开始，12% 优先股的股息应每天累计， 应自适用的发行日起累计，并应在每季度的第 15 个 日（均为 “股息支付日”）当天或之后按季度向12％优先股的登记持有人支付因为它们出现在上一季度最后一天营业结束时公司股票记录上的 ，无论是否是企业 日期（每日，“股息记录日期”）；前提是，如果任何股息支付日不是工作日（定义见下文）， 则本应在该股息支付日支付的股息可以在下一个工作日支付 ，其效力和效力与在该股息支付日支付的相同，并且不计利息、额外股息或其他款项 的应付金额累积 从该股息支付日起及之后至下一个下一个工作日的期限。除非适用的证券发行和销售文件中另有规定，否则12％优先股的应付股息将根据包括十二个30天个月的360天年度计算，前提是对于部分 股息期，股息将按比例支付。 在任何股息支付日应支付的股息应包括截至该股息支付日累积的股息，但不包括该股息支付日。

(b) 在公司任何协议，包括与 公司任何债务有关的协议的条款和规定授权、付款 或分期支付优先股的条款和规定授权、付款 或分期支付优先股时，董事会不得批准12％优先股的股息，也不得由公司支付或分开支支付 违反协议或协议违约，或者如果获得授权， 法律应限制或禁止付款或分期付款。

(c) 尽管有相反的规定，但无论公司 是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，也不论这些分红 是否由董事会宣布，12% 的优先股的股息都将累积。对于可能拖欠的12％优先股的任何股息支付或 付款，均不支付任何利息或代替利息的款项，12% 优先股的持有人无权获得超过本协议第 4 (a) 节所述全部累积分红的任何股息 。对12％的优先股支付的任何股息应首先 记入这些12％优先股的最早累计但未付的应付股息。

(d) 公司普通股和任何其他系列优先股（如果已发行），包括12％的优先股 的未来分配将由董事会自行决定，并将取决于公司 运营业绩、运营现金流、财务状况和资本要求、任何还本付息要求、适用的法律 要求以及董事会认为的任何其他因素相关的。因此，公司无法保证 能够对其12％的优先股进行现金分配，也无法保证未来任何时期的实际分配情况。

(f) 除非已经或同时申报、支付或申报了所有 12% 优先股的全部累积股息 ，并且已经或同时拨出足以支付过去所有分红期的款项，否则不得申报、支付或预留任何 股息用于支付公司可能发行的排名次于或等于或等于或等于的普通股或优先股在支付股息、清算、解散、 或清盘时，与12％的优先股持平。在股息支付或清算、解散或清盘时分配资产 方面，也不得对公司 可能发行的普通股或优先股的排名低于12％的优先股或优先股进行任何其他分配 。

(g) 当公司可能发行的任何其他系列优先股的股息未全额支付（或足以支付全额支付的款项未按此分开）时，公司可能发行的任何其他系列优先股的股息与 12% 的优先股、12% 优先股申报的所有股息以及公司 可能发行的任何其他系列优先股的股息相等应按比例申报与12％优先股支付股息的平等，因此 在任何情况下，申报的每股12％优先股的股息和公司可能发行的其他系列优先股的比率均应与公司可能发行的12％优先股和其他系列优先股 股票的每股应计股息（如果 此类优先股没有累积股息，则不包括先前股息期未付股息的任何应计分红）的比率相同。对于可能拖欠的12％优先股的任何股息或付款，不得支付 的利息或代替利息的款项。

5。清算 首选项。

(a) 如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，12% 优先股的持有人将有权从公司合法分配给股东的资产中获得支付， 关于清算、解散或清盘时资产的分配，清算优先权为每股 15.00 美元， 加上等于任何累积金额在进行任何资产分配之前，将未付的股息支付至但不包括支付日期 向公司普通股或 公司可能发行的任何其他类别或系列股本的持有人提供，其在清算权方面排名低于12％的优先股。

(b) 如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产 不足以支付所有已发行的 12% 优先股的清算分配金额以及公司其他类别或系列股本的所有股票的相应应付金额 ，则公司可能以与分配中的 12% 优先股平价发行 的相应应付金额资产，然后是 12% 优先股和所有其他此类类别或系列的持有者 的股本应按比例在任何此类资产分配中按比例分配 原本有权获得的全部清算分配。

(c) 12% 优先股的持有人有权在付款日前不少于30天且不超过60天收到任何此类清算、解散或清盘的书面通知。在全额支付了他们 有权获得的清算分配后，12％优先股的持有人将对公司的任何剩余资产没有任何权利或主张。公司与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体的合并 或与公司合并， 或公司全部或几乎全部财产或业务的出售、租赁、转让或转让，不得被视为 公司的清算、解散或清盘（尽管此类事件可能导致第 6 节中描述的 特别选择性赎回在本文中）。

6。兑换。

(a) 除非控制权变更，否则在每股相应股票发行日两周年之前，公司不可赎回12％的优先股 。

(b) 在 和每次发行之日两周年之后，公司可以自行选择，在发出不少于30天或不超过60天的书面通知后，随时或不时将12％的优先股全部或部分兑换为现金 ，赎回价为每股15.00美元，加上由此产生的任何累积和未付股息，但不包括，兑换日期。

(c) 当 发生本协议第 6 (d) 节所定义的控制权变更时，无论是在首次发行之日 两周年之前还是之后，公司均可选择在收到此类控制权变更通知后的 120 天内，在收到此类控制权变更通知后的 120 天内，将 12% 的优先股全部或部分兑换为现金每股赎回价格 为15.00美元，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的任何累积和未付股息。

(d) 当任何人，包括根据《交易法》第 13 (d) (3) 条被视为实益所有权 “个人” 的集团或团体，通过收购、合并或其他收购 交易或一系列收购、合并或其他收购交易直接或间接获得公司股票时，即视为 “控制权变更” 在公司的 选举中，通常有权投票的公司所有股票总投票权的 50% 以上董事（除非该人被视为拥有该人有权收购的所有证券 的实益所有权，无论该权利目前可行使还是只有在出现 后续条件时才能行使）。

(e) 如果公司选择赎回 12% 的优先股，则赎回通知将邮寄给每位需要赎回的 持有人 的登记持有人，地址与公司股票转让 记录上的地址相同，在赎回日期前不少于 30 天也不超过 60 天，并将注明以下内容：(i) 赎回日期； (ii)) 待赎回的 12% 优先股的股票数量；(iii) 每股 15.00 美元的赎回价格加上任何应计但 未付的股息；(iv)交出 12% 优先股证书（如果有）以支付赎回价格 的地点或地点；（v）待赎回股票的股息将在赎回日停止累积；以及（vi）如果 适用，则此类赎回与控制权变更有关，在这种情况下，对交易的简要描述 或构成此类控制权变更的交易。如果要赎回任何持有人持有的12％优先股的股份少于全部股份，则邮寄给该持有人的通知还应具体说明该持有人持有的12％优先股要兑换 的数量。不发出此类通知或其任何缺陷或邮寄通知均不影响赎回任何12％优先股的诉讼的有效性 ，除非通知存在缺陷或未向持有人发出。

(f) 待赎回的12％优先股的持有人应在 赎回通知中指定的地点交出12％的优先股（如果已获得认证），并有权获得赎回价格以及退出后赎回时应支付的任何累积和未付股息 。

(g) 如果已发出赎回任何 12% 优先股的通知，并且如果公司不可撤销地预留了信托赎回所必需的 资金，供要求赎回的 12% 优先股持有人的利益，则从 之日起及之后（除非公司违约规定支付赎回价格加上累积和未付的 股息，如果有），12% 优先股的股息将停止累积，12% 优先股的股息将停止累积 不再被视为未偿付，这些股票持有人的所有权利都将终止，但获得赎回 价格加上赎回时应支付的累积和未付股息（如果有）的权利除外。

(h) 如果任何赎回日期不是工作日，则赎回价格以及赎回时应支付的累计和未付股息（如果有）可以在下一个工作日支付，从该赎回日到下一个工作日的 期间的应付金额中不会累积利息、额外股息或其他款项。

(i) 如果要赎回的未偿还的12％优先股少于全部，则应按照 比例选择要赎回的12％优先股（在不创建部分股份的情况下尽可能切实可行）或通过公司确定的任何其他公平方法进行兑换。

(j) 在赎回12％优先股时，公司应以现金向但不包括赎回日支付任何累积和未付的股息 ，除非赎回日期在股息记录日之后且早于相应的 股息支付日，在这种情况下，在该股息记录日营业结束时，每位12％优先股的持有人都有权获得应付的股息尽管之前已赎回此类股票 ，但此类股票仍处于相应的股息支付日这样的股息支付日期.除非本第 6 (j) 节另有规定，否则公司不会为待赎回的 12% 优先股的未付 股息（无论是否拖欠）支付或补贴。

(k) 在遵守适用法律的前提下，公司可以通过招标或私人协议在公开市场上购买12％的优先股。 公司收购的任何12％优先股均可退回并重新归类为 优先股的已授权但未发行的股票，无需指定类别或系列，此后可以作为任何类别或系列的优先股重新发行。

7。没有 转换权。12% 的优先股不能转换为公司的普通股。

8。投票 权利。

(a) 12% 优先股的持有人将没有任何投票权，除非内华达州法律要求。对于每项12％优先股持有人 有权投票的事项，每股12％的优先股将有权获得一票。

(b) 除非本第 8 节明确规定或适用法律可能有要求，否则 12% 优先股将没有任何亲属、 参与、可选或其他特殊投票权或权力， 采取任何公司行动无需征得其持有人的同意。

9。没有 优先权。12% 优先股的持有人将无权购买或认购 公司的普通股或任何其他证券。

10。记录 持有者。无论出于何种目的，公司和12％优先股的过户代理人均可将任何 12% 优先股的记录持有人视为其真正合法的所有者，公司和转让代理均不受任何相反通知的影响 。

11。 反稀释权。经修订的条款规定，如果公司对12％的优先股进行股票分红、股票拆分或反向 分割，则股息和赎回率将按比例进行调整。

在 见证下，公司已促成在 ___2023 年 ___ 天 以其名义并代表公司签署本指定证书。

招股说明书

$100,000,000

普通股票
优先股
债务证券
认股权证
权利

单位

我们 可能会不时提供我们的普通股、优先股、优先债务证券（可转换为普通股或可兑换 ）、次级债务证券（可以转换为普通股或可兑换为普通股）、认股权证、权利和包含任何这些证券的 单位。根据本招股说明书出售的证券的首次发行总价格不会超过1亿美元 。我们将按发行时确定的金额、价格和条款提供证券。

每次 当我们根据本协议出售证券时，我们都会在本招股说明书中附上一份补充文件，其中包含有关发行条款 的具体信息，包括我们向公众发行证券的价格。招股说明书补充文件还可以添加、更新 或更改本招股说明书中包含或包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书 。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、本 招股说明书中以引用方式纳入的信息、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书。

本协议下的 证券可以由我们直接发行，也可以通过我们不时指定的代理人发行，也可以通过承销商或 交易商发行。如果任何代理商、交易商或承销商参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的购买 价格、费用、佣金或折扣安排，或根据第 中规定的信息进行计算。有关更多信息，请参阅标题为 “关于本招股说明书” 的部分。

根据9,988,361股已发行普通股（其中3,163,756股由关联公司持有），非关联公司持有的已发行普通股的总市值为13,922,194美元；根据2021年5月2日我们的普通 股票的收盘价，每股价格为2.04美元。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公众持股量保持在 7500,000美元以下，我们绝不会在任何12个月内出售价值超过公众持股量三分之一的公开初级 发行的普通股。在截至本招股说明书发布日期的前12个日历月 期间，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令发行任何证券

我们的 普通股和某些未兑现的认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码为PETV和PETVW。

投资 证券涉及某些风险。参见本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 和适用的 招股说明书补充文件，该补充文件在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新，该文件已通过 引用纳入本招股说明书。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

鉴于本招股说明书的充分性或准确性， 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2022 年 5 月 13 日

目录

在某些司法管辖区，本招股说明书的 分发可能会受到法律的限制。您应该了解并遵守这些限制 中的任何一项。如果您所在的司法管辖区内，本文件提供的 证券的出售要约或购买要约是非法的，或者如果您是非法向其指导此类活动的人，则本招股说明书中提出的要约 不适用于您。

我们 未授权任何人提供与本招股说明书中包含的 不同或补充的任何关于我们的信息或陈述，包括我们在以引用方式纳入本招股说明书的任何材料、任何随附的 招股说明书补充文件以及我们准备或授权的任何免费书面招股说明书中。因此，如果有人向您提供 此类信息，则您不应依赖我们授权的此类信息。您只能依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用 形式包含的信息。

您 不应假设本招股说明书和本招股说明书的任何随附补充文件中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期在 是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期以引用方式纳入的任何信息都是正确的 ，即使本招股说明书和本招股说明书的任何随附补充文件 已交付或证券已在以后的日期。在任何情况下，无论是本招股说明书的交付还是根据本招股说明书进行的任何销售， 均不得暗示自本协议发布之日以来我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示此处以引用方式纳入的信息 在此信息发布之日之后的任何时候都是正确的。

关于 这份招股说明书

此 招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会或 SEC 提交的 S-3 表格注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 。根据本招股说明书出售的所有证券 的首次发行总价将不超过1亿美元。

本 招股说明书提供了有关我们可能在此发行的证券的某些一般信息。每次我们出售证券时，我们都将 提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款和已发行证券的具体信息。我们 还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些 产品相关的实质性信息。在每份招股说明书补充文件中，我们将包括以下信息：

此外，招股说明书补充文件或自由写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书 或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。只要招股说明书补充文件或自由写作招股说明书包含的信息不同于本招股说明书 中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息，或与本招股说明书中以引用方式纳入的信息，则该招股说明书将取代本 招股说明书。在作出 投资决策时，您应阅读并考虑本招股说明书、任何随附的 招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读和考虑本招股说明书中 “以引用方式纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的文件中包含的信息。

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书中的 “公司”、“PetVivo”、“我们” 和 “我们的” 等术语均指PetVivo Holdings, Inc.、我们的子公司和我们的合并实体。

前瞻性 陈述

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些 陈述可能是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易所法》第21E条 所指的 “前瞻性陈述”，可能涉及重大风险、假设和不确定性。前瞻性陈述通常通过使用 术语来识别，例如 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“可能”、“期望”、 “预期”、“打算”、“计划”、“估计” 和类似词语，尽管一些前瞻性 陈述的表达方式有所不同。

尽管 我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述并不能保证 的未来业绩，涉及某些难以预测的风险和不确定性，可能导致实际结果和 业绩与此类前瞻性陈述中表达或预测的存在重大差异。这些前瞻性陈述 仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务公开发布这些前瞻性陈述的任何修订或更新的结果 ，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。如果 我们确实更新或更正了一项或多项前瞻性陈述，则您不应得出结论，认为我们将就该陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新或更正 。我们向 向美国证券交易委员会提交的定期报告和本招股说明书的 “风险因素” 部分详细讨论了可能导致实际业绩和事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性。

公司

PetVivo 是一家兽医生物技术和生物医学设备公司，总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯郊区，主要从事兽医市场上用于治疗狗和马等伴侣动物的产品的商业化和许可业务。我们的大部分 技术都是为人类生物医学应用而开发的，我们打算利用他们在 开发中已经花费的投资，以资本和省时的方式将宠物治疗方法商业化。

该公司的许多 产品都源自专有生物材料，这些材料通过依赖于含有胶原蛋白、 弹性蛋白和肝素等 “组织构件” 的天然蛋白质和碳水化合物组合物来模拟人体的细胞组织。由于它们是人体内天然存在的，因此我们认为与合成生物材料（例如基于α-羟基聚合物（PLA、PLGA 等）的生物材料以及其他 “天然” 生物材料相比，它们与活组织具有更强的生物相容性 。这些基于蛋白质的专有生物材料似乎 可以模仿人体组织，因此在某些应用中，可以在长期植入中进行整合和组织修复。

我们的初始产品 Kush^®， 我们在 2022 财年第二季度更名为 Spryng™，是一种兽医设备，旨在帮助增强关节 软骨组织，用于治疗和预防伴侣动物的骨关节炎和其他关节相关疾病。Spryng™ 在关节内注射不溶解的软骨，如专利颗粒，这些颗粒光滑、透湿、耐用且 具有弹性，以增强滑液的力缓冲功能。这些颗粒在成分、结构、 和水合方面模仿天然软骨。可以同时治疗多个关节。我们的颗粒由胶原蛋白、弹性蛋白和肝素组成，与天然软骨中的成分 相同。这些颗粒显示出增强软骨和增强关节功能的有效性 （例如，为关节提供缓冲或减震功能并提供关节润滑性）。

骨关节炎是 在狗和马中常见的炎症性关节疾病，是一种慢性、进行性、退行性关节疾病，由 滑液流失和/或关节软骨恶化引起。在价值110亿美元的伴侣动物兽医护理和产品销售市场中，骨关节炎影响了大约1400万只狗和100万匹 马。

尽管 的市场规模很大，但兽医诊所和医院用于治疗狗、马、 和其他宠物的骨关节炎的治疗方法和/或药物很少。由于无法治愈骨关节炎，目前的解决方案可以治疗症状，但不能控制病因。目前狗骨关节炎的治疗 通常包括使用非甾体类抗炎药（或 “非甾体抗炎药”）， 获准用于缓解疼痛和炎症，但可能产生与胃肠道、肾脏和肝脏损伤相关的副作用 ，不会阻止或减缓关节退化。据我们所知，该公司使用Spryng™ 进行治疗并未对狗产生任何不良副作用 。值得注意的是，经过Spryng™ 治疗的狗即使在不再接受止痛药后，它们的活动量也有所增加。骨关节炎的其他治疗方法包括类固醇和/或透明质酸注射， 用于治疗疼痛、炎症和/或关节润滑，但可能起效缓慢和/或持续时间短。

我们 认为 Spryng™ 是安全改善动物关节功能的最佳解决方案，原因有很多：

从历史上看， 药物销售占典型兽医诊所收入的30％（兽医执业新闻）。由于在线、大型和传统药房最近开始开兽医处方，兽医 诊所的收入和利润正在受到侵蚀。 兽医诊所正在寻找用安全有效的产品来弥补处方收入损失的方法。Spryng™ 由兽医管理 ，应该会扩大执业收入和利润率。我们认为，Spryng™ 带来的收入和利润率的增加将加快 的采用率，并推动其成为与滑膜关节问题相关或由滑膜关节问题引起的犬类和马跛行的护理标准。

根据美国食品药品监督管理局（“FDA”）的规定，Spryng™ 被归类为动物设备，FDA 不要求上市前批准 。Spryng™ 于 2007 年完成了一项针对兔子的安全性和有效性研究。从那时起，已有超过 100 匹马 和狗成功接受了 Spryng™ 治疗。2020 年 11 月 5 日，我们与科罗拉多州立大学 签订了临床试验服务协议。我们预计这项研究将是一项为期12个月的研究，将主要用于扩大我们的分销网点 ，因为大型国际和国内分销商通常需要在将产品 纳入其产品目录之前进行第三方大学研究。我们预计临床研究将在2024财年完成。

我们 于 2022 财年第二季度开始销售 Spryng™，并计划通过使用内部营销人员来加强我们在美国开发的 Spryng™ 和其他产品 的商业化工作，他们将监督我们在区域或国家基础上参与的独立分销商的工作。 我们计划支持我们的分销商使用社交媒体和其他方法教育 ，并告知主要分销商的主要意见领袖和决策者以及 伴侣动物处方高的兽医 Spryng™ 的可用性和益处。

我们 已在明尼阿波利斯工厂内建立了一个 ISO 7 认证的洁净室制造设施，采用了获得专利且可扩展的 自组装生产流程，这降低了基础设施要求和制造风险，从而在响应批量要求的同时提供稳定、高质量 产品。虽然我们目前尚未生产商业量产，但我们已经建造了一座经 ISO 7 认证的 工厂，该设施将能够在至少未来五年内按单位生产预计的产量。

除了 Spryng™ 之外，我们还通过日期为 2019 年 7 月 31 日的 独家许可协议聘请了战略合作伙伴 Emerald Organic Products, Inc.（“Emerald”），允许Emerald将我们的粘膜粘附性药物递送技术引入人类营养品 市场，用于交付包括大麻二酚（“CBD”）、咖啡因和胞磷胆碱在内的各种活性营养品。由于这些 产品吹捧活性药物的生物利用度提高了多达10倍，因此我们相信，在CBD和营养补充剂市场中，与其他递送 方法相比，我们具有优势。我们已经同意，Emerald的许可将包括使用PetVivo的 专有技术配方、制造和销售Emerald的营养补充剂，包括其大麻基CBD 健康产品。

我们 还有一个产品线，其中包括用于兽医和人体临床应用的 17 种治疗设备。某些此类设备可能受美国食品药品管理局或其他同等监管机构的监管，包括但不限于兽医学中心（“CVM”）。 我们预计，通过从人类医疗 设备公司收购或许可其他专门用于宠物的专有产品，来扩大我们的产品线。除了在战略市场领域将我们自己的产品商业化外，考虑到公司庞大的专有产品渠道 ，公司可能建立战略外包合作伙伴关系，以提供二级 收入。

与我们的业务相关的风险

我们的 业务以及我们执行业务战略的能力受到许多风险的影响，标题为 “风险因素” 的部分对此进行了更全面的描述。这些风险包括，除其他外：

企业 的历史和结构

我们 于 2009 年 3 月 31 日在内华达州注册成立，名为 Pharmascan Corp.2010 年 9 月 21 日，我们提交了公司章程修正证书 ，并更名为 Technologies Scan Corp. 2014 年 4 月 1 日，我们提交了公司章程修正证书 ，并更名为 PetVivo Holdings, Inc。2014 年 3 月 11 日，我们的董事会授权 执行与 Pet3 月 11 日的证券交易协议（“证券交易协议”）vivo Inc.，明尼苏达州的一家公司。PetVivo 由 John Lai 和 John Dolan 于 2013 年创立，从事收购、许可 和改编人类生物医学技术和产品以在兽医市场进行商业销售的业务。

根据证券交易协议的条款和规定，我们收购了PetVivo 股票的所有已发行和流通股份，并成为我们的全资子公司。在证券交易所成立时，约翰·赖和约翰·多兰是PetVivo Holdings, Inc的控股股东。2013年8月，为了换取公司326,250股普通股，PetVivo 获得了全球独家许可，将一项用于兽医治疗 患有骨关节疾病的动物的生物材料专利技术（“技术”）的商业化。该技术由明尼苏达州的一家公司 Gel-Del Technologies Inc.（“Gel-Del”）开发。Gel-Del 是一家生物材料开发和制造公司，专注于其生物材料技术的人类和 伴侣动物的应用；我们的初始产品 Spryng™ 源自许可技术。

此后，我们的全资子公司 （专门为本次交易在明尼苏达州注册成立）完成了与 Gel-Del 的三角合并 （“合并”）。合并后，Gel-Del 是幸存的实体，同时成为我们的全资子公司 ，从而我们获得了 Gel-Del 的全部所有权。我们实现合并的主要原因是获得Gel-Del及其生物科学专利技术的100％所有权 和控制权，包括Gel-Del的子公司Cosmeta的所有权。 合并的生效日期为 2017 年 4 月 10 日，当时合并正式向明尼苏达州国务卿提交。

我们的 首席执行办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市埃迪纳工业大道5251号 55439，我们的电话号码是 (952) 405-6216。 我们的网站是 www.petvivo.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未以引用 方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们的设计徽标和其他 注册和普通法商品名称、商标和服务标志是 PetVivo, Inc. 的财产。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑下文列出的 风险因素、任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下的信息、我们可能授权向您提供的任何 相关的免费写作招股说明书以及我们截至2021年3月31日财年（“2021 表 10-K”）和季度报告中 “风险因素” 标题下的信息以引用方式纳入本招股说明书的 10-Q 表格上，经我们随后根据招股说明书提交的文件进行了更新经修订的1934年证券交易法 或《交易法》。

这些 风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并影响我们的证券价值。尚未发现的其他 风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害 ，并可能导致您的投资完全损失。您可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参阅 “在哪里 可以找到更多信息”。

与我们的证券和发行相关的风险

未来 的出售或其他股权稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开 市场上出售 我们的普通股、优先股、认股权证、权利或可转换债务证券 或上述证券的任何组合，或者认为此类销售可能发生，都可能对我们的普通股价格产生负面影响。

此外，根据本招股说明书额外发行普通股、可转换为普通股或可行使的证券、其他 股票挂钩证券，包括优先股、认股权证或权利或这些证券的任意组合 将削弱我们普通股股东的所有权利益，并可能压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权筹集资金的能力 证券。

我们 可能需要寻求额外的资本。如果通过发行股权证券、可转换为股权或期权的债务证券 、认股权证或收购股权证券的权利获得额外融资，则我们的现有股东在发行、转换或行使此类证券时可能会遭受 的显著稀释。

我们的 管理层将对我们根据本招股说明书出售证券所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用所得款项。

我们的 管理层将有广泛的自由裁量权使用本招股说明书中任何发行的净收益，您将依赖我们管理层对这些收益的使用的 判断。除非在任何招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关的 免费书面招股说明书中另有说明，否则我们出售本招股说明书中描述的证券 所获得的净收益将计入我们的普通基金，用于一般公司用途。我们的管理层可能 不会以增加您的投资价值的方式使用我们发行证券的净收益，也可能无法从此类净收益的任何投资中获得可观的回报（如果有）。您可能没有机会影响我们关于如何使用此类收益的决定 。

使用 的收益

除适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中可能规定的 外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券所获得的净收益用于一般企业 用途，其中可能包括偿还债务、回购普通股、资本支出、为可能的收购或业务扩张融资 ，增加了我们的营运资金以及持续运营费用和管理费的融资。

高管 薪酬

根据美国证券交易委员会通过的规则， 公司符合 “小型申报公司” 的资格。因此，公司提供了 规模化的高管薪酬披露，符合适用于公司作为小型申报公司 的要求。根据规模化披露义务，除其他外，公司无需提供薪酬讨论 和分析或薪酬委员会报告，以及与高管薪酬有关的某些其他表格和叙述性披露。

我们截至2022年3月31日的财年（“财年 2022”）的 指定执行官（“指定执行官” 或 “NEO”）如下：

John Lai，我们的首席执行官兼总裁；

我们的首席财务官 Robert Folkes；以及

兰德尔 Meyer，我们的首席运营官。

以下页面提供了有关我们指定执行官在截至2021年3月31日的财年（“2021财年”） 和2022年3月31日（“2022财年”）的薪酬的某些 信息。

摘要 补偿表

下表列出了有关 2021 财年和 2022 财年向我们的指定执行官支付或赚取的薪酬的信息。

叙述 对薪酬汇总表的披露

以下 对某些术语的讨论，我们认为这些术语对于理解薪酬摘要表 中披露的信息是必要的。

基本 工资

公司的指定执行官因向公司提供服务而获得基本工资，该工资载于他们各自的 雇佣协议中。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定薪酬 ，反映高管的技能、经验、角色和职责。从2020年4月1日到2021年9月8日， 赖先生获得10万美元的基本工资，自2022年9月1日起生效，增至27.5万美元。福尔克斯先生于2021年4月14日加入公司 ，他的初始年薪为19万美元，自2022年9月1日起增至每年24万美元。 迈耶先生于2021年9月1日加入公司担任首席运营官，他的基本年薪为22万美元。

奖金

2021 年 11 月 ，公司为其高管和员工制定了奖金计划，其绩效目标基于总收入。 如果公司实现了绩效目标，则每位员工将获得相当于其工资一定百分比的奖金。 公司意识到绩效目标无法实现，因为公司销售其主要产品 Spryng™ 的能力有限，因为它没有进行犬类和马类研究，供分销商和其他供应商在 购买公司产品之前进行审查。薪酬委员会认定，绩效目标不切实际，也不是公司目前合适的 目标。薪酬委员会认为，高管和其他员工在将公司从初创公司过渡到创收公司方面做了 出色工作。因此，薪酬 委员会向高管和其他员工发放了全权奖金。薪酬委员会向赖先生、福尔克斯先生和迈耶斯先生发放了全权奖金 ，以表彰他们在2022财年的服务，金额分别为20,000美元、100,000美元和30,000美元。 在提交截至2022年3月31日的财年10-K之前，公司不会向指定执行官支付这些奖金。

股权 薪酬

我们的 薪酬委员会负责管理我们的 2020 年股权激励计划（“股权激励计划”），并批准向员工（包括 指定执行官）授予股票期权、限制性股票单位和其他类型的股权奖励的金额、 和适用条款。股权激励计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票 增值权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和股票奖励（所有这些类型的奖励， 统称为 “股权奖励”），但激励性股票期权只能授予员工。

2021 年 4 月 14 日，公司根据福尔克斯先生的雇佣协议条款向其发放了 54,000 个 RSU。这些 RSU 将在三年内归属，其中 10,000 个 RSU 于 2022 年 1 月 1 日归属，10,000 个 RSU 于 2023 年 1 月 1 日归属，14,000 个 于 2024 年 1 月 1 日归属。此外，这些RSU补助金取决于福尔克斯先生能否继续在公司工作。

2021 年 9 月 9 日，薪酬委员会向我们的指定执行官授予了 RSU，以表彰他们在 协助公司完成公开发行方面的出色表现，本次公开募股筹集了总收益1,120万美元，并在纳斯达克资本市场上市了普通股和 认股权证。指定执行官获得了以下 RSU 补助金（“2021 年 11 月 RSU 补助金”）： 赖先生 — 15万个受限制性SU，Folkes先生 — 54,000 个 RSU，Meyer 先生 — 65,000 个 RSU。这些 RSU 的 分三次归属，2022 年 3 月 31 日归属 1/3，基于 继续在公司工作。

有关 期权和 RSU 的授予日期公允价值，请参阅上面的薪酬汇总表。

额外津贴

我们 向我们的指定执行官提供健康保险，其基础与向其他符合条件的员工提供健康保险的基础相同。 我们向所有符合条件的员工提供 401 (k) 计划。公司还向其指定执行官提供其他福利，其基础与向所有员工提供的 相同，包括休假和带薪假期。

2022 财年底杰出的 股票奖励

下表列出了截至2022年3月31日每位指定执行官的未偿股权奖励信息。 期权奖励和所有时期的每股金额反映了我们自2020年11月20日起生效的1比4反向股票拆分。市场 价值基于2022年3月31日2.04美元的收盘价。

行政人员 雇佣协议

之前的 雇佣协议

公司于 2019 年 10 月 1 日与 John Lai 签订了雇佣协议（“2019 年协议”），担任公司 的首席执行官，任期为 3 年。赖先生的年基本工资至少为 100,000 美元或更高的数额，由董事会确定。在提前十 (10) 天发出书面通知后，可以有正当理由或无理由地解雇黎先生。根据董事会的决定，赖先生 有资格获得全权奖金，并且有资格获得向任期相似的高管 提供的所有员工福利。他的2019年协议包含惯常的保密和非竞争条款，这些条款在他与公司的雇佣关系被终止后 有效期为一年。如下所述，2021 年 11 月 10 日，赖先生的 2019 年协议被 取代，这是一份新的雇佣协议。

公司于 2021 年 4 月 14 日与罗伯特·福尔克斯签订了雇佣协议（“2021 年 4 月协议”），担任 公司的首席财务官。雇佣协议 的期限约为两年零九个月，并于 2024 年 1 月 31 日终止。福尔克斯先生的年基薪 为19万美元，他有资格获得高达19万美元的奖金 其基本工资的 50% 基于薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况。在提前十 (10) 天发出书面通知后，可以有正当理由或无原因 解雇他。他的雇佣协议包含惯常的保密 和非竞争条款，这些条款在他与公司的雇佣关系终止后有效了一年。如下文 所述，2021 年 11 月 10 日，福尔克斯先生 2021 年 4 月的协议被新的雇佣协议所取代

当前的 雇佣协议

自2021年11月10日起，公司与赖先生签订了新的雇佣协议，该协议取代了他的2019年协议， Folkes先生签订了取代他在2021年4月的协议。此外，公司与兰德尔·迈耶签订了一项新的雇佣协议，让 担任公司的首席运营官，自2021年11月10日起生效。除了工资和遣散费外， 的雇佣协议基本相似。

所有 份雇佣协议都将于 2024 年 9 月 30 日到期。赖先生、福克斯先生和迈耶先生的年基本工资分别为27.5万美元、 24万美元和22万美元，根据董事会薪酬委员会 的决定，可能会不时增加或减少。就业协议还规定了薪酬委员会确定的目标年度奖金。 除了年薪和奖金外，雇佣协议还规定，执行官有权参与 公司为高级管理人员制定的任何股权和/或长期薪酬计划以及公司所有 退休、团体人寿、健康和伤残保险计划以及任何其他员工福利计划。

雇佣协议规定，公司可随时有理由（定义见雇佣 协议）或无理由解雇执行官。如果执行官因故被解雇，他将在解雇日期 之前获得工资，并报销所有未付费用和应计但未使用的休假/带薪休假（“应计债务”）。如果公司无故解雇高管 高管 官员，前提是解除对公司的所有索赔或 潜在索赔，则该执行官将有权在解雇之日后的10天内一次性获得遣散费、应计但未付的奖金（如果有）以及在解雇日期之前所欠的任何应计债务。 Folkes先生将获得相当于其基本工资6个月的遣散费。赖先生和迈耶先生将分别获得相当于1个月基本工资的遣散费 。如果高管因死亡或残疾而终止工作， 他或他的遗产将在解雇之日之前获得补偿，获得应计和未付奖金（如果有），在解雇之日之前获得应计债务 。

每位 执行官都必须同意不竞争、不招揽和保密义务。保密协议 是永久性的，而非竞争和禁止招标契约在新雇佣协议的期限内以及执行官被解雇后的12个月内适用。

根据11月的RSU补助金，可能因控制权变更或无故终止而支付的 款项

赖先生、福尔克斯先生和迈耶先生的 雇佣协议不包含任何关于在控制权发生变化时加快支付任何工资 或奖金的条款。根据我们的股权激励计划，2021年9月9日向赖先生、福克斯先生和迈耶先生发放的RSU补助金 以及2021年4月14日授予福克斯先生的RSU补助金包含规定，如果公司控制权发生变化（该术语在股权激励计划中定义），则加速归属 。此外，如果 赖先生、福尔克斯先生或迈耶先生被无故解雇，则在该高管继续受雇的情况下本应在此类解雇一周年当天或之前归属的任何限制性股份，均应加速行事，并视为截至解雇之日已归属。任何未按上述方式归属的 限时限制性股票不得转让，并将在指定的 执行官在公司离职之日被没收。

导演 薪酬

非公司雇员的董事 可获得现金、股票或两者兼而有之的形式支付董事费。在 2022 财年，我们 没有向我们的非雇员董事支付任何现金补偿。所有补偿均以股票和 RSU 支付，其中 的补偿在 2021 年 10 月 1 日（授予之日）用股票支付，剩余的 RSU 自 授予之日起六个月内用股票支付。在 2022 财年，我们的非雇员董事因其服务获得了以下报酬：每位非雇员董事 每年额外获得 40,000 美元的预付金；每位担董事 常务委员会主席的非雇员董事每年额外获得 5,000 美元，每位在两个或更多委员会任职的非雇员董事每年额外获得 2,500 美元。

下表提供了有关在截至 2022 年 3 月 31 日的财政年度内，我们的非雇员董事因担任 董事会成员而支付的薪酬的信息：

股本的描述

以下 是我们的股本以及公司章程和章程的某些条款的摘要。 声称不完整，其全部内容受我们经修订的公司章程、我们的章程和 《内华达州修订法规》或 NRS 的适用条款的限制。

有关在哪里可以获得我们的 公司章程和章程副本的信息，请参阅本招股说明书其他地方的 “在哪里可以找到更多信息”，这些副本已提交给美国证券交易委员会并可向美国证券交易委员会公开发布。

我们的 授权股本包括2.5亿股普通股，面值每股0.001美元，以及20,000,000股优先股 股，面值每股0.001美元。

普通股的描述

截至2022年5月4日 ，我们已发行的已发行普通股共有9,988,361股由大约212名登记在册的股东持有。

普通的

以下对我们普通股某些条款的摘要并不完整。本描述摘自我们经修订和重述的公司章程（经修订和重述的公司章程）以及您应参考的经修订的 章程，两者均作为附录包含在本招股说明书所属的注册声明的附录中，对此 进行了全面限定。 以下摘要还受到适用法律条款的限制，包括适用于公司的内华达州修订法规（ “NRS”）第 78 章和第 92A 章。

投票、 股息和其他权利。每股已发行普通股使持有人有权就提交给 股东表决的所有事项进行一票。普通股持有人没有累积投票权、先发制人权、认购权或转换权。 根据本注册声明发行的所有普通股都将获得正式授权、全额支付且不可征税。 我们的董事会决定是否以及何时可以从合法可用的资金中向持有人支付分配。迄今为止，我们 尚未申报任何普通股分红。我们申报未来的任何现金分红将取决于董事会 的决定，即鉴于我们的收益、财务状况、现金需求和当时存在的其他相关因素 ，这样做似乎是可取的。我们预计在可预见的 将来不会为普通股支付现金分红。

清算时权利 。清算后，在优先股任何持有人有权获得优先分配的前提下， 每股已发行普通股可按比例参与偿还我们所有已知债务和负债或为其提供充足准备后的剩余资产。

多数 投票。三分之一的普通股已发行股份的持有人构成任何股东大会的法定人数。 在股东大会上投票的多数票选举我们的董事。普通股没有累积投票权。 因此，大多数已发行普通股的持有人可以选出我们的所有董事。通常，在股东大会上投票的多数 必须批准除选举董事以外的股东行动。我们公司章程的大多数修正案 都需要所有已发行有表决权股份的多数持有人投票。

所有 已发行和流通的普通股均已全额支付且不可征税。根据本招股说明书，我们可能不时发行的普通股将全额支付且不可征税。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理和注册商是股权股票转让。Equity Stock Transfer 的地址是纽约州纽约市西 37 街 237 号 Suite 601，电话号码是 (212) 575-5757。

Stock 交易所上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市报价，股票代码为 “PETV”。

优先股的描述

截至2022年5月4日 ，尚未发行或已发行任何优先股。

以下 对我们优先股某些条款的摘要并不完整。本描述摘自 ，并通过参照我们经修订和重述的公司章程以及我们经修订和重述的章程进行了全面限定，您应参阅 ，两者均作为本招股说明书所包含的注册声明的附录包括在内。 以下摘要还受到适用法律条款的限制，包括适用于公司的 NRS 第 78 章和第 92A 章。

普通的

我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行多达20,000,000股优先股，并有权在未经股东批准的情况下决定任何此类系列股票的权利 和优先权。除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取行动，否则我们的董事会可以发行一个 或多个系列的优先股，并有权在不经股东进一步投票或采取行动的情况下确定该类别的名称和权力、权利和偏好以及资格、限制或 限制。我们的董事会 能够在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能会延迟、推迟或阻止我们控制权变更 或解散现有管理层。此外，我们的董事会可能会授权发行具有投票权 或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外， 发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

我们 将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的 报告中的任何描述我们在该系列优先股发行之前发行的一系列优先股条款的指定证书的形式。此描述将包括但不限于以下内容：

转让 代理人和注册商

我们优先股的 过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务证券的描述

普通的

我们 可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。 当我们提议出售债务证券时，我们将在本招股说明书的补编 中描述不时发行的任何债务证券的具体条款，该补充文件可能会补充或更改下文概述的条款。优先债务证券将根据一份或多份 优先契约发行，该契约的日期为发行前的某个日期，由我们与拟在招股说明书补充文件中列出的受托人发行，该契约经修订或不时补充。任何次级债务证券将根据一份或多份次级契约发行，该契约的日期为发行前某个日期的 ，由我们与招股说明书补充文件中列名的受托人发行，该契约的修订或补充 不时修订或补充。契约将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。

在 我们发行任何债务证券之前，契约形式将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册 声明的附录或作为最新8-K表报告的附录。有关债务证券的完整条款， 您应参考适用的招股说明书补充文件和这些特定债务证券的契约形式。我们鼓励 您在购买我们的任何 债务证券之前，阅读适用的招股说明书补充文件和这些特定债务证券的契约形式。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换 或交换权

我们 将在招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为或兑换 我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择 还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，该系列债务证券持有人获得的普通股或其他证券 的股票数量将受到调整。

认股权证的描述

我们 可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证 ，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行，认股权证可以附属于这些证券或将 与这些证券分开。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的 特定条款。根据招股说明书补充文件提供的 的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们 将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的 报告中的认股权证协议形式，包括认股权证形式，该证书描述了我们在发行相关系列认股权证之前发行的特定 系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重大条款 摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的 认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们 敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件、 以及任何相关的自由书面招股说明书，以及包含认股权证条款 的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利， 包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定的 时间之前随时行使认股权证。 到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的 招股说明书补充文件的规定，认股权证 的持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证证书以及 特定信息来行使认股权证，并用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充要求认股权证持有人向认股权证代理人提供的 信息。

如果 认股权证所代表的任何认股权证未被行使，我们将为剩余金额 的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分 的证券。

未兑现 认股权证

截至2022年5月4日 ，我们有未兑现的认股权证可行使，以每股加权 平均行使价4.95美元购买共计3,754,484股普通股，该认股权证将于2022年9月至2029年1月到期。

转让 代理人和注册商

任何认股权证的 过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

权利描述

普通的

我们 可能会以一个或多个系列发行购买我们的普通股或优先股的权利。权利可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行 ，购买或接受订阅权的人可以转让，也可能不可转让。在 向我们的股东发行任何供股时，我们可以与一家或多家承销商签订备用承销安排 根据该安排，此类承销商将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。关于向股东发行供股 ，我们将在我们设定的获得此类供股权的记录日期向我们的 股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。适用的招股说明书补充文件或免费 写作招股说明书将描述本招股说明书所涉及的以下权利条款：

每项 权利将赋予其持有人以现金购买等数量的普通股或优先股或其任何 组合的权利，行使价应在与由此提供的权利有关的招股说明书 补充文件中规定的或可确定的行权价。在招股说明书补充文件中规定的此类权利到期日 营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利 将失效。可以按照招股说明书补充文件中规定的与由此提供的权利有关的权利行使。在权利代理人办公室（如果有）或招股说明书补充文件中规定的任何其他 办公室收到 款项并妥善完成并妥善执行权利证书后，我们将在切实可行的情况下尽快转发行使此类时可购买的普通股和/或优先股 。我们可以决定直接向股东以外的人提供任何未认购的已发行证券， 向代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排 。

权利 代理人

我们提供的任何权利的 权利代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位描述

以下 的描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的 重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于 我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款 不同。

在发行相关系列单位之前，我们 将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们提供的系列 单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下 单位重要条款和规定摘要 受 单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用的招股说明书 补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书 和完整单位协议以及任何包含单位条款的补充协议。

普通的

正如适用的招股说明书补充文件中规定的 ，我们可以再发行一个系列的单位，包括普通股、优先股、 债务证券和/或认股权证或权利，用于以任何组合购买普通股、优先股和/或债务证券。 适用的招股说明书补充文件将描述：

本节中描述的 条款，以及任何招股说明书补充文件中规定的或 “普通股描述 ”、“优先股描述”、“债务证券描述”、“认股权证描述 ” 和 “权利描述” 中描述的条款，将适用于每个单位（视情况而定）以及每个单位中包含的任何普通股、优先股 股、债务担保、认股权证或权利，视情况而定。

单元 代理人

我们提供的任何单位的 单位代理人名称和地址将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们 可能会按我们可能确定的数量和不同系列发行单位。

单位持有者权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理关系 或信任。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位 代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的责任 或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人 同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位中包含的任何 证券下的权利。

分配计划

本招股说明书所涵盖的 证券可通过以下一种或多种方法不时发行和出售：

代理人、 承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得补偿。这种补偿可以采取 的形式，即从我们、证券购买者那里或从我们和买方那里获得的折扣、优惠或佣金。 参与证券分销的任何承销商、交易商、代理人或其他投资者均可被视为 “承销商”， 该术语在《证券法》中定义，他们在出售证券时获得的补偿和利润可被视为 为承销佣金，该术语在《证券法》颁布的规则中定义。

本招股说明书每发行一次 次证券，如果需要，招股说明书补充文件将列出：

证券可以按固定价格或价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的 价格出售，也可以按协议价格出售。在一项或多项 交易中，证券的分配可能会不时受到以下一项或多项交易的影响，其中可能包括交叉交易或大宗交易：

如果在销售中使用 承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能通过一笔或多笔交易不时转售至 次。我们的证券可以通过由一个 或多家管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。如果在 证券销售中使用承销商或承销商，则在达成 出售协议时，将与承销商签署承销协议。承销商将使用本招股说明书和招股说明书补充文件来转售我们的证券。

如果 根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5％或以上将由参与发行 的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人员收到，则发行将根据FINRA规则 5121进行。

为了 遵守某些州的证券法（如果适用），本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州发行和出售 。

代理人、 承销商和交易商可能有权获得我们对特定负债的赔偿，包括根据 《证券法》承担的责任，或者要求我们为他们可能被要求就此类负债支付的款项提供补偿。招股说明书 补充文件将描述此类赔偿或缴款的条款和条件。某些代理商、承销商或经销商， 或其各自的关联公司，可能是 业务正常过程中的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。我们将在命名承销商的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

根据《交易法》第M条，参与发行的某些 个人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款 出价。我们不对此类交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或规模 做出任何陈述或预测。有关这些活动的描述，请参阅适用的招股说明书补充文件中 “承保” 标题下的信息 。

法律 问题

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则与本招股说明书及其任何补充文件 发行的证券的发行和有效性有关的某些法律问题将由明尼苏达州明尼阿波利斯市的福克斯罗斯柴尔德律师事务所处理。

专家

我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并财务报表已由独立注册的公共会计师事务所Assurance Dimensions Inc. 审计，如其以引用方式纳入的报告中所述，并依据 等公司作为会计和审计专家的授权提交的报告。

以引用方式纳入某些信息

SEC允许我们将向他们提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们可以 向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会 的文件，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分 ，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。本 招股说明书以引用方式纳入了未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件， 从初始注册声明发布之日到注册声明生效之前我们先前向美国证券交易委员会提交的下文 所列文件：

我们 还以引用方式纳入了我们在本招股说明书生效之时或之后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，以及在出售根据本招股说明书注册的所有证券或 终止注册声明之前向美国证券交易委员会提交的所有文件。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明，只要此处或适用的 招股说明书补充文件或任何其他随后提交的同样或被视为以引用方式纳入的文档中包含的声明修改 或取代该声明，均应视为 已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分 。

您 可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取此处以引用方式纳入的文件的副本，包括以引用方式特别纳入 的此类文件的附录：

petVivo 控股有限公司

5251 埃迪纳工业大道

Edina， 明尼苏达州 55439

(952) 405-6216

收件人： 约翰·多兰，秘书

本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述 不一定完整，在任何情况下， 都提及作为注册声明附录提交或纳入此处的合同或其他文件的副本， 每份此类声明在各个方面都受到此类提及及其附录和附表的限定。

在哪里可以找到更多信息

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明注册了可能在此处发行 和出售的证券。注册声明，包括其附录，包含有关我们和这些 证券的其他相关信息，在美国证券交易委员会的规章制度允许范围内，我们未包含在本招股说明书中。注册 声明的副本可以在下面列出的地址或在 SEC 的网站上获得，如下所示。您应阅读注册 声明，包括任何适用的招股说明书补充文件，以了解有关我们和这些证券的更多信息。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在 SEC 的网站 http:/www.sec.gov 上向 公众查阅。您也可以阅读和复制我们在位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号的 SEC 公共参考室提交的任何文件 20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室 运营的更多信息。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此您还可以在纳斯达克资本市场的办公室查看报告、 委托书和其他信息。

最多 24 万个单位

petVivo 控股有限公司

招股说明书 补充文件

2023年5月26日