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1.1受此等条款及条件管限的2022年高级领导层集团股票期权计划(“2022年SLG SOP”)旨在透过向受惠雇员(定义见下文)提供收购本公司股份的奖励，以促进Valneva SE(“Valneva”或“本公司”)的利益。目标是激励高级领导小组的雇员和官员，同时使他们受益于Valneva的价值增加。2022年SLG SOP与免费股票计划相结合，使这些员工和官员同时受益于股票期权和免费普通股。

“受益员工(S)”是指在授予日前一个工作日(此术语在下文第3.2节中定义)：(I)与Valneva或其子公司之一“Valneva奥地利有限公司”、“Valneva加拿大公司”、“Valneva苏格兰有限公司”、“Valneva瑞典公司”、“Valneva France SAS”、“Valneva USA，Inc.”或“Valneva UK Ltd.”签订有效雇佣或管理协议的所有个人。Valneva及其附属公司在此统称为“集团”及“在职雇员”，意指已完成工作及支付薪酬)，或与集团实体订立雇佣或管理协议，并享有产假或陪产假，及(Ii)属于雇员职级14或以上。此外，由于美国税务原因，该等身为美国纳税人的雇员及高级人员须于2022年9月2日亦符合上述条件，并于2022年9月2日至紧接授权日前一个工作日期间连续受雇于本集团，方可被纳入2022年SLG SOP并成为受惠雇员。

然而，“受惠雇员(S)”不包括于授出日期前一个工作日(I)因受雇于某集团实体(不论是基于辞职、解雇或双方终止协议)而处于终止通知状态，而没有连续受雇于另一集团实体的任何个人，或(Ii)正在休学假，或(Iii)处于外部劳工合法地位(例如顾问、实习生或实习生)的任何个人。

1.2%，公司自愿通过本2022年SLG SOP的方式授予股票期权。这种赠款不应赋予受益雇员参加后续或类似计划的法律权利。2022年SLG SOP不应取代目前生效的任何员工股票期权计划。

2.1.管理委员会在监事会授权的框架内，对2022年SLG SOP项下的股票期权授予拥有独家权限(以下简称《期权(S)》)。董事会应决定授予每名受益员工的期权数量和适用于认购每股股份的执行价格(该等术语在下文第3.1和3.9节中定义)；这些信息将以授予期权时向每位受益员工提交的授予函的方式个别提供。

3.1根据此等条款及条件(包括支付执行价格及第6.2节规定的可能调整)，每名受惠雇员有权将一(1)项购股权转换为一(1)股Valneva普通股(见ISIN FR0004056851，“股份(S)”)。根据法国法律，所有因行使期权而产生的股份可由公司通过增加股本的方式设立。

3.2根据行权期的开始(该术语在下文第3.3节中定义)，分配给受益员工的三分之一(1/3)期权应在自Valneva管理委员会授予此类期权之日(“授予日”)起十二(12)个月后变为可行使，分配给受益员工的另外三分之一(1/3)期权将在授权日起二十四(24)个月后可行使，其余部分将在授权日起三十六(36)个月后可行使。如果一笔拨款的三分之一不是整数，则应在前两期对其进行四舍五入，并在最后一期对其进行舍入。

3.3%受益员工只能在为此规定的特定期限内行使期权(《行权期(S)》)。每个演练周期将由瓦尔内瓦管理委员会宣布。受制于任何禁售期(如下文第7.1节所述)，每个日历年将有最多四(4)个运动期，每个运动期不超过两(2)周。包括在任何内部人士名单中的员工和官员将不被允许行使期权，即使行权期是开放的。

3.5在本条款及细则第4节的规限下，任何可在行权期内行使(根据上文第3.2节)但在该行权期内并未行使的期权，可由有关受惠雇员在下列任何行权期内行使。

3.6.如果发生控制权变更(定义见下文)，所有未行使的期权应在控制权变更生效时立即开始行使，行权期应立即开始(该过程在下文中称为“加速”)。然而，本公司将保留以现金结算方式购买及/或注销有关购股权或股份的权利(根据下文第4.5节)，但须以收购交易中支付的每股价值计算现金补偿金额。

就本第3.6节而言，“控制权变更”指一方或两方或以上一致行动方接管本公司50%(50%)以上尚未行使的投票权的交易(不论是通过收购、合并或转让本公司几乎所有资产)。

3.7.受惠员工应通过向代表公司管理该计划的外部服务提供商(“计划经理”)发送一份填妥并签署的表格来行使其选择权。此表格可作为原件或电子邮件发送。

3.8如果计划管理人最早在有关行权期的第一天收到上文第3.7节所述的表格，且不迟于巴黎时间下午5点，在该时间框架的最后一天收到，则期权的行使应被视为及时。计划经理在此期间以外收到的任何表格都将无效。在这种情况下，如果相关受益人雇员愿意，他/她可以在随后的行权期内行使期权(受下文第4节的约束)。

在以下第6.2节的规限下，2022年SLG SOP项下的行使价应等于(I)紧接授出日期前二十(20)个交易日期间巴黎泛欧交易所本公司股份成交量加权平均价的100%(100%)及(Ii)紧接授出日期前二十(20)个交易日期间巴黎泛欧交易所本公司股份平均收市价的100%(100%)。

3.11支付全额执行价后，受益员工最迟应在相关行权期的最后一天成为由此产生的股份的实益拥有人，即使股份由托管人代表该受益员工持有。

3.12尽管本条款及细则第3.10及3.11节另有规定，并在符合下文第7.1节的规定下，本公司可全权酌情决定，只要2022年SLG SOP由计划经理管理，本公司可允许受益员工行使其期权并立即出售所产生的股份，而无需就执行价支付任何初始款项。在这种情况下，不言而喻：(I)计划经理应从销售价格中扣除执行价格和任何适用的成本、费用和预扣税款，(Ii)如果销售价格低于执行价格和该等成本、费用和税款，则受益员工应支付差额。

4.2如于终止受雇或任职于某集团实体时(不论以辞职、解雇、相互终止协议或退休为理由)，如未继续受雇于另一集团实体，离职受惠雇员的选择权即告失效而不获补偿。

为免生疑问，受益雇员因(I)产假/陪产假、(Ii)教育休假或(Iii)疾病休假，不得视为终止雇用，但有关雇佣协议只在休假期间暂停，并在受益雇员重返工作岗位时自动生效。

4.3在受益人员工死亡的情况下，所有在死亡之日之前不可行使的已授予期权均应失效，无需赔偿。然而，任何可行使的期权都可以根据下文第5.2节的规定行使。

4.5此外，本公司亦可(I)根据上文第3.6节，(Ii)以经济上等值的期权替代，或(Iii)如本公司的法律形式改变，取消一项期权。在第3.6节提到的交易或公司法律形式发生变化的情况下，任何执行价格高于当时Valneva股价(或在控制权变更的情况下，高于收购交易中支付的每股价值)的可行使期权将失效，无需赔偿。此外，任何收购、合并或转让本公司实质上全部资产而不会导致控制权变更的任何收购、合并或转让均不得触发加速，但可能会导致以继任公司的期权取代购股权。

5.2.这些选择权只能由受益员工在其有生之年亲自行使或由其法定代表人行使。在受益人员工死亡之日后的六(6)个月期间，只有其继承人或继承人的法定代表人(在每一种情况下，根据提交给公司的相应文件所确定的)可以声明行使所有剩余的可行使期权。如果在声明时开启了行权期，则应视为立即行使期权。如果在声明行使时没有开启的行权期，期权应被视为在紧接声明之后的行权期的第一天行使。根据这些条款和条件以及任何适用的法律和法规规定，如此收到的股份可能会进一步转让。

6.1在本公司实际授予股份之前，受益员工不应拥有与该等股份相关的股东权利，尤其是无权获得股息。根据这些条款和条件授予股份后，与股份相关的股东权利，包括获得股息的权利，应受适用的法律和法规的约束。

6.2如果公司继续进行法国商法典第L.228-99条所列的任何金融交易，受益员工的权利应根据该条款得到保护，这可能会导致换股比率和/或执行价格发生变化。

7.1%，受惠员工可自由处置行使购股权后收到的股份。此规定不适用于交易限制期(“禁售期”)，该限售期可由公司根据当时针对内幕信息及员工和董事进行股票交易的现行公司政策酌情制定。

8.2.所有与证券交易有关的费用、开支、税项和强制性供款，包括上文第3.12节所列的现金结算选择权，均由有关受惠雇员承担。如果集团实体被要求代扣代缴受益员工应向税务机关缴纳的税款，该受益员工应根据上文第3.13节的规定，在股票转移到指定的证券账户并由持牌银行持有之前，向该实体支付相应的金额。