[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)注册人通常和实际将其视为私人或机密。

产品明细表基孔肯亚冻干产品(冻干产品)

本产品进度表(以下简称“产品进度表”)自2022年12月16日(“生效日期”)起生效：

(1)注册办事处位于奥地利维也纳维也纳校园维也纳生物中心3,1030号的Valneva奥地利有限公司(以下简称Valneva)

(2)德国IDT BIOLOGIKA GMBH，其主要营业地点在德国德绍-罗斯勒06861号的Am Pharmpark(以下简称IDT)

Valneva和IDT中的每一方在本文中均称为“当事人”，并一起称为“当事人”。

1.AGREEMENT

本产品时间表由IDT和Valneva按照双方于2021年11月26日签订的《总供应和商业制造服务协议》(以下简称《主协议》)第1.1条的设想签订。主协议的条款和条件在本产品明细表中提及。

本产品计划涉及Valneva订购以及IDT生产、发布和运输Valneva的冻干产品(定义如下)，以及Valneva的基孔肯雅病专有候选疫苗VLA1553。

如果本产品明细表与主协议之间有任何冲突，应以本产品明细表的规定为准，但与产品有关的所有质量相关事项应以任何QAA(定义如下)为准。

2.DEFINITIONS

2.1“附加质量参数”是指产品规格(附录2)之外的质量参数，这些参数与确定产品是否有缺陷有关。附加质量参数在附录2中列出，并应由Valneva进行测试。

2.2“批次”是指按照GMP和规范(S)规定的一系列生产工序的输出，具有统一的性质和质量。

2.3[***]

2.4[***]

2.5[***]

2.6“利益冲突”是指IDT的相关服务的制造和执行因涉及家庭、情感生活、政治或国家亲和力的原因而受到损害的情况，与主协议和/或本产品时间表的主题有关

2.7“预计订货量”是指在合同期限内由Valneva订购并由IDT制造的产品数量，包括(I)订单承诺，(Ii)IDT对历年的供应承诺[***]根据第3.1条和(Iii)IDT对历年的保留承诺[***]根据第3.6条。

2.8第10.1条中应对“迟交费用”进行定义。

2.9“制造计划”是指产品在2022年至2025年期间的制造计划，相当于附录1中规定的供应承诺。

2.10“最低产量”应在第5.2条中定义。

2.11“订单承诺”是指[***]在制造计划或任何商定的预测中规定的适用制造日期之前的期间。

2.12“价格”是指本产品明细表第11.1条中规定的产品价格。

2.13“产品”是指按照本合同附件2所列规格和附加质量参数生产的配方(即冷冻干燥)、填充和目测检验的Valneva材料。

2.14“质量保证协议”是指双方签订并于2022年11月28日生效的质量保证协议，该协议规定了双方在符合GMP(包括欧盟和美国GMP指南)的与产品制造有关的质量保证实践要求和良好制造实践要求方面的责任以及双方之间的相互作用。

2.15“保留承诺”应在第3.6条中定义。

2.16“装运”应在第7条中定义。

2.17[***]

2.18“供应承诺”是指IDT根据制造计划(附录1)中规定的制造槽制造产品。

2.19“Valneva材料”应具有第4.1条中规定的含义。

本项目进度计划中使用但未定义的任何大写术语应具有主协议中赋予它们的含义

3.预测、供应承诺和预测订货量

3.1预测：双方修改主协议第2.1条，并同意以下内容：

[***]

3.2超额预测。双方还同意将主协议第2.1条修改如下：任何超出订单承诺的金额或制造超出制造计划、保留承诺或预测订单数量的产品的金额，也应在[***]上文第3.1(Ii)条所指的预测。

3.3Within[***]收到通知后的工作日[***]以上第3.1、II)和3.2条中所述的预测，IDT应分别予以确认[***]符合本产品计划和主协议的预测，条件是：(I)符合预测订货量，或(Ii)IDT有可用资源生产超出预测订货量的产品，以及(Iii)关于相关年度的生产批次总数的分配，Valneva在每个[***]预测符合IDT的运力规划。如果预测不符合IDT的计划，IDT将与Valneva讨论可能的制造槽，并在讨论之后，通过修改制造时间来确认预测。如果IDT没有可用的额外资源，它只会拒绝[***]产品超出预计订货量的预测。

3.4[***].

3.5供应承诺：根据主协议第4.3条，IDT坚定地承诺制造、保留产能并向Valneva供应产品，金额在附录1中规定，由Valneva以其他方式预测，并由IDT根据上文第3.1ii和3.2条确认。IDT应保留和聘用具有本产品进度表所要求的标准和服务水平所需和适当的经验、技能、勤奋和专业知识的人员和授权分包商。

3.6预订承诺：[***]，IDT坚定承诺按照附录1中的规定为批次数量预留生产时段，并向Valneva供应产品。双方承认并同意，除非IDT确认的预测中另有规定，否则产品的生产将以活动的形式提供。

3.7预计订货量：根据主协议第5.2条，在遵守下文第3.8条的前提下，Valneva应根据供应承诺和保留承诺所对应的订单承诺订购产品。

3.8取消[***]：Valneva有权取消[***].

[***]

3.9采购订单：Valneva应根据主协议第3.1条发布采购订单，对应于订单承诺项下的产品数量[***]在产品发货之前。为清楚起见，如果Valneva没有根据本规定提供采购订单，IDT将不生产相关批次，订单承诺应被视为取消，但如果IDT未按预期收到采购订单，IDT应发出提醒。

3.10可用的插槽：[***]如果Valneva希望订购过量的产品，Valneva应向IDT提供订单[***]在收到该空位通知后的日历日内。任何已确认的超标数量也应包括在上文第3.2条规定的预测程序中。

3.11疫情：缔约方承认，Valneva已与防疫创新联盟(“CEPI协议”)签订了一项资助协议，旨在加快监管部门批准Valneva的专有基孔肯雅候选疫苗VLA1553，确保基孔肯雅疫苗在爆发地区的供应，并支持世卫组织资格预审，以促进更广泛地进入中低收入国家(“CEPI目的”)。

为支持CEPI的目的，如果发生基孔肯雅热疫情或世界任何国家有更多的疫情准备需要(“疫情通知”)，Valneva应通知IDT。应Valneva的要求，IDT承诺使用商业上合理的努力来支持Valneva遵守CEPI的目的。双方应真诚地讨论(I)增加超出订单承诺的产品的制造和供应的机会，(Ii)由Valneva承担费用的额外产品开发或(Iii)其他活动，包括为Valneva寻求监管批准和尚未获得的许可提供合理支持。

4.瓦尔尼瓦材料

4.1 Valneva材料：Valneva应向IDT提供其专有的VLA1553药物物质(“Valneva材料”)[***]按附录1和IDT预测的计划生产之前[***]。瓦尔内瓦[***]应根据本产品计划和主协议向IDT提供Valneva材料。[***]

4.2凡提供Valneva材料时，Valneva应向IDT提供一份分析证书，包括但不限于[***].

4.3消耗量报告：在一批产品完成生产之日，但无论如何不迟于[***]在完成(发货包装)后的工作日内，IDT应向Valneva提供一份报告(“消耗报告”)，其中包括制造过程中使用的Valneva材料的数量以及此类批次的实际产品剂量(“实际产量”)。

4.4股票报告：在[***]在每个日历月的营业日，IDT应以Excel和pdf格式向Valneva提供库存报告(显示月末库存价值)。列出保留在IDT的所有Valneva材料的格式，包括批号、数量、材料编号和状态(散装、正在处理、已填充、已发放)。此类库存报告应发送至以下电子邮件地址：[***].

4.5 IDT Valneva材料预测，主协议第8.1条：双方同意，IDT不应根据主协议第8.1条提供Valneva材料预测。Valneva应根据第4.1节的规定提供Valneva材料。

4.6[***].

4.7[***].

5.制造和最低成品率

5.1制造要求：IDT应按照主协议中规定的要求、附录2中规定的产品规范(可在食品和药物管理局(FDA)最终批准后根据主协议第25.6条进行更新)、制造规范、QAA和GMP来生产产品。产品应符合附录2中规定的规格。双方承认，作为产品监管审批过程的一部分，这些规格可能需要在监管机构提出要求后进行修改。规范的任何变更应遵循《主协议》第25.6条QAA中定义的变更控制程序，并应通过引用将其并入本文。

5.2最低产量：IDT应制造不低于[***](“最低收益率”)。[***]由于下列原因，Valneva有权自行决定要求销毁或向Valneva发运此类不符合规定的批次

没有达到最低产量。如果Valneva选择装运此类有缺陷的批次，则应根据第13.1 c款支付该批次瓶子的价格。

6.发布和发布时间表

6.1质量放行测试：IDT应执行附录2中规定的质量放行测试。

6.2附加质量参数：Valneva应执行附录2中规定的质量测试。

6.3时间表：IDT应在以下时间内执行测试并发布产品[***]制造完成后的几个工作日。Valneva应在同一时间段内按照第6.2条进行测试。为清楚起见，IDT在QP发布声明中确认制造符合制造规范，并确认产品符合产品规范。

7.SHIPMENT

7.1装运时间：双方同意IDT在以下时间内装运产品[***]除非Valneva通知IDT确认产品不符合附加质量参数。

7.2发布文件：IDT应提供QAA中规定的IDT QP发布文件[***]之前的装运。

7.3准备发货的产品：为清楚起见，IDT应根据适用的INCOTERMS标准，将准备好销售/出口的产品连同必要的文件运往Valneva；不言而喻，IDT QP发布文件在发货之日即可获得。

7.4装运条款：此外，下列条款适用于装运：

7.5风险和标题：根据第7.4条，产品中的风险应转移到Valneva。所有权和所有权应当与风险同时转移。

8.产品召回

8.1召回程序：除主协议第11条外，下列条款适用：

是否对产品启动召回或采取其他纠正措施(如果有)的决定将由Valneva做出。在发生召回的情况下，IDT承诺酌情在召回过程中协助Valneva，同时考虑到适用的法律，特别是(A)欧盟人用和兽用药品良好生产规范指南-第1部分-第8章“投诉、质量缺陷和产品召回”和(B)2003年10月8日欧盟委员会指令2003/94/EC第3(1)条规定的原则意义上的共同体检查和信息交流程序的汇编

以及关于人用药品和人用调查用药品的良好生产规范。

9.产品计划的期限和终止

9.1条款：本产品明细表自生效之日起生效，有效期至2029年12月31日(“初始期限”)。此后，该产品计划将自动续订[***]，(Ii)除非产品进度表在主协议允许下以其他方式延长、修改或更快终止，或(Iii)根据下文第10.2条的规定。双方承认并同意，除非另有约定，主协议应予以修改，以便在续期期间继续有效。

9.2持续履行：如果IDT根据主协议第19.5条终止，并且Valneva出于善意对终止提出异议，但由于Valneva的重大违约而不放弃有效终止本产品计划的任何潜在权利，IDT应有义务根据供应承诺和/或根据本产品计划的条款向Valneva继续生产和供应产品，直到双方解决争议为止。

9.3终止顺序：如果本协议由任何一方终止，除IDT根据主协议第19.5条终止外，则除了任何其他补救措施外，[***]。产品应按本协议终止时的有效价格，按照本协议的产品规格和条款制造。

10.故障、不符合项、短缺和延误

10.1制造延迟和违约金：双方修改主协议第4.3条并同意以下条款：如果IDT未能按照本协议发运产品，特别是未能按照制造计划及其供应承诺或预测和采购订单发货，[***].

10.2信息权：如果IDT在发货时违约[***]，Valneva有权要求IDT提供适当的证据，证明IDT仍保留了足够的能力，以适当和及时地履行本协议项下的制造和供应义务。[***]

10.3因不合格而采取的补救措施：[***].

10.4履行：IDT不应被免除履行本协议项下的义务，也不应以Valneva行使本协议项下的任何权利为由，要求以任何方式、在任何情况下限制、减少或排除其在本协议项下的义务。IDT还同意，除非Valneva另有指示，否则在任何争议解决之前，IDT将努力履行其在本协议下的义务，包括发运产品。对于Valneva根据本协议供应产品的权利，IDT无权保留，除非(I)Valneva无理地拒绝IDT的保留权利，(Ii)IDT的索赔是无可争辩的，或(Iii)已通过最终或可执行的法院判决或仲裁裁决的方式授予IDT。

11.价格及付款

11.1价格：产品价格见附件3，可根据第11.4条和第11.5条进行调整。[***].

11.2[***].

11.3付款条件：以下条款适用于产品的价格和付款：

11.4价格调整：[***]增加或减少价格的书面通知将由IDT发送给Valneva。[***]IDT应向Valneva发出决定价格上涨的通知，并必须在每个此类通知中包括证明价格同比上涨的文件，此外，还应为Valneva的财务审查提供价格变化的透明证据。如果IDT必须支付给第三方供应商的一种或多种原材料的金额(包括所有折扣和积分)反而减少了，同样的原则也适用于这种减少和价格降低。

12.监管支持

双方同意，应Valneva的要求并在《主协议》D部分的约束下，IDT应提供监管支持服务，包括有关产品制造的数据和文件的规定，以支持在美国或欧盟完成初始产品注册(营销授权)。

13.MISCELLANEOUS

临时救济：在不损害《主协议》第22.12条的情况下，仲裁庭有权给予其认为适当的任何补救或救济，无论是临时的还是最终的，包括保全救济和强制令救济，仲裁庭下令的任何此类措施，在适用法律允许的范围内，可被视为对措施标的的最终裁决，并应可强制执行。本协议不影响任何一方向有管辖权的法院申请履行禁令或对违反本产品明细表任何规定的其他补救措施的权利。

签名页面如下

行刑

本产品进度表自生效之日起由双方授权代表执行。

附录1-制造计划、供应承诺、保留承诺

1.供应承诺/制造计划

[***]

2.预留承诺

[***]

附录2

[***]

附录3-产品价格

[***]