附件2.3

依据《证券说明》登记的证券

1934年《证券交易法》第12节

以下对Valneva SE(“Valneva”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的普通股、美国存托股份及组织章程或细则的描述仅为摘要，并不声称是完整的。本摘要受公司章程全文的约束，并通过引用对其进行限定，该章程通过引用并入为公司20-F表格年度报告的附件3.1，本说明也是该附件。公司鼓励您仔细阅读公司的章程。

截至2022年12月31日，Valneva根据修订后的1934年证券交易法第12(B)节或交易法注册了以下一系列证券：

*不供交易，但仅与美国存托股份的注册有关。

普通股

截至2022年12月31日，我们的已发行股本包括138,346,968股普通股，每股面值0.15欧元和20,514股可转换为普通股的优先股，每股优先股面值也为0.15欧元。在这138,346,968股已发行普通股中，138,222,646股为流通股，124,322股为库存股。

下面的描述反映了我们的附则的条款，并概述了我们普通股持有人根据法国法律享有的重大权利。请注意，这只是一个摘要，并不打算详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们的章程全文，这些章程以引用的方式并入本公司20-F表格年度报告的附件3.1，本说明也是附件。

业务目的

我们在法国和每个国家的商业目标如下：

更广泛地说，所有与其经营目标直接或间接相关或可能有利于其开发、实现或发展的工业、商业或金融、证券或房地产业务。

管理委员会

管理委员会负责我们的管理，由最少两名成员和最多七名成员组成，他们在监事会的监督下履行职责。

管理委员会成员

管理委员会成员由监事会任命或续任。管理委员会的成员必须是个人。他们不需要成为股东。他们可能是法国公民，也可能是其他国家的公民。管理委员会成员不能是监事会成员。

担任管理委员会成员的最高年龄，以及在委任另一家公司的同时担任该等成员的限制，均受我们的附例及适用的法律和法规条文所规限。管理委员会成员履行职责的年龄限制为70岁。管理委员会成员在达到该年龄的财政年度结束时被视为已自动辞职。

管理委员会成员的任期为三年，可连任。如果有空缺，监事会必须在两个月内填补空缺。继任者的任命将持续到管理委员会换届为止。监事会可任命监事会成员履行管理委员会成员的职责，任期至管理委员会换届为止，但不得超过六个月。在此期间，停止当事人在监事会的职务。

监事会或任何股东大会均可以简单多数票罢免董事会成员，不论是否有任何理由。

管理委员会主席

监事会从管理委员会成员中选出一名主席，在其担任管理委员会成员期间任职。管理委员会主席在我们与第三方的关系中代表我们。

监事会可以将这一代表权分配给管理委员会的一名或多名其他成员。受让人拥有管理董事的头衔。

管理委员会的会议及权力

为了公司的利益，管理委员会经常开会，并被要求至少每季度向监事会提交一份报告，总结公司管理层中发生的主要行动或事件。会议由管理委员会主席、董事热内拉尔或至少半数成员召集。

管理委员会必须至少有半数成员出席才能构成法定人数，并由出席或由代表出席的管理委员会多数成员作出决定，除非管理委员会只有两名成员，在这种情况下，决定必须是一致的。

管理委员会有广泛的权力在任何情况下代表我们采取行动。它在我们的业务目的范围内行使这一权力，并受法律和我们的章程明确赋予监事会和股东大会的任何权力的约束，并遵守监事会对权力的任何限制。

管理委员会的薪酬

管理委员会每名成员的补偿方式和数额由监事会在任命该成员时决定。

监事会

监事会成员

管理委员会由最少三名成员、最多十八名成员组成的监督委员会监督。监事会成员在股东大会上可连任三年，股东大会可随时撤销其任命。被任命的人是从股东中挑选出来的，可以是个人或公司。监事会成员不能是管理委员会成员。

监事会成员的最高年龄为80岁。

监事会主席

监事会从个人成员中任命一名主席和一名副主席，他们负责召集监事会并指导其讨论。

在管理委员会的管理报告所附的提交给股东大会的报告中，监事会主席报告了监事会的筹备和组织工作的条件以及我们建立的内部控制程序。

监事会的会议和权力

监事会尽可能频繁地开会，但至少每季度一次。会议由主席或副主席或管理委员会成员根据章程规定的情况和条件召开。

监事会会议也可以(I)通过视频会议或任何其他电信或远程传输的电子手段，或(Ii)在法律规定的条件和范围内作出书面决定。

必须有至少一半的监事会成员出席才能构成法定人数，并由出席或由代表出席的监事会成员的多数作出决定。在表决结果相同的情况下，监事会主席有决定权。

监事会通过管理委员会和法国法律明确赋予它的权力，对我们的管理实行永久控制。只有它才有权授权某些重大交易。

根据法国法律，我们与管理委员会或监事会成员之一，或持有超过10%投票权的股东，或(如果该股东是一家公司，则为其控股公司)之间达成的任何协议，无论是直接还是通过中介，都必须事先获得监事会的授权。感兴趣的成员不能对这样的决定进行表决。这同样适用于上文提到的人有间接利害关系的协议。此类事先授权也适用于以下情况下我们与其他公司之间的协议：我们的管理委员会或监事会成员之一是所有者、无限责任合伙人、经理、董事、管理董事、管理委员会成员或监事会成员，或者在一般情况下是其他公司的责任人员。这些规定不适用于在正常情况下签订的有关正常业务的协议。

监事会的薪酬问题

出席董事会会议的报酬由年度普通股东大会决定。股东大会可以每年分配一笔固定金额，我们的监事会将这笔金额按其认为合适的方式分配给其成员。此外，监事会可以为委托给其成员的任务或任务分配特别补偿(例外)；在这种情况下，这种报酬受有关关联方协议的规定的约束。

委员会

监事会可以决定设立委员会，负责审查监事会或监事会主席希望提交他们审查和提出意见的事项。

监事会观察员

监事会可以指定一名或多名观察员。观察员可出席监事会的所有会议，有发言权，但无表决权。他们拥有与监事会成员相同的信息和通信权利，并受同样的保密义务约束。

普通股附带的权利和义务

我们的每一股普通股都有权按其所代表的资本额按比例分享利润和资产。它还赋予在法律和章程规定的条件下在股东大会上投票和派代表的权利。

如果我们被清算，在偿还债务、清算费用和所有剩余债务后剩余的任何资产将首先用于全额偿还我们普通股的面值。任何盈余都将按比例分配

根据股东各自持有的普通股数量的比例，考虑到不同类别普通股所附带的权利。

股东只对其持有的普通股面值以下的公司债务负责；他们不对进一步的资本募集负责。

我们没有发行任何普通股，与其他普通股相比，我们没有向持有人提供特权。

股东权利可以在法国法律允许的情况下进行修改。只有特别股东大会才有权修改本公司章程的任何和所有条款。但未经各股东事先批准，不得增加股东承诺。

投票权

普通股附带的投票权与其所代表的资本额成比例，每股赋予一票的权利。然而，缴足股款并被证明以登记形式以同一股东的名义持有至少两年的普通股，根据其所代表的股本份额，与授予其他普通股的普通股相比，具有双重投票权。股票所有权本身意味着接受我们的章程和我们股东的任何决定。然而，美国存托凭证没有资格获得双重投票权。

根据法国法律，由我们控制的实体持有的库存股或普通股无权享有投票权，也不计入法定人数。

在我们的章程中，它们不限制投票权，也不限制非法国居民或非法国人拥有或在适用情况下投票表决我们的证券的权利。

根据法国法律，在某些情况下，同一类别的权证(即同时发行并具有相同权利的权证)的持有人，包括创办人认股权证的持有人，有权在该类别的权证持有人的股东大会上作为单独类别的权证持有人投票，主要是与任何建议修改该类别认股权证的条款及条件或任何建议发行优先股或任何修改任何已发行类别或系列优先股的权利有关。

分红

我们只能从我们的可分配利润中分配股息，加上股东决定用于分配的储备中的任何金额，法律明确要求的储备除外。现金分红的条件由股东会规定。

“可分配利润”包括我们每个会计年度的法定净利润，根据法国适用的会计准则计算，增加或减少从前几年结转的任何利润或亏损，减去对准备金账户的任何贡献。根据法国法律，我们必须将每年法定净利润的至少5%拨入我们的法定公积金，然后才能支付该年度的股息。这种分配是强制性的，直到法定储备金中的金额等于我们已发行和已发行股本总面值的10%。

股息根据股东各自持有的普通股按比例分配。就中期股息而言，在中期股息分配获得批准的会议期间，我们的管理委员会将在设定的日期向股东进行分配。实际股息支付日期由股东在普通股东大会上决定，或在股东没有决定的情况下由我们的管理委员会决定。在实际支付日持有普通股的股东有权获得股息。

根据法国法律，除非法院命令延长，否则股息必须在相关财年结束后最多九个月内支付。在支付日期后五年内未申领的股息将被视为到期，并归还给法国政府。

根据法律条件，股东可以选择以现金或普通股的形式获得股息。

股本变动

股本或普通股所附权利的任何变动均须受法律条文规限，因为我们的附例并无提出任何特别要求。

增加股本

根据法国法律，根据我们管理委员会的建议，只有在股东特别股东大会上获得股东批准后，我们的股本才能增加。股东可向本公司的管理委员会授予进行任何股本增加的权力(L的权力)或权力(L的权力)。

我们股本的增加可能通过以下方式实现：

通过增发证券增加股本，可以通过下列一种或多种方式发行：

通过将准备金、利润和/或股票溢价资本化来增加股本的决定，需要在特别股东大会上获得股东的批准，并按照适用于普通股东大会的法定人数和多数要求行事。通过增加股票面值实现的增持需要得到股东的一致同意，除非通过将准备金、利润或股票溢价资本化的方式实现。所有其他增资都需要在特别股东大会上获得股东的批准，按照此类会议的常规法定人数和多数人的要求行事。

减少股本

根据法国法律，我们股本的任何削减都必须在我们管理委员会的建议下，在特别股东大会上获得股东的批准。可以通过减少流通股的面值或减少流通股的数量来减少股本。回购和注销股份可以减少流通股的数量。每一类股份的持有者必须得到平等对待，除非每个受影响的股东都同意不同的做法，这取决于预期的操作。

优先认购权

根据法国法律，如果我们发行额外的证券换取现金，现有股东将按比例享有对这些证券的优先认购权。优先认购权使持有股票的个人或实体有权根据其持有的股份数量按比例认购任何增加或可能导致通过现金支付或现金债务抵销的方式增加我们股本的证券的发行。根据法国法律，优先认购权在相当于与特定发售有关的认购期的期间内可转让，但从认购期开始前两天开始至认购期结束前两天结束。

有关任何特定发售的优先认购权可于股东特别大会上以本公司股东三分之二的表决权或由每名股东个别放弃。

法国法律要求我们的管理委员会和独立审计师向股东大会提交报告，具体说明放弃优先认购权的任何建议。

股份的形式、持有及转让

股份的形式

普通股根据股东的选择，在法律允许的情况下，以登记或不记名形式持有。

此外，根据适用法律，我们可以随时向负责持有我们股票的中央托管机构索取法国商法第L.228-2条所指的信息。因此，我们特别有权在任何时候要求提供证券持有人的姓名和出生年份，或就法人实体而言，要求提供在其股东大会上授予即时或长期投票权的证券持有人的姓名和名称和注册年份、国籍和地址以及他们各自拥有的证券金额，以及在适用的情况下证券可能受到的限制。

持有股份

根据关于证券“非物质化”的法国法律，股东的所有权由账簿记账而不是股票来代表。已发行的股份登记在我们或任何授权中介机构开设的个人账户中，以每位股东的名义，并根据法律和监管规定的条款和条件保存。

非法国居民拥有美国存托凭证

《法国商法典》和我们的附则目前都没有对非法国居民或非法国股东拥有和投票的权利施加任何限制。然而，非法国居民必须在某些外国直接投资(包括购买我们的美国存托凭证)之日起20个工作日内向法国银行(Bank Of France)提交一份统计申报。特别是，如果投资超过15,000,000欧元，导致收购我们至少10%的股本或投票权或超过10%的门槛，则需要提交此类申请。违反这一备案要求的人可被处以五年监禁和相关投资额两倍以下的罚款。如果违规行为是由法人实体实施的，这一金额可能会增加五倍。

此外，任何投资：

(A)任何非法国公民，(B)任何不在法国居住的法国公民，(C)任何非法国实体或(D)由上述个人或实体之一控制的任何法国实体；

三.这将导致相关投资者(A)获得在法国注册的实体的控制权，(B)获得在法国注册的实体的全部或部分业务，或(C)直接或间接、单独或联合跨越在法国注册的实体的25%投票权门槛的非欧盟或非欧洲经济区投资者；以及

在某些战略性行业中开展的活动涉及：(A)可能损害国防利益、参与行使官方权力或可能损害公共政策和公共安全的活动(包括武器、军民两用物品、IT系统、密码学、数据捕获设备、赌博、毒剂或数据存储)；(B)与基本基础设施、商品或服务有关的活动(包括能源、水、运输、空间、电信、公共卫生、农产品或媒体)；以及(C)与关键技术有关的研究和开发活动(包括网络安全、人工智能、机器人、添加剂制造、半导体、量子技术)，能量存储或生物技术)或两用物品，

必须事先得到法国经济部的授权，这种授权可能以某些承诺为条件。

在当前新冠肺炎大流行的背景下，2020年7月22日的第2020 892号法令(经2020-1729号法令修订)和(Ii)2021-1758号法令于2021年12月22日修正的第2020 892号法令，在2022年12月31日之前为下列非欧洲投资设立了新的10%的投票权门槛：(I)在法国设有注册办事处的实体；(Ii)其股票获准在受监管的市场交易，以及上述门槛为25%。快车道程序适用于任何超过10%门槛的非欧洲投资者，他们必须通知经济部长，然后经济部长将有10天的时间决定是否应该对交易进行进一步审查。

未经授权的，有关投资视为无效。相关投资者可能被判负刑事责任，并可能被处以不超过以下金额中较大金额的罚款：(I)相关投资额的两倍，(Ii)目标公司税前年营业额的10%，或(Iii)500万欧元(对公司而言)或100万欧元(对自然人而言)。

2022年12月23日第2022-1622号法令将上述措施再延长一年至2023年12月31日。

外汇管制

根据法国现行的外汇管制规定，我们可以向外国居民汇款的现金金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律和法规确实要求，法国居民向非居民支付的所有资金或转账，如股息支付，都必须由经认可的中间人处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。

优先认购权的可用性

根据法国法律，股东有优先权利认购新普通股的现金发行或其他证券，从而有权按比例收购额外的普通股。我们在美国的证券持有人(可能以普通股或美国存托凭证的形式)可能无法对其证券行使优先认购权，除非《证券法》规定的登记声明对此类权利有效，或者可以豁免《证券法》规定的登记要求。我们可能会不时发行新的普通股或其他证券，赋予获得额外普通股(如认股权证)的权利，而此时并无注册声明生效或证券法豁免可用。如果是这样的话，我们在美国的证券持有人将无法行使任何优先认购权，他们的利益将被稀释。我们没有义务就任何新普通股或其他证券的发行提交任何注册声明。我们打算在发行任何权利时评估与注册权利相关的成本和潜在责任，以及允许美国存托凭证持有人在美国行使认购权给我们带来的间接好处，以及我们当时认为合适的任何其他因素，然后决定是否注册权利。我们不能向您保证我们会提交一份注册声明。

对于美国存托凭证形式的普通股持有人，托管银行可能会将这些权利或其他分派提供给美国存托股份持有人。如果托管机构不将权利提供给美国存托股份持有人，并确定出售权利不切实际，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，持有者将不会收到任何价值。本文题为“美国存托股份--分红和其他分配”的一节详细解释了存托人在配股发行方面的责任。另见本说明书作为证据提交的公司20-F年报中的“风险因素-您作为美国存托凭证持有人参与任何未来优先认购权或选择接受股票股息的权利可能受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释”。

股份的转让和转让

根据适用的法律和监管规定，股票可以自由流通。值得注意的是，法国法律规定了停顿义务和禁止内幕交易。

普通股回购和赎回

根据法国法律，我们可以收购自己的普通股。这种收购可能会因市场滥用法规而受到挑战。然而，2014年4月16日的市场滥用法规596/2014及其授权法规(MAR)规定，当进行收购时，(I)根据股东根据法国商法典第L.225-209条的规定和法国金融市场管理局(AMF)一般法规授权的回购计划，以及(Ii)出于以下目的：

所有其他目的，特别是根据《法国商法典》第L.225-209条为外部增长操作而进行的股票回购，虽然不是被禁止的，但必须严格遵守市场操纵和内幕交易规则。

根据MAR和AMF的一般规定，公司应不迟于交易执行日期后的第七个每日市场交易日结束前向主管当局报告股票已获准交易或交易的交易价值，以详细和汇总的形式报告与回购计划有关的所有交易。

任何此类普通股回购都不会导致我们直接或通过代表我们行事的人持有超过我们已发行股本的10%。根据法国法律，我们回购的普通股仍被视为“已发行”，但只要我们直接或间接持有普通股，我们就无权获得股息或投票权，而且我们不能行使附带的优先购买权。

偿债基金拨备

我们的章程没有规定任何偿债基金的条款。

股东大会

股东大会由管理委员会召集，否则由监事会召集。它们也可以由审计师(S)或法院应请求指定的官员、任何利害关系方或在紧急情况下由劳资委员会、由持有至少5%普通股的一名或多名股东或由我们的股东协会召集。会议在我们的注册办事处或召集通知中指明的任何其他地点举行。

会议在股东大会召开前至少35天刊登在《法国强制性法律公告》(《L义务公告》)上。除有关本公司的资料外，通告特别注明股东大会的议程及将呈交的决议案草案。

在会议召开前21天，我们将在我们的网站上公布与会议有关的信息和文件。

股东大会必须在至少15天前通过在刊登总部所在部门和BALO法律公告的期刊上发布公告来宣布。登记普通股的持有者，在最新公告公布之日起，持有登记普通股至少一个月，即可收到个别通知。当股东大会因出席会议的法定人数不足而无法采取行动时，应至少提前十天召开第二次会议，程序与第一次会议相同。

股东大会只能对议程上的事项采取行动。但是，可以随时撤换监事会一名或者多名监事会成员。股东大会还可以解除管理委员会成员的职务。一名或多名股东，至少代表法律规定的股本百分比，并按照法定条件和最后期限行事，可要求在股东大会议程上增加项目和/或决议草案。

每一股东均有权出席会议并参与审议：(一)亲自出席；(二)向另一股东、其配偶或民事联盟的合伙人或其选择的任何其他自然人或法人授予委托书；(三)向公司发送委托书而不指明受益人；(四)通信表决；或(五)根据允许识别身份的适用法律和法规，通过视频会议或包括互联网在内的其他电信手段；通过出示普通股的身份和所有权证明：

通信退回选票的最终日期由管理委员会确定，并在《BALO》公布的会议通知中披露。这一日期不能早于章程规定的开会前三天。

以通信方式投票的股东将不再能够直接参加会议或担任代表。在退回委托书和通信投票的情况下，委托书将被考虑在内，但以通信投票中所投的票为准。

股东可由任何个人或法人以委托书的方式代表股东出席会议，委托书可应股东的要求或在吾等的倡议下寄给该股东。股东对委托书的要求必须在会议日期前至少五天送达注册办事处。委托书仅适用于一次会议、两次会议(同一天或15天内召开的一次常会和一次特别会议)或连续召开的同一议程的会议。

股东可通过通信方式投票，我们应股东的要求或我们的倡议将投票表发送给该股东，或根据现行法律和要求的条件将其包括在代理投票表的附录中。股东提出的投票表要求必须在会议日期前至少六天送达注册办事处。投票表格也可在会议日期至少21天前在我们的网站上查阅。股东提交的通信表决表格仅适用于单一会议或以相同议程召开的连续会议。

上述法律规定，股东(以及所有可能出席股东大会的人士)可以通过电话会议或视听电话会议的方式参加会议，前提是该会议允许确认与会者的身份，至少传递与会者的声音，并允许持续和同时转播辩论。

我们的章程和法国公司法包含可能延迟或阻止收购企图的条款

我们的章程和法国公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，我们的章程规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。这些规定包括：

股东身份识别

普通股可以是记名普通股或无记名普通股，由股东选择，但须符合适用的法律要求。

为了确定无记名普通股的持有人，我们被授权根据目前的法律和监管要求，向保存这些普通股发行记录的中央托管机构询问持有人的姓名或业务名称、出生年份或注册年份、地址和国籍、电子邮件地址、所持证券的数量，以便立即或未来获得资本，以及这些证券受到的任何限制。

附例的修改

我们的章程只有在特别股东大会上批准后才能修改。然而，在未经各股东批准的情况下，不得修改我们的章程以增加股东承诺。决议由出席的股东所持的三分之二多数票作出，或由代理人代表，或以邮寄方式投票。

跨越附例中设定的门槛

在不影响法律或法规规定的情况下，任何自然人或法人如果直接或间接单独或一致行动(一致行动)，等于或高于2%的股本或投票权百分比或该百分比的倍数，必须立即或最终在超过所有权门槛之日起五个交易日内通知我们普通股、投票权和证券的总数，以获得其立即或最终拥有的资本或投票权。

如股东未能履行该等义务，超过应申报的零碎股份或投票权将被剥夺在股东大会上的投票权，而股东大会将举行任何会议，直至根据商业守则第L.233-14条通知正规化日期起计两年届满为止(如股东大会记录所载，未能申报的情况已获确定，且持有至少5%股本的一名或多名股东提出要求)。

这些要求不影响法国法律在《法国商法典》L.233-7、L.233-9和L.233-10条款中规定的门槛跨越声明，该条款规定，在跨越以下股本或投票权门槛后的第四个交易日之前，必须向我们和法国金融市场管理局(AMF)提交一份声明：5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%、90%和95%。

此外，任何股东单独或联合行动，超过这10%、15%、20%或25%的门槛，应提交一份声明，根据声明列出其在接下来6个月的意图，特别是是否打算继续收购公司的股份或获得对公司的控制权及其对公司的预期战略。

此外，在某些豁免的情况下，任何股东单独或一致行动，30%的门槛应提交强制性公开要约。此外，任何直接或间接持有30%至50%资本或投票权的股东，如在连续12个月内增持资本或投票权至少1%，应提交强制性公开收购要约。

公司法中的差异

我们是根据法国法律注册成立的欧洲监督管理委员会或S.E.。适用于法国证券交易所的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《法国商法》和《特拉华州通用公司法》之间某些差异的摘要，美国许多上市公司都是根据该法律注册成立的。本摘要并不是对各自权利的完整讨论。

美国存托股份

花旗银行是代表我们普通股的美国存托凭证的保管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托凭证代表存放在托管机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或ADR的证书来代表。托管人通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗欧洲公司，位于爱尔兰都柏林1号北墙码头1号。

根据一项存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。押金协议的格式在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。你可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获取存款协议的副本。当检索该副本时，请参考注册号333-255301。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。

每一股美国存托股份代表收取及行使两股存放于托管及/或托管人的普通股的实益所有权权益的权利。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和托管银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份对股票的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续由法国法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中或作为登记持有人，或作为有证书的美国存托凭证持有人或无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管服务的方式和程度。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管机构将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您将只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪账户或保管账户，或者通过托管银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在托管银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括存托机构和存托公司之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有透过存托凭证持有的美国存托凭证将登记在存托凭证的代名人名下，就存款协议及任何适用的美国存托凭证而言，该代名人将是该等存托凭证的唯一“持有人”。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管人或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属托管人或托管人，而该等普通股的实益所有权权利及权益始终归属代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每一种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和支出后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到所需资金的存入确认后，托管机构将根据法国的法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。保管人将对托管人持有的任何财产(如未分配权)的销售收益适用相同的方法来分配保管人持有的证券。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管人将持有其不能为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额，直到可以进行分配或根据美国有关州的法律必须将托管人持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈为止。

股份的分派

每当我们为托管人存放的证券免费分配普通股时，我们将向托管人存放适用数量的普通股。在收到该押金的确认后，

托管银行将向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份与普通股的比率，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改美国存托股份与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，受托管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中所述的条款出售收到的普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。

权利的分配

每当吾等打算分配认购额外普通股的权利时，吾等会事先通知托管银行，并协助托管银行决定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法及合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使该等权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新普通股的权利。

在下列情况下，托管机构不会将权利分配给您：

保管人将出售未行使或未分配的权利，但这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配应支付的股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，托管银行才会将选择提供给您。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于法国的股东在未能进行选择时将获得什么，正如存款协议中更全面的描述。

其他分发内容

每当我们打算分配现金、普通股或认购额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助托管机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们向托管机构提供了存款协议中设想的所有文件，则托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，托管人不会将财产分配给您，并将出售财产：

这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回任何存放在托管人的证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在将其美国存托凭证交还给托管人时，能够获得赎回的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则须注销的美国存托凭证将由保管人决定按批或按比例选择。

影响普通股的变动

存入您的美国存托凭证的普通股可能会不时改变。例如，该等普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表就以存款形式持有的普通股收到或交换的财产的权利。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存入协议、美国存托凭证及适用的F-6表格的注册说明书(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果托管人不能合法地将财产分配给您，则托管人可以出售该财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

存入普通股后发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，托管人可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管人才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存放普通股和接收美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和法国法律因素的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到托管人或托管人收到确认，即所有必要的批准都已给予，普通股已正式转让给托管人。美国存托凭证只会以整数发行。

当您存入普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转移给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并和拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分ADR时应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时普通股的撤回

作为持有人，您将有权向托管人出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到提取时适用的美国和法国法律的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，在注销您的美国存托凭证之前，托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为适当的其他文件。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会被推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的投票权。

在我们的要求下，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。作为分发此类材料的替代，保存人可应请求向ADSS持有人分发关于如何检索此类材料的说明。

如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，它将努力按照该表决指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决(亲自或委托)。

没有收到投票指示的证券将不会被投票(除非存款协议中另有规定)。请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。

费用及收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：

作为美国存托股份持有者，您还将负责支付某些费用，例如：

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取费用。就美国存托凭证由托管银行向存托凭证发行的情况而言，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可根据情况代表受益所有人(S)向收到正发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或被注销的存托凭证参与人(S)收取，并将由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例计入适用的实益所有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。如属(I)登记美国存托股份转让，美国存托股份转让费将由受让ADS的美国存托股份持有人或受让人支付；及(Ii)将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，美国存托股份转让费将由转换ADS的持有人或获交付转换ADS的人支付。

如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。

修订及终止

我们可以在没有您同意的情况下，与托管机构达成协议，随时修改存款协议。吾等承诺，如存托凭证持有人作出任何修改，而该等修改会对其在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，本行将于30天前通知其持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，托管人将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的费用、税收和费用后)外，托管人将不再对持有人负有进一步的义务。

关于存托协议的任何终止，存托机构可向美国存托凭证的所有人提供一种手段，以提取美国存托凭证所代表的普通股，并将这些普通股的存托纳入由存托机构设立的无担保的美国存托股份计划。在存款协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

通知、报告和委托书征集材料的递送

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。在符合存款协议条款的情况下，如果我们提出要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

存款协议中的任何条款都不会建立合伙企业或合资企业，也不会在我们、托管人和您作为美国存托股份持有人之间建立受托关系。

存款协议并无阻止花旗银行(或其联属公司)从事与吾等或美国存托股份所有人有利害关系的交易，而存款协议亦无任何规定花旗银行有义务向吾等或美国存托股份所有人披露该等交易或在该等交易过程中获得的任何资料，或就作为该等交易一部分而收取的任何款项作出交代。

由于上述限制涉及吾等在存托协议下对阁下所承担的义务及受托保管人对阁下的责任，吾等相信，就该条款的解释而言，该等限制可能会继续适用于在美国存托凭证注销及普通股提取之前根据存款协议而产生的义务或债务，而该等限制很可能不适用于美国存托股份持有人于美国存托凭证注销及普通股提取之后所产生的义务或责任，而该等限制并不适用于美国存托股份持有人于美国存托凭证注销及普通股提取后所产生的义务或责任，而非该存款协议项下的义务或责任。

在任何情况下，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

税费

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理费用或在合理期限内获得，则保管人可酌情采取下列行动：

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)持有人的权利受法国法律管辖。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在因存款协议或针对美国和/或托管机构的美国存托凭证而引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。