1 RCS-贸易和公司注册

标题I

表格-公司名称-公司对象-

注册办公室-持续时间

第一条表格

根据1999年3月24日的一份私人契约条款，该公司以有限责任公司的形式成立，并设有董事会。

根据2002年11月29日特别大会的决定，公司股东修改了管理和治理的形式，采用了管理委员会和监事会的模式。

2013年5月28日，公司通过Intercell AG和Vivalis SA的跨国合并转变为拥有管理委员会和监事会的欧洲公司(Societas Europaea或SE)。Intercell AG是受奥地利法律管辖的公司，股本55,183,961欧元，注册办事处位于奥地利维也纳，1030维也纳校园维也纳生物中心3,1030，Vivalis SA，一家受法国法律管辖的有限责任公司，股本3.224.379，30欧元，注册办事处位于La Corbière-49450 Roussay，唯一标识编号422 497 560 RCS Angers。

它受欧洲共同体和有效的国家法规以及本章程(本公司)的管辖。

第二条.名称

公司名称是：Valneva。

在所有源自本公司并拟提供给第三方的文书和文件中，名称必须紧跟在“欧洲公司”或英文缩写“SE”的前面或后面，并说明股本金额。

第三条.目的

该公司在法国和每个国家/地区都有自己的目标：

O生物医学和药理学领域的研究和开发；

O专利和专有技术的商业利用；

O在数据处理和信息技术领域进行各类产品贸易和提供服务；

利用分子和细胞生物学技术及所有相关技术，生产、监测和销售所有应用于人类和动物健康的产品、服务和研究方案；

或公司以一切方式直接或间接参与可能与其公司宗旨相关的所有业务，通过创建新公司、出资、认购或购买证券或公司权利、合并或其他方式，创建、收购、租赁、租赁管理所有经营资产或设施；收购、利用或出售与法国和国外这些活动有关的所有程序和专利；

以及更广泛地说，可能与其业务目标直接或间接相关或可能有利于其开采、变现或发展的所有工业、商业或金融、证券或房地产业务。

第四条注册办事处

该公司的注册办事处位于圣赫尔布赖恩44800号阿兰·邦巴德6号。

根据监事会的简单决定，注册办事处可转移到法国境内的任何地点，但须经股东在其下一次普通股东大会上批准，或经特别股东大会根据适用法律规定的决定批准。根据法国商法第229-2条，将注册办事处转移到欧洲共同体另一成员国须经股东特别会议批准。监事会依法决定转让的，监事会有权相应修改章程。

第5条期限--财政年度

除延期或提前解散的情况外，公司的存续期为自首次在贸易及公司登记册注册起计九十九(99)年。

本财政年度自1月1日起至12月31日止。

标题II

股本--股份

第六条股本

股本定为20,752,045.20欧元。它分为：

·138,346,968股普通股，每股面值0.15欧元，全部认购并缴足股款。

第七条股本的变动

应当以法律规定的一切方式和程序增加股本。特别股东大会根据管理委员会的报告，拥有决定增资的唯一权力，并可根据法律规定授予该等权力。

股东增资认购股份，享有按其股份比例优先认购的权利。股东可以个人身份放弃优先认购权。

在准备金、利润或发行溢价资本化后，向股东分配新股的权利属于赤裸裸的所有者，但用益物权除外。

根据管理委员会2013年6月7日的会议，注意到股票期权的行使，股本通过174,571.20欧元的现金捐款增加到6,092,801.94欧元，其中包括14,547.60欧元的名义股本。

根据2013年7月5日的管理委员会会议，通过现金捐助增加了2,274,782.25欧元的名义股本，从6,092,801.94欧元增加到8,367,584.19欧元。

根据2013年7月24日的管理委员会会议，注意到2009年7月23日分配给员工的免费股份的四年归属期限结束，通过纳入1,575欧元的发行溢价，股本已增加至8,369,159.19欧元。

根据2013年10月9日的董事会会议，注意到2011年9月6日分配给员工的免费股份的两年归属期限结束，通过纳入1,500欧元的发行溢价，股本已增加至8,370,659.19欧元。

根据管理委员会2014年1月21日的会议，注意到行使了股票期权，股本通过现金捐助168 696欧元增加到8 384 717.19欧元，其中包括14 058欧元的名义股本。

根据2014年1月21日的管理委员会会议，注意到公司于2010年2月22日最终向员工和高管分配了免费股票(计划2-分配2)，通过纳入4,999.95欧元的发行溢价，股本已增加到8,389,717.14欧元。

根据2014年3月3日的董事会会议，注意到2010年2月22日分配给员工的免费股份的四年归属期限结束，通过纳入600欧元的发行溢价，股本已增加到8,390,317.14欧元。

2014年5月21日，董事热内拉尔根据管理委员会于2014年5月12日授予的权力，注意到股票发行权的行使。因此，公司的股本增加到8,465,317.14欧元，现金捐款为2,770,000欧元，其中包括75,000欧元的名义捐款。

2014年6月3日，董事热内拉尔根据管理委员会于2014年5月12日授予的权力，注意到股票发行权的行使。因此，通过现金捐助3,486,000欧元，包括90,000欧元的名义捐款，公司的股本增加到8,555,317.14欧元。

2014年6月25日，董事热内拉尔根据管理委员会于2014年5月12日授予的权力，注意到股票发行权的行使。

因此，通过现金捐助2,700,000欧元，包括75,000欧元名义捐款，公司的股本增加到8,630,317.14欧元。

根据2014年10月2日的管理委员会会议，注意到2010年10月1日分配给员工的免费股份的四年归属期限结束，通过纳入825欧元的发行溢价，股本已增加到8,631,142.14欧元。

根据管理委员会2015年2月6日的会议，通过现金捐助增加了2,734,719.90欧元的名义股本，从8,631,142.14欧元增加到11,365,862.04欧元。

由于管理委员会于2015年4月30日召开会议，确认认购股票期权，通过现金出资143,640欧元，包括11,970欧元的面值，股本增加到11,377,832.04欧元。

根据2015年7月24日的管理委员会会议，注意到2013年7月24日分配给员工的免费股票的两年归属期限结束，通过纳入4575欧元的发行溢价，股本已增加到11,382,407.04欧元。

由于2015年7月28日召开的董事会会议确认认购可转换为普通股的优先股(“可转换优先股”)，通过172,914欧元的现金出资将股本提高到11,382,568.14欧元，其中包括161.10欧元的面值。

根据2015年9月7日的董事会会议，注意到2011年9月6日分配给员工的免费股份的四年归属期限结束，通过纳入675欧元的发行溢价，股本已增加到11,383,243.14欧元。

2016年12月14日，根据董事管理委员会于2016年11月30日授权的决定，通过现金出资7,499,999欧元，将股本增加到11,815,935.39欧元，其中包括432,692.25欧元的名义股本。

根据董事管理委员会于2017年5月17日作出的决定，经董事会于2017年5月15日授权行事，通知回购并注销285股可转换优先股。因此，通过减少427.5亿欧元的名义现金，该公司的股本已减少到11815892.64欧元。

根据2017年7月24日的董事会会议，注意到2013年7月24日分配给员工的免费股份的四年归属期限结束，通过纳入125欧元的发行溢价，股本已增加到11,816,042.64欧元。

2018年10月1日，根据管理委员会主席的决定，根据管理委员会于2018年9月26日授予的权力，通过现金出资50,000,002.50欧元，包括2,000,000.10欧元，股本已增加到13,816,042.74欧元。

根据2019年5月3日的董事会会议，注意到2019年4月24日行使了认股权证，通过现金出资8,043.75欧元，包括468.75欧元的面值，股本已增加到13,816,511.49欧元。

根据2019年7月29日的董事会会议，注意到2015年7月28日分配给员工或董事会成员的免费可转换优先股的四年归属期限结束，通过纳入2,958.75欧元的发行溢价，股本已增加到13,819,470.24欧元。

根据2019年11月4日的董事会会议，注意到2019年10月25日行使了认股权证，通过现金出资8,043.75欧元，包括468.75欧元的面值，股本已增加到13,819,938.99欧元。

根据2020年5月15日的管理委员会会议，注意到2020年5月12日行使了认股权证，通过现金出资8,043.75欧元，包括468.75欧元的名义价值，股本已增加到13,820,407.74欧元。

根据2020年5月29日的管理委员会会议决定取消公司赎回的全部17,836,719股优先股，通过取消每股面值为0.01欧元的17,836,719股优先股，股本减少至13,642,040.55欧元，即股本减少总面值178,367.19欧元。

根据管理委员会于2020年7月29日召开的会议，注意到于2020年7月27日行使了认股权证，股本已通过19,110欧元的现金出资增加到13,642,771.80欧元，其中包括731.25欧元的面值。

根据2020年8月31日的管理委员会会议，注意到于2020年8月25日行使了认股权证，通过现金出资8,043.75欧元，包括468.75欧元的面值，股本已增加到13,643,240.55欧元。

根据管理委员会于2020年12月1日召开的会议，注意到于2020年11月26日行使认股权证，股本已增至13,643,709.30欧元，现金出资8,043.75欧元，其中包括面值468.75欧元。

根据管理委员会2020年12月10日的会议，注意到于2020年12月4日、12月7日和12月9日行使了认股权证，通过现金出资32,175欧元，包括1,875欧元的面值，将股本增加到13,645,584.30欧元。

2021年1月27日，Général董事指出：(I)于2021年1月22日行使认股权证(现金出资8,043.75欧元，包括面值468.75欧元)，以及(Ii)于2021年1月18日至1月25日(首尾两日包括在内)行使股票期权(总计现金出资2,200,886.75欧元，包括面值118,511.25欧元)。因此，该公司的股本增加到13,764,564.30欧元。

根据2021年5月6日的管理委员会会议，股本通过现金捐助增加了1,062,414.30欧元的面值，从13,764,564.30欧元增加到14,826,978.60欧元。

根据2021年5月7日的管理委员会会议，股本通过现金捐助增加了159,362.10欧元的面值，从14,826,978.60欧元增加到14,986,340.70欧元。

根据Général董事于2021年8月26日作出的决定(由管理委员会于2021年1月25日授权授权)，注意到于2021年8月19日行使了认股权证，通过现金出资8,043.75欧元，包括面值468.75欧元，将股本增加到14,986,809.45欧元。

根据Général董事于2021年9月3日作出的决定(由管理委员会于2021年1月25日授权授权)，注意到2021年9月2日行使了认股权证，通过现金出资8,043.75欧元，包括468.75欧元的面值，股本已增加到14,987,278.20欧元。

根据本公司于2021年10月4日召开的董事会会议，决定于流动资金协议终止后注销本公司作为库存股持有的全部4,025股普通股，通过注销每股面值0.15欧元的4,025股普通股，股本减少至14,986,674.45欧元，即股本减少总额603.75欧元。

根据2021年10月28日的管理委员会会议，通过现金捐助，股本面值增加了675,000欧元，从14,986,674.45欧元增加到15,661,674.45欧元。

根据2021年10月30日的管理委员会会议，通过现金捐助，股本面值增加了101,250欧元，从15,661,674.45欧元增加到15,762,924.45欧元。

根据Général董事2021年12月9日的决定(根据管理委员会于2021年1月25日授权的权力)，注意到2021年12月6日、12月7日和2021年12月8日行使了权证，通过现金出资321.75亿欧元，包括1,875欧元的面值，股本已增加到15,764,799.45欧元。

根据2021年12月15日的董事会会议，注意到2017年12月15日分配给员工或董事会成员的免费可转换优先股的四年归属期限结束，通过纳入4,869.45欧元的发行溢价，股本已增加到15,769,668.90欧元。

根据董事Général于2021年12月22日的决定(董事会于2021年12月15日授权授权)，注意到董事会于2021年12月15日最终配发的可转换优先股于2021年12月16日生效，股本已

增加到15 785 862.75欧元，原因是将4 115股每股面值0.15欧元的可转换优先股转换为112 074股新普通股，每股面值也为0.15欧元(股本净增加16 193.85欧元，通过借记特别冻结的准备金账户支付)。

根据Général董事2022年1月11日的决定(由管理委员会于2021年12月15日授权授权)，注意到管理委员会于2021年12月15日最终分配的可转换优先股于2022年1月3日和4日生效，股本已增加到15,897,421.05欧元，这是将28,348股每股面值0.15欧元的可转换优先股转换为772,070股新普通股的结果，每股面值也为0.15欧元(净股本增加111,558.30欧元)，通过借记被冻结的特别准备金账户付清)。

根据Général董事于2022年1月26日作出的决定(由管理委员会于2022年1月17日授权授权)，指出(I)于2022年1月21日行使权证(现金出资总额8,043.75欧元，包括面值468.75欧元)，及(Ii)于2022年1月4日至1月11日行使股票期权(现金出资总额3,908,987.37欧元，包括面值176,458.65欧元)，公司股本增至16,074,348.45欧元。

根据Général董事于2022年2月25日的决定(根据管理委员会于2022年1月17日授予的权力授权)，注意到公司于2022年2月4日行使了认股权证，公司的股本通过现金出资8,043.75欧元增加到16,074,817.20欧元，其中包括468.75欧元的面值。

根据2022年3月25日的董事会会议，注意到最初于2019年12月19日授予员工或公司高管的部分免费普通股的归属期限已经结束，通过纳入发行溢价95,497.20欧元，股本已增加到16,170,314.40欧元。

根据2022年6月19日的管理委员会会议，股本通过现金捐助名义价值增加了1,432,464.15欧元，从16,170,314.40欧元增加到17,602,778.55欧元。

根据2022年9月29日的管理委员会会议，股本通过现金捐助名义价值增加了3,150,000欧元，从17,602,778.55欧元增加到20,752,778.55欧元。

根据Général董事于2022年10月31日的决定(根据管理委员会于2022年1月17日授予的权力授权)，注意到2022年10月21日行使了权证，公司的股本通过现金出资8043.75亿欧元增加到20,753,247.30欧元，其中包括468.75欧元的面值。

根据Général董事于2022年12月1日的决定(根据管理委员会于2022年1月17日授予的权力授权)，注意到2022年11月30日行使了权证，公司的股本通过现金出资16087.50欧元增加到20,754,184.80欧元，其中包括937.50欧元的面值。

根据Général董事2022年12月23日的决定(根据管理委员会于2022年1月17日授权的权力)，注意到2022年12月8日和10日行使了权证，公司的股本通过现金出资16087.50欧元增加到20,755,122.30欧元，其中包括937.50欧元的面值。

根据2023年1月4日的管理委员会会议，通过注销20,514股每股面值0.15欧元的可转换优先股，股本减少至20,752,045.20欧元，即股本总额减少3,077.10欧元。

第八条股份的缴足

以现金认购的股票，应强制缴足认购时至少四分之一的面值，如有必要，还应支付全部发行溢价。

在增资成为最后决定之日起五年内，应根据管理委员会的决定，在一次或几次支付盈余。

募集资金应通过挂号信和收到通知的方式提请认购人注意，至少应在设定的每次付款日期前15天发出。付款应支付给注册办事处或为此目的指定的任何其他地方。

任何延迟支付未支付股份金额的到期款项，将在法律上及无需任何必要的形式下，从到期日起按法定利率支付利息，但不影响本公司可能对违约股东采取的个人诉讼和法律规定的执法措施。

第9条.股本的减少--摊销

股本的减少应由特别股东大会授权或决定，特别股东大会可将所有权力转授管理委员会执行。在任何情况下，它都不得侵犯股东的平等地位。

将股本削减至低于法定最低数额的决定，只能在增加股本以使其至少等于法定最低数额的前提下作出，除非本公司被转变为另一种形式的公司。

如果未能遵守这些规定，任何利害关系人可以向法院申请解散公司。

同时，如果调整发生在法院对是非曲直作出裁决的当天，法院就不能宣布解散。

股本可以依法摊销。

第十条股份的形式

1.根据现行法律和监管规定，缴足股款的股份可以采取无记名或无记名的形式，由股东自行选择。

这些股份按照法律规定的条件和程序记入股东的账户。账户中记录的证券通过从一个账户转移到另一个账户。账户、付款和转账的记录是按照法律和法规的要求进行的。

2.为识别不记名股份持有人的身份，本公司有权根据法律及监管规定，自费向负责维持证券发行账户的中央托管银行(中央托管银行)(视乎情况而定)索取其名称或公司名称、国籍、出生年份或注册年份、在其会议上赋予即时或未来投票权的证券持有人的地址及他们各自持有的股份数目，以及(如适用)可能影响该等证券的限制。

关于中央托管人向本公司提供的名单，本公司有权向中央托管人或直接向该名单上本公司认为可能登记为中间人的人士索取前款提供的有关证券持有人的信息。

如果这些人具有中介能力，则应要求他们披露这些证券所有者的身份。信息应直接提供给持有该账户的授权金融中介机构，后者有义务视情况通知发行方或中央托管机构。

本公司亦有权就指定形式的证券，随时要求代表证券第三方拥有人登记的中介机构披露该等证券拥有人的身份。

只要本公司认为以不记名或记名形式向本公司披露其身份的某些证券持有人是代表股份的第三方拥有人作为持有人行事，本公司即有权要求该等拥有人在上述条件下披露该等证券拥有人的身份。

在上述要求提供资料后，本公司有权要求任何拥有本公司股份占其股本或投票权2%以上的法人披露直接或间接持有该法人三分之一以上股本或在同一人的股东大会上行使的投票权的人士的身份。

如根据本条规定提出要求的人没有在法律和监管期限内提交所要求的资料，或已传递关于其身份或证券拥有人的不完整或错误信息，则立即或未来可获得该人已登记入账户的股本的股份或证券，应被剥夺在所有股东大会上的表决权，直至

身份证明的正规化日期，股息的支付推迟到该日期。

第11条.股份的不可分割

股份对公司而言是不可分割的。在股东大会上，不分割的联名业主应由他们当中的一人或他们选择的一名联名代表代表出席。如双方未能就代理人的选择达成协议，应应第一共同所有人的请求采取行动，由商事法院总裁在简易程序中裁决的命令指定后者。

所有人和用益物权人都有权参与集体决策。股份所附的表决权属于普通股东大会的用益物权和股东特别大会的裸露所有人。但股东仍可就行使股东大会投票权的任何其他分配达成协议。在此情况下，他们应以寄往注册办事处的挂号信方式将其协议提请本公司注意，本公司有义务在发出挂号信后一个月期限届满后召开的任何股东大会上遵守本协议，并以邮戳作为发送日期的证据。

股东获得公司文件通知或查阅公司文件的权利，也可以由不分割股份的每个共同所有人行使，由用益物权人和纯粹的股份所有人行使。

第12条.股份转让和转让--跨越门槛

股份转让应当依照法律规定以账户间转让的方式进行。

增资时，股份自最终确定之日起可以转让。

未支付到期款项的证券的移动不得获得授权。

除法定义务告知本公司所持股本的某些部分并作出任何由此而来的意向声明外，每名单独或一致行动的自然人或法人，如持有或停止持有相当于股本或投票权的2%的部分，或该百分比的任何倍数，应有义务在四个证券交易所交易日内通知本公司，一旦超过其中一个门槛，以挂号信和收到通知的方式寄往本公司的注册办事处，注明股份数量，相应的投票权和证券，使其能够获得其单独或一致持有的股本。

为了确定规定的门槛，还应考虑间接持有的股份和被视为拥有股份的股份，如第233-7条及以下条款的规定所界定。《法国商法典》。

在上述每一项声明中，声明方应证明所作声明包括根据第L.233-7条及其后条款的规定持有或拥有的所有股份。《法国商法典》。它还应注明购置日期。

这一披露义务适用于上述规定的所有跨越门槛的情况，包括法律规定的门槛。

如未能遵守上述通知义务，应在一名或多名股东的要求下(记录在会议记录内)，暂停股份所附带的投票权，而该等股东合共持有本公司至少2%的股本或投票权，而该等投票权超过在通知正规化日期前举行的每一次股东大会未定期申报的分数。

此外，如果登记股东故意无视有关本公司跨越门槛的通知义务，则本公司注册办事处所在司法管辖区内的商事法院可应本公司或股东的要求，在上述声明公布后六(6)个月内，宣布对任何未作出上述声明或未遵守法国商法第L.233-7 vii条规定的意向声明内容的股东，全部或部分暂停投票权，为期不超过五年。

第十三条股份附带的权利和义务

1.每股股份赋予参与集体决策的权利，以及在法律和本公司章程规定的条件下随时获得公司进展情况和获得某些文件的权利。

2.小股东仅承担出资限额以内的损失。

在符合法律和本章程规定的情况下，任何多数人不得增加其承诺。股份所附带的权利和义务应遵循担保，而不论其持有人是谁。

3.如拥有股份，应依法遵守股东大会的各项决定和本章程。

转让应包括所有到期和到期的股息，以及储备基金的任何部分，除非另行通知本公司。

股东的继承人、债权人、受让人或其他代表不得以任何借口要求在财产和公司文件上盖章，要求分割或拍卖这些资产，不得干预公司的管理。为了行使他们的权利，他们应参考公司库存和股东大会的决定。

4.当为行使任何权利而需要持有一定数量的股份时，如果发生证券的交换、合并或归属，或为增加或减少股本、合并或任何其他交易，持有少于所需数量的股份的股东只能行使这些权利，但他们本人必须确保他们获得所需的股份数量。

5.每股股份赋予本公司资产所有权、利润分红及清算盈余的权利，以及与其所代表股本中的股份成比例的股份，并在适当情况下考虑股份面值及不同类别股份的权利，包括已摊销及未摊销缴足及未缴股本。

6.除法律另有规定和以下规定的双重表决权外，各股东应享有与其已缴足全部应缴股款的股份相同的投票权和在会议上表达的表决权。对于相同的面值，每一资本或参与股份应授予一票。

7.根据双重投票权，考虑到它们所代表的股本比例，应归属于所有缴足股款的股份，这些股份应以提名形式登记至少两年，从公司以欧洲公司的形式以同一股东的名义登记开始。在通过纳入准备金、利润或发行溢价增加股本的情况下，这一权利也在发行时授予股东，这些股份凭借以前的股票作为红利分配给股东，而股东已经从这一权利中受益。

第三章

公司的管理和控制

第十四条.管理委员会

1.公司由管理委员会领导，管理委员会在监事会的控制下履行其职责。

管理委员会由监事会任命，由二名至七名成员组成。

2.根据聘任无效处罚规定，董事会成员应为自然人。他们可能是从外部股东中选择的。

如果监事会成员被任命为管理委员会成员，其在原董事会的任期自其任职之日起即告终止。

3.董事会成员由监事会任命；股东大会或监事会解聘。

如果在没有正当理由的情况下决定解雇，可能会导致损害赔偿。

如当事人已与本公司订立雇佣协议，则撤销其作为管理委员会成员的职务并不具有终止本协议的效力。

4.管理委员会的任期为三(3)年，直至为决定上一财政年度的财务报表而召开的大会之日止，该大会是在任期届满的年度内举行的，任期届满时应完全续任。如出现空缺，监事会应在两个月内作出填补空缺的准备

位置。监事会可任命监事会成员履行管理委员会成员的职责，任期至管理委员会换届为止，最长可达六个月。在此期间，停止当事人在监事会的职务。

管理委员会成员均可连任。

5.根据规定，管理委员会成员行使职责的年龄限制为七十岁。在任的管理委员会成员应被视为在其年满此年龄的财政年度结束时辞职。被监护的管理委员会成员也应被视为自动辞职。

根据前款规定强制退休，不应使被视为已辞职的管理委员会成员自动参加的讨论和决定失效。

董事会各成员的报酬程序和报酬数额，由监事会规定。

6.监事会应任命一名管理委员会成员为主席。管理委员会主席应在其作为管理委员会成员的任期内履行其职责。

管理委员会主席可经股东大会决定或监事会决定解聘，监事会成员过半数即可解职。

7.根据公司利益的需要，管理委员会应在公司主席、董事杰内拉尔或至少一半成员召集时，在公司注册办事处或召集通知中指明的任何其他地点召开会议；会议可以任何方式召开，包括电子邮件，甚至口头。议程必须出现在召集通知中，但可以在会议时予以补充。

管理委员会主席应主持会议并任命一名秘书，秘书可从理事会成员之外挑选。在管理委员会主席缺席的情况下，会议应由主任热内拉尔主持，否则由管理委员会为此目的指定的管理委员会成员主持。

要使决定有效，必须有至少一半的成员出席。如果管理委员会包括两名成员，则应一致作出决定。如由两名以上成员组成，应由出席会议的成员以过半数作出决定。管理委员会的每名成员都有一项表决权；如果票数相等，管理委员会主席有权投决定票。

为计算法定人数和过半数人数，通过电话会议或电信媒体参加会议的管理委员会成员，如允许确认其身份并保证其有效参与，其申请的性质和条件由现行法律和规章规定确定，应视为出席。

但是，本程序不得用于编制年度财务报表和管理报告，也不得用于编制集团的合并账目和管理报告。

8.应召集法定审计师出席管理委员会审查或编制年度或中期财务报表的所有会议。

9.这些决定通过在特别登记册中起草的会议记录予以确认，并由管理委员会主席和参加会议的另一名管理委员会成员签署。根据适用的法律和条例，可以保存专门登记册，并可以电子格式起草和签署会议纪要。

会议记录应提及出席或代表出席的委员和缺席的委员的姓名。这些会议记录的副本或摘录应由管理委员会主席、其中一名成员或管理委员会指定的任何其他人认证，并在清理结束期间由清算人根据适用的法律和条例以电子格式进行认证。

10.根据《法国商法典》第225-39条，经监事会授权，管理委员会成员可在彼此之间分配执行任务。这一分配在任何情况下都不能免除董事会对公司最重要的管理问题的会议和决定，也不会剥夺董事会作为一个集体提供公司一般管理的机构的性质。

第十五条.管理委员会的归属和权力

1.董事会应被赋予在任何情况下以公司名义行事的最广泛权力，并应在公司目标范围内行使这些权力，并受法律明确赋予监事会和股东大会的权力以及需要监事会事先授权的权力的规限，如下所述。

对管理委员会权力的任何限制不得对第三方强制执行。

董事会召集股东大会，制定股东大会议程，执行股东大会决议。

至少每季度一次，管理委员会应向监事会提交一份报告，回顾公司管理中发生的主要行动或事件。

在每个财政年度结束后，在随后的三(3)个月内，管理委员会应将年度文件以及法律规定的所有文件提交监事会，以供核查和控制。委员会应就上一财政年度的成果分配提出建议。

2.管理委员会主席应代表公司处理与第三方的关系。同时，监事会应受权将同样的代表权赋予管理委员会的一名或几名成员，他们中的每一人都应具有董事的头衔。监事会可以通过撤销董事杰内拉尔在管理委员会成员中的作用来废除这一代表权。公司甚至应由董事长或其中一名董事采取与公司目标无关的行动，除非它证明第三方意识到这一行动超出了这一目标，或鉴于当时的情况，不可能不知道这一点。

限制这种代表权的规定不能对第三方强制执行。

根据本细则的规定，本公司就第三方采取的行动，须由获授权代表本公司的任何一名管理委员会成员签署后方可有效执行。

3.管理委员会可将其确定的特别任务、常设任务或临时任务委托给其一名或几名成员或任何其他人，并将其认为对一项或几项特定目标是必要的权力转授给他们，可有或无再转授的权力。

4.管理委员会应审查并向监事会提交季度和半年账目。

5.除非大会决定行使这一权力，否则管理委员会应根据《法国商法典》第L.2288-40条的条件决定或授权发行债券。管理委员会可将在一年期限内实现债券发行所需的权力授予其主席，并经主席同意，授予一名或几名成员，并制定发行债券的程序。

6.管理委员会的成员以及被召集出席会议的任何人，对机密信息或以机密形式提交的信息均应保密。

7.本章程第十九条所列决定须事先经监事会批准，以简单多数或强化多数作出裁决，或根据情况，根据管理委员会的提议一致作出裁决。

当一项经营根据本组织章程第19条要求监事会授权而遭后者拒绝时，管理委员会可将差额提交股东大会，股东大会将根据法国商法典第225-40条就该计划的后续行动作出决定。

第16条.监事会的组成

监事会由至少三(3)名成员和最多十八(18)名成员组成，由普通股东大会任命，但须受法律豁免。

监事会成员为自然人，年龄必须在八十岁以下，符合下列规定。

法人可以被任命为监事会成员，但必须在法律规定的条件下指定一名自然人作为监事会的常驻代表。常驻代表的年龄必须在80岁以下，但须符合下列规定。

第17条.任期--续签--增选

监事会成员的任期为三(3)年(其中一年被理解为连续两次普通股东大会之间的间隔)，但须遵守下列规定。

任何监事会成员的任期应限于该监事会成员年满八十(80)岁当年举行的年度普通大会之前的剩余任期。

被监护的监事会成员视为自动辞职。这种强制辞职不应使被视为已辞职的监事会成员自动参加的讨论和决定无效。

监事会成员连任一次或多次，但符合上述有关年龄限制的规定。根据法律规定的条件和程序，股东可随时通过普通股东大会的决定予以解职。

如果监事会的一个或几个职位因死亡或辞职而出缺，监事会可在两次股东大会之间临时任命监事会成员。这些任命应提交下一次普通股东大会批准。在未获批准的情况下，麻管局以前作出的决定和采取的行动仍然有效。

当监事会成员人数低于法定最低人数时，管理委员会应在尽可能短的时间内召开普通大会，以期建立一个完整的董事会。

被任命接替任期未满的另一成员的成员，只能在其前任任期的剩余时间内留任。

此外，根据《法国商法典》第L.225-79条和酌情第L.225-71和L.22-10-22条的规定，监事会可包括代表雇员的民选成员。

第十八条理事会主席团和决议

1.理事会成员中应任命一名主席和一名副主席，他们负责召集理事会会议并视情况指导讨论。主席亦须指定一名秘书，秘书可由股东以外的人士挑选，并与主席及副主席共同组成董事会委员会。

他们应在监事会任期内获得任命，并可永远连任。

主席、副主席为自然人。

第二十五条监事会主席缺席或者受阻的，监事会会议由副主席主持。

2.监事会会议应根据公司利益的需要定期举行，并应董事长、副主席或监事会成员的要求，至少每季度召开一次，以任何书面方式举行，包括通过电子邮件甚至口头方式。

同时，主席应在至少一名管理委员会成员或至少三分之一的监事会成员在此意义上提出有根据的请求时，在不超过十五(15)天的日期召开董事会会议。如果请求仍未得到答复，提交人可自行召集会议，说明会议议程。除此情况外，议程应由主席制定，且只能在会议时确定。

监事会会议也可以(I)通过视频会议或任何其他电信或远程传输的电子手段，或(Ii)在法律规定的条件和范围内作出书面决定。

面对面会议应在注册办事处或召集通知中指明的任何其他地点举行。

要使决议有效，监事会成员必须至少有一半出席。在符合第十九条规定的情况下，决定应由出席成员或有代表的成员以多数票作出；如表决成平局，会议主席有权投决定票。

此外，为计算法定人数和过半数人数，通过视频会议或任何其他电子电信或远程传输方式参加理事会会议的监事会成员应视为出席，但通过有关年度财务报表和酌情合并账目核查和控制的决定除外。

监事会成员每届会议可由其一名同事代表出席，但一名成员只能代表其一名同事作为代表。这些权力仅在一届会议期间有效，可通过简单信函、电子邮件或传真授予。

注册机构应当设置出勤登记簿，由参加董事会会议的监事会成员签名。根据适用的法律和法规，考勤记录可以电子格式保存。

会议记录摘录或副本的出示应作为在任成员人数及其出席或代表的充分证据。

根据现行法律规定的条件，理事会的决定应记录在特别登记册中，或记录在编号和草签的活页上，可能是电子格式。

根据适用的法律和条例，这些会议记录应由会议主席和监事会的另一名成员签署，可以是电子格式。

如果会议主席受阻，会议纪要应由监事会至少两名成员签署。

这些会议记录的副本或摘录应由主席、副主席、管理委员会的一名成员或为此目的授权的代理人根据适用的法律和法规以电子格式进行认证。

监事会应制定内部规则，规定除与年度财务报表的核查和检查以及合并财务报表的核查和检查有关的决定外，为计算法定人数和多数人数的目的，监事会成员应被视为出席会议，并通过电视会议或电信媒体出席会议，这些媒体允许他们的身份并保证他们的有效参与，其适用的性质和条件由现行法律和监管规定确定。

监事会成员以及参加监事会会议的任何人，对监事会的决议以及监事会主席或管理委员会主席提出的具有保密性质的信息，负有保密义务。

监事会审查、编制年度或中期财务报表的会议，应当召集法定审计师参加。

第十九条.监事会的权力和归属

监事会对管理委员会实施的公司管理实行永久性控制。

它应任命管理委员会成员并确定他们的薪酬。它应指定管理委员会主席，并可能指定Généraux董事。它还可以根据法律和公司章程规定的条件宣布解雇。

未经管理委员会召集的，应召开股东大会。

委员会应在一年中的任何时间进行其认为适当的核查和检查，并可下令转交其认为履行其使命所必需的文件。

监事会应在订立下列协议和业务之前授权它们：

1.根据现行法律和条例规定，由出席或由代表出席的成员的过半数提名：

(I)禁止任何实物财产转让；

(二)转让任何全部或部分投资；

(3)审查任何担保人的设立，以及证券、背书和担保；和

(Iv)遵守本章程第22条所指的任何协议，并根据《法国商法典》第L.229-7条，遵守《法国商法典》第L.225-89条至第L.225-90条规定的与监事会批准受监管协议有关的规则，但与在正常条件下达成的标准交易有关的协议除外。

2.拥有代表其在任成员半数以上的多数席位(即第一届监事会，由7名在任成员中的4名成员以多数通过)：

(一)批准年度预算；

(二)企业经营计划未获批准；

(3)管理委员会(董事)和董事Généraux的任免、薪酬和离职条件的决定；

(4)向股东大会提交有关向股东分配(包括股息或准备金)的决议草案；

(五)批准会计政策的重大变更；

(Vi)向特别股东大会提交决议草案，并行使股东大会授予的与发行股份或证券有关的授权或授权，以立即和/或在未来进入公司股本；

(七)实施股份减资和股份回购计划；

(八)批准向股东大会提交关于修改公司章程的决议草案；

(九)收购和处置金额超过200万欧元的业务分支机构、股权或资产，以及全部或部分商业分支机构的任何租赁管理(地点管理)，但以前作为年度预算或业务计划一部分提交和核准的交易除外；

(X)批准与抗体、疫苗或相关产品有关的权利转让以及发放许可证，金额超过300万欧元；

(十一)执行以前未作为年度预算一部分提交和核准的任何超过200万欧元的资本支出；

(十二)执行招募团队的任何费用，第一年的年度总薪酬(包括社会费用和预扣税)为300万欧元，而不是以前作为年度预算的一部分提交和批准的；

(十三)为任何借款(包括任何债券)的执行、再融资或修订条款提供资金，借款金额超过2亿欧元，且以前未作为年度预算的一部分提交和核准；

(Xiv)分配期权，使其持有人有权认购新发行的股票(Options de souscription d‘action)或收购现有股份(Options d’Acquisition d‘action)，分配免费股份或有利于管理委员会成员和关键雇员(即年总薪酬超过100,000欧元的雇员)的其他计划；

(Xv)禁止任何合并、分立、资产出资、解散、清算或其他重组；

(Xvi)审查与超过100万欧元的任何诉讼有关的任何和解或妥协，但与超过50万欧元的诉讼有关的任何和解或妥协将由监事会审计委员会审查；

(Xvii)确保业务有任何重大变化；及

(Xviii)不同意达成任何协议或承诺做上述任何事情。

任何将本公司在法国经营的注册办事处及/或研发中心(S)移出法国的决定，自本协议日期起须事先获得监事会一致通过的授权。

监事会应在其认为必要时收到管理委员会关于公司事务进展情况的报告，至少每季度一次。

管理委员会应在财政年度结束后的三个月期限内，向监事会提交年度财务报表及其管理报告草稿，以供核查和控制。

本公司应向股东周年大会提交其对管理委员会报告及年度财务报表的意见。

监事会可将所有特别任务或特定任务授予其一名或几名成员，以实现一项或几项特定目标。

监事会还可从其成员中任命一个或多个专门委员会，其组成和归属由监事会确定，其活动应由监事会承担责任，但上述归属的目的不是将法律或本章程完全赋予监事会的权力授权给这些委员会，也不具有减少限制监事会权力的效果。

第20条.监事会的分配

监事会成员可就其活动收取固定的年度酬金，该数额由股东普通大会厘定，须维持至有相反决定为止，并应记入本公司的一般开支。

董事会应以其认为适当的方式在其成员之间分享这些利益。

监事会还可在法律规定的条件下，为其某些成员在案件中委托他们执行的任务或任务，向他们支付特别报酬。

除分配给主席或可能支付给副主席的报酬外，不得向监事会成员支付任何长期或其他报酬，也不得支付通过与有效工作相对应的雇用合同应支付的报酬。

第二十一条观察者

监事会可以任命一名或几名观察员，这些观察员只能以顾问身份参加监事会及其委员会的会议。

召集观察员列席监事会会议。一名或多名观察员必须收到与监事会成员相同的信息。

如有必要，监事会成员可就其职权范围内并可提出意见或建议的所有问题征求观察员的意见。

观察员(S)可能得不到报酬。

第二十二条。公司、管理委员会或监事会成员或股东之间的协议

本公司与其管理委员会监事会成员(持有超过10%投票权的股东之一，或如为实体股东，则为法国商法第L.233-3条所指的控股公司)之间直接或通过中间人订立的所有协议，均须事先获得监事会的授权。

这同样适用于前款所述人中有间接利害关系的协议，以及公司与实体之间发生的协议，如果管理委员会成员之一或监事会成员之一

本公司的董事会成员为该实体的所有者、无限责任普通合伙人、经理、董事、监事会成员或一般情况下的行政主管。

监事会事先授权的动机是提供表明协议对公司有利的理由，特别是通过具体说明协议所附的财务条件。

直接利害关系人或间接利害关系人在得知经授权的协议后，应立即通知监事会。如果这一方在监事会任职，他或她无权参加对所要求的授权的讨论和投票。

监事会主席应将所签订的所有授权协议通知法定审计师，并提交股东大会批准。法定审计师向股东大会提交一份关于这些协议的报告，股东大会必须对该报告进行表决。直接或间接与协议有利害关系的一方无权参加表决，其份额不应计入多数席位。

股东大会批准的协议和未批准的协议，对第三人有效，但因欺诈被宣告无效的除外。然而，即使在没有欺诈的情况下，任何未经批准的协议对公司的任何不利后果也可能由利害关系方承担。

无论利害关系方的责任如何，所有未经监事会事先授权而签订的协议，如果其后果对公司不利，则可宣布无效。自协议之日起三年后，使协议无效的诉讼应被禁止。但是，如果这种协议被隐藏，这一期限应自该协议的存在被揭示之日起计算。可通过股东大会就法定审计师的特别报告进行表决，说明未遵循授权程序的情况，以补救无效。在这种情况下，利害关系方不得参加表决，在计算法定人数和过半数时，不应考虑他或她的份额。

上述规定不适用于在正常条件下签订的与当前业务有关的协议，或两家公司之间签订的协议，其中一家公司直接或间接持有另一家公司的全部股本(如果适用)，减去满足法国民法典第1832条或法国商法第L.225-1和L.22-10-2条要求所需的最低股份数量。

监督委员会必须建立一个程序，定期评估与当前业务有关的协议和按惯例条件签订的协议是否符合这些标准。直接或间接与这些协议之一有利害关系的人不应参加本次评估。

第二十三条法定核数师

应任命一名或数名法定审计员，并依法履行其监测任务。

他们的永久使命是核实公司的账簿和价值，并监督公司账目的规律性和公正性，排除对管理的任何干预。

第四章

股东大会

第二十四条会议的性质

股东的决定应在股东大会上作出。

普通股东大会应为在不修改公司章程的情况下作出所有决定的股东大会。

特别股东大会是为决定或授权直接或间接修改公司章程而召开的大会。

特别会议应召集特定类别股份的持有人，就该类别股份权利的修改及法律或本组织章程细则所规定的所有其他决定作出裁决。

股东大会的决议对所有股东负有义务，即使他们缺席、持不同意见或无行为能力。

第二十五条股东大会的召集及召开

股东大会应由董事会召开，否则应由监事会或法定审计师或法院指定的代表在紧急情况下应任何利害关系方或社会经济委员会的要求召开，或由代表至少5%股本的几名股东召开。

清算期间，会议由清算人(S)召集。

股东大会应在注册办事处或召集通知中指明的任何其他地点召开。

本公司有义务在适用法律规定的时限内，在《L义务公告公告》(BALO)(包含现行法律规定的提及的强制性法律公告)中刊登会议通知。

召开股东大会应在经授权在注册办事处部门接收法律公告的报纸上刊登，此外，在适用法律规定的时限内，还应在《L义务公告》中刊登。

如果一次会议因未能达到必要的法定人数而未能以常规方式进行审议，则第二次会议和视情况而定的第二次延长会议应在适用法律规定的时限内以与第一次会议相同的形式召开，并且召集通知应记起第一次会议的日期并复制其议程。

第二十六条。议程

1.会议议程由召集书作者拟定。

2.至少有一名或多名股东在法律规定的条件和最后期限内行事，至少占股本的规定比例，应有权以挂号信要求收到通知，要求将决议草案列入会议议程。

3.如有社会及经济委员会，可要求将决议草案列入会议议程。

这些决议草案必须通知股东，并列入议程，提交会议表决。

4.禁止会议审议未列入议程的问题，第二次召唤不得修改。然而，在任何情况下，它都可以解除一名或几名监事会成员的职务，并更换他们。

第二十七条会议准入--权力

所有股东在提供身份证明后均有权参加会议，但须符合下列规定：

-对于记名股份持有人，不迟于会议日期前第二天在公司开立的记名股份账户中登记；

-对于普通无记名股票的持有者，由经授权的中间人签发参与证书(参与证明)，确认他们不迟于会议日期前第二天在证券账户登记。

任何股东均可邮寄表格投票，表格详情载于法国国民议会法令，并可根据召开大会通知所指明的条件进一步索取表格副本。

根据法国商法典第L.225-106条和L.22-10-39条的规定，股东也可以委托代表投票，因此可以由提供授权书证据的另一位股东、其与之缔结民事团结协议的配偶或合作伙伴或其选择的任何其他自然人或法人代表投票(这是根据法国商法典第L.22-10-40、R.225-79和R.22-10-24条规定的条件)。

如公司内设有社会及经济委员会，则由律师指定的两名成员可出席股东大会，其中一名属技术人员及主管类别，另一名属雇员及工人类别，或在适当情况下，可出席《劳动法》第L.2312-74条及第L.2312-75条所述人士。在要求股东一致同意的所有决议中，应听取他们的意见。

经管理委员会决定后，股东可透过视像会议或任何其他电讯方式(包括互联网)参加股东大会，并可根据现行适用规例所载条件及程序辨认其身份。在适用的情况下，本决定应在股东大会的召集通知中公布。

经管理委员会决定后，股东可根据现行适用规例所载条件及程序，以电子形式查阅及使用代表委任表格或投票表格。

第二十八条举行会议-主席团-会议纪要

出席股东及代表须签署出席表格，并附上每位代表的权力及邮寄投票表(视乎情况而定)。会议主席团应证明其准确无误。

会议应由监事会主席主持，如监事会主席不在，则由副主席或为此目的专门任命的董事会成员主持。如果会议由法定审计员或法院指定的代理人召集，会议应由召集通知的作者主持。否则，会议应自行选举其主席。

出席和接受表决权最多的两名股东作为自己和代表担任监票人。如此设立的主席团应指定一名秘书，秘书可从会议成员以外的成员中挑选。

各次会议的审议情况应记录在主席团成员签署的会议记录中，并根据适用的法律和条例，可能以电子形式列入特别登记册。这些会议记录的副本和摘录应根据适用法律和法规规定的条件进行认证，可能采用电子格式。

第二十九条法定人数-投票

1.法定人数应按构成股本的所有股份计算，但特别会议除外，在特别会议上，法定人数应按有关类别的所有股份计算，所有股份减去根据法律规定被剥夺表决权的股份。如采用邮寄投票方式以计算法定人数，则只考虑本公司在会议日期前至少三(3)天正式填妥及收到的表格，即不迟于会议日期前第四天。

2.在符合第十三条所述双重表决权的前提下，股份所附表决权应与其所代表的股本比例。

3.表决结果应按会议主席团或股东的决定，以举手、唱名或无记名投票的方式进行。股东亦可根据《组织章程细则》第27条的条件，邮寄或委托代表投票，包括在管理委员会作出决定后，通过视频会议或任何其他电信手段，包括互联网，使其能够根据现行适用法规规定的条件和程序进行身份识别。

4.为了计算法定人数和过半数，通过视频会议或电信媒体，包括互联网参加会议的股东应被视为出席，这些媒体允许他们的身份并保证他们的有效参与，其适用的性质和条件由有效的立法和监管规定确定。

第三十条。普通股东大会

普通股东大会应作出所有超出管理委员会权力的决定，但不以修改公司章程为目的。

普通股东大会应每年至少召开一次会议，在财政年度结束后六个月内就该财政年度的财务报表作出裁决，但须经法院裁决延长截止日期。

只有在出席股东和代表股东或以邮寄投票方式投票的股东至少持有适用法律规定的股份数量的情况下，才可在第一次召开股东大会时有效审议。

第二次召开会议不需要法定人数。它将以出席或代表股东或邮寄投票的股东有效投票的过半数作出裁决。弃权票和空白票或无效票不应视为已投的票。

就计算法定人数及过半数而言，透过上文详述的视像会议或电讯媒体参与股东大会的股东应视为出席。

第三十一条特别股东大会

临时股东大会可修订公司章程的所有条款，并特别决定将本公司转变为有限责任公司。然而，它仍可增加股东的承诺，但须受以定期方式进行的股份合并所产生的经营所限。

股东特别大会只有在出席或代表股东或以邮递投票方式投票的股东在第一次召开大会或第二次召开大会时拥有适用法律规定的股份数量时，才可有效审议。如果第二次会议的法定人数不足，则第二次会议可延长至比召开会议的日期晚两个月的日期。

特别大会应以出席股东或代表股东有效投票或邮寄投票的三分之二多数作出裁决，除非有法律豁免。弃权票和空白票或无效票不应视为已投的票。

在组成特别大会上，即为审议批准实物捐助或给予特定福利而召开的大会上，设保人或受益人不得对其本身或作为代表有表决权。

就计算法定人数及过半数而言，透过上文详述的视像会议或电讯媒体参加股东大会的股东应视为出席者。

第三十二条特别会议

如有多个类别的股份，则不得对其中一个类别的股份权利作出任何修改，除非经向全体股东开放的股东特别大会的必要表决，此外，如无同样必要的特别大会表决，则只对有关类别的股份的拥有人开放。

只有在出席股东或其代表在第一次召开股东大会或第二次召开股东大会时持有适用法律规定的相关类别的股份数量时，特别会议才可有效审议。

其他会议应在与特别股东大会相同的条件下召开和审议，但须受适用于享有优先股息的股份持有人会议的特别规定所规限，但无投票权。

就计算法定人数及过半数而言，透过上文详述的视像会议或电讯媒体参加会议的股东应视为出席者，其申请性质及条件由现行法律及法规规定决定。

第三十三条股东的知情权

每名股东均有权在法律规定的条件下及在法律规定的时间内收到所需的文件，使其能够在知情的情况下发表声明，并就公司的管理和控制制定裁决。

这些文件的性质及其发送或提供的条件由法律法规决定。

标题V

公司帐目-

利润的分配和分配

第三十四条库存-年度财务报表

本公司应根据法律和商业惯例，保持其经营活动的定期账目。

在每个财政年度结束时，管理委员会应编制一份资产和负债各要素的清单。它还应根据《法国商法典》的规定，编制年度报告，并酌情编制合并财务报表。

公司应在资产负债表上附上公司提供的保证金、背书和担保书，以及公司提供的保证人说明书。

应当编制载有法律规定的适应症的管理报告。

管理报告应视情况包括本公司必须按照法律规定的条件编制和公布合并账目时的集团管理报告。

管理委员会应酌情根据法律规定的条件编制临时会计文件。

所有这些文件都应在适当的法律和法规条件下提供给法定审计师。

第三十五条利润的分配和分配

首先，法定准备金的拨备金额应从每个财政年度的净利润减去以前的亏损(如有)中扣除。这样，应当扣除5%建立法定公积金；当法定公积金达到股本的十分之一时，该扣除不再是强制性的；如果由于任何原因，法定公积金已经低于这一比例，则恢复扣除。

可分配利润由本财政年度的净利润减去以前的亏损和通过适用法律和公司章程拨备的准备金加上留存收益组成。

对于这一利润，股东大会应扣除其认为适合分配给可选准备金、普通准备金或非常准备金或作为留存收益的金额。

余额(如有)可按所有股份的缴足及未摊销金额及各自的金钱权利按比例分配。

同时，除减少资本的情况外，当股东权益在分配后少于股本加上根据法律或公司章程禁止分配的储备金的数额时，不得向股东作出分配。

股东大会可决定分配从可选准备金中扣除的金额，以提供或补充股息，或以特殊分配的方式分配；在这种情况下，决定应明确说明应从哪些储备项目中扣除。同时，从该会计年度的可分配利润中优先分配股利。

如有亏损，则在大会核准财务报表后，应记入一个特别账户，以便在今后的财政年度中归属于利润，直至将其消灭为止。

第三十六条支付股息

就年度财务报表作出裁决后，股东大会有权就全部或部分已派发股息或中期股息向每名股东授予选择权，以现金或股份支付股息或中期股息。

以现金支付股息的程序应由股东大会制定，否则由管理委员会制定。

然而，股息支付必须在财政年度结束后最多9个月内支付，除非司法授权延长这一期限。

当于财政年度内或在财政年度结束时编制并经法定核数师核证的财务报表显示，本公司于上一财政年度结束后，在厘定必要的折旧及拨备，并扣除先前的亏损(如有)，以及按法律或组织章程细则适用并计入留存收益而应归属于准备金的金额后，本公司已产生盈利，中期股息可在批准年度财务报表前派发。这些中期股息支付的金额不得超过如此定义的利润金额。

本公司只有在违反法律规定进行分派，且本公司证实受益人在作出分派时已知悉该分派的规律性，或鉴于当时的情况，不可能不知悉的情况下，才可要求股东重复派发股息。退还欠款的诉讼，应当在红利支付五年后规定。股利到期后五年内无人领取的，应当予以规定。

第六章

公司购买的股东权益

转换-延期-解散-清算

第三十七条股东权益不足股本的一半

如果由于会计文件中的损失，公司的股东权益低于股本的一半，董事会有义务，

在披露该等亏损的账目获批准后四个月内，召开股东特别大会，以决定是否有理由提前解散本公司。

未宣布解散的，在法定期限内，根据有关最低资本的法律规定，如果在这一期限内股东权益不能恢复到至少相当于股本一半的价值，则股本应减少相当于不能归因于准备金的损失的金额。

在任何情况下，股东大会的决定必须构成适用监管规定所要求的通知手续的对象。

如不遵守本规定，任何当事人均可向法院申请解散本公司。如果股东不能以有效的方式进行审议，这一点同样适用。

同时，如果法院在对是非曲直作出裁决之日作出了调整，则法院不得宣布解散。

第三十八条转换

根据法国商法典第L.至229-10条，如本公司于转换时已存在至少两年，且已编制过去两个财政年度的财务报表，并已获其股东批准，则本公司可转型为有限责任公司。

转换决定应根据法院裁决指定的一个或多个转换审计师的报告做出，该报告证明股东权益至少等于股本。

第三十九条延拓

管理委员会必须在公司届满日期至少一年前召开股东特别大会，以便根据修改公司章程所需的条件决定是否必须延长公司的期限。

反对延期的股东有义务在决定延期的股东大会决议之日起3个月内，应其他股东的明确要求，以挂号信和收到通知的形式，将其股份转让给其他股东。股权转让价格应由专家根据《民法典》第1843-4条规定的条件确定。申购请求超过拟转让股份数量的，应当按照收购人已持有的股份数量，在拟转让股份数量范围内按比例进行分配。

第四十条。解散--清算

除法律规定的司法解散外，除非公司定期延期，否则公司应在公司章程规定的期限届满或股东特别大会决定后解散。

一名或数名清盘人随后应由本次特别股东大会根据普通股东大会规定的法定人数和过半数条件任命。

清盘人应代表公司。公司全部资产由清算人变现，清偿责任由清算人清偿，清算人具有最广泛的权力。然后，他应分配股份之间的可用余额，按比例分配给他们参与股本。

股东大会可授权其继续进行目前的业务交易或为清盘目的进行新的业务交易。

如果所有股份被单一股东收购，任何解散决定，无论是自愿的还是司法的，都应涉及在法律规定的条件下将公司资产转移给唯一股东，而不需要进行清算。

第七章

纠纷

第四十一条。纠纷

在公司存续期间或在公司清算期间，在公司的业务或执行公司章程的规定方面可能产生的任何纠纷，无论是在股东、管理层或控制机构之间

公司或法定审计师之间，或股东之间的，应提交给对注册办事处有管辖权的有管辖权的法院。

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