附件99.1

目录

除非另有说明，本年度信息表(“AIF”) 中的所有信息均截至2023年3月31日。

本AIF中希尔威金属公司(“希尔威”或“公司”)的某些陈述和信息 构成1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述” ，也是适用的加拿大省级证券法(统称为“前瞻性陈述或信息”)所指的“前瞻性信息”。 前瞻性陈述或信息包括但不限于，与矿产资源和矿产储量有关的信息 估计涉及开发物业时将遇到的矿化估计，任何表达或涉及预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的 陈述或信息(经常但不总是使用诸如“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”等词语或短语，“战略”、“目标”、“目标”、“预测”、 “目标”、“预算”、“时间表”、“潜在”或其变体，或陈述 某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将会” 将被采取、发生或实现，或任何这些术语或类似表述的否定)不是历史事实的陈述 ，可能是前瞻性陈述或信息。前瞻性陈述或信息涉及但不限于：银、铅、锌和其他金属的价格；对公司材料矿产的矿产资源和矿产储量估计的准确性；公司在英矿区(本文定义)和GC矿的估计产量；生产资金是否可用来为公司的运营提供资金；未来建设和公司物业开发或收购所需资金的获得和可获得性；关于公司及其财产的未来盈利能力、现金流、增长、矿山寿命、股息、合并或收购，以及其他预测和预测。

前瞻性陈述基于作出陈述之日被认为合理的意见、假设、因素和管理层估计。可能被证明是不正确的意见、假设、因素和估计，包括但不限于：本AIF中提出的或通过引用并入本文的具体假设；管理层的预期和信念；矿物价格，特别是银、金、铅和锌的价格与公司的预期保持一致；不存在影响运营的重大中断，包括劳动力中断、供应中断、电力中断、安全中断、设备损坏或损失，无论是由于 洪水、政治变化、所有权问题、当地社区的干预、环境问题、流行病(包括新冠肺炎) 或其他原因；公司项目的运营、开发和勘探按照预期进行，公司不会改变其开发和勘探计划和预测；包括劳动力在内的主要采矿用品的价格和消耗品的价格与公司目前的预期保持一致；该工厂、设备和流程将按预期运行 ；当前的税收和监管环境或公司采取的税收立场没有重大变化；公司将保持获得采矿权；公司将能够获得并保持与其当前和计划的运营、开发和勘探活动相关的政府批准、许可证和许可证；公司 能够履行当前和未来的义务；公司能够以可接受的费率获得充足的融资、适当的设备和足够的 劳动力。

前瞻性陈述或信息受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的情况大不相同。

或信息，包括但不限于下列标题下4.4项风险因素下与本AIF所述事项有关的风险： 商品价格波动；最近的市场事件和状况；对矿产资源、矿产储量和矿化和金属回收的估计；对矿产资源和矿产储量估计的解释和假设；勘探和开发计划；气候变化；影响公司的经济因素；时间、估计金额、资本和运营支出以及未来生产的经济回报；未来收购与现有业务的整合；中国采矿和勘探的许可证和许可证；财产所有权；非控股股东；收购可商业开采的矿业权；融资；竞争；运营和政治条件；中国的监管环境；玻利维亚的监管环境和政治气候；墨西哥的监管环境；环境风险；自然灾害； 对管理层和关键人员的依赖；外汇汇率波动；保险；采矿作业的风险和危险； 利益冲突；根据萨班斯-奥克斯利法案的要求对财务报告的内部控制； 当前或未来的诉讼或监管行动的结果；根据美国证券法提起诉讼并执行判决； 网络安全风险；新冠肺炎；该公司对新太平洋金属公司和Tincorp Metals Inc.(前怀特霍斯黄金公司)的投资。

本AIF 和公司其他披露文件中描述的风险因素列表并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述或信息的因素。尽管公司试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计、描述或预期的结果不一致。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。前瞻性陈述或信息涉及 关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或情况可能与前瞻性陈述或信息中反映的大不相同，包括但不限于本AIF在“风险因素”标题下和其他地方提到的那些因素。

公司的前瞻性陈述和信息基于截至本AIF发布之日管理层的假设、信念、预期和意见，以及适用证券法要求以外的其他 ，如果情况或管理层的假设、信念、预期或意见发生变化，或任何其他影响此类陈述或信息的事件发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述和信息的义务。尽管本公司认为，截至本AIF发布之日，前瞻性陈述中固有的假设是合理的 ，但前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述和信息。

除非另有说明，本AIF中包含的所有储量和资源量估计以及通过引用并入本文的文件都是根据加拿大国家文书43-101-矿产项目披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM理事会通过的经修订的矿产资源和矿产储量定义标准(“CIM标准”)编制的。NI 43-101是由加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人利用与矿产项目有关的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了 标准。包括NI 43-101在内的加拿大标准与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求有很大不同，包括S-K法规(“美国证券交易委员会现代化规则”)第1300节的要求。 因此，本文中包含的储量和资源信息以及其他技术和科学信息可能无法与美国公司披露的类似信息进行比较。

本公司的财务业绩是根据国际准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则 编制和报告的，并以美元列报。

“加元”代表加拿大的合法货币，“人民币”代表人民Republic of China的合法货币。下表列出了所显示的每个时期的年终汇率、平均收盘汇率以及加拿大银行引用的以美元表示的1加元收盘汇率的高低：

下表列出了加拿大银行所引用的以人民币表示的1加元的年终汇率、平均收盘价和收盘价的高低：

本AIF指的是替代业绩(非国际财务报告准则) 衡量标准，例如每盎司白银的现金成本、扣除副产品信用的净额、每盎司白银的全部和全部维持成本、 扣除副产品信用的净额、每吨的生产成本和每吨的综合维持生产成本。读者应参考我们管理层对截至2023年3月31日的年度的讨论和分析中题为“替代业绩(非国际财务报告准则)衡量标准”的章节，以详细说明和调整这些非国际财务报告准则衡量标准。

每盎司衡量标准-现金成本和AISC

每盎司白银的现金成本和全部维持成本(“AISC”) 扣除副产品信贷后为非国际财务报告准则计量。该公司生产白银开采活动附带产生的副产品金属。本公司已采用

一种用生产一盎司白银的净成本来计算业绩衡量的做法。白银是白银的主要应付金属，扣除从附带副产品生产中获得的收入。这一业绩衡量标准已在采矿业广泛使用多年，最初是作为一种相对简单的方法来比较某一特定时期初级金属的净生产成本与此类金属的现行市场价格。

现金成本的计算方法是扣除除白银以外的所有金属的销售收入，并按每盎司销售的白银计算。

AISC是“现金成本” 指标的延伸，提供对公司经营业绩和产生现金流能力的全面衡量。AISC 根据2013年发布并于2018年更新的世界黄金协会(WGC)指南进行计算。WGC不是一个监管组织，无权为披露要求制定会计准则。

AISC以本公司的现金成本为基础，扣除副产品销售，并进一步包括一般及行政费用、矿产资源税、政府收费及其他税项、复垦成本增加、租赁责任付款及持续资本开支。持续资本支出是指将现有资产维持在当前生产能力和恒定的计划产量水平所发生的成本。 不包括非持续资本支出，即导致资产寿命大幅延长、资源或储量、生产能力或未来盈利潜力大幅增加，或回收率或品位显著提高，或与当前生产活动无关的非持续性资本支出。本公司认为，这一衡量标准代表了当前业务生产白银的可持续总成本，并提供了有关公司经营业绩和产生现金流的能力的额外信息。

每吨计量-现金成本和鞍钢

该公司使用每吨矿石加工成本 来管理和评估其每个矿山的经营业绩。每吨已加工矿石的成本是根据销售基础上的总生产成本计算的，并根据库存的变化进行调整，以得出与 期间矿石生产相关的总生产成本。然后将这些总生产成本进一步划分为采矿成本、运输成本和碾磨成本。采矿成本包括材料和供应成本、劳动力成本、适用的采矿间接成本和采矿承包商开采矿石的成本；运输成本 包括从矿场和磨厂现场运输库存矿石的运费，而磨矿成本包括与矿石加工相关的材料和 供应成本、劳动力成本和适用的磨矿间接成本。每吨采矿成本是采矿成本除以已开采的矿石吨位，每吨运输成本是运输成本除以从矿场运往磨厂的矿石吨位；每吨磨矿成本是磨矿成本除以在磨矿厂加工的矿石吨位。每吨矿石加工成本 是每吨采矿成本、每吨运输成本和每吨磨矿成本的总和。

每吨持续生产成本是每吨生产成本的延伸，是对公司经营业绩和产生现金流能力的全面衡量。每吨总维持生产成本以本公司的生产成本为基础，并进一步包括一般及行政开支、政府收费及其他税项、回收成本增加、租赁 债务支付及持续资本开支。本公司认为，这一指标代表了从当前业务中处理矿石的可持续总成本，并提供了有关公司运营业绩和产生现金流能力的额外信息。

项目 2公司结构

希尔威是根据《公司法》(不列颠哥伦比亚省)于1991年10月31日由Julia Resources Corporation和MacNeill International Industries Inc.合并而成的斯波坎资源有限公司。根据2000年10月5日的一项特别决议，斯波坎资源有限公司以十股为一种基础合并股本，并修改了公司章程大纲和章程细则，更名为“SKN资源有限公司”。 在2004年10月20日举行的公司年度和特别股东大会上，股东批准将公司的法定资本增加到无限数量的普通股(每股，通过了与《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)相一致的新条款，并通过了一项更改公司名称的特别决议。 2005年5月2日，公司向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交了更改通知，将其名称从“SKN Resources Ltd.”更改为“SKN Resources Ltd.”。致“希尔威金属公司”公司总部、主要地址以及注册和记录办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1750-1066号，邮编：V6E 3X1。公司股票在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所”)挂牌交易，交易代码均为“SVM”。该公司是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、魁北克省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、爱德华王子岛以及纽芬兰和拉布拉多的报告发行商。

以下图表说明本公司及其主要附属公司的公司架构、其各自的注册司法管辖区、持有的有投票权证券的百分比及 彼等各自于本公司的主要采矿资产的权益。

本公司为财富矿业有限公司(“财富”)的唯一股东，财富矿业有限公司(“财富”)于二零零二年八月二十三日根据英属维尔京群岛的法律注册成立，成为订立有关中国矿业权协议的其他几间附属公司的控股公司。《财富》拥有以下 家材料子公司的100%股份：

本公司亦持有根据不列颠哥伦比亚省法律于2020年10月13日注册成立的New Infini Silver Inc.(“New Infini”)46.15%的权益。新英菲尼持有La Yesca白银项目(“La Yesca项目”)的100%权益。

本公司在中国的业务主要 通过本公司控制的合资企业进行。见《中国矿业法》第4款《矿业法总则》。

项目 3业务总体发展情况

希尔威是一家加拿大矿业公司，生产银、金、铅、锌和其他金属，具有悠久的盈利能力和增长潜力。公司的战略是 通过专注于从长寿命矿山产生自由现金流来创造股东价值；通过广泛钻探实现有机增长以发现 ；持续的并购努力以释放价值；以及长期致力于负责任的采矿和健全的环境、社会和治理(“ESG”)。希尔威在河南省营矿区经营着几座银铅锌矿，中国和广东省的GC银铅锌矿中国。

希尔威自2003年以来一直在中国收购、勘探、开发和经营矿产资源。位于营矿区的新加坡交易所矿于2006年4月1日开始生产 自那时起，本公司位于河南省营矿区的其他几处物业中国也开始生产 。此外，公司的GC矿于2014年7月投产。

在截至2023年3月31日的年度(“2023年3月31日”)，在综合基础上，公司开采了1,068,983吨矿石，加工了1,072,654吨矿石，与截至2022年3月31日的年度(“2022财政年度”)的996,280吨矿石和1,002,335吨矿石相比，均增长了7%。 在2023财政年度，公司报告的收入为2.081亿美元，比2022财政年度的2.179亿美元下降了4%；经营活动提供的现金流为8,560万美元，比上一年的1.074亿美元下降了2170万美元；公司股权持有人应占净收益为2,060万美元，或每股0.12美元，而公司股权持有人在2022财年的净收益为3,060万美元，或每股0.17美元。

于2021年8月25日，本公司公布了正常程序发行人投标(“NCIB”)，使本公司可收购最多7,054,000股本公司普通股， 相当于截至2021年8月22日(“2021年NICB”)已发行及已发行普通股约4%。本计划有效期为2021年8月27日至2022年8月26日。2022年8月24日，本公司宣布成立另一家NCIB，允许其收购至多7,079,407股本公司普通股，约占截至2022年8月16日(“2022年NICB”)已发行和已发行普通股的4%。这项2022年NCIB计划的有效期为2022年8月29日至2023年8月28日。根据监管要求，董事将根据当时的市场价格，通过多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所和 加拿大和美国的另类交易系统的设施，酌情购买。本公司在2023财年购买并注销了838,237股，在2023年3月31日之后，本公司没有根据这项NCIB计划购买任何股份。

2022年11月7日，本公司提交了由AMC矿业咨询(加拿大)有限公司(“AMC”)编制的国家仪器(“NI”)43-101更新版的鹰 矿区矿产资源和矿产储量技术报告(“鹰2022技术报告”)。 鹰2022技术报告的有效期为2022年9月20日，涵盖河南省鹰矿区的所有矿山，中国，即新交所、河北天然气、河北石化、天普、伦敦金属交易所、LME、LMW和DCG地下矿山。英2022技术

该报告反映已探明及可能的矿产总储量较上一份生效日期为二零二零年七月三十一日的英矿区技术报告增加3%。银、金、铅和锌的总金属含量变化分别为-3%、+110%、-9%和-24%。这些矿产储量是在2020年1月至2021年12月期间生产的约1100万盎司白银之外的储量。

2022年12月，本公司的宽坪银铅锌金项目(“宽坪项目”)获得河南省自然资源厅颁发的采矿许可证(“宽坪采矿许可证”) 中国。宽坪采矿许可证占地6.97平方公里，有效期至2029年3月13日。

2023财年，公司完成了对2022财年完成的演练方案结果的评审。公司近期内不打算在La Yesca项目上进行更多的重大工作。因此，决定完全减损La Yesca项目的价值，并在综合损益表中确认减值费用2,020万美元。

在综合基础上，本公司于2022财政年度共开采矿石996,280吨，较截至2021年3月31日(“2021财政年度”)的964,925吨增加3%或31,355吨。在2022财年，公司报告的收入为2.179亿美元，比2021财年的1.921亿美元增长了13%；经营活动提供的现金流为1.074亿美元，比2021财年的8590万美元增长了25%或2150万美元；公司股权持有人的净收入为3060万美元，或每股0.17美元，而公司股权持有人的净收入为4640万美元，或每股0.27美元。

2021年10月，本公司通过河南一家100%全资子公司FOUND，在网上公开拍卖中胜出，收购宽坪项目100%权益。交易 于二零二一年十一月顺利完成，总代价为1,310万美元，包括约1,140万美元现金 (人民币7,350万元)加上承担约2,000,000美元(人民币1,330万元)债务，以及扣除现金 净额3,000,000美元。本次收购是通过收购位于河南省三门峡市的一家河南省政府控股公司的关联公司陕县鑫宝源矿业有限公司(“鑫宝源”)的100%股权进行的。鑫宝源持有的实物资产为宽坪项目，位于河南省三门峡市山州区中国矿区以北约33公里处。宽坪项目占地12.39平方公里，东西宽约3公里，南北长约5公里。

于2021年10月，本公司提交了由AMC矿业顾问(加拿大)有限公司(“AMC”)编制的关于GC矿的最新NI 43-101技术报告，生效日期为2021年3月31日(矿产资源和矿产储量 自2020年12月31日起生效)。尽管产量减少，但技术报告反映已探明及可能的综合矿产储量吨位较GC矿于二零一九年六月生效的上一份技术报告所估计的矿产储量增加8%。

2021年8月25日，本公司宣布了2021年NCIB，允许其收购至多7,054,000股本公司普通股，约占截至2021年8月22日已发行和已发行普通股的4%。该NCIB计划的有效期为2021年8月27日至2022年8月26日。在2022财年，公司没有购买自己的任何股份。

在综合基础上，本公司于2021财政年度开采矿石964,925吨，较截至2020年3月31日止年度的885,830吨增加9%或79,095吨。在2021财年，公司报告的收入为1.921亿美元，比上一财年的1.588亿美元增长了21%；经营活动提供的现金流量为8590万美元，比上一财年的7720万美元增长了11%或870万美元；公司股权持有人的净收入为4640万美元，或每股0.27美元。

于2020年12月，本公司及其附属公司New Infini与多个公平供应商(“卖方”)订立框架协议，据此，新Infini同意透过间接购买拥有La Yesca项目的墨西哥公司Infini Resources，S.A.de C.V.的全部已发行及已发行股份，收购La Yesca项目的100%权益。La Yesca项目是一个银多金属浅成热液项目，位于墨西哥第二大城市瓜达拉哈拉西北约100公里(公路185米)处。组成La Yesca项目的特许权面积约为47.7平方公里。2021年1月，New Infini完成了定向增发，以每股0.5美元的价格发行了800万股New Infini股票，筹集了400万美元。该公司以150万美元的价格额外购买了300万股。

于二零二零年十二月，本公司透过其附属公司河南Found于网上拍卖中和银矿项目(“中和银矿项目”)的探矿权。中和项目占地4.96平方公里，位于公司同样位于洛宁县的营矿区东北约50公里(公路75公里)。该公司提交的最终中标金额约为7600万美元(约合人民币4.95亿元)。此次收购还需经过中国有关部门的国家安全审查。在2021财年之后，该公司撤回了国家安全许可申请， 收购终止。

2020年11月，本公司收购了Tincorp Metals Inc.(前身为怀特霍斯黄金公司)26.99%的权益。由于(A)根据新太平洋金属公司(“新太平洋金属”)完成的分拆交易获得5,740,285股Tincorp普通股，及(B) 通过私募认购5,774,000股Tincorp普通股，合共130万美元。

2020年6月，本公司参与了新太平洋金属公司普通股的包销发行，并以580万美元的价格额外收购了1,320,710股新太平洋金属公司的普通股，以维持其所有权权益。

于2020年4月，本公司与圭亚那金田公司(“圭亚那金田”)订立最终协议，其后于2020年5月16日修订(统称为“安排协议”)，以收购圭亚那金田的全部已发行及已发行股份。2020年6月10日，圭亚那金矿终止了安排协议，并向公司支付了650万美元的分手费。该公司还在2021财年通过出售圭亚那金矿普通股实现了1,540万美元的收益。

下表汇总了过去三年在综合基础上生产的金属总量。

营矿区

营矿区是本公司的主要生产地，由四个采矿许可证组成，包括SGX-HZG、HPG、TLP-LME-LMW和DCG矿。

于2023财政年度，营矿区共开采矿石769,024吨及矿石773,057吨，较2022财政年度的681,398吨及684,293吨增加13%。

已加工矿石的平均原矿品位为银261克/吨、铅3.8%及锌0.7%，而于2022财政年度，银、铅及锌的平均原品位分别为272克/吨、3.9%及0.8%。

英矿区的金属产量为约600万盎司白银、4,400盎司黄金、6,030万磅铅和720万磅锌，分别增长9%、29%、10%和6%，而2022财年的白银产量为550万盎司、黄金产量为3400盎司、铅产量为5490万磅，锌产量为680万磅。

在2023财年，营矿区的采矿成本为每吨78.63美元，与2022财年的81.98美元相比下降了4%，而磨矿成本为每吨11.76美元，与2022财年的12.10美元相比下降了3%。减少的主要原因是人民币对美元的贬值 部分被通胀因素所抵消。

相应地，加工矿石的每吨生产成本为94.07美元，与2022年财政年度的97.76美元相比下降了4%，而每吨矿石加工的综合维持成本为146.59美元，与2022财政年度的147.52美元相比下降了1%。

英矿区每盎司白银的现金成本(扣除副产品信贷)为0.88美元，较2022财年的0.96美元下降了8%。下降主要是由于每吨生产成本下降 以及白银产量增加，导致每盎司白银成本降低。扣除副产品信用后，每盎司白银的全部维持成本为8.29美元，与2022财年的7.93美元相比上涨了5%。增加的主要原因是持续资本支出增加730万美元。

GC矿

于2023财政年度，GC矿共开采出299,959吨矿石及磨矿299,597吨，较2022财政年度的314,882吨及318,042吨分别下降5%及6%。减少的主要原因是对GC矿的通风和电力设施进行了升级，以符合新实施的安全生产法规。这些改进影响了第二季度的运营，但在第三季度完成。

与2022财年的银75克/吨、铅1.5%和锌3.2%相比，磨矿的平均原矿品位为银75克/吨、铅1.3%和锌2.8%。

与2022财年的银64万盎司、铅950万磅和锌2000万磅相比，GC矿生产的金属约为59.3万盎司银、780万磅铅和1630万磅锌，分别下降了7%、18%和19%。减少主要是由于矿石产量减少及铅锌头品位下降所致。

GC矿的采矿成本为每吨41.36美元，较2022财年的40.59美元上升2%，磨矿成本为每吨16.93美元，较2022财年的16.31美元上升4%。 增加的主要原因是矿石产量下降导致每吨固定间接费用分摊增加。

相应地，加工矿石的每吨生产成本为58.29美元，较2022财年的56.90美元上涨2%。每吨已加工矿石的整体维持生产成本为83.33美元，较2022财年的79.56美元上升5%。

在2023财年，GC矿每盎司白银的现金成本(扣除副产品信贷)为负13.72美元，与2022财年的负20.91美元相比上涨了34%。扣除副产品信用后，每盎司白银的全部维持成本为0.50美元，而2022财年为负8.07美元。这一增长主要是由于副产品信贷减少630万美元以及白银产量减少导致每盎司成本上升所致。

宽坪工程

于2021年10月，本公司透过河南Found的一家100%拥有的附属公司，于网上公开拍卖中标收购宽坪银铅锌金矿项目(简称“宽坪项目”)的100%权益。交易于二零二一年十一月顺利完成，总代价为1,310万美元，包括约1,140万美元现金(人民币7,350万元)加上承担约2,000,000美元(人民币1,330万元)债务，以及扣除收到现金净额3,000,000美元。本次收购是通过收购位于河南省三门峡市的一家河南省政府控股公司的联营公司陕县鑫宝源矿业有限公司(“鑫宝源”)的100%权益进行的。鑫宝源持有的实物资产为宽坪项目。

宽坪项目位于河南省三门峡市山州区中国矿区以北约33公里处。

2022年12月，公司的宽坪项目获得了河南省自然资源厅颁发的宽坪采矿许可证，中国。宽坪采矿许可证占地6.97平方公里，有效期至2029年3月13日。

BYP地雷

由于需要进行资本升级以维持持续的生产和市场环境，BYP矿于2014年8月进行了维护和维护 。该公司正在进行 申请新的采矿许可证的活动，但过程花费的时间比预期的要长。不能保证BYP矿的新的 采矿许可证将被发出，或如果它们被发出，它们将在合理的运营和/或财务条款下被发出，或以及时的方式被发出，或公司将能够遵守施加的所有条件。

La Yesca项目

在2023财年，公司完成了对2022财年完成的钻井计划结果的审查和评估。该公司不打算在不久的将来在La Yesca项目上进行进一步的重大工作。因此，决定完全减损La Yesca项目的价值，并在截至2022年9月30日的季度确认2020万美元的减值费用。

营矿区

在2023财年，总共完成了249,407米或价值910万美元的钻石钻探(2022财年至351,458米或1,560万美元)，其中约124,874米或价值340万美元的钻石钻探已作为采矿成本的一部分支出(2022财年至216,068米或500万美元) ，约124,533米或价值570万美元的钻石钻探已资本化(2022财年至135,390米或1,060万美元)。此外，约32,870米或价值1,250万美元的采矿准备隧道已建成并作为采矿成本的一部分支出(2022财年-25,134米或990万美元)，价值约69,049米或价值3,000万美元的水平隧道、提升、坡道和下坡已建成并资本化(2022财年至60,311米或2,670万美元)。

GC矿

在2023财年，大约完成了价值65,399米或220万美元的钻石钻探(2022财年-66,699米或250万美元)，其中约43,375米或价值130万美元的钻石钻探已作为采矿成本的一部分支出(2022财年-60,382米或220万美元) ，约22,024米或80万美元的钻探已资本化(2022财年-6,317米或20万美元)。此外，约7,071米或210万美元的采矿准备隧道已完成并作为采矿成本的一部分支出(财政 2022-6,167米或170万美元)，约12,722米或400万美元的水平隧道、上山和下坡 已完成并资本化(2022财政年度-13,751米或430万美元)。

宽坪工程

在2023财年，宽坪项目总共完成了8,485米或价值90万美元的钻井并投入资金。

第 项4业务描述

希尔威的主要产品和销售来源是含银的铅锌精矿。目前，希尔威将其所有产品销售给当地冶炼厂或从事矿产品贸易业务的公司。

对于本公司最近两个完成的财政年度，占总合并收入10%或更多的每一类产品的收入如下：

更多信息见公司最近完成的财政年度的财务报表和管理层的讨论和分析。

采矿业竞争激烈，本公司与许多拥有类似或更多财务和技术资源的公司竞争。本公司的竞争地位在很大程度上取决于其维持高利润率运营的能力，这是由于相对较高的品位资源，以及 与中国以外的其他生产商相比，中国的生产成本较低。该公司的竞争优势也源于其精矿的质量和邻近当地的冶炼厂。

在2023财政年度，营矿业 区的矿石加工达到年度指引的高端，铅产量在年度指引之内，而银、金和锌 由于达到较低的头品位而低于年度指引。GC矿的矿石和金属产量低于指导， 短缺可归因于2023财年第二季度实现的头部品位较低以及 通风和电力设施升级造成的生产中断

在2022财政年度，营矿业 区的矿石加工符合年度指引，而银、铅和锌产量低于年度指引的低端。 短缺主要是由于采矿合同续签谈判过程中的中断，以及英矿区前几个季度经历的暴雨 。每吨现金生产成本和整体维持生产成本较年度指引的高端分别高出7%和4%。于2022财政年度，GC矿的银、铅及锌产量符合年度指引，已加工矿石较年度指引的高端高出3%。每吨现金产量也与年度指导一致，每吨综合维持成本比年度指导的低端低2%。

于2021财政年度，英矿区的矿石加工及银和铅产量符合年度指引，而锌产量低于700万磅的1%， 为年度指引的低端。每吨已加工矿石的整体维持生产成本较年度指引的低端低1%，而每吨现金生产成本则较年度指引的高端82.5美元高出1%。于2021财政年度，GC矿的银、 铅及锌产量均较年度指引高端分别高出2%、1%及13%，因所加工矿石 较年度指引高端高出2%，而锌头品位亦好于预测。每吨现金生产成本和整体维持生产成本分别为1%和6%，低于年度指导的低端。

截至2023年3月31日，本公司在营矿区有1,099名员工 ，在GC矿有277名员工，在匡平项目有5名员工，在BYP矿有4名员工，在希尔威金属(中国)有限公司有32名员工，在温哥华公司有23名员工。

2024财年展望

生产和生产成本

在2024财年，该公司预计将开采和加工1,100,000至1,170,000吨矿石，生产约6.8至720万盎司银、4,400至5,500盎司黄金、7,050至7,380万磅铅和2,770至2,970万磅锌。2024财年的生产指引显示，与2023财年的生产业绩相比，矿石的产量增加了约3%至8%，黄金的产量增加了0%至25%，铅的产量增加了4%至8%，锌的产量增加了18%至26%。

于2024财政年度，本公司计划在英矿区开采及加工770,000至810,000吨矿石，包括30,000-40,000吨金矿石，预计原品位为3.6克/吨黄金，以生产约4,400至5,500盎司黄金、6.2至650万盎司银、62.9至6560万磅铅及9.1至950万磅锌。营矿区2024财年的生产指引显示，与2023财年的生产业绩相比，矿石产量增加约0%至5%，黄金产量增加约0%至25%，白银产量增加约3%至8%，铅产量增加约4%至9%，锌产量增加约28%至33%。现金生产成本预计为每吨矿石90.4美元至92.6美元，而总维持生产成本估计为每吨已加工矿石143.8美元至148.8美元，与2023年财年业绩相比，现金生产成本下降2%至4%，总维持生产成本下降2%至上升2%。

在2024财年，公司计划在GC矿开采和加工33万至36万吨矿石，生产62万至67万盎司银、750万至820万磅铅和1850万至2010万磅锌。GC矿2024财年的生产指引显示，与2023财年的生产业绩相比，矿石产量增加了约10%至20%，银产量增加了5%至13%，铅产量增加了-4%至5%，锌产量增加了14%至23%。现金生产成本预计为每吨矿石50.3美元至52.3美元，整体维持生产成本估计为每吨加工矿石79.6美元至84.2美元，与2023财年业绩相比，现金生产成本下降11%至14%，整体维持生产成本下降4%至上升1%。

发展和资本支出

在2024财年，公司计划：i)完成8,800米的隧道作为主要通道和运输坡道，预计资本化支出为630万美元，与2023财年的结果相比，计量增加27%，成本增加21%；ii)完成71,900米的勘探和采矿开发隧道，估计资本化支出为3030万美元，计量减少4%，成本与2023财年的结果相比增加5%；Iii)完成和利用176,600米钻石钻探以提升和勘探矿产资源以供未来生产，估计成本为500万美元，与2023财年的结果相比，计量增加14%，成本下降40%；及iv)花费2,310万美元购买设备、XRT矿石分选系统、膏体回填厂、磨坊和TSF(尾矿储存设施)。除了资本化的挖掘和钻探工作，该公司还计划完成和花费31,100米的采矿准备隧道和96,200米的钻石钻探。

营矿区计划：i)完成8800米的隧道作为主要通道和运输坡道，估计资本化支出为630万美元，与2023财年的结果相比，计量增加27%，成本增加21%；ii)完成57200米的勘探和采矿开发隧道，估计资本化支出2390万美元，减少8%

与2023财年的结果相比，计量和成本下降了4%；iii)完成和利用146,400米的钻石钻探，以升级 和勘探矿产资源，用于未来的生产，估计成本为420万美元，与2023财年的结果相比，计量增加了18%，成本下降了26%；以及iv)投资2,180万美元购买设备和设施，包括建设TSF的1,290万美元、建造膏体充填厂和XRT矿石分选系统以优化 矿山计划和提高矿石加工头品位的300万美元，以及120万美元用于改善某些电力设施和更换部分电力电缆。本公司仍计划于2024年完成TSF，目前正在将新的3,000 TPD钢厂的建设推迟一年 。除了资本化的挖掘和钻探工作外，本公司还计划在英矿区完成和支出25,800米的采矿准备隧道和71,400米的钻石钻探，与2023财年的业绩相比，分别下降了22%和43%。

GC矿计划：i)完成和资本化14,700米的勘探和开发隧道，估计资本支出为640万美元，计量增加16%，成本增加60%，主要是由于隧道尺寸增加，允许小型机械化设备进入，与2023财年的预期结果相比；ii)完成并资本化30,200米的钻石钻探，以升级和勘探矿产资源 ，用于未来生产，估计成本为80万美元，计量增加37%，成本与2023财年的结果相对相同。和iii)在设备和设施上花费70万美元。GC矿的总资本支出在2024财年预算为790万美元，与2023财年的1270万美元相比下降了38%。除了资本化的隧道挖掘和钻探工作，本公司还计划在GC矿完成和支出5,300米隧道和24,800米地下钻探，与2023财年的预期结果相比，分别减少了25%和43%。

宽坪工程

本公司计划于2024财年按要求完成宽坪项目环评报告、水土保护评估报告、初步安全设施及矿山设计报告。完成这些报告后，将提供有关矿山建设计划和成本估算的进一步更新。

专业技能和知识

我们业务的大部分方面需要 专业技能和知识，其中某些需求很高，但供应有限。这些技能和知识包括许可、工程、地质、冶金、物流规划、勘探计划的实施、矿山建设和开发、矿山运营以及法律合规、财务和会计等领域。我们拥有高素质的管理人员和员工，积极的招聘计划，并相信具备必要技能的人普遍存在。我们发现，我们可以在这些领域找到并 保留称职的员工和顾问。我们预计在根据需要招聘其他人员方面不会有太大困难。为当地招聘的工人制定了培训计划。

竞争条件

白银勘探和开采业务是一项竞争激烈的业务。我们与许多其他公司和个人在寻找和收购优质资产、矿权主张、许可证、特许权和其他矿产权益以及招聘和留住合格员工方面展开竞争。

商业周期

采矿业务受矿价和投资环境周期的影响。矿物的可销售性也受到全球经济和需求周期的影响。很难评估目前的大宗商品价格是否是长期趋势，世界经济的复苏或其他方面也存在不确定性。如果全球经济状况转弱，大宗商品价格因此下跌，持续较低的价格可能会对本公司项目的经济潜力产生重大影响。

国际运营

我们的主要采矿业务和资产位于中国。我们的业务面临不同程度的政治、经济和其他风险和不确定因素。这些风险和不确定性包括但不限于与生产限制、出口管制、所得税、特许权使用费、消费税和其他税、财产征收、利润汇回、环境立法、土地使用、水使用、当地所有权要求和当地人的土地要求、地区和国家不稳定 以及安全、矿山安全和制裁有关的政府法规(或此类法规的变化)。这些因素的影响无法准确预测。见下文第4.3条《中国关于矿业和外商投资的法律法规》和第4.4条风险因素。

经济依存度

本公司的业务基本上不依赖于任何合同，例如销售其大部分产品或服务或购买其产品、服务或原材料需求的主要部分的合同，或使用其业务所依赖的专利、配方、商业秘密、工艺或商号的任何特许经营权、许可证或其他协议。

破产及类似程序

并无针对本公司的破产、接管或类似的法律程序，本公司亦不知悉任何该等待决或受威胁的法律程序。在最近完成的三个财政年度或本财政年度建议的最近三个财政年度内，本公司并无 任何自愿破产、接管或类似程序。

该公司的核心目标是安全、高效和可持续，并以负责任的环境和与当地社区合作的方式运营。公司 以尊重、平等和责任为核心价值观，努力打造强大的合作文化，在创造股东价值的同时，为企业带来社会效益。

作为一家负责任的矿商，公司 致力于将环境、社会和治理(“ESG”)因素整合到我们的业务战略中，并 在公司工作和生活的社区产生影响。通过将ESG因素整合到我们的战略规划、运营和管理中，公司能够为所有利益相关者带来可持续的经济、社会和环境价值。我们ESG业绩的详细信息将在公司的2023财年可持续发展报告中提供，该报告预计将于2024财年第二季度发布。

公司董事会公司治理委员会每年审查公司的政策，包括反腐败政策、道德行为准则、追回政策、公司披露政策和举报人政策，然后经公司董事会批准。公司的所有董事和高级管理人员都接受了所有政策的重新认证，确认他们熟悉并承认公司政策的内容，并承诺履行这些政策并报告任何违规行为。该公司还定期对其关键员工进行反腐败实践培训。

在2023财年，公司董事会可持续发展委员会通过了社区关系政策、人权保护政策、环境保护政策和职业健康安全政策，并得到了公司董事会的批准。

有关公司治理实践的更多信息，请查看公司网站www.silvercorp.ca上提供的公司年度信息表和管理信息通告。

该公司将环境保护放在首位，并确保我们所有地点的所有员工和承包商都有一个安全的工作场所。为了进一步说明公司对加强管理团队的承诺，营矿区和GC矿都顺利通过了2023年环境管理体系(ISO 14001)认证的年度审查 。

安全是希尔威的首要任务。在2023财年，公司安排了1700多场安全培训，覆盖了营矿区和GC矿100%的工人。

针对相关的职业健康风险，公司进一步完善了风险识别和管理流程；营矿区和GC矿都顺利通过了2023年国际标准化组织职业健康安全管理体系(ISO 45001) 认证的年审。

除了营矿区的SGX-HZG、TLP-LM、HPG矿和GC矿的“绿色矿山”认证 外，营矿区的DCG矿也在申请“绿色矿山”认证。于2023财政年度，本公司处理了约480,000吨来自营矿区的废石。该公司还开发了自动化学沉淀系统来处理地下矿山的水，然后通过自动控制系统将处理后的水供应给磨矿厂进行矿石加工和当地农民进行灌溉。

在2023财年，该公司花费了约200万美元，以努力降低其能源和水的消耗，将温室气体排放和水质的负面影响降至最低，并符合“绿色矿山”认证的要求。

公司致力于在我们的员工工作和生活的社区创造可持续的 价值。在我们当地办事处进行的研究的指导下，该公司参与并贡献了许多社区项目，这些项目通常以教育和健康、营养、环境意识、当地基础设施和促进额外经济活动为中心。除了中国上缴各级政府的税费 ，在2023财年，公司还为社会事业贡献了约330万美元，包括：

目前，公司所有的 物质矿产都位于中国。

矿产资源法

中国矿产资源的勘查和开采 受1986年首次颁布的《人民Republic of China矿产资源法》管辖，此后进行了多次修订，最近一次是在2009年。

矿产资源法规定了中国矿产资源的勘探、开发、利用和管理。它将矿产资源定义为在地球表面或地下发现的不可再生的自然资源，包括金属矿物、非金属矿物和化石燃料。

《矿产资源法》的一些重要规定包括：

矿产资源法规定了国内企业和外商投资企业平等的法律地位、矿业权的安全性和可转让性、矿业权的排他性 。探矿权和采矿权授予探矿权和开采权。探矿权持有人在满足矿产资源法规定的条件和要求的情况下，享有获得探矿区内矿产资源采矿权的特权。

矿产资源法将通过不同政府机构发布的各种通知和指导意见进行进一步修订，以规范和简化行政审批流程，并颁布新的法律来完善矿产资源监管。它还更加强调采矿业的安全和环境保护。

环境保护法

生态环境部负责中华人民共和国环境保护的监督、环境质量国家标准的制定和实施、中华人民共和国环境管理体系的污染物排放和监督。县级以上环境保护局负责本辖区内的环境保护工作。

《中华人民共和国环境保护法》要求 经营可能造成污染或者产生其他有毒物质的生产设施的单位采取措施保护环境，建立环境保护和管理制度。该系统包括采取有效措施防止和控制废气、污水、废渣、粉尘或其他废物。排放污染物的单位必须向有关环境保护部门登记。

《中华人民共和国环境保护法》和《建设项目环境保护管理条例》规定，建设新设施或者扩建、改造可能对环境造成重大影响的现有设施前，应当将建设项目的环境影响报告 报有关环境保护部门批准。环境保护设施应与主要生产设施同时设计、建设和投入使用。新建的生产设施，经有关部门检查合格后，方可投入生产。

根据《中华人民共和国矿产资源法》、修订后的《中华人民共和国土地管理法》和《土地复垦条例》，矿产资源的勘探必须符合环境保护的法律要求，以防止环境污染。勘查、采矿活动对耕地、草原、森林造成破坏的，矿山企业必须因地制宜地采取复垦、补植树木、种草或者其他措施，使土地恢复到适宜的状态。矿山企业申请建设用地或者矿业权，应当提交土地复垦计划，并将土地复垦费用计入生产成本或者建设项目总投资。方案规定的修复工作完成后，应当通过有关政府主管部门的验收。如果复垦未完成或不符合相关审查要求，矿山企业必须缴纳土地复垦费用。

矿山关闭后，必须报送土地复垦和环境保护报告报批。未履行或符合土地复垦要求的企业，可由有关土地管理部门给予处罚。

生态环境部根据国家环境质量标准和国家经济技术条件，制定国家污染物排放标准。省级和自治区、直辖市政府可以针对国家标准中未规定的项目，制定本地区的污染物排放标准。这些地方政府 可以针对国家标准中已经规定的项目，制定比国家标准更严格的地方标准。 根据修订后的《中华人民共和国水污染防治法》、修订后的《中华人民共和国大气污染防治法》和《中华人民共和国环境保护税法》的要求，直接向环境排放应税污染物的企业和生产者是环境保护税的纳税人，依照该法的规定缴纳环境保护税。纳税人申报季度纳税的，应当自季度结束之日起十五日内向税务机关申报纳税。

根据修订后的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，收集、储存、运输、利用、处置固体废物的单位和个人必须采取预防措施，防止固体废物扩散、损失和泄漏，或者采取其他措施防止固体废物污染环境。

违反环境保护法的处罚从警告、罚款、停产停业到其他行政处罚各不相同，具体取决于损害的程度或事件的后果。实体负责人可能因严重违规行为而对私人或公共财产造成重大损害或人身伤亡承担刑事责任。

由于环境保护受不同于勘探和采矿许可证颁发部门的管理和监督，违反相关环境保护法不会直接导致勘探和采矿许可证被吊销。然而，环境保护部门可寻求负责发放许可证的主管部门的合作，根据《中华人民共和国矿产资源法》，主管部门有权 撤销勘探和采矿许可证。

《矿山安全生产法》

中国政府制定了一套较为全面的安全生产法律法规，包括《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国矿山安全法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国特种设备安全法》、《中华人民共和国应急管理法》、《中华人民共和国职业病防治法》以及《安全生产许可证》等多项与采矿、加工、冶炼经营有关的 法规。应急管理部负责全国安全生产综合监督管理工作，县级以上安全生产主管部门负责本辖区内安全生产工作的综合监督管理工作。

国家对矿山企业安全生产实行许可证制度。未取得有效安全生产证书的矿山企业不得从事生产活动。不具备安全生产条件的企业不得从事生产活动。取得安全生产证书的矿山企业，不得降低安全生产标准，不定期接受发证机关的监督检查。许可主管部门认为矿山企业不符合安全生产要求的，可以扣留或者吊销安全生产证书。同时，国家实行注册安全工程师制度，矿山企业应当有从事安全生产管理工作的注册安全工程师。

国家还制定了一套矿业安全生产国家标准。一般来说，矿山设计必须符合安全生产要求和行业惯例。

矿山企业必须设立安全生产管理机构或者指定的安全管理小组负责安全生产工作。必须对劳动者进行安全生产教育和培训，确保他们充分了解安全生产所需的规定和程序， 能够掌握本岗位安全操作的必要技能。未接受这种教育和培训的人员不允许在矿井工作。

违反安全生产法律的处罚包括警告、罚款、停产停业和其他行政处罚，具体取决于损害程度和事故性质。对这类事件负有个人责任的人可能会被降级或解雇 ，或者对导致重大事件的严重违规行为承担刑事责任。国家对安全生产事故实行责任追究制度。

由于安全生产受不同于勘探和采矿许可证颁发部门的管理和监督，违反相关安全生产法律不会直接导致勘探和采矿许可证被吊销。然而，安全生产主管部门可寻求负责发放该等许可证的主管部门的合作，根据《中华人民共和国矿产资源法》，该主管部门有权撤销勘探和采矿许可证。

外商投资

此外，在中国运营的外资持股公司可能被要求在与中国国内公司不同的框架内运营。 根据中央政府的指导方针，中国政府目前允许外资投资某些采矿项目。根据2022年1月1日起施行的2021年版外商投资准入特别管理措施(“负面清单”)，只要矿产资源不是负面清单中的“钨、稀土和放射性矿产”，外国投资者就可以直接或间接在中国从事采矿活动。

2020年1月1日，《外商投资法实施条例》(以下简称《条例》)在中国施行。修订了FIL及配套法规和政策， 进一步开放中国，给予外商投资企业(“外商投资企业”)“国民待遇”。根据FIL，外商投资企业在许多重要方面与国内企业一视同仁，包括减少预先审批和备案程序。FIL 取代中国在1979至1990年间通过的现行外商投资法，即《中外合作经营企业法》(以下简称《中外合资经营企业法》)。

FIL对现有FIE的关键影响

对于现有的外商投资企业，自FIL生效之日起，即2020年1月1日起，其公司结构等五年内保持不变。于五年过渡期(“过渡期”)届满后，所有外商独资企业均受中国公司法管辖。

过渡期届满后，最高权力将从董事会转移到股东手中。将原《公司章程》规定的决策权改为由股东决定重大事项。 股东有权选举和罢免董事，对公司管理层有广泛的决策权。

对重大问题的决议需要的不仅仅是股东的投票权。⅔。原《企业章程》对中方合营方或外商投资企业的否决权有特别约定的，可以签订补充条款 予以撤销或保留。根据中外合资企业法，公司的公司章程规定经营期限为30年。根据FIL，这30年的期限可以修改为更长的期限。

下表显示了CJV法律和FIL在公司结构和治理方面的主要区别。

根据中外合资企业法，如果股东打算转让其在合资企业中的股份，无论是内部转让(即，如果有两个以上的股东，则转让给另一位股东)还是外部转让，都需要获得所有其他股东的同意。相比之下， FIL提供了更灵活的转移机制-如果是内部转移，则不需要同意。如属外部转让，须经其他股东过半同意，如任何其他股东拒绝转让但拒绝购买拟转让的股份，则该股东应视为已同意建议的转让。FIL还允许 股东就不同的股份转让机制达成一致，这使得股东在股份转让方面具有更大的灵活性。

根据FIL，外商投资企业可以参与政府采购，根据适用法律向公众发行股票、公司债券和其他形式的融资。外商投资企业在中国内部取得的资本收益可以自由汇出

人民币或其他任何外币。除接受有关监管部门的监督检查外，任何组织和个人不得非法限制汇款的币种、金额和频率。

对外国投资的国家安全审查和对其他司法管辖区的报复歧视性措施

尽管如此，中国进一步发展了对外商投资的国家安全审查，并为报复其他司法管辖区的歧视性措施奠定了正式的法律基础。这些措施给政府留下了很大的自由裁量权，因此，它们是否会对外国投资者构成严重障碍，将取决于它们在实践中的应用情况。

文件重申，对任何影响或可能影响中国国家安全的外商投资，都可以进行安全审查。2020年12月19日，商务部、发改委联合发布了《外商投资国家安全审查办法》(《办法》)，自2021年1月18日起施行。这些措施涵盖广泛的行业部门，从涉及外国投资的国防和技术，到关键的农业生产、能源和资源、文化产品和金融服务，外国投资者在这些领域获得了对投资目标的实际控制权。“实际控制”一词的定义相当广泛，包括下列情况： 外国投资者持股50%以上；外国投资者持股50%以下，但有足够的投票权对股东投票和董事会决议施加实质性影响；此外，外国投资者不仅因投资新项目或收购股权或资产而受到国家安全审查，而且 任何其他类型的投资，如名义股东、信托、多层投资、租赁、协议控制或离岸交易，都要接受国家安全审查。对于本办法所规定的任何交易，外国投资者必须向由国家发改委和商务部牵头的审查工作组备案。经审查后，可以批准、直接禁止或给予有条件的批准。

2020年9月19日，商务部首次公布了不可靠实体名单的规定，旨在惩罚损害国家安全的公司、组织或个人。名单上的企业 可能被禁止对中国进行贸易和投资，并面临高额罚款或员工入境限制。 2021年6月10日，商务部进一步发布了《关于反不正当域外适用外国立法的规定》 等措施。被外国立法禁止或限制与第三国、地区或第三国、地区或其个人或组织进行正常的经贸及相关活动的中国个人或组织，必须在30日内向商务部门报告。届时，商务部门会同中央有关部门(工作机制)对其可能违反国际法、影响中国主权和国家安全、影响中国个人或组织的案件进行 评估。经评估，工作机制可确认存在不合理的域外适用外国立法/措施的情况，并决定由国务院发布禁止令。

投资本公司普通股涉及很大程度的风险，应被视为高度投机性投资。以下风险因素以及本公司目前未知的风险，可能对本公司未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 ，并可能导致它们与前瞻性陈述和与本公司有关的信息中所述的估计大不相同。

白银、铅、锌和黄金的价格波动很大 ，价格的大幅或持续下跌可能会对我们的运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

本公司的白银销售价格以上海白银交易所为基准(报价于www.ex-silver.com)；铅和锌以上海金属交易所为基准(报价于www.shmet.com)；黄金以上海黄金交易所为基准(报价于www.sge.com.cn)。

本公司的收入(如果有的话)预计将主要来自金属精矿中所含的银、铅、锌和黄金的开采和销售。这些 大宗商品的价格波动很大，尤其是在最近几年，受到许多超出公司控制范围的因素的影响，包括国际和地区经济和政治形势；与新冠肺炎扩散有关的新风险；通胀预期；货币汇率波动；利率；全球或地区对含银和其他金属的珠宝和工业产品的供需情况；央行和其他持有者对银和其他金属的销售；远期销售活动；投机者和银及其他金属的生产商；金属替代品的供应和成本；以及由于新的矿山开发以及采矿和生产方法的改进而增加产量。这些因素对基本金属和贵金属价格的影响，以及本公司勘探项目和采矿业务的可行性，无法准确预测，因此贱金属和贵金属价格可能对本公司股票的市场价格及其项目价值产生重大影响。

如果白银及其他金属价格在较长一段时间内大幅下跌，本公司可能无法继续经营、发展其项目或履行与本公司合资伙伴协议或其许可证或许可证项下的义务。

最近的市场事件和全球证券市场的状况可能会对我们获得融资的能力产生不利影响。

在过去几年中，市场事件和 情况，包括加拿大、美国以及国际信贷市场和其他金融系统的中断，加上加拿大、美国和全球经济状况的不确定性(由于与新冠肺炎传播有关的风险而加剧)，以及贵金属价格先前的下跌，可能会阻碍获得资本或增加 资金成本，这将对公司为其营运资本和其他资本需求提供资金的能力产生不利影响 。

在过去几年中，全球证券市场，尤其是美国和加拿大的证券市场，经历了高度的价格和成交量波动。值得注意的是，自然资源公司的股价在过去经历了价值和愿意购买此类证券的买家数量的异常下降。此外，共同基金持有人的赎回大幅增加，迫使许多此类 基金(包括持有本公司证券的基金)出售此类证券，几乎不考虑收到的价格。

因此，不能保证本公司普通股的交易价格不会出现重大波动，也不能保证该等波动不会对本公司筹集股权融资的能力产生重大不利影响，而不会对现有股东造成重大稀释，或者根本不会。

矿产储量和矿产资源估算可能不会反映最终可能开采的矿物量。

对矿产资源、矿产储量、矿化程度以及正在开采或用于未来生产的相应品位的估计存在一定程度的不确定性 。在矿产资源、矿产储量或矿化被实际开采和加工之前，金属数量和 品位必须仅作为估计。本文件所载的矿产储量和矿产资源量数字仅为基于 的估计数字

根据多项假设，任何不利的变化可能需要我们调低我们的矿产资源和矿产储量估计 ，并且不能保证能够达到预期的吨位和品位，能够实现所指示的回收率水平，或者矿产储量能够有利可图地开采或加工。我们对经济可采储量的估计主要基于对地质模型的解释，这些模型做出各种假设，例如关于价格、成本、法规以及环境和地质因素的假设。这些假设对我们的技术报告和财务报表中确认的金额有重大影响，这些假设与实际事件之间的任何重大差异可能会影响我们物业或我们承担的任何项目的经济可行性。评估矿产储量和矿产资源存在许多固有的不确定性，包括许多公司无法控制的因素。这样的估计是一个主观过程，任何储量或资源估计的准确性都是现有数据数量和质量的函数，也是工程和地质解释中所作的假设和判断的函数。与矿产储量有关的短期经营因素，例如需要有秩序地开发矿体或加工新的或不同的矿石品级，可能会导致采矿作业在任何特定会计期间内无利可图。当获得新信息时，在给定时间作出的有效估计可能会发生重大变化。 矿产资源量、矿产储量、矿化度或品位的任何重大变化都可能影响公司项目的经济可行性。 此外，不能保证小规模实验室中的贵金属或其他金属回收将在更大规模的测试中或在生产过程中重复，也不能保证现有的已知和经验的回收将继续下去。

矿产储量和矿产资源估计 可能会发生不利变化，这些变化可能会对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。

除非另有说明，本AIF和公司提交给证券监管机构的其他文件、新闻稿和其他可能不时发表的公开声明中提出的矿产资源和矿产储量估计均基于公司人员和独立地质学家/采矿工程师的估计。这些估计是不精确的，依赖于地质解释和从钻探和采样分析中得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。本AIF中包含的矿产资源和矿产储量估计数是根据假设的未来价格、边际品位、运营成本和其他可能被证明为不准确的估计数确定的。不能保证这些估计将是准确的，不能保证矿产储量、矿产资源或其他矿化数据将是准确的 ，也不能保证矿化可以被有利可图地开采或加工。对钻探结果、公司矿藏的地质、品位和连续性的解释存在固有的不确定性。矿化估算值或本公司开采该矿化能力的任何重大削减，都可能对其运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

银、金和其他金属的市场价格受到波动的影响，这可能会影响我们为特定项目开发矿产储备的经济可行性，或导致 储量减少。不能保证矿产资源评估将被重新归类为已探明或可能的储量 或矿化可以有利可图地开采或加工。推断的矿产资源在其存在以及经济和法律可行性方面具有很高的不确定性。此外，矿产资源估计可能会根据实际生产经验进行修订。储量和资源的评估受到经济和技术因素的影响，这些因素可能会随着时间的推移而变化。如果未来我们的矿产储量或矿产资源数字减少，可能会对公司的现金流、收益、 经营业绩和财务状况产生负面影响。

矿产勘探活动有很高的失败风险，可能永远找不到足以开发生产矿的矿体。

该公司业务的长期运营及其盈利能力在一定程度上取决于其勘探和开发计划的成本和成功程度。矿产勘探和开发涉及高度风险

而且，被勘探的资产很少最终被开发成生产矿。 不能保证公司的矿产勘探和开发计划会发现任何商业矿体。也不能保证，即使发现了商业数量的矿化，也不能保证将 矿物资产投入商业生产。只有在取得令人满意的勘探结果后，才会开发本公司的矿产。矿藏的发现取决于许多因素，包括相关勘探人员的技术技能。矿藏一旦被发现，其商业可行性还取决于多个因素 ，其中一些因素是矿藏的特殊属性(如大小、品位和与基础设施的接近程度)、金属价格和政府法规，包括与特许权使用费、允许生产、矿物进出口、 和环境保护有关的法规。上述大多数因素都不是本公司所能控制的。因此，不能保证公司的勘探和开发计划将产生储量以取代或扩大现有资源。不成功的勘探或开发计划可能会对公司的运营和盈利能力产生重大不利影响。

我们的运营和财务业绩可能会受到气候变化的不利影响。

有大量证据表明气候变化对我们这个星球的影响，并日益重视解决这些问题。本公司认识到，气候变化是一个全球性挑战，可能会以各种可能的方式对我们的业务产生有利和不利的影响。采矿和加工业务是能源密集型业务，直接或通过购买基于化石燃料的电力会产生碳足迹。 因此，本公司受到与温室气体排放水平、能源效率、 以及气候变化相关风险报告相关的现行和新兴政策和法规的影响。虽然与减排相关的一些成本可能会被能源效率的提高、技术创新或作为技术创新的一部分对我们金属的需求增加而抵消，但目前的监管趋势可能会导致我们的一些业务产生额外的过渡成本。各国政府正在国际、国家和地方各级引入气候变化立法和条约，有关排放水平和能源效率的法规正在演变并变得更加严格。目前的法律和法规要求在我们所在的司法管辖区并不一致，法规的不确定性可能会导致我们合规工作的额外复杂性和成本。公众对采矿的看法 在某些方面是负面的，在许多司法管辖区，限制采矿的压力越来越大，这在一定程度上是因为人们认识到采矿对环境的不利影响。

对气候变化的担忧也可能影响我们股票的市场价格，因为机构投资者和其他人可能会剥离被认为对环境影响更大的行业的权益 。虽然我们致力于负责任地运营并减少运营对环境的负面影响，但我们通过提高效率和采用新创新来减少排放、能源和用水的能力受到技术进步、运营因素和经济的制约。采用新技术、使用可再生能源以及减少用水量所需的基础设施和运营变革也可能显著增加我们的成本。对气候变化的担忧，以及我们应对监管要求和社会压力的能力，可能会对我们的运营和我们的声誉产生重大影响，甚至可能导致对我们产品的需求减少。

气候变化的实际风险也可能 对我们的运营产生不利影响。这些风险包括极端天气事件、资源短缺、降雨变化、风暴模式和强度、水资源短缺、海平面变化和极端温度。与气候有关的事件，如泥石流、洪水、干旱和火灾，可能直接或间接对我们的运营产生重大影响，并可能导致我们的设施受损 ，劳动力和基本材料进入我们的地点或从我们的矿山运输产品中断，我们的人员和社区的安全和保障面临风险 ，燃料和化学品等所需物资短缺，无法获得足够的水供应我们的运营，以及我们的一项或多项业务暂时或永久停止。 不能保证我们将能够预测、响应或

管理与实际气候变化事件和影响相关的风险， 这可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响。

市场状况可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

包括采矿业在内的许多行业都受到市场状况的影响。最近金融市场动荡的一些关键影响包括与新冠肺炎有关的风险、信贷市场收缩导致信用风险扩大、全球股票、大宗商品、外汇和贵金属市场贬值和高度波动，以及市场流动性不足。金融市场或其他经济状况持续或恶化的放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率可能对公司的增长和盈利产生不利影响。具体而言：白银、铅、锌和黄金价格的波动可能会影响公司的收入、利润、亏损和现金流；能源价格、商品和消耗品价格以及货币汇率的波动将影响公司的生产成本；全球股市的贬值和波动可能会影响公司股权和其他证券的估值 。这些因素可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

实际资本成本、运营成本、生产和经济效益可能与我们预期的大不相同，未来的开发活动可能不会导致 有利可图的采矿运营。

不能保证公司的特定 矿藏是否以及何时可以投产。未来产量基于本公司或为其编制的估算值。使公司的项目投产或维持或提高产量的资本和运营成本可能远远高于预期水平。生产和经济回报的资本和运营成本是基于由本公司或为本公司编制的估计 ，可能与其实际价值大不相同。不能保证公司的实际资本和运营成本不会高于目前的预期。此外，矿山和基础设施的建设和开发也很复杂。投资于建设和开发的资源可能会产生与公司预期的结果大不相同的结果。

我们可能无法成功将未来的 收购整合到现有业务中。

公司可能会在未来进行选择性的收购。 如果公司进行收购，对公司业绩的任何积极影响将取决于各种因素，包括， 但不限于：及时有效地整合被收购业务或财产的运营；在整合被收购业务或财产的同时保持公司的财务和战略重点；视情况在被收购业务上实施统一的标准、控制、程序和政策；以及公司在其之前运营的市场之外进行收购，在新的运营环境中进行和管理运营。

收购更多业务或物业 如果此类收购涉及现金对价，或如果此类收购涉及 股份对价，则可能会对公司的现金储备构成压力。

将公司现有的 业务与任何收购的业务整合可能需要花费大量的时间、精力和资金。要实现整合带来的预期收益，公司可能需要在实施财务和规划系统等方面产生巨额成本。本公司可能无法在不遇到困难和延误的情况下整合最近收购的业务的运营或重组本公司以前的现有业务运营。此外，该集成可以

需要公司管理团队的高度关注，这可能会分散公司日常运营的注意力。

短期而言，与整合有关的困难可能会对本公司的业务、经营业绩、财务状况及本公司普通股价格产生重大不利影响。此外，收购矿产可能使本公司承担不可预见的负债，包括环境负债，这可能对本公司产生重大不利影响。不能保证 未来的任何收购将成功整合到公司现有业务中。

我们在中国的采矿和勘探作业所需的许可证和许可证可能不会被授予或续签。

本公司附属公司的所有矿产资源和矿产储量均由其各自在中国的合资实体拥有。中国的矿产勘查开采活动 只能由取得或者续展勘查、采矿许可证等证件的单位依照相关矿业法律法规进行。根据中国法律及法规，如于有关 物业的采矿许可证届满时该物业仍有剩余储量，则即将届满的采矿许可证持有人将有权申请 续期。本公司相信，该等许可证的续期并无重大实质障碍。 然而，本公司不能保证现行中国相关法律法规及现行矿业政策在该等许可证延期申请时是否保持不变，亦不能保证主管当局不会因本公司控制范围以外的因素而行使其酌情权拒绝或延迟有关采矿许可证的续期或延期。因此，不能保证本公司将以优惠的 条款成功续期其采矿许可证，或者一旦许可证到期，则完全不能保证成功续期。

任何未能获得或延迟获得或保留任何所需的政府批准、许可或许可证，都可能使公司受到各种行政处罚或其他政府行动，并对公司的业务运营产生不利影响。中国的国家和省级有关部门 不允许在许可证到期日之前30天前提交勘探许可证续签申请 ，许可证申请办理时间延误2至3个月的情况并不少见。中国的州和省有关部门在处理续签申请时，不出具正式文件保证续签。如果由于公司未能获得或延迟获得或保留任何所需的政府批准、许可或许可证而对公司施加任何行政处罚 或对其采取其他政府行动，公司的业务、财务状况和运营结果 可能会受到重大不利影响。

不能保证向本公司发出所需的勘探和采矿许可证及许可证，或如已发出，则会续期，或如按合理的营运及/或财务条款续期，或按合理的营运及/或财务条款续期，或及时续期，或保证本公司能够遵守所施加的所有条件。

我们的一些矿产项目的所有权可能不确定或有缺陷，这将使我们在此类资产上的投资面临风险。

采矿权或勘探权的有效性 或权利或权利构成我们的大部分财产，其有效性可能是不确定的，可能会受到争议。我们的物业可能受到未登记的留置权、协议或转让、原住民土地索赔或未发现的所有权缺陷的影响。在某些情况下，我们并不拥有或持有我们开采的矿产特许权的权利。我们没有对我们持有直接或间接利益的所有索赔进行调查，因此，此类索赔的确切地区和地点可能存在疑问。不能保证

适用政府 不会撤销或大幅改变适用勘探和采矿权或主张的条件，或此类勘探和采矿权或主张不会受到第三方的质疑或质疑。

我们可能无法像 预期的那样运营我们的物业，或无法强制执行我们对我们物业的权利。如果我们的物业所有权有任何瑕疵，或我们的采矿权被撤销， 可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们在拥有制定中的采矿法的国家开展业务，此类法律的变化可能会对我们的财产权利或利益产生重大影响。我们还面临被征用的风险，包括基于被认为缺乏发展或进步而被征用或消灭财产权的风险。 被征用、权利被消灭以及任何其他类似的政府行为可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的不利影响。

在我们经营业务的司法管辖区，适用于采矿特许权的法律权利与适用于地面土地的法律权利是不同的。因此，许多司法管辖区的采矿特许权持有人必须就在这些土地上进行采矿活动的补偿问题与地表土地所有人达成协议。在我们的许多业务中，我们并不拥有所有地面土地的所有权，而是依靠合同或其他类似的 权利来进行地面活动。

我们的非控股股东 可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

公司在各种项目中的权益 在某些情况下可能会受到与非控股股东行为通常相关的风险的影响。 以下一项或多项事件的存在或发生可能对公司的盈利能力或其与非控股股东持有的权益的生存能力产生重大不利影响，可能对公司的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响：(I)与非控股股东就如何进行勘探存在分歧 ；(Ii)非控股股东无力履行对适用实体或第三方的义务；及(Iii)股东之间就预算、发展活动、报告要求及其他事项发生纠纷或诉讼。

我们可能无法成功获得额外的可商业开采的矿业权。

大多数勘探项目并未发现可商业开采的矿藏，亦不能保证任何特定水平的矿产储量将会实现回收，或任何已探明的矿藏是否有资格成为可商业开采(或可行)的矿体而可合法及经济地开采 。

公司未来的增长和生产率将在一定程度上取决于其识别和获得额外矿业权的能力，以及持续勘探和开发计划的成本和结果 。矿产勘探本质上是高度投机性的，往往是非生产性的。大量支出 需要：通过钻探和冶金及其他测试技术建立矿物储量；测定金属含量 和冶金回收流程以从矿石中提取金属；以及建造、改造或扩建采矿和加工设施。

此外，如果该公司发现矿石 矿床，从勘探初期到能够生产可能至少需要几年时间。在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。

本公司能否成功完成任何 收购将取决于多个因素，包括但不限于：确定符合本公司 业务战略的收购；与待收购业务或物业的卖方谈判可接受的条款；以及获得待收购业务或物业所在司法管辖区的监管机构的批准。由于这些不确定因素，不能保证本公司会成功收购额外的矿业权。

我们可能难以获得 融资。

本公司的财政资源有限。 如果本公司更多的勘探计划成功建立商业吨位和品位的矿石，将需要额外的资金来开发矿体并将其投入商业生产。因此，本公司是否有能力继续其勘探和开发活动(如果有的话)将部分取决于本公司能否获得适当的 融资。

该公司打算从营运资金、生产收益、外部融资、战略联盟、出售财产权益和其他融资方式中为其运营计划提供资金 。公司可用于这些目的的外部融资来源包括项目或银行融资，或公开或私募股权或债务。本公司目前可获得的未来资金来源之一是通过出售股权资本。 不能保证这种融资来源将继续按要求或以合适的条款提供，或者根本不能。如果可用， 未来的股权融资可能会导致股东的股权大幅稀释。为进一步勘探提供资金的另一种选择 将是本公司提供将由进行进一步勘探或开发的另一方或多方赚取的物业权益 。不能保证本公司将能够以优惠条款或在全部情况下签订任何此类协议。未能获得融资可能会对公司的增长战略、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在一个竞争激烈的行业中运营。

整体而言，采矿业竞争激烈 ，不能保证有现成的市场可供本公司出售矿石或精矿。本公司可能发现的自然资源的可销售性将受到许多本公司无法控制的因素的影响，如市场波动、自然资源市场和加工设备的邻近和容量、政府法规(包括与价格、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿产进出口和环境保护有关的法规 )。这些因素的确切影响无法预测，但它们可能会导致公司得不到足够的资本回报。

本公司在收购其他采矿资产方面可能处于竞争劣势 ，因为它必须与其他个人和公司竞争，而这些个人和公司中的许多人拥有比本公司更多的财务资源、运营经验和技术能力。在招聘有经验的采矿专业人员方面，公司可能还会遇到来自其他矿业公司的日益激烈的竞争。目前，各级勘探资源的争夺非常激烈 ，特别是影响了人力的供应。竞争加剧可能会对本公司吸引必要资本资金或收购合适的生产物业或未来矿产勘探前景的能力造成不利影响。

我们依赖第三方，包括合同矿工，来运营我们的某些矿山。

我们与第三方签订合同，以运营我们的某些矿山。根据这些安排，我们保留对这些矿山的某些合同监督权，这些矿山是根据我们的许可证或租约运营的，但我们不控制这些矿山的日常运营，我们的员工也不参与这些矿山的日常运营。这些矿山的运营困难、对合同矿工的竞争加剧以及其他我们无法控制的因素可能会影响到

可用性、我们运营的成本和质量。如果这些第三方未能履行合同规定的义务或在其他方面无效， 可能会增加我们的成本，从而降低我们的收益，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们在中国的活动受到 其他司法管辖区活动不一定存在的额外政治、经济和其他不确定性的影响。

本公司所有物资开采业务 均位于中国。这些业务受到在中国开展业务的正常相关风险的影响，北京的监管和法律标准与北美不同。其中一些风险在欠发达或新兴经济体国家更为普遍，包括不确定的政治和经济环境，以及内乱风险或其他风险， 可能限制或中断项目、限制资金流动或导致合同权利被剥夺或因国有化或在没有公平补偿的情况下被征用而被剥夺的 财产、法律或政策不利变化的风险、外国税收增加或特许权使用费义务、许可费、许可费、延迟获得或无法获得必要的政府许可、所有权限制和收益汇回，以及外汇管制和货币贬值。

此外，该公司可能面临进出口法规，包括出口限制、与来自不受类似法律约束的国家/地区的公司竞争的劣势、对离岸分红能力的限制，以及因疾病和其他潜在的地方性健康问题而造成损失的风险 。虽然本公司目前并未因该等风险而对中国产生任何重大或非常问题，但不能保证未来不会出现该等问题。本公司目前不承保政治风险保险 。

本公司于其矿产 资产的权益由根据中国法律成立并受其管辖的合资公司持有。本公司在中国的合资伙伴包括国有部门实体，与其他国有部门实体一样，他们的行动和优先事项可能由政府政策决定，而不是纯粹的商业考虑。此外，在中国经营的外资持股公司可能被要求在不同于强加给中国国内公司的框架内工作。根据中央政府的指导方针，中国政府目前允许外资投资某些采矿项目。不能保证这些 指南将来不会更改。见上文第4.3项《中国关于矿业和外商投资的法律法规》。

中国的监管环境可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生重大影响。

本公司的主要业务位于中国，须遵守中国有关矿山勘探、开发、生产、税务、劳工标准、职业健康与安全、废物处理及环境保护及营运管理等方面的一系列法律、法规、政策、标准及要求。这些法律、法规、政策、标准和要求或其解释或执行的任何变化都可能增加公司的运营成本，从而对公司的运营结果产生不利影响。

中国的法律与加拿大的法律有很大不同，所有此类法律都可能发生变化。采矿受到与环境污染和因矿产勘探和生产而产生的废物处置相关的潜在风险和责任的影响。

不遵守适用的法律和法规 可能会导致执法行动，还可能包括需要资本支出的纠正措施、安装额外的 设备或补救行动。各方

从事采矿作业的人可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律和法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

中国的立法正在经历较快的转型，一些旧法律被新颁布的法律取代。新的法律法规、对现有法律法规的修订、对现有法律法规的行政解释或更严格地执行现有法律法规可能会 给矿产项目的投资者带来风险或不确定性，或对公司未来的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。尽管本公司寻求遵守适用于采矿业的所有新的中国法律、法规、政策、标准 和要求，或现有法律、法规、政策、标准和要求的所有变更，但本公司可能无法在经济上或完全遵守这些要求。此外，任何该等新的中国法律、法规、政策、标准 及要求或现有法律、法规、政策、标准及要求的任何该等改变亦可能限制本公司未来的扩张计划，并对其盈利能力造成不利影响。

此外，中国还进一步加强了对外商投资的国家安全审查。这些措施将继续在外国投资方面制造额外的不确定性。投资计划、时间表、结束投资的条款和条件必须考虑到获得国家安全审查程序批准的时间和偶然性。见上文第4.3项有关采矿和外商投资中国的法律法规。

墨西哥监管环境的不确定性可能使我们承担材料成本、负债和义务，并可能影响我们的运营结果和财务状况 。

La Yesca项目位于墨西哥，受各种事项的广泛法律法规管辖，包括但不限于勘探、开发、生产、价格控制、出口、税收、采矿特许权使用费、环境事项、劳工标准、财产征收、采矿主张的维护、土地使用、当地和土著人民的土地主张、用水、废物处置、发电、环境保护和补救、开垦、历史文化资源保存、矿山安全、职业健康，以及有毒物质和爆炸物的管理和使用，包括处理、危险物质的储存和运输。

此类法律和法规可能要求公司 从不同的政府当局和土著团体获得许可证、许可和同意。不遵守适用的法律和法规，包括许可和许可要求，可能会导致民事或刑事罚款、处罚或执行 行动，包括监管或司法当局发布的命令，要求采取纠正措施，要求安装更多设备，要求采取补救行动，或要求更多本地或外国合作伙伴作为合资伙伴，其中任何一项都可能导致公司的巨额支出或收入损失。本公司还可能被要求 赔偿因违反此类法律、法规、许可要求或许可要求而遭受损失或损害的私人当事人。

本公司的收入及其采矿、勘探和开发项目可能会受到此类法律法规的修订、未来法律法规、更严格执行现行法律法规、墨西哥、加拿大和其他适用司法管辖区影响投资、开采和汇回金融资产的政策变化、墨西哥政治态度的转变以及汇率管制和汇率波动的不利影响。这些因素的影响，如果有的话，是无法准确预测的。此外，不能保证公司将能够获得或维持在La Yesca项目进行勘探、开发和采矿作业所需的所有必要许可证和许可。

根据该等法律及法规，发现、评估、规划、设计、开发、建造、营运及关闭本公司的采矿、勘探及开发活动及营运的成本相当高昂。与遵守此类法律法规和新税收相关的成本和延误可能会导致公司无法在其一个或多个物业进行采矿、勘探和开发 。此外，未来的监管发展，例如日益严格的环境保护法律、法规和执行政策，以及本公司的采矿、勘探和开发项目对财产和人员造成的损害索赔，可能会给本公司带来巨额成本和负债，因此本公司 将停止或不在其一个或多个物业进行采矿、勘探和开发。

我们受到环境和健康以及安全法律、法规和许可的约束，这些法律、法规和许可可能使我们承担材料成本、责任和义务。

本公司的活动受有关环境保护和员工健康安全的广泛法律法规的约束，包括中国的环境法律法规 。这些法律涉及向空气中排放、向水中排放、废物管理、危险物质管理、保护自然资源、古物和濒危物种，以及开垦受采矿作业干扰的土地。本公司的中国子公司必须已获得环境许可证和安全生产许可证，有效期各不相同。 这些许可证还需接受政府部门的年度检查。未能通过年度检查可能会受到处罚。 不能保证将向本公司发放必要的许可证，或者，如果已发放许可证，则不能保证续期。 如果以合理的运营和/或财务条款续期，或以及时的方式续期，也不能保证本公司能够 遵守施加的所有条件。如未能遵守中国相关环保法律及法规，可能会对本公司的业务及经营业绩造成重大影响。

几乎所有的采矿项目都需要政府批准和许可，涉及环境、社会、土地和水的使用、社区事务和其他事项。

也有法律法规规定在一些采矿财产上进行复垦活动。包括中国在内的许多国家的环境立法正在演变，趋势是更严格的标准和执法，增加对违规行为的罚款和处罚，对拟议项目进行更严格的环境评估 ，并增加对公司及其高管、董事和员工的责任。遵守环境法律法规可能需要公司支付巨额资本支出，并可能导致公司计划的活动发生重大变化或延误。不能保证本公司一直或将一直完全遵守当前和未来的环境、健康和安全法律，许可证的状况不会对本公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。中国现行法律及法规对采矿公司经营及活动的修订或更严格的执行，可能对本公司造成重大不利影响，并导致生产物业的资本开支、生产成本或生产水平下降，或需要放弃 或延迟开发新的采矿物业。这些法律或法规的未来变化可能会对公司的某些业务产生重大的不利影响，导致公司届时重新评估这些活动。公司遵守环境法律法规需要付出不确定的成本。

在我们开展业务的地区，我们的活动和业务可能会受到包括新冠肺炎大流行在内的卫生流行病影响的不利影响。

本公司的业务、运营和财务状况可能会受到疫情爆发或其他健康危机的重大不利影响，例如新冠肺炎的爆发 被世界卫生组织指定为大流行

世界卫生组织(“世卫组织”)，2020年3月11日。国际上对新冠肺炎传播的反应导致旅行限制、临时企业关闭、隔离、全球股市波动，以及消费者活动普遍减少。此类公共卫生危机可能导致运营、供应链和项目开发延迟和中断，全球股市和金融市场波动，贸易和市场情绪下降，人员流动减少和劳动力短缺，旅行和航运中断和关闭，包括政府监管和预防措施，或对上述任何一项的恐惧，所有这些都可能影响大宗商品价格、利率、信贷 风险和通货膨胀。此外，新冠肺炎大流行以及未来任何类似病原体的出现和传播都可能对全球经济状况产生不利影响，可能对公司的运营以及供应商、承包商和服务提供商的运营产生不利影响。2022年12月，中国政府发布了新的指导方针，放松了零排放政策，取消了旅行限制 。

该公司的业务可能会受到新冠肺炎疫情的严重不利影响。2023年5月5日，世卫组织宣布新冠肺炎不再符合全球紧急情况的条件，截至本报告之日，新冠肺炎在全球的传播似乎已经稳定下来。该公司已修改其措施 ，以监测、打击和管理新冠肺炎对其运营的影响。由于新冠肺炎可能会出现新版本，因此目前无法确定地评估未来对国际业务造成的干扰以及对公司和整体经济造成的相关财务影响。

在2023财年，该公司修改了预防性 控制措施。这些措施包括继续教育，并在适当情况下开展自愿疫苗接种活动，以避免与新冠肺炎、新冠肺炎变种和季节性流感相关的疾病。根据加拿大和中国政府卫生机构的建议，继续监测工人的健康状况或工作健康状况。

不能保证本公司未来不会因新冠肺炎的限制而使其一些正在进行的采矿业务受到干扰。新冠肺炎的任何死灰复燃或其他公共健康危机的蔓延都可能对公司的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于： 员工健康、劳动力可用性和生产率、差旅限制、供应链中断、保险费上涨、 成本增加和效率降低、行业专家和人员的可用性、对公司勘探和钻井计划的限制和/或处理钻探和其他冶金测试的时间受到限制，以及公司部分或全部资产的运营放缓或暂时暂停，导致产量减少。虽然本公司有能力远程继续履行某些行政职能，但包括采矿作业在内的许多其他职能不能远程进行。 任何此类中断都可能对本公司的生产、收入、净收入和业务产生不利影响。

我们依赖于管理层和关键人员 。

我们的董事长和首席执行官以及我们的 运营管理团队都在中国矿产资源行业拥有丰富的经验。大多数非执行董事 还拥有丰富的采矿和/或勘探经验(或担任该领域公司的顾问)。公司的成功在很大程度上取决于其在加拿大和中国留住、吸引和培训关键管理人员的能力。

公司依赖于包括首席执行官、首席财务官和中国运营管理团队在内的几名关键人员的服务，其中任何一人的流失都可能对公司的运营产生不利影响。

公司有效管理增长的能力 将要求其继续实施和改进管理系统，并招聘和培训新员工。公司 不能保证它将成功地吸引和留住技术和经验丰富的人员。

汇率波动可能会影响我们的运营业绩和财务状况。

公司以美元报告其财务报表 。总公司、加拿大子公司和所有中间控股公司的本位币为加元，所有中国子公司的本位币为人民币。当公司进行交易并以其功能货币以外的货币持有资产和负债时，公司面临外汇风险 。报告货币与其本位币之间的汇率波动可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。

如果发生损失，我们的保险可能不会提供足够的保险。

本公司的采矿活动受行业内通常固有风险的影响，包括但不限于环境危害、洪水、火灾、周期性或季节性的气候和天气状况、意外的岩层、工业事故以及冶金和其他加工问题。 这些风险可能导致矿产、生产设施或其他财产的损害或破坏；人身伤害； 环境损害；采矿延误；生产成本增加；金钱损失；以及可能的法律责任。本公司可能会承担其不能投保的责任，也可能因为高昂的保费成本或其他原因而选择不投保。在认为可行的情况下，本公司会以本公司认为合理的金额为其业务运作中的风险提供保险。然而，这种保险包含了保险范围的排除和限制。本公司不能保证此类 保险将继续提供、以经济上可接受的保费获得或足以支付由此产生的任何责任。 在某些情况下，承保范围相对于感知风险而言不可用或被认为过于昂贵。

我们的运营涉及采矿业固有的重大风险和危险。

采矿本质上是危险的，公司的经营面临许多风险和危险，包括但不限于：环境危害；污染物排放或危险化学品；工业事故；加工和采矿设备故障；劳资纠纷；供应问题和延误； 遇到异常或意外的地质构造或其他地质或品位问题；遇到意外的地面或水条件；塌方、井壁坍塌、洪水、岩爆和火灾；由于恶劣或危险的天气条件造成的周期性中断；设备故障；开发、建设或生产中的其他意想不到的困难或中断；其他 天灾或不利的操作条件；与新冠肺炎疫情传播相关的健康和安全风险，以及未来任何类似病原体的出现和传播。

此类风险可能导致矿产或加工设施的损坏或破坏、人身伤害或死亡、关键员工的损失、环境破坏、采矿延误、 金钱损失和可能的法律责任。偿还此类负债的成本可能非常高，并可能对公司未来的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

我们的董事和管理人员可能会因为他们与其他与我们没有关联的矿业公司的关系而存在利益冲突。

由于本公司的董事和高级管理人员同时担任其他公司的董事和/或高级管理人员的职位，因此可能会出现利益冲突。其中一些担任公司董事和高级管理人员的人已经并将继续代表他们自己和代表其他公司从事资产和商机和公司的识别和评估，可能会出现董事 和

高级职员可能会与公司直接竞争。如果有任何冲突，将遵循《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)规定的程序和补救措施。

如果我们无法对财务报告实施和维护有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 。

公司管理层和董事负责 建立和维护完善的财务报告内部控制制度，并利用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架”(2013)，在首席执行官和首席财务官的参与下， 评估内部控制的有效性。公司对财务报告的内部控制包括：

根据这项评估，本公司相信 本公司已建立适当的内部控制及风险管理制度。本公司的结论是，其基于COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》所述标准的财务报告内部控制自2023年3月31日起生效，并对本公司财务报告和财务报表的编制 的可靠性提供了合理保证。

无论财务报告的内部控制制度设计得多么完善，任何制度都有其固有的局限性。即使被确定为有效的系统也只能合理地保证财务报表编制和列报的可靠性。此外，由于条件的变化或对公司政策和程序的遵守程度的恶化，未来的控制可能会变得不充分。此外，由于一些风险管理和内部控制政策和程序相对较新，本公司可能需要建立并 实施额外的政策和程序，以进一步改善公司的制度。由于公司的风险管理和内部控制依赖于公司员工的实施，因此此类实施存在涉及 人为错误或错误的风险。如果公司未能及时执行其政策和程序，或未能识别影响公司业务的风险 ，公司的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响 并受到不利影响。

未能及时实现并保持财务报告内部控制的充分性 可能会导致投资者对财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害业务并对股票交易价格产生负面影响。此外，任何 未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害运营结果或导致无法履行报告义务。不能保证该公司能够补救未来期间发现的材料 弱点，或维持以下方面所需的所有控制措施

持续合规，且不能保证本公司能够留住足够熟练的财务和会计人员，尤其是考虑到上市公司对此类人员的需求 增加。未来对公司的收购可能会给公司在实施所收购业务中所需的流程、程序和控制方面带来挑战 。被收购公司可能没有披露 财务报告的控制程序或内部控制，与目前适用于公司的证券法律所要求的控制和程序或内部控制一样全面或有效。

我们可能会受到监管机构的调查、索赔和法律程序，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

由于其业务性质，公司 在其正常业务过程中可能会受到大量监管调查、索赔、诉讼和其他诉讼。 由于诉讼中固有的不确定性，包括证据发现过程、难以预测法官和陪审团的裁决，以及裁决可能在上诉时被推翻，这些法律程序的结果无法准确预测。不能保证这些事项不会对本公司的业务产生重大不利影响。

不能对当前或未来诉讼或监管程序的最终结果作出任何保证，在此类诉讼中判给的任何损害赔偿或评估的处罚金额可能是巨大的 。除了金钱损失和罚款外，与诉讼程序有关的指控可能会对公司的声誉产生重大不利影响，并可能影响公司在正常过程中进行运营的能力。

诉讼和监管程序还需要本公司董事、高级管理人员和员工花费大量资源，因此，该等资源的转移可能会对本公司在正常业务过程中进行运营的能力造成重大影响。公司可能因诉讼和监管程序的调查和辩护而产生巨额费用和开支 。根据此类诉讼，公司 还可能有义务赔偿某些董事、高级管理人员、员工和专家的额外法律和其他费用，这些额外费用可能是巨大的，并可能对公司未来的经营业绩产生负面影响 。本公司或可向其承保人追讨与该等事宜有关的某些成本及开支。然而， 不能保证保险公司何时或是否会报销该等费用和支出。

您可能无法对我们、我们的董事、高管或专家执行民事责任 。

美国或加拿大以外其他司法管辖区的投资者根据联邦证券法、美国其他司法管辖区(S)的民事责任条款或其他居住司法管辖区的同等法律，可能难以对本公司、其董事、高管和本AIF中点名的一些专家提起诉讼并执行判决。

我们对新太平洋金属公司的投资存在诸多风险，可能无利可图。

本公司是加拿大上市公司New Pacific Metals Corp.(“New Pacific Metals”)的战略投资者。新太平洋金属公司是一家加拿大上市公司，在多伦多证券交易所上市，代码为“NUAG”，而纽约证券交易所美国证券交易所的上市代码为“NEWP”。截至2023年3月31日，本公司持有44,351,616股新太平洋金属股份，占28.2%的所有权权益。新太平洋金属公司是一家在玻利维亚从事矿产勘探和开发的矿业公司。 投资初级矿业公司涉及股价波动、流动性风险，并可能导致本金损失。新太平洋金属公司没有任何运营收入，也没有任何类型的持续采矿业务。

资源勘探及开发是一项投机性业务，涉及高度风险，包括(其中包括)因未能发现 矿藏及因发现矿藏而无利可图的努力，而该等矿藏虽然存在，但在当时的市场 条件下，规模及品位均不足以从生产中赚取利润。新太平洋金属可能获得或发现的自然资源的适销性将受到许多新太平洋无法控制的因素的影响。这些因素包括市场波动、自然资源市场的接近程度和容量，以及政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地使用、矿物进出口和环境保护有关的法规。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致公司无法获得足够的投资资本回报或可能损失本金 。

通过钻探、冶金和其他测试技术建立矿石储量，确定金属含量和冶金回收工艺以从矿石中提取金属，以及建造、翻新或扩建采矿和加工设施，需要大量支出。不能保证将实现任何 水平的矿石储量回收，也不能保证任何已探明的矿藏，即使已确定含有估计的 资源量，也将有资格成为可合法和经济开采的商业可开采矿体。

除了与投资勘探和开发矿业公司相关的高度风险 外，由于该公司的项目位于玻利维亚，该公司对New Pacific Metals的投资还带来了额外的 风险。近年来，玻利维亚出现了很大程度的政治和社会动乱，原因有很多，包括玻利维亚历届政府的政治和经济不稳定以及高失业率。新太平洋金属公司的勘探和开发活动可能受到政府更迭、政治不稳定以及与采矿业相关的各种政府法规的性质的影响。 玻利维亚的财政制度历来对采矿业有利，但这种情况可能会发生变化。新太平洋金属无法预测政府在外国投资、采矿特许权、土地保有权、环境监管或税收方面的立场。政府在这些问题上立场的改变可能会对新太平洋金属公司的业务和/或其在玻利维亚的持股、资产和运营产生不利影响。法规的任何变化或政治条件的变化都不在新太平洋金属公司的控制范围内。此外，抗议者和合作社以前曾针对采矿业的外国公司，因此无法保证未来的社会动乱不会对公司的运营产生不利影响。玻利维亚的劳工通常加入工会，劳工骚乱或工资协议有可能影响运营。新太平洋金属公司在玻利维亚的业务也可能受到发展中国家特有的经济不确定性的不利影响。此外，在生产限制、价格管制、出口管制、货币汇款、所得税、财产征收、外国投资、债权维护、环境立法、土地使用、当地人的土地要求、用水和安全系数等方面，经营活动可能受到政府法规的不同程度影响。不能保证新太平洋将成功地获得玻利维亚多党立法会议对其与玻利维亚矿业公司(COMIBOL)签署的采矿生产合同的 批准和批准，也不能保证该等合同将以合理的条款获得。新太平洋金属无法预测政府在外国投资、采矿特许权、土地保有权、环境监管、社区关系或税收方面的立场。政府在这些问题上立场的改变可能会对货币政策委员会和新太平洋金属公司业务的批准产生不利影响。

新太平洋金属公司矿产项目的任何矿藏的勘探、开发和生产都需要获得各政府部门的许可。不能 保证任何所需的许可证将及时或完全获得，或以合理的条件获得。延迟或未能取得许可证、 该等许可证的有效期届满或未能遵守该等许可证的条款，可能会妨碍新太平洋金属的矿产项目的开发 并对新太平洋金属产生重大不利影响。

虽然新太平洋金属公司认为，它与玻利维亚公民100%拥有的SilverStrike项目和Carangas项目的合同关系和结构是合法的

根据玻利维亚与边境地区相关的法律，不能保证新太平洋金属玻利维亚合作伙伴在Carangas项目中成功获得澳大利亚司法机关(“AJAM”)的批准，将勘探许可证转换为AMC，或者即使获得批准，也不能保证这种合同关系和结构不会受到其他玻利维亚组织或社区的挑战。

我们对Tincorp Metals Inc.(前身为怀特霍斯黄金公司)的投资。面临许多风险，可能被证明是无利可图的。

本公司是加拿大上市公司Tincorp(前身为白马黄金公司)(“Tincorp”)的战略投资者。Tincorp是一家在多伦多证券交易所上市的上市公司，代码为“TIN”。 截至2023年3月31日，本公司拥有Tincorp的19,514,286股普通股，相当于Tincorp 29.3%的权益。

Tincorp是一家初级勘探公司，目前在收购和勘探矿产方面 。对初级矿业公司的投资涉及股价波动、流动性风险，并可能导致本金损失。Tincorp没有任何运营收入，也没有任何类型的持续采矿业务 。

Tincorp业务的长期运营和盈利能力在一定程度上取决于其勘探和未来开发计划的成本和成功程度。矿产勘探和开发涉及高度风险，从历史上看，被勘探的资产很少最终开发成生产 矿。不能保证Tincorp的矿产勘探和未来开发计划将导致任何发现、矿产资源的扩张或矿产储量的定义。也不能保证，即使发现了商业上可行数量的矿产资源或矿产储量 ，也不能保证矿产将投入商业生产。只有取得令人满意的勘探结果，Tincorp的矿产开发才会开始。矿藏的发现取决于许多因素，包括相关勘探地球科学家的技术技能。矿藏的商业可行性还取决于多个因素，包括：矿藏的特殊属性，如矿藏的大小、品位和靠近基础设施；金属价格；以及政府法规，包括与特许权使用费、允许产量、矿物进出口和环境保护有关的法规。上述大部分因素都超出了Tincorp的控制范围。不成功的勘探或开发项目可能会对Tincorp的运营和盈利能力产生重大不利影响。

此外，Tincorp的矿产项目 面临一些风险，这些风险可能使其不如预期成功，包括但不限于：(A)延迟或高于预期的勘探成本；(B)负面的技术结果和/或技术结果未能为Skukum Gold项目提供所需的回报；(Br)使Skukum Gold项目正在进行的开发变得经济；(C)延迟获得土著群体的环境许可和/或社会许可；(D)延迟获得许可；(E)获得建造及营运Skukum金矿项目所需设备或服务的延迟或高于预期成本；及(F)不利的采矿条件可能延误及妨碍Tincorp 生产预期数量矿物的能力。

Tincorp的运营需要政府的批准、许可证和许可。不能保证将向Tincorp发放必要的政府勘探和采矿许可证和许可证，或者如果发放了许可证，则不能保证它们将以适当或及时的方式续期，或者Tincorp将 能够遵守施加的所有条件。作为实际事项，此类批准、许可证和许可证的条款的授予和执行取决于适用的政府或政府官员的自由裁量权。在需要且未获得此类批准、许可证或许可的范围内，Tincorp可能会被限制或禁止继续或继续勘探或开发矿产资源。

First Nation权益和权利以及相关的咨询问题可能会影响Tincorp在其物业进行勘探、开发和采矿的能力。Tincorp 打算与First沟通和咨询

但不能保证原住民社区不会就Tincorp的财产或活动提出索赔或其他权利主张或协商问题。此类索赔和问题可能导致重大成本和延误，或者严重限制Tincorp的活动。

Tincorp的一些项目位于玻利维亚，因此，Tincorp目前和未来的矿产勘探和采矿活动面临不同程度的政治、经济和其他风险和不确定性。近年来，在不同政府和高失业率的领导下，政治、社会和经济出现了很大程度的不稳定。Tincorp的勘探活动可能会受到政府更迭、政治不稳定以及与采矿业相关的各种政府法规的性质的影响。

玻利维亚的财政制度历来对采矿业有利，但这种情况有可能改变。Tincorp无法预测政府在外国投资、采矿特许权、土地保有权、环境监管或税收方面的立场。政府在这些问题上立场的改变可能会对Tincorp在玻利维亚的业务和/或其控股、资产和运营产生不利影响。法规的任何变化或政治形势的变化都不在Tincorp的控制范围之内。此外，抗议者和合作社此前曾将采矿行业的外国公司作为目标，因此无法保证未来的社会动乱不会对Tincorp的运营产生不利影响。

玻利维亚的劳工通常加入工会，而且存在劳工骚乱或工资协议可能影响运营的风险。廷科公司在玻利维亚的业务也可能受到发展中国家特有的经济不确定性的不利影响。此外，在生产限制、价格管制、出口管制、货币汇款、所得税、财产征收、外国投资、债权维护、环境立法、土地使用、当地人的土地主张、水资源使用和安全系数等方面，运营可能受到不同程度的政府法规的影响。Tincorp无法预测政府在外国投资、采矿特许权、土地保有权、环境法规、社区关系、税收或其他方面的立场。

我们的信息技术系统可能 容易受到中断，这可能会使我们的系统面临数据丢失、操作故障或机密信息泄露的风险。

本公司面临网络安全风险，包括未经授权访问特权信息、销毁数据或禁用、降级或破坏我们的系统，包括通过引入计算机病毒。尽管我们采取措施保护我们的配置并管理我们的信息系统，包括 我们的计算机系统、互联网站、电子邮件和其他电信以及金融/地质数据，但不能保证我们采取的确保系统完整性的措施将提供足够的保护，尤其是因为使用的网络攻击技术经常变化或在成功之前无法识别。本公司过去未经历任何重大网络安全事件，但不能保证本公司未来不会经历。如果我们的系统受损、无法正常运行或瘫痪，我们可能遭受财务损失、业务中断、地质数据丢失，这可能会影响我们进行有效的矿山规划和准确的矿产资源估计的能力 ，财务数据的丢失可能会影响我们提供准确和及时的财务报告的能力。

金融市场或其他经济状况的持续或恶化放缓可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

总体经济状况可能会对我们的增长、盈利能力和获得融资的能力产生不利影响。过去几年全球金融市场发生的事件对全球经济产生了深远的影响。许多行业，包括白银和黄金采矿业，已经并将继续受到这些市场的影响。

条件。当前金融市场动荡的一些主要影响包括信贷市场收缩导致信用风险扩大、货币贬值、全球股票、大宗商品、外汇和贵金属市场的高度波动 以及缺乏市场信心和流动性。金融市场或其他经济状况的持续或恶化放缓， 包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对我们的增长、盈利能力和获得融资的能力产生不利影响。与经济状况有关的一些问题可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，包括：

项目 5矿物属性

本公司于中国及墨西哥拥有矿产权益。截至2023年3月31日，这些财产作为资产计入公司的综合财务报表，账面价值约为3.034亿美元。账面价值包括收购成本加上物业累计支出，扣除公司未来发展计划的摊销和减值费用。

就NI 43-101而言，于二零二三年三月三十一日，下列 物业已被确定为对本公司重要：(A)河南省营矿区中国 (“营”或“营”)；及(B)位于广东省的GC矿中国。

除另有披露外，本公司勘探资源部经理马国良为希尔威NI 43-101规定的合资格人士，已审核并同意本AIF中包含的科学技术信息。

当前技术报告

除另有说明外， 本AIF中的信息基于AMC矿业咨询(加拿大)有限公司(“AMC”)于2022年9月20日起生效的题为“中国人民Republic of China河南省英银铅锌矿最新技术报告”(以下简称“英银铅锌矿技术报告”)的最新技术报告，报告日期为2022年11月3日。AMC此前已于2020年(2020年10月14日提交，生效日期2020年7月31日)；2017年(2017年2月24日提交， 生效日期31)编写了关于盈科物业的技术报告

2014年(提交于2014年9月5日，生效日期为2013年12月31日)；2012年(提交于2012年6月15日，生效日期为2012年5月1日)；以及2013年(提交对2012年报告的小幅更新，提交于2013年5月6日，生效日期为2012年5月1日)。

《英2022年技术报告》的作者均为符合NI 43-101标准的合格人员(每个人均为合格人员)。七位作者中有六位是独立合格的 人。

以下信息的一部分基于《YING 2022技术报告》中所述的假设、资格和程序，此处未对其进行全面描述。 可在SEDAR www.sedar.com上查阅的YING 2022技术报告全文通过引用 并入本AIF。

项目描述、位置和访问权限

营物业位于河南省省会城市郑州西南偏西约240公里处，距离最近的主要城市洛阳西南145公里。距离英财产区最近的小城市是洛宁，距离希尔威的英钢厂约56公里，该厂位于采矿许可区以北。项目区道路畅通，常年运营。该地区属于大陆性亚热带气候，四季分明。

所有权

希尔威通过其全资子公司维多矿业有限公司签订了一份于2004年4月12日签订的合作合资协议，根据该协议，希尔威获得了河南Found矿业有限公司(河南Found)77.5%的权益，该中国公司(连同其他资产)持有新交所、HZG、TLP、LMW和DCG项目。此外，希尔威透过其全资附属公司Victor Resources Ltd订立一份日期为二零零六年三月三十一日的合作协议，根据该协议，希尔威初步取得河南华为矿业有限公司(河南华为)60%的权益，河南华为是好平沟项目(HPG项目)及龙门项目(LME项目)的受益拥有人。从那时起，希尔威对河南华为的兴趣已经增加了 到80%。

采矿许可证

Ying地产由四大连续采矿许可证 覆盖。四个采矿许可证的总面积为68.59平方公里。表1列出了它们的名称、许可证号、区域和到期日期。所有表格都相对于它们在AIF中的位置进行编号。

此外，采矿仅允许在 规定的高程之间进行，具体如下：

河南发现已聘请经认可的地质 团队准备所需的报告，以申请延长四个采矿许可证，以开采低于当前许可证下限的矿石。

采矿许可证需缴纳采矿权使用费和适用的矿产资源税。只要矿产资源存在、确定、提交所需文件并缴纳适用的 政府资源税和费用，采矿许可证的续签和开采深度和边界的扩展就会在正常业务过程中进行。采矿许可证授予与安全和环境证书一起进行全面采矿和选矿作业的权利 。希尔威采矿活动安全证书已由河南省安全生产检查厅颁发 。河南省环保厅已颁发环境合格证。

采矿权并不包括在许可证内 ，但希尔威已根据土地的评估价值或谈判支付费用 ，以取得或租赁采矿及磨矿活动的地面权。根据谈判，如果当地农民的农地受到勘探工作的干扰，还可能向当地农民支付一些土地使用补偿费。

中国制定了《采矿法》，明确了中国政府保障的采矿权。

中国对销售精矿以及材料和用品等物品征收13%的增值税。为采矿而购买的材料所缴纳的增值税退还给希尔威 ，作为对中国采矿的激励。对劳动力不征收增值税。此外，希尔威还支付增值税附加税，金额约为销售额的1.6%，矿产资源税目前按销售额的约3%征收。中国的正常所得税率为25%。 2020年，河南发现被认定为高新技术企业，2020年至2022年其有效所得税率降至15% 。HNTE的认可有效期为三年，如果获得政府批准，可在第四年续签。

没有已知或已认识到的环境问题 可能会妨碍或抑制该地区的采矿作业。未来可能需要购买一些主要的土地，用于矿山 基础设施目的(例如用于额外的加工厂要求、废物处理、办公室和住宿)。目前尚无 可能影响访问、所有权或在Ying物业上进行工作的权利或能力的重大因素和风险。

历史

营区银铅锌矿化早在几百年前就已知，而且是断续开采的。第一次系统的地质勘查和勘探是在1956年由中国政府发起的。希尔威首次在该地区获得权益的1956-2004年间的历史活动的详细摘要 在以前的NI 43-101技术报告中进行了描述。

希尔威 于2004年收购了新交所矿山项目的权益。随后，希尔威收购了HZG、HPG、TLP和LM矿(LME和LMW)、 和DCG项目，这些项目以前都是由中国私营公司持有和运营的。

地质学、勘探和矿产资源

英性质位于秦岭造山带，全长300公里，是古生代两大大陆构造板块碰撞形成的主要构造带。沿造山带岩石具有强烈的褶皱和断裂，为矿床的侵位提供了最佳的构造条件。这条带沿线分布着几个正在运营的银铅锌矿，包括位于Ying 矿藏中的那些。区内主要构造为西北西向褶皱和断裂，断裂由多条逆冲断裂组成，具有北西向或北东向的多组共轭剪切构造。这些剪切带与区内所有重要矿化有关。

矿化主要由许多中热液、富银铅锌、石英碳酸盐矿脉组成，这些矿脉位于陡峭的断层裂隙带中，切割了前寒武纪的片麻岩和绿岩。静脉沿着结构突然变细和变厚，呈经典的“挤压和膨胀” 方式，宽度从几厘米到几米不等。断层裂隙带沿走向延伸数百至数千米。到目前为止，至少在356个离散的矿脉构造中已经确定或开发了重要的矿化，还发现了许多其他较小的矿脉，但尚未得到很好的勘探。在矿脉数量中包括十个新的富金矿脉，这些矿脉 已成为希尔威最近的勘探目标。区内各矿区脉系矿物学基本相似，个别矿区间及各矿区内不同脉系之间略有差异。

从2020年1月1日至2021年12月31日，希尔威共钻了2,074个地下钻孔和669个地面钻孔，总计约492,337米。大部分钻芯为NQ尺寸(48毫米)。岩心采收率受岩性影响，平均为98~99%。岩芯在地面上的岩芯棚屋中被记录、拍照和取样。样品的制备方法是用金刚石锯将岩芯切成两半。岩芯的一半标有样本号和样品边界，然后返回芯盒存档。 另一半放在贴有标本号的棉布袋中，袋子上标有样本号。袋装样品随后被运往 实验室进行准备和检测。除了钻探，这些煤矿主要是从地下开采的。工作面沿着走向的矿脉结构，水平间隔约40米。每隔5米采集一次建筑物上的航道样本。从2020年1月1日到2021年12月31日，希尔威承担了93,740米的隧道施工，收集了45,197个航道样本。

希尔威 在样品制备、安全和分析方面实施了行业标准做法。所有核心和通道采样均由希尔威人员完成。从NQ钻芯采集的样品是在位于每个矿场的安全岩芯处理设施 进行详细地质记录后采集的。袋装和密封的半芯钻孔样品由希尔威人员或快递员运送到 九个商业实验室之一。通道取样是通过在隧道的墙壁或表面上切割通道和横切并采集 复合切屑样品来完成的。渠道样品由希尔威人员运送到位于洛宁 县钢厂综合体的Ying现场实验室。

不同实验室使用的样品制备程序(自2020年1月以来使用了9个)包括样品干燥至60摄氏度至105℃，粉碎到至少3毫米，通过分离器或垫子和勺子取样，然后粉碎到74微米。银、铅和锌的分析程序通常包括两个或四个酸消化0.1克(G)到1克纸浆，然后用各种仪器完成原子吸收或电感耦合等离子体原子吸收光谱分析。金的分析采用火试金，银的超限分析采用火试金。

希尔威 建立了质量保证/质量控制(QA/QC)程序，通过在样品批次中加入经认证的标准物质(CRM)、粗空白和现场副本来监控采样、准备和分析过程中的准确性、精密度和样品污染。裁判抽样已经由几个独立的实验室完成。2020年1月1日至2021年12月31日的QA/QC计划包括4,860个CRM、4,852个粗坯、5,210个四分之一核心现场副本和252个裁判样本以及210,235个钻孔样本。另外还提交了898个CRM、904个粗略空白、905个现场副本和1140个裁判样本，以及22,075个频道样本。各种类型的插入率在1.9%至3.0%之间。

希尔威目前在Ying酒店采用的协议不包括全面QA/QC计划的所有方面，不包括最佳的 插入率，也不包括对结果的实时严格监控。尽管存在这些问题，QP的审查显示，YING样本数据库中没有实质性的准确度、精密度或系统性污染误差。QP认为 YING样本数据库可用于矿产资源评估。

数据 QPS已完成核查，虽然发现了一些小问题，但QPS不认为所指出的问题对矿产资源估算有重大影响 。合格投资者协会认为这些数据可用于矿产资源评估。

盈矿的SGX、HZG、HPG、TLP、LME、LMW及DCG矿床的矿产资源量估计由北京希尔威资源地质学家项守普先生编制。使用Micromine软件中的反距离平方(ID2)插值法，采用块建模方法，完成了总共356个矿脉的品位估计。矿化线框的解释和构建是通过将横截面上的脉线数字化，然后连接线条以创建三维(3D)线框来完成的。 矿化解释主要基于银、铅、锌，以及相关的金品位，但也包括来自地下工作和钻芯测井的测绘数据。SGX、HPG和HZG矿的矿化矿脉以名义阈值为140克/吨(g/t)银当量(“AgEq”)建模。TLP、LMW、LME和 DCG矿的矿化矿脉的标称阈值为120 g/t AgEq。根据主要样本长度 ，为所有矿井选择了0.4m的复合间隔。在需要的地方使用适当的顶盖，每个静脉的顶盖是不同的。已完成对所有矿床中的银和铅、几个矿床中的锌以及选定矿床中选定矿脉中的金的品位估计。

独立QPS Rod Webster先生，MAIG，Simeon Robinson先生，P.Geo，MAIG，以及AMC的P.Geo.热那亚·瓦特尔博士已审查了评级估计 。韦伯斯特负责新交所、HPG、HZG LMW和DCG的估值。罗宾逊先生对TLP的估算负责。瓦特尔博士对LME的估算负责。

矿产资源包括希尔威当前采矿许可证海拔下限 以下的材料(按AqEq金属计算，约占矿产资源总量的25%)。然而，由于中国监管新采矿许可证申请或 延期采矿许可证的法规的性质，矿产资源评估的合格投资者确信，批准希尔威延长其许可证的下限并在需要时开发这些矿产资源不存在重大风险。

表1.1载列截至2021年12月31日营物业按矿场划分的矿产资源。这些估计包括所有矿床中的银和铅，选定矿床中的锌，以及选定矿床中选定矿脉中的金。矿产资源量按按g/t计的AgEq原地价值报告边际品位 (“COG”)以上。COG包括采矿、加工以及一般和行政成本，由Silvercorp为每个矿山提供，并由矿产储量QP审核。表1.1的脚注中注明了适用于每个矿场的AgEq公式和COG。

备注：

矿产资源对比 2019年12月31日和2021年12月31日。

将2019年12月31日和2021年12月31日的矿产资源估算值进行比较，结果如下：

品位、吨和所含金属不同的原因 包括因钻探和水平开发而转换为更高类别的金属、因通货膨胀而普遍较高的截止品位以及因采矿而枯竭。

采矿和矿产储量

Ying物业的矿产储量估计由希尔威在独立QP H.A.Smith先生，P.eng， 的指导下编制，他负责该等估计。表1.2总结了每个矿场和整个营 作业的矿产储量估算。46.9%的矿产储量吨被归类为已探明，53.1%被归类为可能。

《矿产储量报表》附注：

矿产储量估算假设目前主要的采矿法将继续在英矿采用，即大多数矿脉将继续采用分层充填采矿法和留矿采矿法，使用手持钻机(千斤顶)。

以及在采场内手工排渣，以及用摇臂铲或手工将 装载到矿车上。矿脉多为近垂直矿脉，地面质量一般较好，矿脉宽度合理规整，采用短轮次的手工采矿技术，在回采过程中具有很高的选择性和可控性。采掘的最小开采宽度为0.5米，采空区的最小开采宽度为1.0米。QP观察了Ying物业的回采和留矿开采方法 ，并认为最小采掘和开采宽度假设是合理的。

最少 稀释度假设为：回采切眼的总超挖0.10米，留矿采场的总超挖0.2米。

对于 少量倾角相对较低的矿脉--通常是含金量较高的矿脉--现在还在Ying Property使用了带泥浆的房间和矿柱采矿法。

就估算为英矿储量的总吨位而言，约62%与采矿法有关，约38%与收缩有关。

英矿储量对COG变化的敏感性已通过将COG增加20%应用于每个英矿的 矿产储量来测试。敏感性最低的是新交所和DCG，就整个英矿区而言，AgEq盎司减少约10% ，COG增加20%，表现出相对较低的整体COG敏感性。

英矿总储量吨约占矿产资源量(计量加指示)吨的66%。金、银、铅和锌的储量品位分别为相应测量和指示矿产资源品位的99%、100%、96%和100%。 金、银、铅和锌的金属转化率分别为65%、66%、63%和66%。

地下 通往陡坡山区的每个矿井都要经过不同海拔的坑道、倾斜的运输通道、竖井/内部竖井(斜井)和斜井(坡道)。

矿场的开发使用无轨设备--20吨(吨)卡车和单臂大型运输机；小型传统履带设备 --电力/柴油机车、轨道车辆、电动摇臂铲车；以及气动手持式钻机。

整体抽出顺序在各层之间是自上而下的，通常从中央竖井或主通道位置向外。采场回采顺序为自下而上，主要采矿法为留矿法和回采法。千斤顶用于采场爆破钻探。 采场内矿石的搬运是通过手推车/手铲到专门制造的钢衬回采矿道上，并通过重力来为留矿采场拉出矿点。生产排渣主要使用手铲，偶尔使用摇臂铲，由轨道车辆和电池动力或柴油机车将矿石运送到主井、倾斜运输通道或主要装载点。 TLP、SGX、LME、LMW、HZG、HPG和DCG矿的一部分仍使用小型三轮车将矿石运至地面，每辆有效载荷高达3吨。矿用卡车在所有坡道地区用于将矿石和废物运往地面。除坡道和三轮车区域外，其他矿段使用有轨电车将矿石和废物运往地面。部分高品位矿石和废料可在地表堆放或分选带进行手工分选，通过30t和45t卡车运往集中选矿厂。

对账

表 1.3概述了希尔威对2020年1月1日至2021年12月31日期间采矿区的矿产储量估计与英 矿的磨矿饲料产量之间的对账。

备注：

QP对表1.3中的数据进行了以下观察：

希尔威 近年来高度重视稀释控制，并修订了库存和记录保存程序， 实施了工作质量核对表管理增强计划。QP之前已经认可了这些行动，并将继续这样做。

2019年12月31日至2021年12月31日矿产储量对比

将2019年底(摘自题为《河南省Republic of China银铅锌矿NI 43-101技术报告更新》(2020年Republic of China报告)，生效日期为2020年7月31日的技术报告)与2021年底(摘自英报告)的矿产储量估算进行了对比，结果如下(2021年矿产储量不包括2019年底以来开采的矿石)：

矿井寿命计划

表 1.4基于2021年12月31日的矿产储量估计，汇总了各营矿及整个作业的预计矿山年限(LOM)产量。

备注：

冶金 测试工作和加工

在矿山运营和希尔威工厂建设之前，不同的实验室进行了冶金测试，以解决不同类型矿化的回收问题。TLP矿化于1994年由长沙设计研究院测试，SGX矿化于2005年5月由湖南有色金属研究院测试，HZG矿化于2006年由铜陵有色金属设计院测试，HPG矿化于2021年由长春黄金研究院测试 。

中信股份重工机械股份有限公司(“中信股份”)于2021年完成了额外的 矿化测试。中信股份受委托 对新加坡证券交易所、塔矿、LME和LMW的硫化矿石，以及来自TLP和HPG的氧化矿进行可磨性试验。

结果预测，这是一种可冶金的矿石，通过差速浮选实现了干净的铅锌分离，可能的例外是TLP矿床上部带的卤化银具有较高的银回收率。现场冶金专家进行了工厂调整计划，以不断提高冶金性能。

希尔威 在Ying Property经营着两个加工厂，一厂和二厂，目前的总设计产能约为每天约2,800吨 (Tpd)。这两家工厂相距不到2公里。两者都是基于2005年HNMRI完成的实验室测试而设计的。1号工厂(夏雨工厂--最初为600吨/日，升级为800吨/日)自2007年3月开始投产。二厂(庄头厂)自二零零九年十二月开始投产，于二零一一年十月完成扩建，由每日1,000吨增至每日2,000吨。虽然目前设计的处理能力约为2800吨/日，但据了解，实际产能可能达到3000-3200吨/日。然而，目前的LOM规划要求工厂的日产量高达2,000吨。

这两个工厂的整体流程相似，包括破碎、磨矿、铅锌精矿浮选和精矿脱水。一号工厂目前只生产一种铅/银精矿。在LOM计划中，大部分矿石吨将通过工厂2处理，而工厂1将用作后备，以处理来自LM、HZG和部分TLP的低品位矿石或开发矿石。

为优化盈利能力，二厂的高级铅精矿与一厂的中级铅精矿混合。

SGX /HPG矿石还可能含有高品位、大尺寸的方铅矿块，具有独特的镜面银灰色外观。这些矿块可以在矿场进行手工分选、粉碎，然后用专用卡车运往一号工厂。这些块可以在专用设施中碾磨，然后 直接出售，或与浮选铅精矿混合出售。

工厂1和2目前在低于工厂设计的产能水平下运行。铅和银的回收率目标正在实现；然而，锌的回收率低于设计，这是由于锌饲料品位低于设计。

在过去几年对这两家工厂进行创新和改造后，铅和银的回收率大幅提高。改进 始终针对工厂1和工厂2的工艺系统和其他设施，以提高金属回收率并 降低能耗。

从历史上看，来自新加坡交易所的高品位原料改善了工厂绩效，但随着新加坡交易所矿石比例的下降，挑战是保持与较低品位原料类似的冶金性能。从最近的表现来看，回收率似乎仍在保持 ，但精矿品位低于目标，但还没有达到冶炼厂条件出现重大恶化的程度。

长春黄金设计院利用2021年HPG矿化测试数据设计了一座新工厂(工厂3)。 工厂3正在建设中，计划于2024年7月投产。三厂的流程与二厂相似，但设备更大，处理能力更大，工艺更先进，流程更灵活。 它可以处理银铅锌矿、银铅矿、铜铅矿和金矿。

人员

希尔威 主要通过承包商经营英矿，从事矿山开发、生产、矿石运输和勘探。磨坊和地面车间由希尔威人员进行操作和维护。希尔威提供自己的管理、技术服务、 和监督人员来管理矿山运营。英矿员工总数为3,296人，其中希尔威员工902人，希尔威小时工75人，合同工2319人。

主要基础设施，包括尾矿库。

目前有两个营尾矿管理设施(“TMF”)。在2007-2012年间，TMF 1同时为一厂和二厂提供服务。自2013年4月TMF 2投产以来，两个TMF为各自的磨厂提供服务：TMF 1为磨厂1服务，TMF 2为磨厂2服务。

TMF是根据当时的矿产资源/储量估计和LOM产量预测设计的。随后的资源 扩张和产量预测显示，目前的尾矿产能将不足以满足全部Ying LOM的需求。

在洛宁县下峪乡境内的石门沟河谷，作为重阳沟河的一条支流，正在建设第三个TMF--石门沟TMF。石门沟水电站位于二厂以北，启动坝距厂二厂约1.7公里，距重阳沟河下游约500米。TMF计划分两期建设，第一期的存储容量约为1,020万立方米，第二期的存储容量约为8.9立方米，总存储容量为19.1立方米。该公司预计石门沟TMF by一期工程将于2024年年中完工。

地震等级与中国地震烈度等级(CSIS)一致，该烈度等级类似于修改后的麦卡利烈度(MMI) 等级，后者目前使用得相当普遍，用于衡量地表地震的影响。QP此前曾建议希尔威审查设计基准加速，以确保与最新的营址地震区划分类及相关参数保持一致。QP了解到，希尔威正在审查和评估与TMF 1和2相关的地震数据，并将其作为石门沟TMF设计过程的一部分。

对于TMF1，在再服务两年(2023年底)后，预计大坝最大标高将达到650米，按设计生产率计算。

对于TMF2，经过大约3.6年的额外服务(2025年下半年)，预计在设计生产率下，大坝的最大高程将达到690米。

QP了解到，特定场地的风险评估，如岩土风险评估，最初是由河南洛阳玉溪水文地质勘察公司进行的，最近由其他组织进行评估。QP此前曾建议根据最近的国际分类审查中国系统下的大坝分类。QP了解到，希尔威正在审查与当前Ying TMF分类相关的最新国际分类规范。

洪水 已进行了适用于中国系统的TMFS三级分类的计算，这要求防洪措施满足设计目的的100年1次重现期，以及500年1次的可能最大洪水标准。 TMF的安全和可靠性分析已根据《尾矿库安全技术规程》(AQ2006-2005)和III级要求进行。

作为对Ying TMF的一般性评论，建议希尔威参考全球尾矿管理行业标准 ，该标准旨在加强目前采矿行业尾矿库的最佳实践。中国应急管理部最近发布的公告促进了类似做法的改进。

从尾矿库回收的水和从两个选矿厂溢出的水被循环利用，以最大限度地减少淡水需求。在无降雨季节，两个TMF都实现了工艺水的零排放。

在营物业的每个矿山都有 个废石场。根据矿山和开发计划，在剩余的矿山寿命内，这些矿山将把约3.16百万立方米的废石运往地表垃圾场。现有垃圾场的过剩容量计算为2.63mm3。

于2021年4月底，宏发集料厂(“宏发”)建成，以回收及粉碎来自营 矿区的废石。自宏发投入运营以来，希尔威对每个废料场进行了评估，并决定回收三个废料场 (两个位于SGX矿，一个位于HZG矿)。其他废料场的角色正在转变为临时废石库， 每天都会将废石从这里运到宏发工厂。2021年，宏发工厂消耗了380,305吨废石，生产了349,108吨砂石集料。宏发运营的利润在收回资本后，将在当地政府、当地社区和员工之间进行分享。

Ying地产的电力来自中国国家电网，通过高压线路连接到不同的矿营和磨矿厂。在新交所，一条35千伏的架空线路为所有生产提供主电力，两条10千伏的线路主要用作中断时的备用电源 。此外，安装在其中一个变电站的两台1,500千瓦(KW)柴油发电机和一台1,200 kW柴油发电机在电网停电时充当后备电源。

在 2020年，从厂办综合体进入SGX/HZG矿是通过一条7公里长的铺设公路到古县水库河东码头，然后 乘船穿过水库到达矿场。希尔威用两艘大型驳船将矿石从SGX/HZG和HPG矿运往河东码头，这两艘驳船最多可运载5辆45吨卡车。自2021年初以来，SGX/HZG和HPG矿的矿石运输已将 改为另一条矿石运输路线。这条路线通过一条10公里长的公路，依次穿过三个隧道，由三座桥梁 连接隧道。HPG矿可以通过12公里长的铺设好的道路进入，位于主办公大楼的西南方。TLP、LME和LMW煤矿位于主办公大楼东南约15公里处，可通过重阳河沿线铺设的道路进入。2020年修建了一条1756米长的运输坡道，从TLP营区到DCG矿进行矿石运输。DCG项目还可以通过钢厂西南偏南的一条10.5公里的铺设道路 进入。

SGX矿的生活用水来自古县水库，而HPG、TLP、LM、HZG和DCG矿的水来自附近的小溪和泉水。用于钻井和抑尘的矿山生产用水 来自地下。

市场研究和合同

地下采矿作业合同 已与几家中国承包公司签订。

铅和锌精矿向河南和陕西省的现有冶炼厂客户销售，并已就QP认为符合全球冶炼行业标准的条款进行了适当的谈判。约90%的白银应付账款同样符合行业规范。

铅精矿与主要冶炼厂签订了月度销售合同，主要位于河南省。对于锌精矿， 与河南豫光锌业有限公司签订了销售合同。所有合同都有运费和相关费用由冶炼厂客户支付。当每月续签合同时，冶炼厂合同的主要内容可能会根据市场情况发生变化。

在环境允许的情况下，对社会/社区产生影响。

希尔威 拥有在Ying地产运营所需的所有许可证。现有的采矿许可证覆盖了所有活跃的采矿区域，并 加上安全和环境证书，使希尔威有权进行全面的采矿和选矿作业 。河南省安全生产监督检查厅已颁发安全证书，涉及SGX矿、HZG矿、庄头TMF矿、十瓦沟TMF矿、HPG矿、TLP矿(西段和东段)、LMW矿、LME矿和DCG矿。河南省环保厅已颁发环保证书，涵盖岳梁沟项目(新交所 矿和日产量1,000吨的磨矿)、HPG矿、TLP矿、LMW矿、LME矿、DCG矿，以及2009年建成的日产量2,000吨的磨矿厂。对于每一张证书，都有相关的矿山开发利用和水土保持项目，并有修复计划报告。希尔威还获得了SGX矿、HPG矿和两个TMF的废水排放地点的批准和证书。所有证书都必须定期续订。

总项目周边区域内不存在文化少数民族。洛宁县的文化以汉族为主。新加坡交易所、HZG、HPG、TLP、LME、LMW和DCG项目区内或附近没有文化遗址的记录。矿场附近的土地主要用于农业。矿区不包括任何自然保护地、生态林区或严格的土地控制区。目前项目区内的植被主要是次生的，包括农场种植。 该地区尚未发现较大的野生哺乳动物。偶尔还能看到小鸟在林地筑巢和活动。周围的村民饲养家畜，如鸡、鸭、猪、绵羊、山羊和奶牛等。

希尔威 向当地资本项目和社区支持计划提供了一系列现金捐赠和捐款，资助大学学生，并承担道路建设和学校维修、升级和建设等项目。希尔威还通过直接聘用和留住当地承包商、供应商和服务提供商的形式做出了经济贡献。

希尔威的主要废物副产品是采矿过程中产生的废石和加工过程中产生的尾矿。此外，还产生了较小的卫生废物。废石被堆积在矿场入口附近的各种废石堆积物中。废石 主要由石英、绿泥石和绢云母、高岭土和粘土矿物组成，不产酸。一旦废石堆满了(或在场地关闭时)，它将被土壤覆盖并重新种植。为了稳定，挡土墙结构被建在每个废石场的下游。此外，上游还修建了一条导流渠道，以防止高流量水流入堆积物和坡面。SGX、HPG、HZG和LMW的一些废石堆积物已经被土壤覆盖，并重新植被。

流程 尾矿排入专门建造的TMF，这些TMF具有倾倒和地下排水系统，以提供防洪和收集回水。对尾矿管道、TMF堤坝和渗水/回水收集系统进行日常检查。TMF建成后，这些设施将被土壤覆盖，植被将重新种植。 新加坡交易所环境影响评估(“EIA”)报告指出，尾矿不含显著的硫化物， 没有产生酸的实质性潜力。

营作业有一个环保部门，由七名专职工作人员组成。专职环境管理人员 主要负责营物业的环境管理和修复管理工作。

监测计划包括空气和粉尘排放以及噪音和废水监测。监测工作由有资质的人员和持牌机构完成。2016年至2022年报告的检测结果表明，地表水、卫生/工艺厂废水和采矿水均符合要求的标准；此外，项目阶段竣工检查结果在废水排放、空气排放、噪音和固体废物处理方面均符合 。在少数例外情况下，新加坡证券交易所和塔矿的沉淀池后总排污点的铅浓度 略超过允许的限值0.011毫克/L。

在运营SGX和HPG项目的同时，保持古县水库的水质是项目环境审批中的一项关键要求。 希尔威制定了SGX/HPG地表水排放管理计划，其中包括收集和沉淀处理 矿井水，并结合围堵系统(即地表水零排放)，以及安装雨水排放旁路系统 。磨矿过程的溢出水和加压过滤器产生的尾矿产生的水返回磨矿过程，以确保废水(包括尾矿水)不会排放。

采矿水回用，剩余水按《地表水水质标准》和《污水综合排放标准》处理，达到地表水水质III类和污水一级排放标准 ，经洛宁县黄河管委会批准排放到古县水库排污点。 洛阳市每月监测

石灰检测公司和黄河流域环境监测中心表示，排放到地表水体的水符合标准。

除 一条小溪外，TLP和Lm矿附近没有地表水水源，矿山也没有采矿水排入这条小溪。TLP和Lm矿的下部产生的采矿水量有限，其中大部分用于采矿活动，上部没有产生任何水。

有针对加工厂地区的地下水监测计划，但没有针对矿区的计划。人们认识到，中国的环境审批没有要求 监测这种潜在的影响。QP了解到，检测结果表明地下水质量符合要求的标准。

希尔威的生产活动符合中国的劳动法规。为工资远高于最低水平的所有全职员工签署正式合同。公司提供年度体检，并在员工受雇于公司之前、期间和之后对其进行检查。本公司不使用童工或未成年劳工。

在项目审批阶段制定了修复和填海计划，包括项目建设、运营和关闭的措施。 从2016年到2021年，公司在环境保护方面花费了约480万美元(M)，包括粉尘控制措施、 废水处理、固体废物处理、地下排水隧道、水土保持、噪音控制、生态修复、 和应急计划。同期，土地面积为444,067平方米²)按环评计划种了树和草；其中，2020年种植了20,496平方米，52,361米²在2021年。关闭了未使用的采矿隧道，并对所有矿山进行了修复。

关闭矿山将符合中国国家监管要求。根据这些法规要求，希尔威将在矿山关闭前至少一年完成现场退役计划。届时将对现场修复和关闭成本进行估算 。

资本 和运营成本

所有资本和运营成本估算均假定汇率为1美元=6.50人民币。

表 1.5显示了勘探和矿山开发、设施、厂房和设备以及一般投资的预期资本支出 截至2037年矿山寿命预计结束的资本支出。

表 1.6显示了3号工厂(预计2023年竣工)和新的TMF(预计2024年第一阶段竣工)的建设和投产的计划资本支出。

QP认为，相对于计划的勘探、开发、采矿、加工和相关的场地设施、设备和基础设施，预计的资本成本是合理的。

注： 由于四舍五入的原因，数字可能计算不准确。*2022财年仅包括第四季度。

注意： 由于四舍五入的原因，数字可能计算不准确。

主要 运营成本类别包括采矿、运输、碾磨、一般和行政、产品销售、矿产资源税以及政府费用和其他税。希尔威利用合同工以每吨或每米的费率进行采矿。合同包括 通过公司购买的所有劳动力、所有固定和移动设备、材料和消耗品，包括燃料和爆炸物。地面支持消耗品，如木材和门户区域的电力，由公司负责。运输成本 是将矿石从每个矿场运往加工厂的费用。研磨成本的主要组成部分是公用事业(水电)、消耗品(研磨钢材和试剂)和人工，每个成本约占总成本的三分之一。一般和行政成本 包括尾矿坝和其他环境成本的补贴。现有的两个尾矿储存设施的主要资本已经支出 ，与逐步提高大坝相关的持续成本被视为运营成本。从大约2023年底(TMF1)和2025年底(TMF2)，尾矿库运营成本估计的重点转移到TMF3，正在进行施工准备 。矿产资源税拨备约为销售额的3%。QP注意到，运营成本估计与用于确定矿物储量COG的成本估计合理一致，并认为相对于LOM所使用的方法和技术以及设想的运营规模而言，这些估计是合理的。表1.7按矿山和整个Ying汇总了预计的LOM运营成本。

注： 由于四舍五入的原因，数字可能计算不准确。

*2022财年仅包括第四季度。

当前 技术报告

除另有说明外，本节所载资料乃根据AMC矿业顾问(加拿大)有限公司(下称“AMC矿业顾问(加拿大)有限公司”)于2021年3月31日生效的题为“NI43-101广东省高城银锌铅项目技术报告更新 ”(以下简称“GC报告”或“2021年技术报告”)而编制。AMC已于2009年、2012年、2018年、2018年(‘NI 43-101广东省GC银锌铅项目技术报告更新，人民Republic of China，2009年6月18日生效日期)、 2012年(’NI 43-101广东省GC银锌铅项目技术报告、人民Republic of China、2012年1月23日生效)、‘NI 43-101广东省GC银锌铅项目技术报告更新、人民 Republic of China‘，生效日期2018年6月30日)、2019年(《广东省高城银锌铅项目更新技术报告NI43-101，人民Republic of China》，生效日期2019年6月30日(2019年技术报告))。

以下 是GC报告的摘要，基于本文中未全面描述的假设、资格和程序。可在SEDAR网站www.sedar.com上查阅的GC报告全文通过引用并入本AIF。

位置、所有权和历史

GC物业位于广东省云浮市云安区高村乡高城村附近，人民Republic of China。该物业位于广东省省会广州以西。广州位于香港西北约120公里处，总人口约1,400万。从广州到GC项目要经过178公里的四车道骇维金属加工到云浮，然后再经过48公里的铺好的道路到达项目现场。

希尔威通过100%拥有长江矿业有限公司(长江矿业)的股份，拥有GC矿99%的股份，而长江矿业又全资拥有长江矿业(香港)。长江矿业(香港)有限公司及全资拥有希尔威金属(中国)有限公司的富地黄金矿业有限公司(中国)为GC矿的指定合资经营公司。长江矿业(香港)有限公司是长૖