美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549
表格
或
截至的财年：2023年3月31日美国联邦储备委员会文件编号：
希尔威金属 Inc. (注册人的确切名称见其章程)
不列颠哥伦比亚，
(公司所在的省或其他司法管辖区或组织)
(主要标准行业分类代码 编号，如果适用)
不适用
(税务局雇主身分证号码(如适用))
复制到：
克里斯托弗·L·多尔森
Dorsey&Whitney LLP
第五大道701号6100套房
华盛顿州西雅图98104
(206) 903-8800
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
对于年度报告，请用复选标记表示与 本表格一起填写的信息：
注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：
用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条规定的所有报告；以及(2)在过去的 90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是否是《交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人
是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。(1) ☐
用复选标记 表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。(1) ☐
| (1) | 复选框为空 ，直到我们被要求根据适用的纽约证券交易所美国上市标准制定回收政策。 |
主要文件
以下文件作为希尔威金属公司(以下简称希尔威)40-F年度报告的附件99.1、99.2和99.3提交给希尔威金属公司(“希尔威”或“本公司”)，现以引用的方式并入本40-F年度报告中：
| (a) | 截至2023年3月31日的财政年度的年度信息表； |
| (b) | 管理层对截至2023年3月31日的财政年度的讨论和分析；以及 |
| (c) | 截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度经审计的综合财务报表及其附注，以及独立注册会计师事务所的报告。本年度报告Form 40-F中包含的希尔威经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则 编制的。因此，它们并非在所有方面都可与按照美国公认会计原则编制的美国公司财务报表 相比较。 |
关于控制和程序的认证和披露
| (a) | 证书。见本年度报告的表格40-F，附件99.4、99.5、99.6和99.7。 |
| (b) | 披露控制和程序。于截至2023年3月31日止本公司财政年度结束时，本公司管理层在其行政总裁及财务总监的参与下，对本公司的“披露控制及程序”(该词由经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)的有效性进行评估。根据该评估，本公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至该财政年度结束时，本公司的披露控制和程序有效，以确保本公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定 。 |
需要注意的是，尽管公司首席执行官和首席财务官认为公司的披露控制和程序为其有效性提供了合理程度的保证，但他们并不期望公司的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误或欺诈。控制系统，无论其构思或操作有多好， 只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。
| (c) | 管理层财务报告内部控制年度报告。所要求的披露 包含在本公司截至2023年3月31日的会计年度的《管理层关于财务报告的内部控制报告》的标题下，作为本年度报告的附件99.2以表格 40-F提交。 |
| (d) | 独立注册会计师事务所认证报告。该公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(温哥华，不列颠哥伦比亚省，PCAOB ID号。 |
| (e) | 财务报告内部控制的变化.在本Form 40-F年度报告涵盖的期间内，本公司财务报告的内部控制并无重大影响或可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。 |
依据规例Btr发出的通知
在截至2023年3月31日的财政年度内，BTR规则第104条并不要求本公司向其任何董事或高管发送任何通知。
审计委员会财务专家
本公司董事会(“董事会”)已确定其审计委员会中至少有一名审计委员会财务专家(该术语在表格40-F中定义为 )。董事会已认定David·孔和肯·罗伯逊为审计委员会财务专家，且独立(根据纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国人”)的规则确定)。
David先生拥有工商管理学士学位，1978年在不列颠哥伦比亚省获得特许会计师资格，2002年在美国伊利诺伊州注册会计师资格 。1981年至2004年，他是Ellis Foster特许会计师事务所的合伙人，2005年至2010年，他是安永律师事务所(“安永”)的合伙人 。目前，孔先生是铀能公司和黄金矿业公司的董事董事。孔先生拥有公司董事协会颁发的ICD.D称号 。
罗伯逊先生拥有麦克马斯特大学商业学士学位，是一名特许专业会计师，在加拿大和英国拥有超过35年的公共会计经验。他是安永的合伙人和全球矿业和金属集团负责人，在那里他在首次公开募股、融资、治理和证券监管合规方面积累了丰富的经验。目前，罗伯逊先生是山 省钻石公司和黄金版税公司的董事成员。罗伯逊先生拥有公司董事协会颁发的ICD.D称号。
道德准则
董事会已通过一份名为《商业行为及道德守则》(“守则”)的书面道德守则，规定董事会及本公司所有高级职员及雇员，包括本公司主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监及执行类似职能的人士，均须遵守。于截至2023年3月31日止财政年度内，并无对本公司主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监或执行类似职能的人士作出任何守则修订或豁免。本守则张贴于本公司网站http://www.silvercorpmetals.com/corporate-governance，，并可按本年度报告封面上以表格40-F注明的地址或电话号码，免费联络本公司的公司秘书，以获取本守则的副本。 如本守则有任何修订，或本公司的任何主要行政人员、主要财务总监、主要会计主任或主计长或执行类似职能的人员获豁免本守则，本公司打算 通过在本公司网站上发布此类信息来披露任何此类修订或豁免。除非并在本文特别提及的范围内，公司网站上的信息不得被视为以引用方式并入本40-F表格的年度报告中。
首席会计师费用及服务
要求披露的信息包括在公司截至2023年3月31日的年度信息表中“第11项审计委员会−外聘审计师服务费”项下，作为本年度报告的附件99.1以Form 40-F形式提交。
审计委员会预先批准的政策和程序
见公司年度信息表的“审计委员会--审批前的政策和程序”，作为本年度报告的附件，以40-F表的形式存档。所有与审计有关的费用、税费或所有其他费用均经审计委员会根据S-X条例第2-01(C)(7)(I)条批准。然而，这些费用都不是根据S-X规则2-01(C)(7)(I)(C) 中规定的豁免获得批准的。
表外安排
本公司并无 任何表外安排。
合同 和其他义务
关于我们的合同义务和其他 义务的信息包含在通过引用附件99.3并入的《管理讨论和分析》中，标题为 “流动性、资本资源和合同义务”和“环境恢复条款”。
审计委员会的身份
本公司董事会根据交易所法案第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。该公司的审计委员会由David·孔、玛丽娜·卡图萨和肯·罗伯逊组成。董事会已确定，审计委员会的每一名成员都是独立的，这是根据交易所法案第10A-3条和纽约证券交易所美国公司指南第803条确定的。
煤矿安全信息披露
本公司在美国并无经营任何矿山，截至2023年3月31日止年度亦无任何矿山安全事故需要报告。
披露外国司法管辖区 阻止检查
不适用。
纽约证券交易所美国公司治理声明的差异
该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。纽约证券交易所美国公司指南第110节允许纽约证券交易所美国公司在放宽某些纽约证券交易所美国公司上市标准时考虑外国发行人的法律、风俗习惯和做法，并根据这些考虑因素授予纽约证券交易所美国公司上市标准的豁免。根据纽约证券交易所美国标准，公司的治理实践 与国内公司遵循的治理实践有何不同，请访问公司网站：https://silvercorpmetals.com/corporate-governance/.。
承诺及同意送达法律程序文件
| A. | 承诺 |
希尔威金属公司承诺 亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供有关以下方面的信息：有义务以Form 40-F形式提交年度报告的证券；或上述证券的交易。
| B. | 同意送达法律程序文件 |
本公司此前已以表格F-X向证监会提交了一份关于产生提交本表格40-F的义务的证券类别的法律程序和承诺送达代理人的任命 。
公司法律程序文件送达代理人的名称或地址如有任何变化，应通过修订F-X表格(参考公司的文件编号)迅速通知委员会。
展品
| 99.1 | 本公司截至2023年3月31日止年度资料表格 |
| 99.2 | 管理层对截至2023年3月31日的年度财务状况和经营结果的讨论和分析 |
| 99.3 | 综合财务报表，包括截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的综合财务状况表、截至2023年3月31日和2023年3月31日的综合收益表、全面收益(亏损)表、权益变动表和现金流量表，以及综合财务报表附注 |
| 99.4 | 《交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证书 |
| 99.5 | 《交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官证书 |
| 99.6 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书 |
| 99.7 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书 |
| 99.8 | 独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意 |
| 99.9 | 艾伦·里尔斯的同意 |
| 99.10 | 赫伯特·史密斯的同意 |
| 99.11 | 热那亚·瓦特尔(前身为阿德里安·罗斯)的同意 |
| 99.12 | Dinara Nussipakynova的同意 |
| 99.13 | 马国良同意 |
| 99.14 | 西蒙·罗宾逊的同意 |
| 99.15 | 罗德·韦伯斯特同意 |
| 99.16 | 罗伯特·切希尔的同意 |
| 99.17 | NI43-101河南省鹰银铅锌矿技术报告更新人民Republic of China，日期为2022年9月20日(引用自本公司于2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表格报告) |
| 99.18 | NI43-101广东省高城银锌铅项目技术报告更新人民Republic of China，日期为2021年3月31日(引用自公司于2021年10月7日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表格报告) |
| 101.INS | XBRL实例文档 |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | XBRL分类定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，附件101中包含 ) |
签名
根据《交易法》的要求，注册人证明其符合提交40-F表格的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| 日期：2023年6月1日 | 希尔威金属公司。 | ||
| 发信人： | 发稿S/瑞丰 | ||
| 姓名： | 瑞锋博士 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||