根据第 433 条提交
注册声明编号 333-260330
2021 年 10 月 20 日发行人免费写作招股说明书
与2021年10月18日的初步招股说明书补充文件有关
（初步招股说明书补充文件）
台积电亚利桑那公司（发行人）
台湾半导体制造有限公司（担保人）
定价条款表
2026 年到期 12.5 亿美元 1.750% 票据（2026 年票据）
| 发行人： | 台积电亚利桑那公司 | |
| 担保人： | 台湾半导体制造有限公司 | |
| 安全描述： | 本金总额为12.5亿美元 1.750% 2026年到期的票据 | |
| 预期证券评级*: | 穆迪：Aa3 /标准普尔：AA- | |
| 分布： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 到期日： | 2026年10月25日 | |
| 发行日期： | 2021年10月25日 | |
| 交易日期： | 2021年10月20日 | |
| 结算日期： | 2021 年 10 月 25 日，这将是 3第三方本最终条款表发布之日之后的下一个工作日。如果您希望在本最终条款表发布之日或下一个工作日交易票据，因为票据最初将在T+3结算，因此可能需要在交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。 | |
| 利率： | 年息1.750％（每半年派息一次） | |
| 利息支付日期： | 每年 4 月 25 日和 10 月 25 日，从 2022 年 4 月 25 日开始 | |
| 利息记录日期： | 每年 4 月 10 日和 10 月 10 日 | |
| 发行价格： | 99.976% | |
| 总收入: | 1,249,700,000 美元 | |
| 净收益： | 1,246,519,444 美元 | |
| 到期收益率： | 1.755% | |
| 向基准国库的利差： | +60 个基点 | |
| 基准国库： | 2026年9月30日到期的美国国债利率为0.875％ | |
| 基准国债收益率： | 1.155% | |
| 可选兑换： | 在2026年9月25日（适用的面值收回日）之前的任何时候，全部或部分赎回价格，等于（i）待赎回票据本金总额的100％和（ii）独立投资银行家（定义见初步招股说明书补充文件）根据参考财资交易商 报价（定义见初步招股说明书补充文件）确定的总额 中的较高者附录），剩余定期付款（定义见初步招股说明书补充文件）的现值，已贴现每半年到赎回日（假设360天年度包括十二个30天月），折扣率等于美国国债利率（定义见初步招股说明书补充文件）加上10个基点 加上第（i）或（ii）条的应计和未付利息，但不包括此类票据的赎回日期。
在任何时候，全部或部分，在适用的票面收回日当天或之后，赎回价格等于待赎回票据 本金总额的100％，加上截至该票据赎回日的应计和未付利息。 | |
| 税收兑换： | 任何时候，全部但不部分赎回价格等于票据本金的100％加上应计但未付的利息（如果有），则发行人或 担保人已经或将有义务就任何税款（定义见初步招股说明书补充文件）支付额外款项（定义见初步招股说明书补充文件）根据 票据或相关担保支付的任何款项。 | |
| CUSIP： | 872898 AA9 | |
| ISIN: | US872898AA96 | |
| 面值: | 20万美元/1,000 美元 | |
| 清单： | 新加坡证券交易所票据的上市和报价已原则上获得批准。只要票据在新加坡证券交易所上市并且新加坡证券交易所的规则有此要求，这些票据将在新加坡证券交易所上市，最低交易手数为 200,000 美元。 | |
*****
1250,000,000美元 2031 年到期 2.500% 的票据（2031 年票据）
| 发行人： | 台积电亚利桑那公司 | |
| 担保人： | 台湾半导体制造有限公司 | |
| 安全描述： | 本金总额为12.5亿美元 2.500% 2031年到期的票据 | |
| 预期证券评级*: | 穆迪：Aa3 /标准普尔：AA- | |
| 分布： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 到期日： | 2031年10月25日 | |
| 发行日期： | 2021年10月25日 | |
| 交易日期： | 2021年10月20日 | |
| 结算日期： | 2021 年 10 月 25 日，这将是 3第三方本最终条款表发布之日之后的下一个工作日。如果您希望在本最终条款表发布之日或下一个工作日交易票据，因为票据最初将在T+3结算，因此可能需要在交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。 | |
| 利率： | 年息2.500％（每半年派息一次） | |
| 利息支付日期： | 每年 4 月 25 日和 10 月 25 日，从 2022 年 4 月 25 日开始 | |
| 利息记录日期： | 每年 4 月 10 日和 10 月 10 日 | |
| 发行价格： | 99.561% | |
| 总收入: | 1,244,512,500 美元 | |
| 净收益： | 1,241,331,944 美元 | |
| 到期收益率： | 2.550% | |
| 向基准国库的利差： | +90 个基点 | |
| 基准国库： | 2031年8月15日到期的美国国债利率为1.250％ | |
| 基准国债收益率： | 1.650% | |
| 可选兑换： | 在2031年7月25日（适用的面值收回日）之前的任何时候，全部或部分赎回价格，等于（i）待赎回票据本金总额的100％和（ii）独立投资银行家（定义见初步招股说明书补充文件）根据参考财资交易商 报价（定义见初步招股说明书补充文件）确定的总额 中的较高者招股说明书补充文件），其中剩余的定期付款（定义见初步招股说明书补充文件）的现值，折扣为按半年计算（假设360天年度包括十二个30天月）的赎回日期，折扣率等于美国国债利率（定义见初步招股说明书补充文件）加上15个基点 加上第（i）或（ii）条的应计和未付利息，直至此类票据的赎回日期，但不包括此类票据的赎回日期。
在任何时候，全部或部分，在适用的票面收回日当天或之后，赎回价格等于待赎回票据 本金总额的100％，加上截至该票据赎回日的应计和未付利息。 | |
| 税收兑换： | 任何时候，全部但不部分赎回价格等于票据本金的100％加上应计但未付的利息（如果有），则发行人或 担保人已经或将有义务就任何税款（定义见初步招股说明书补充文件）支付额外款项（定义见初步招股说明书补充文件）根据 票据或相关担保支付的任何款项。 | |
| CUSIP： | 872898 AC5 | |
| ISIN: | US872898AC52 | |
| 面值: | 20万美元/1,000 美元 | |
| 清单： | 新加坡证券交易所票据的上市和报价已原则上获得批准。只要票据在新加坡证券交易所上市并且新加坡证券交易所的规则有此要求，这些票据将在新加坡证券交易所上市，最低交易手数为 200,000 美元。 | |
*****
1,000,000,000美元 2041 年到期 3.125% 票据（2041 年票据）
| 发行人： | 台积电亚利桑那公司 | |
| 担保人： | 台湾半导体制造有限公司 | |
| 安全描述： | 本金总额为1,000,000,000美元 3.125% 2041年到期的票据 | |
| 预期证券评级*: | 穆迪：Aa3 /标准普尔：AA- | |
| 分布： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 到期日： | 2041年10月25日 | |
| 发行日期： | 2021年10月25日 | |
| 交易日期： | 2021年10月20日 | |
| 结算日期： | 2021 年 10 月 25 日，这将是 3第三方本最终条款表发布之日之后的下一个工作日。如果您希望在本最终条款表发布之日或下一个工作日交易票据，因为票据最初将在T+3结算，因此可能需要在交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。 | |
| 利率： | 年息3.125％（每半年派息一次） | |
| 利息支付日期： | 每年 4 月 25 日和 10 月 25 日，从 2022 年 4 月 25 日开始 | |
| 利息记录日期： | 每年 4 月 10 日和 10 月 10 日 | |
| 发行价格： | 98.898% | |
| 总收入: | 988,980,000 美元 | |
| 净收益： | 985,435,556 美元 | |
| 到期收益率： | 3.200% | |
| 向基准国库的利差： | +110 个基点 | |
| 基准国库： | 美国国债利率 1.750% 将于 2041 年 8 月 15 日到期 | |
| 基准国债收益率： | 2.100% | |
| 可选兑换： | 在2041年4月25日（适用的面值收回日）之前的任何时候，全部或部分赎回价格，等于（i）待赎回票据本金总额的100％和（ii）独立投资银行家（定义见初步招股说明书补充文件）根据参考财资交易商 报价（定义见初步招股说明书补充文件）确定的总额 中的较高者招股说明书补充文件），其余定期付款（定义见初步招股说明书补充文件）的现值，折扣为按半年计算（假设360天年度包括十二个30天月）的赎回日期，折扣率等于美国国债利率（定义见初步招股说明书补充文件）加上20个基点 加上第（i）或（ii）条的应计和未付利息，直至此类票据的赎回日期，但不包括此类票据的赎回日期。
在任何时候，全部或部分，在适用的票面收回日当天或之后，赎回价格等于待赎回票据 本金总额的100％，加上截至该票据赎回日的应计和未付利息。 | |
| 税收兑换： | 任何时候，全部但不部分赎回价格等于票据本金的100％加上应计但未付的利息（如果有），则发行人或 担保人已经或将有义务就任何税款（定义见初步招股说明书补充文件）支付额外款项（定义见初步招股说明书补充文件）根据 票据或相关担保支付的任何款项。 | |
| CUSIP： | 872898 AD3 | |
| ISIN: | US872898AD36 | |
| 面值: | 20万美元/1,000 美元 | |
| 清单： | 新加坡证券交易所票据的上市和报价已原则上获得批准。只要票据在新加坡证券交易所上市并且新加坡证券交易所的规则有此要求，这些票据将在新加坡证券交易所上市，最低交易手数为 200,000 美元。 | |
*****
1,000,000,000美元 2051 年到期 3.250% 票据（2051 年票据）
| 发行人： | 台积电亚利桑那公司 | |
| 担保人： | 台湾半导体制造有限公司 | |
| 安全描述： | 本金总额为1,000,000,000美元 3.250% 2051 年到期的票据 | |
| 预期证券评级*: | 穆迪：Aa3 /标准普尔：AA- | |
| 分布： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 到期日： | 2051年10月25日 | |
| 发行日期： | 2021年10月25日 | |
| 交易日期： | 2021年10月20日 | |
| 结算日期： | 2021 年 10 月 25 日，这将是 3第三方本最终条款表发布之日之后的下一个工作日。如果您希望在本最终条款表发布之日或下一个工作日交易票据，因为票据最初将在T+3结算，因此可能需要在交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。 | |
| 利率： | 年息3.250％（每半年派息一次） | |
| 利息支付日期： | 每年 4 月 25 日和 10 月 25 日，从 2022 年 4 月 25 日开始 | |
| 利息记录日期： | 每年 4 月 10 日和 10 月 10 日 | |
| 发行价格： | 98.658% | |
| 总收入: | 986,580,000 美元 | |
| 净收益： | 983,035,556 美元 | |
| 到期收益率： | 3.321% | |
| 向基准国库的利差： | +120 个基点 | |
| 基准国库： | 美国国债利率 2.375% 将于 2051 年 5 月 15 日到期 | |
| 基准国债收益率： | 2.121% | |
| 可选兑换： | 在2051年4月25日（适用的面值收回日）之前的任何时候，全部或部分赎回价格，等于（i）待赎回票据本金总额的100％和（ii）独立投资银行家（定义见初步招股说明书补充文件）根据参考财资交易商 报价（定义见初步招股说明书补充文件）确定的总额 中的较高者招股说明书补充文件），其中剩余的定期付款（定义见初步招股说明书补充文件）的现值，折扣为按半年计算（假设360天年度包括十二个30天月）的赎回日期，折扣率等于美国国债利率（定义见初步招股说明书补充文件）加上20个基点 加上第（i）或（ii）条的应计和未付利息，直至此类票据的赎回日期，但不包括此类票据的赎回日期。 在任何 时间，全部或部分，在适用的票面收回日当天或之后，赎回价格等于待赎回票据本金总额的100％，加上截至但不包括此类票据赎回日 的应计和未付利息。 | |
| 税收兑换： | 任何时候，全部但不部分赎回价格等于票据本金的100％加上应计但未付的利息（如果有），则发行人或 担保人已经或将有义务就任何税款（定义见初步招股说明书补充文件）支付额外款项（定义见初步招股说明书补充文件）根据 票据或相关担保支付的任何款项。 | |
| CUSIP： | 872898 AE1 | |
| ISIN: | US872898AE19 | |
| 面值: | 20万美元/1,000 美元 | |
| 清单： | 新加坡证券交易所票据的上市和报价已原则上获得批准。只要票据在新加坡证券交易所上市并且新加坡证券交易所的规则有此要求，这些票据将在新加坡证券交易所上市，最低交易手数为 200,000 美元。 | |
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除非上下文另有要求，否则此处和初步的 招股说明书补充文件中所有提及的票据均指2026年票据、2031年票据、2041年票据和2051年票据，此处使用但未定义的大写术语应具有初步招股说明书补充文件中赋予它们的含义。
发行人和担保人已就本通讯所涉及的发行向证券和 交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的 的其他文件，包括其中以引用方式纳入的文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。 或者，如果您通过联系高盛公司提出要求，发行人、担保人、任何承销商或任何参与发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件。有限责任公司免费热线 1-866-471-2526.
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