附录 2.1

机密

执行版本

合并协议和计划

过时的

2021年11月18日

一而再而三地间

比特鹿科技控股公司，

Blue Safari 集团收购公司

和

蓝色野生动物园迷你公司

目录

合并协议和计划

截至2021年11月18日，由根据开曼群岛法律注册的豁免 公司（以下简称 “公司”）、Blue Safari Group 收购公司（以下简称 “母公司”）和Blue Safari Mini Corp.（根据开曼群岛法律注册的豁免公司 ）、Blue Safari Group 收购公司（“母公司”）和Blue Safari Mini Corp.（根据开曼群岛法律注册的豁免公司 开曼群岛法律和母公司的全资子公司（“合并子公司”）。

W IT N E S S S E T H：

答： 公司通过其全资或控股（定义见下文）子公司从事与加密货币挖矿相关的 业务。

B. Parent 是一家空白支票公司，被称为特殊目的收购公司或 SPAC，成立的唯一目的是与 一个或多个企业或实体进行股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

C. 本协议双方希望 Merger Sub 根据本协议规定的条款和条件以及开曼群岛《公司法》（经修订的 ）（“开曼公司法”）的适用条款，与公司合并并入公司（“收购合并”）（“收购合并”）。

因此，现在，考虑到上述前提已纳入本协议（如下所述）以及本协议中包含的陈述、 担保、契约和协议，并打算在此受法律约束，双方相应同意 如下：

文章 I 定义

“诉讼” 指任何诉讼、诉讼、仲裁、索赔、调查、听证或法律、司法或行政程序，包括任何审计、 税收索赔或评估或其他方面。

“附加协议” 指封锁协议和投票和支持协议。

“关联公司” 指就任何特定人员而言，直接或间接控制、由该特定人员控制或受该特定人员共同控制 的任何其他个人。

“反腐败 法” 是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）相关的任何法律，适用于公司集团的业务 和交易，包括禁止向任何政府官员、政府 雇员或商业实体以腐败方式支付 或转移任何有价物品（包括礼物或娱乐）以获取或保留业务的法律或商业优势，例如但不限于美国《外国 反腐败法》1977 年和 2010 年《英国反贿赂法》（均不时修订），以及为执行《经合组织禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的所有适用法律 。

“当局” 指任何政府、监管或行政机构、机构或当局、任何法院或司法机构、任何仲裁员、任何相关的 证券交易所或任何公共、私人或行业监管机构，无论是国际、国家、联邦、州还是地方。

“账簿和记录” 是指以其他方式反映个人资产、企业 或其交易的财务账簿和记录（无论是书面的、电子的还是以其他方式包含的），成员登记册、股票账簿和会议记录除外。

“营业日” 是指除适用法律授权或要求纽约、开曼群岛或英属维尔京群岛 群岛的商业银行关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司可转换 票据” 是指公司发行的可转换为公司A类股票的可转换票据，如公司披露附表 第4.5（c）节所披露。

“公司披露 时间表” 是指公司在签署本 协议的同时向母方提交的披露时间表。

“公司集团” 是指公司及其子公司的统称。

“公司A类 普通股” 是指公司面值每股0.0000001美元的A类普通股。

“公司B类 普通股” 是指公司的B类普通股，面值每股0.0000001美元。

“公司普通股 ” 是指公司 A 类普通股和公司 B 类普通股。

“公司计划” 是指公司于2021年7月20日通过并不时修订的2021年股票激励计划。

“公司优先股 ” 是指公司的A系列优先股，面值每股0.0000001美元，公司的B系列优先股，面值 每股0.0000001美元，以及公司的B+系列优先股，面值每股0.0000001美元。

“公司 RSU” 是指收购根据公司计划授予的奖励发行的公司股份的限制性股份单位。

“公司股票” 指公司普通股和公司优先股。

“公司总股数” 是指截至生效时间前（包括收购合并完成后）（i）已发行和流通的公司股票数量（按转换后 计算）、（ii）在所有既得公司限制性股票结算时可发行的公司股份总数（按转换后的基础上）的总数 或任何与收购合并完成相关的未归属公司 RSU 的加速 以及 (iii) 总额转换公司可转换票据时可发行的公司 股数（按转换后计算）。

“合同” 指所有合同、协议、租赁（包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁）、许可证、承诺、客户合同、 工作陈述（SOW）、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书。

“控制” 是指直接或间接拥有指导或促成个人管理和政策指导的权力， 无论是通过作为受托人或执行人拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式；“受控” 和 “控制” 这两个术语的含义应与上述内容相关。

“延期承保 金额” 是指信托账户中持有的承保折扣和佣金部分， 首次公开募股的承销商有权在收盘时获得承保折扣和佣金，该金额根据投资管理信托协议 存放在托管中。

“环境法” 是指与污染、人类健康和安全或环境（包括自然资源）保护有关的所有适用法律， 或禁止、监管或控制任何危险材料或任何危险物质活动，包括但不限于 1980 年 《综合环境应对、补偿和责任法》、1976 年《资源回收和保护法》、 《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》，《危险材料运输法》和《清洁水法》。

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

“交换比率” 是指（i）每股净值除以（ii）十美元（10.00 美元）获得的商数。

“政府官员” 指 (a) 任何权力机构或机构 或其部门（包括任何国有或受控企业）或任何公共国际组织（定义见 《美国反海外腐败法》）的任何官员、官员、雇员或代表，或（c）任何公司，{} 由上述条款所述的任何人全部或部分拥有或控制的企业、企业或其他实体此定义的 (a) 或 (b)。

“危险材料” 是指任何当局或根据适用法律指定或监管为放射性、毒性、危险 或作为污染物或污染物（或具有类似意图或含义的词语）的任何材料、排放、化学品、物质或废物。

“危险物质 活动” 是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、清除、补救、释放、让他人接触、销售、标签或分销， 或任何含有危险材料的产品或废物， 或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何要求的标签、废物费或收费（包括 所谓的电子废物费）的支付以及遵守任何回收、产品收回或产品内容要求。

“HSR 法案” 是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》以及据此颁布的规则和条例。

“IFRS” 是指 由国际会计准则理事会发布的有效国际财务报告准则。

“IPO” 是指母公司根据2021年6月9日的招股说明书进行的首次公开募股。

“债务” 是指对任何个人而言，(a) 该人因借款或任何 种类的存款或预付款而承担的所有义务（包括因透支而产生的金额和因信用证偿还协议而欠的款项），包括与 有关的全部利息、费用和成本、预付款和其他罚款，(b) 该人由债券证明的所有义务，{} 债券、票据或类似票据，(c) 该人在有条件出售或其他所有权保留下的所有义务与该人购买的财产有关的协议 ，(d) 该人作为 财产或服务的延迟购买价签发或承担的所有债务（正常业务过程中产生的商品和服务应付给债权人的账款除外），(e) 由 担保（或此类债务持有人拥有现有权利（或有或其他权利）担保 的所有债务 by) 该人拥有或获得的财产的任何留置权或担保权益，无论债务是否由此担保 已承担，(f) 该人根据美国公认会计原则或国际财务报告准则 （适用于该人）在租赁下的所有债务必须记为资本租赁，（g）该人提供的所有担保，以及（h）承担任何相同担保的任何协议。

“知识产权 权利” 指任何商标、服务商标、其注册或注册申请、商品名称、许可证、 域名、发明、专利、专利申请、商业秘密、商业外观、专有技术、版权、受版权保护的材料、版权 注册、版权注册申请、软件程序、数据库、u.r.l.s.、商业秘密、专有技术、发明权、 隐私权和宣传和任何其他类型的专有知识产权，以及所有实施例和固定内容其中 和相关文件、注册和特许经营权及其所有续订、延期、增补、改进和加入，以及 与之相关的所有相关权利、辅助权利和附属权利；以及关于本定义中上述每项条款， 由公司集团拥有、许可、归档、使用或专有，或用于公司 集团经营的业务或持有用于公司 集团经营的业务，无论是否已注册或未注册，或国内或国外，以及是否由计算机生成的。

“投资管理 信托协议” 是指母公司与受托人之间签订的截至2021年6月9日的投资管理信托协议。

“关键执行人员” 指本公司的创始人吴忌寒或其全资拥有的实体，即 Victory Courage Limited。

“关键高管股份” 无重复地指主要高管在生效时间前持有的公司股份。

“法律” 是指任何当局的任何国内、国际或外国、联邦、州、市政或地方法律、法规、条例、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法规、法律原则、法案、条约或命令，包括据此颁布的规则或条例。

“租赁” 指公司集团持有任何租赁不动产的任何和所有租赁、转租、许可、特许权、售后/回租安排或其他占用协议 ，包括获得由公司集团或代表公司集团存放的所有保证金和其他金额以及 工具的权利。

“租赁不动产” 指公司集团作为租户、转租人、被许可人或占用者租赁、转租、许可或以其他方式占用的不动产， 以及当前 或以后位于公司集团租赁的所有建筑物和其他结构、设施、改善或固定装置，在公司集团租赁的范围内。

“负债” 是指任何性质的负债、债务、索赔或债务（无论是绝对负债、应计负债、债权或其他， 无论已知还是未知，直接还是间接，到期还是未到期，也包括到期或即将到期的纳税负债 。

就任何资产而言，“留置权” 是指与这些 资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、押记、担保权益或抵押权，以及任何有条件的出售或投票协议或代理，包括任何提供上述任何内容的协议。

“封锁协议” 是指母公司 和公司共同商定的截至截止日由母公司与公司某些股东签订的附录A形式的协议或基本等同于该协议的协议， 应包括收盘前至少95％的已发行公司股份的持有人（按转换后全面摊薄的 基础）。

“重大 不利影响” 是指单独或加上所有其他事实、事件、情况、发生或影响 加上所有其他事实、事件、情况、变化、情况、发生和影响，可以或将合理地预计 会对资产、负债、状况（财务或其他状况）、前景、净资产、 管理产生重大不利影响的任何事实、事件、情况、变化、状况、发生或影响，，公司集团的现金流，业务，运营或财产，无论是否源于正常交易过程中的交易 业务或 (b) 阻止或实质性延迟公司完成本协议所设想的交易 ；但是，前提是，在确定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，在任何情况下均不得单独或合并考虑以下任何因素：(i) 一般 经济或政治状况；(ii) 一般影响公司所在行业的条件运营；(iii) 金融、银行或证券市场的一般性任何 变化，包括任何中断以及任何 证券、比特币或其他加密货币、货币、市场指数或现行利率的价格的任何变化；(iv) 战争行为（不论是否宣布 ）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；（v）本 协议要求或允许的任何行动，或经母方书面同意或书面要求已采取或不采取的任何行动，前提是 本条款 (v) 不适用于第 4.4 节中规定的任何陈述或保证，在此范围内与此相关的是， 第 9.2 (b) 节中的条件；(vi) 适用法律或会计规则（包括美国公认会计原则、国际财务报告准则或其他 适用会计原则）或其执行、实施或解释的任何变更；（vii）本协议所设想的交易的公告、待定状态或 完成，包括员工的损失或潜在损失，前提是 本条款 (vii) 不得适用于第 4.4 节中规定的任何陈述或担保，并在相关范围内，适用于 条件第 9.2 (b) 节；(viii) 任何自然或人为灾难或天灾；以及 (ix) 公司及其任何子公司本身未能实现任何预测、预测或预算（前提是，第 (ix) 条不应妨碍 确定本定义中未排除的任何变更或事件已导致 未能达到预测、预测或预算的重大不利影响重大不利影响）；除第 (i)、 (ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(vi) 或 (viii) 条的情况外，此类事实、事件、如果与公司集团运营的 的相同行业或市场的其他参与者相比，公司集团受到的影响尤其严重，则可以考虑情况、条件、事件和影响。

“命令” 指主管机构或由主管机构发布的任何法令、命令、判决、令状、裁决、禁令、规则、决定或同意。

就任何人而言，“组织 文件” 是指经修订的公司注册证书和章程、备忘录和公司章程 或类似的组织文件。

“自有不动产” 是指公司集团任何成员拥有的所有土地、建筑物、结构和改善设施。

“母公司A类 普通股” 是指母公司的A类普通股，无面值。

“母公司B类 普通股” 是指母公司的B类普通股，无面值。

“母公司V 类 普通股” 是指母公司的第五类普通股，无面值。

“母公司普通股 ” 是指母公司A类普通股、母公司B类普通股以及收盘时的母类 V普通股。

“母方” 指母公司和合并子公司。

“母公司权利” 是指母公司的已发行和未偿还权利，每项此类权利在业务合并完成时可转换为母公司A类普通股的十分之一（1/10）。

“母单位” 是指在首次公开募股或承销商行使超额配股权时发行的母公司单位，包括一股母公司 A 类普通股和一份母公司权利。

“每股权益 价值” 是指（i）4,000,000,000美元除以（ii）公司总股份所得的商数。

“每股合并 对价” 指，（i）对于在生效时间前夕发行和流通的任何公司股份（主要高管股除外），相当于交换比率的母公司A类普通股的数量，或（ii）就生效时间前夕发行和流通的任何主要高管股份而言，母公司V类普通股 的数量等于 与交换比率。

“允许留置权” 指（i）机械师、承运人、工人、维修商和类似的法定留置权，其金额为 (A) 未拖欠的金额，(B) 对公司和/或其任何子公司的业务、运营和财务状况无关紧要 ，无论是单独还是合计，(C) 由于公司和/或其任何子公司违反、 违约或违反任何合同或法律而导致；以及 (ii) 尚未到期和应付税款的留置权 或正受到适当程序的真诚质疑（并且已根据美国公认会计原则或《国际财务报告准则》为其确定了足够的应计额或储备金 ）。

“个人” 指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、 有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括国内或国外政府，或其政治 分支机构，或其机构或机构。

“收盘前时段” 是指在截止日期或之前结束的任何时期，或者与包括但不在截止日期结束的时段有关的任何时段， 该时段截至收盘之日的部分。

“不动产” 统称所有不动产及其权益（包括使用权），以及位于其上或附属的所有建筑物、固定装置、贸易 固定装置、厂房和其他改善设施；因使用这些不动产而产生的所有权利（包括空气、水、 石油和矿产权）；以及所有转租、特许权、许可证、地役权和通行权其租户。

“注册声明” 指S-4表格或F-4表格上的注册声明，或本协议各方确定的其他适当表格，包括母公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的与本协议所设想的交易相关的母公司 普通股的任何生效前 或其生效后的修正案或补充。

“SEC” 是指证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“股东” 是指公司的任何股东。

“赞助商” 是指英属维尔京群岛的一家商业公司BSG First Euro Investment Corp.

就任何特定个人而言，“子公司” 是指任何其他个人 (a)，其中该特定个人或此类指定 个人的任何其他子公司是普通合伙人或管理合伙人，(b) 其中至少有大多数证券（或其他权益）根据其条款拥有 普通投票权，可以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人士 或其他组织) 由该特定个人或其任何一人或多人直接或间接拥有或控制子公司， (c) 其中至少大部分经济利益由该特定个人直接或间接拥有或控制，或者 由其任何一家或多家子公司拥有或控制，包括通过可变利益实体结构或其他类似的合同 安排持有的权益，或 (d) 其资产和财务业绩与该特定个人的净收益合并并记录在该特定个人的账簿上 根据美国公认会计原则，用于财务报告目的的指定人员。

“有形个人 财产” 是指公司拥有或租赁的所有有形个人财产和权益，包括机器、计算机和配件、家具、 办公设备、通信设备、汽车、卡车、叉车和其他车辆以及其他 有形财产。

“税” 指任何联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征税、海关、关税、缺陷或其他任何种类或性质的评估 ，包括任何收入（净收入或总收入）、利润、意外利润、销售、使用、商品和服务、从价、特许经营、 许可证、预扣税、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资单，转让、消费税、 进口、不动产、个人财产、无形财产、占用、记录、最低限度、替代最低要求、环境或估计 税收，包括因财政部法规第 1.1502-6 条或适用法律的类似条款 或任何税收分成、赔偿或类似协议而产生的作为受让人或继承人的任何责任，以及任何利息、罚款、税收增加 或为此征收的额外金额。

“税务局” 是指美国国税局和负责征收、评估或征收任何税款或 管理与任何税收有关的任何法律的其他机构。

“纳税申报表” 指与 a 税务或行政部门的确定、评估、征收或支付 相关的任何申报表、信息申报表、申报、退款或抵免申请、报告或任何类似声明及其任何修正案，包括任何附表和支持信息，无论是单独、合并、合并、统一还是其他基础上与任何税收有关的任何法律。

“受托人” 指大陆股票转让与信托公司有限责任公司。

“承保协议” 是指母公司与 Maxim Group LLC 于 2021 年 6 月 9 日签订的承保协议。

“美国公认会计原则” 指一贯适用的美国公认会计原则。

“投票和支持 协议” 是指截至本协议发布之日由公司与公司某些股东 签订的投票和支持协议，根据该协议，此类股东同意将各自的公司普通股投票支持公司 股东批准。

“$” 或 “US$” 是指美元，美国的法定货币。

第 II 条
收购合并

2.1 收购合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据 开曼公司法的适用条款，在生效时，Merger Sub应与公司合并并入公司。 收购合并后，Merger Sub的独立公司存在将终止，根据开曼群岛法律，公司将继续作为收购合并中幸存的公司 （“幸存的公司”），成为母公司的全资子公司 。

2.2 关闭；生效时间。除非本协议根据第十一条提前终止，否则 收购合并的完成（“收购”）应在纽约州列克星敦 大道 450 号 Davis Polk & Wardwell LLP 的办公室完成，日期不得迟于满足或（如果 允许）放弃所有条件后的三 (3) 个工作日在第九条中（按其性质而言，在收盘时必须满足的条件除外 ，但须满足或在允许的情况下放弃这些条件），或者在 公司和母公司可能以书面形式共同商定的其他地点和时间。双方可以通过相互交换电子签名 （包括便携式文件格式 (.PDF) 和威瑞信）通过电子方式参与闭幕。以下将收盘日期称为 ，称为 “截止日期”。在不违反本协议规定的前提下，公司和合并器 Sub应在收盘时以本协议附录B中规定的形式执行合并计划（“合并计划”），本协议双方应根据本协议向开曼群岛公司注册处提交合并计划（以及 要求的其他文件），从而完成收购合并开曼公司 法案的相关条款（申报时间或可能商定的较晚时间）由公司和母公司撰写，并在合并计划中规定， 是 “生效时间”）。

2.3 收购合并的影响 。在生效时，收购合并的效力应符合本协议、 合并计划和《开曼公司法》的适用条款。在不限制前述内容的一般性以及 的前提下，在生效时，合并子公司和公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营、债务、负债、 职责和义务应成为公司作为幸存公司的财产、权利、特权、协议、权力和 特许经营权、债务、负债、义务和义务，其中应包括存续公司承担合并子公司的所有协议、契约、职责和义务 和公司在 中规定本协议将在生效时间之后履行。

2.4 幸存公司的备忘录和公司章程。在生效时，通过收购 合并，在公司、合并子公司或任何其他个人不采取任何行动的情况下，在生效时间前夕生效的 合并子公司的备忘录和公司章程应成为幸存的 公司的备忘录和公司章程，除非幸存公司的名称按其中和《开曼公司法》的规定进行修订，但幸存公司的名称 其中反映的应是 “Bitdeer Technologies 控股公司”。

2.5 幸存公司的董事和高级职员。在生效时间，截至生效时间前夕的公司 董事应为幸存公司的董事，每位董事均应根据幸存公司的备忘录和公司章程任职 ，直到他或她辞职或 被免职或他或她以其他方式停止担任董事或直到他或她各自的继任者正式当选并获得资格（如 案所示）。生效时间之前的公司高级管理人员应为幸存公司的高级管理人员，每个 将根据幸存公司的备忘录和公司章程任职，直到他 辞职或被免职，或者他或她停止担任高级职务或直到他或她各自的继任者正式当选并获得资格， 视情况而定。

2.6 采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间之后的任何时候，为了实现本协议的目的，为实现本协议的目的，赋予幸存公司在 以及归属和/或占有 Merger Sub 和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许权的全部权利、所有权和权益，则合并子公司和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权是必要 或需要采取任何进一步行动的他们各自的公司或以其他方式采取所有此类合法和必要的行动，并且 将采取所有此类合法和必要的行动，只要此类行动即可与本协议并不矛盾。

2.7 美国 收购合并的税收待遇。出于美国联邦所得税的目的，收购合并旨在构成 《守则》第 368 (a) 条所指的 “重组”（“预期税收待遇”）。 本协议各方特此 (i) 采纳本协议作为《美国财政条例》 第 1.368-2 (g) 和 1.368-3 (a) 节所指的 “重组计划”，并且 (ii) 同意在适用法律允许的范围内，在符合此类描述的基础上提交所有纳税申报表和其他信息 申报表。尽管有上述规定或 本协议中另有相反的规定，但双方承认并同意，任何一方均未就收购合并符合美国联邦所得税 目的的免税交易的资格，也未就生效时间、之后或之前完成的任何交易具有或可能对 的美国联邦所得税待遇作出任何 陈述或保证收购合并。各方承认并同意，它 (i) 有机会就本协议所设想的交易获得独立的法律和税务建议，(ii) 如果收购合并 被确定不符合本法第 368 条规定的重组资格或不符合非纳税资格，则公司、母公司或任何其他人均不对任何人承担任何责任或义务向公司股东进行的 交易。

2.8 美国存托股票。各方可以指定一家存托银行发行美国存托股票（“ADS”） ，代表母公司A类普通股，并将ADS在证券交易所上市。各方应签署和交付 文件，并在合理认为该方在本协议义务范围内采取必要的 行动，以实现ADS结构。

第 第三条
注意事项

3.1 收购合并对公司股份的影响。

(a) 公司普通股和公司优先股的转换。生效时，通过收购 合并，在母公司、合并子公司、公司或公司股东不采取任何行动的情况下，在生效时间前夕发行和流通的每股公司普通 股票和公司优先股（任何主要高管股份 和异议股除外）应自动取消并不复存在，以换取无利息获得此类股票的权利 等于交换比率的母公司A类普通股的数量。

(b) 主要高管股份的转换。在生效时，由于收购合并，母公司、合并子公司、公司或公司股东不采取任何行动 ，在生效时间之前立即发行和流通的每股 的关键高管股票应自动取消并不复存在，以换取无利息获得 等于交易所比率的母公司第五类普通股的权利。为避免任何疑问，自 生效时间起及之后，任何持有公司股份（异议股份除外）的人此后将不再是 公司的股东，并且只能根据第 3.1 (a) 和 3.1 (b) 节获得其 持有的每股公司股份的适用每股合并对价。

(c) 公司限制性股票的转换。

(i) 在 生效时间，根据收购合并，在母公司、合并子公司、 公司或任何公司 RSU 持有人不采取任何进一步行动的情况下，生效时间前夕未偿还的每家公司 RSU，无论已归属还是 未归属，均应由母公司承担并转换为代表获得权的限制性股份单位奖励（均为 “假定 RSU”）适用于每家此类公司 RSU 的条款和条件（包括适用的归属、结算和 到期条款）就在生效时间之前，母公司A类普通股， 除受此类假定限制性股票约束的母公司A类普通股的数量应等于：(A) 生效时间前夕受该公司 RSU 约束的 公司普通股数量乘以 (B) 交换比率，向下舍入到最接近的整数。

(ii) 在生效时，根据收购合并，在母公司、合并 Sub和公司不采取任何进一步行动的情况下，公司计划将终止，假定限制性股票单位应遵守母公司2021年股权激励计划（定义见下文）中规定的条款和条件；前提是此类假定限制性股票单位 的奖励文件中提及公司或公司普通股的任何内容均应改为公司或公司普通股分别指母公司和母公司A类普通股。

(d) 公司可转换票据的转换。生效时，根据收购合并，在母公司、合并子公司、公司或公司可转换票据持有人不采取任何 进一步行动的情况下，在生效时间前夕未偿还的公司可转换票据 应由母公司承担，代表按照适用于此类公司可转换票据的相同条款 和条件获得母公司A类普通股的权利，但母类的数量除外转换公司可转换票据后将收到一股普通 股票应等于：(A) 转换公司可转换票据时可发行的公司普通 股数乘以 (B) 交换比率，向下舍入到最接近的整数 股的乘积。

(e) 异议股票。此后，根据《开曼群岛公司法》（“持异议的股东”）有效行使但未有效撤回或失去对收购合并持异议的公司股份持有人 拥有的每股公司股份（“异议股份”）仅代表获得第 3.3 节中规定的适用款项的权利 ，除非持异议的股东有效撤回对收购合并的要求，根据《开曼公司法》失去对收购合并的权利或异议 尊重任何异议股份。

(f) 合并子公司的股本在生效 时间之前发行和流通的每股合并子股应通过收购合并，无需合并子公司的唯一股东采取进一步行动，将 转换为幸存公司的一股已发行和流通普通股，面值每股0.0001美元，这将构成 在生效时间之后立即成为幸存公司唯一已发行和流通的股份，并应归家长所有。

(g) 不承担任何责任。尽管本第 3.1 节中有任何相反的规定，但幸存的公司或本协议任何一方 均不对任何人承担根据任何适用的废弃财产、 escheat 或类似法律向公职人员适当支付的任何款项的责任。

(h) 交出证书。根据本协议条款 交出公司A类普通股时发行的所有证券应被视为已完全履行与此类证券有关的所有权利，前提是 对出售和转让此类公司A类普通股的任何限制也应适用于以这种方式发行的母公司A类普通股 股。

(i) 证书丢失、被盗或损坏。如果任何公司A类普通股的任何证书丢失、被盗或销毁 ，则母公司应安排签发此类证书以换取此类丢失、被盗或损坏的证书，每股此类股票的 ，前提是母公司可以自行决定 ，要求此类丢失的所有者作为发行此类证书的先决条件, 被盗或毁坏的用于交付保证金 的证书, 金额按其合理指示的数额作为对任何索赔的赔偿这可能是针对据称丢失、被盗或销毁的 证书对家长提出。

(j) 调整。在不限制本协议其他条款的前提下，如果在本协议 日期和生效时间之间的任何时候，公司或母公司普通股的已发行证券应发生任何变化（本协议允许的公司或母公司增发股本除外），包括因任何重新分类、资本重组、股份分割（包括反向股份分割）而发生的 ，或合并、交换、调整 股份，或类似交易，或任何应适当调整根据本协议支付的股票股息或分配、交易所比率和任何其他应付金额 ，以反映此类变化；但是，不得将本句解释为允许母公司或公司对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

3.2 支付合并对价。

(a) 在截止日期前至少三 (3) 个工作日，公司应准备并向母公司提交一份声明 （“公司收盘声明”），其中应真诚地说明截至截止日期：(a) 已发行和流通的公司 普通股（按类别）和公司优先股（按系列）的总数；(b) 公司普通股 股（按类别划分）归属公司的总数已发行和流通的限制性股票；(c) 公司 行使和转换时可发行的公司股份总数可转换票据；(d) 公司总股数，(e) 公司对每股权益价值的计算 ；(f) 公司对每种情况下的交换比率的计算，包括相应的合理支持细节；(g) 一份清单，列出每位股东的该股东的姓名和地址、所拥有的公司普通股和公司优先股的数量 截至生效时间前夕的此类股东，以及母公司A类普通股和母公司V类普通股的 数量将在收盘时向该股东发行普通股。从公司闭幕声明发表和 到收盘，公司应 (x) 与母公司及其代表合作并向其提供母公司或其任何代表合理要求的、公司或其代表 拥有或控制的与母公司审查公司闭幕声明有关的所有信息，(y) 真诚地考虑母公司对公司闭幕声明的任何评论 ，以及公司应修改此类公司闭幕声明，以纳入任何变更 给出了这样的评论。

(b) 根据本协议的条款和条件，母公司应在生效时向每位股东 发行根据第 3.1 (a) 节和第 3.1 (b) 节计算的母公司 A 类普通股或母公司 V 类普通股（视情况而定）。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但不得通过本协议 或本协议所设想的交易发行母公司普通股的任何部分，而每位本应有权获得母公司普通股 部分的公司股票持有人（在汇总该持有人本应有权获得的所有母公司普通股之后）应将向上或向下舍入到最接近的母公司普通股数量 整股（向上舍入0.5股或大于 ），如适用的。此类部分股份权益不赋予其所有者投票权，也无权获得母公司股东 的任何权利。

3.3 持不同政见者的权利。

(a) 根据《开曼公司法》有效行使持不同政见者权利的任何人均无权 就该异议股东拥有的异议股东获得每股合并对价，除非且直到 该持异议的股东有效撤回或失去了《开曼公司法》规定的持不同政见者的权利。每位 持异议的股东仅有权获得《开曼公司法》 中规定的与该持异议股东拥有的异议股份有关的程序所产生的款项。公司应将任何异议通知 、异议通知、书面评估要求、公允价值要求、企图撤回此类要求以及公司收到的与《开曼公司法》规定的任何异议股东 权利有关的任何 其他文书及时通知母公司；(ii) 有机会指导有关要求的所有谈判和程序 根据《开曼公司法》进行评估。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得自愿就任何评估要求支付任何 款项，也不得提议解决或解决任何此类要求，也不得批准撤回任何此类要求。

(b) 如果公司任何股东根据《开曼公司法》第 238 (2) 条向收购合并提交了任何书面异议通知 ，则公司应在获得公司股东批准后的二十 (20) 天内根据《开曼公司法》第 238 (4) 条向这些股东送达本 协议、收购合并计划和收购合并的授权和批准的书面通知，前提是，在发出任何此类通知之前，公司 应与家长就此类通知发表意见，并应让家长有合理的机会对此发表评论。

3.4 扣留 权利。无论本协议中有任何相反的规定，母公司、合并子公司、 公司、尚存公司及其各自的关联公司都有权从根据本协议原本应支付的 款项中扣除和预扣任何根据 适用法律支付此类款项的款项；前提是，如果母公司、合并子公司、其各自的关联公司或代表他们行事的任何一方 确定根据本协议支付的任何款项均需扣除和/或预扣税，那么母公司应 (a) 在做出此类决定后，在合理可行的情况下尽快向 公司提供书面通知；(b) 与公司进行合理的磋商与合作， 在适用法律允许的范围内减少或取消任何此类扣除或预扣款。如果 款项以这种方式扣留并支付给有关机构，则就本 协议的所有目的而言，此类预扣款项应视为已支付给扣除和预扣的个人。以这种方式扣留的任何款项 应及时汇给有关当局。

3.5 转让税。公司应承担并支付任何转让税、单据税、销售税、使用税、印花税、注册税、 增值税或其他类似税（“转让税”）。双方应提交（或安排提交）与所有此类转让税有关的所有必要纳税申报表 。双方同意进行合理合作，(i) 签署并交付必要或适当的转售和其他证书 或表格，以免征任何此类转让税（或以其他方式减少）；（ii）编制 并提交（或安排准备和提交）与任何此类转让税有关的所有纳税申报表。

第四条
公司的陈述和保证

除非 公司披露附表中另有规定（据了解，公司披露 附表某一部分或小节中列出的任何信息均应被视为符合本协议中与其对应的部分或小节以及本协议的其他 部分或小节的资格，前提是此类信息与本协议的其他 部分或小节相关），但前提是此类信息与小节的其他第 节相关）母公司和合并子公司有：

4.1 企业的存在与权力。根据开曼群岛法律，公司是一家正式注册成立、有效存在且信誉良好 的豁免公司，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，公司的每家子公司均按正规组建、有效存在且信誉良好 。公司拥有所有必要的权力和权限，包括公司 和其他权力，可以拥有和经营其财产和资产，并按目前经营的方式开展业务。 公司的每家子公司拥有所有必要的权力和权限，无论是公司还是其他方面，拥有和运营其财产和资产，并按照目前开展的方式开展其 业务，除非合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响 。公司集团的每位成员均已获得正式许可或有资格开展业务，并且在 的每个司法管辖区拥有或租赁的财产或其目前开展的业务运营使得此类许可或资格 是必要的，除非未能获得此类许可、资格或信誉良好不会产生重大不利影响。

4.2 授权。 公司集团拥有必要的权力和权限，可以执行和交付本协议及其 加入的每份附加协议，履行其在本协议和本协议下应履行的所有义务，完成本协议和因此设想的交易 。公司集团执行、交付和履行本协议及其加入的附加 协议，公司集团完成本协议所设想的交易，因此 已获得公司集团（包括公司董事会）采取的所有必要行动的正式授权， 须经本协议、合并计划和特此设想的交易的授权和批准公司通过的 公司股东特别决议的方式根据公司备忘录和公司章程和《开曼公司法》（统称为 “公司股东批准”），代表 至少三分之二的公司股票持有人在 公司股东大会上亲自或通过代理人出席并投票的公司股份持有人的赞成票。根据《开曼公司法》和 公司的组织文件，加入《投票和支持 协议》的持有人的赞成票足以正式获得公司股东的批准。本协议已经，每份附加协议（由 Company Group 执行和交付时）将由公司集团正式有效执行和交付，假设本协议彼此获得应有的有效授权， 执行和交付，则本协议构成，每份附加协议（当 由公司集团执行和交付时）将构成公司集团的有效且具有法律约束力的义务， 可根据公司集团各自的条款对公司集团强制执行，标明适用于破产、破产、欺诈性 转让、重组、暂停和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，以及 适用于一般衡平原则（“破产和股权例外情况”）。

4.3 政府授权。公司集团执行、交付或履行本协议 或其作为一方的任何附加协议，均不要求向任何机构发出通知、同意、批准、许可、许可、许可或其他行动，也无需向任何机构注册、申报或申报。

4.4 非违规。公司执行、交付和履行本协议及其加入的任何附加协议 现在和将不会 (a) 违反或冲突公司集团的组织文件，(b) 违反 或与任何具有约束力或适用于公司集团的法律或命令的任何条款相冲突或构成违反，(c) 构成 违约或违反（或未发出通知或时间流逝，或两者兼而有之）或违反或产生任何终止、取消的权利 修改或加快公司集团的任何权利或义务或要求向公司集团支付任何款项或补偿 ，或者要求支付任何款项或补偿 ，或者要求根据对公司集团具有约束力的任何许可、 合同或其他文书或义务的任何条款，或与公司集团有权获得的业务相关的任何实质性利益的损失，(d) 导致创建或对任何公司普通股施加任何留置权， (e) 会造成任何材料损失与公司集团根据任何许可 或合同的任何条款有权获得的业务相关的利益或 (f) 导致对公司集团的任何重要 资产设定或施加任何留置权（许可留置权除外），在 (b) 至 (d) 的情况下，除非此类冲突、违规、违约、违约或未能采取个人合理预期的 或总体而言，会产生重大不利影响。

4.5 资本结构。

(a) 分享 资本。公司的法定资本为50,000美元，包括 (i) 491,722,670,897股公司A类普通股，其中4,384,796,703股已发行和流通，(ii) 5,631,795,619 股截至本文发布之日已发行和流通，(iii) br {} 461,033,549 股 A 系列优先股，面值每股 0.0000001 美元，其中 461,033,549 股截至本文发布之日已发行和流通；(iv) 870,232 230 股 B 系列优先股，面值每股 0.0000001 美元，其中 870，截至本文发布之日，已发行232,230股， 已发行；(v) 1,314,267,705股B +系列优先股，面值每股0.0000001美元，其中 1,314,267,705股截至本文发布之日已发行和流通。其国库中不持有任何公司股份。所有已发行和 已发行公司股票均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税，不受 任何先发制人的权利的约束，也不会在侵犯任何人的任何先发制人或类似权利的情况下发行。根据公司 披露附表第 4.5 (a) 节，所有已发行和 已发行公司股票均由股东合法实益拥有。唯一将在生效时间之后立即发行和流通的公司股票将是母公司拥有的 公司普通股。公司股本中的任何其他类别均未获得授权或发行，或者 未偿还股本。

(b) 公司限制性股份。截至本文发布之日，（i）根据公司计划，共有2,548,933,157股公司 A类普通股留待发行；（ii）公司A类普通股共有1,101,772,000股，均未归属。由于本协议 所设想的交易（无论是单独进行还是发生任何其他或后续事件时），公司 参与的任何合同均未要求公司加快任何限制性股票的归属。公司已向母方提供了 (i) 公司计划向公司授予目前未偿还的限制性单位、 和 (ii) 证明此类公司限制性单位的奖励协议形式的准确和完整副本。没有任何奖励协议证明任何公司 RSU 的条款 与向母方提供的奖励协议形式中规定的条款存在重大差异。

(c) 公司可转换票据。公司披露附表第4.5（c）节列出了截至本协议签订之日 每张公司可转换票据的完整而正确的清单。

(d) 除公司限制性股票和公司披露附表第 4.5 (c) 节中提及的公司可转换票据外， 没有：(i) 未偿认购、看涨期权、认股权证、权利（包括优先权）、看跌期权或其他证券 可转换为、可交换或可行使的公司股票或公司股权或公司参与的任何其他合同，或根据该条款，公司有义务发行或出售债务证券的任何股份、其他股权 的，公司，（ii）股权等价物或股票增值权，幻影股票或股份所有权权益 或公司的类似权利，（iii）公司回购、赎回或以其他方式收购 任何证券或股权的未偿合同义务，或（iv）公司拥有投票权（或可转换为）的未偿债券、债券、票据或其他债务，就公司 股东可能投票支持的任何事项进行表决的证券（或可交换为有表决权的证券）。除投票和支持协议外，公司不是任何股东协议、投票协议、 代理、注册权协议或其他与其股权相关的类似协议的当事方。

4.6 章程文件。迄今为止，公司集团每个成员的组织文件副本已提供给母方 ，这些副本都是经修订并于本协议发布之日生效的此类文书的真实完整副本。公司和公司的任何子公司均未采取任何违反其组织文件的行动。

4.7 公司记录。自 2021 年 1 月 26 日以来，董事会（包括其委员会）、 和公司集团股东的成员名册和所有会议记录均已提供给母方，且是公司集团原始成员登记册或同等文件和此类会议记录的真实、正确和 的完整副本。

4.8 子公司。

(a) 公司披露附表第4.8（a）节列出了公司每家子公司的名称，就每家子公司 而言，其组织管辖权，其授权股份或其他股权（如果适用），以及已发行和流通股票或其他股权益的数量 及其记录持有人。公司的每家子公司（i）均为合法组建、有效存在且信誉良好的合法实体 实体，并且（ii）拥有拥有、租赁和运营其财产和资产并按现行业务的所有必要的 权力和权限。(i) 公司每家子公司的所有 已发行股权证券均经正式授权和有效发行、正式注册且不可评税 （如果适用），发行、出售和交付时严格遵守所有适用的证券法，归公司所有 或其子公司，没有任何留置权（此类子公司组织文件规定的留置权（如果有的话）；{} (ii) 不存在公司或其任何关联公司参与或受其约束的与投票有关的合同 (包括有表决权 的公司任何子公司的股份或其他股权（信托或代理人）， 此类子公司的组织文件除外；（iii）不存在任何未履行或授权的期权、认股权证、权利、协议、认购、可转换证券 或对公司任何子公司具有约束力的承诺，也没有任何对提供任何股份发行或赎回的公司任何子公司具有约束力的承诺本公司任何子公司或其任何子公司的其他股权；(iv) 没有公司任何子公司授予的未偿还的 股权增值、幻影股权、利润分成或类似权利；(v) 除公司披露附表第 4.8 (a) 节中规定 外，公司任何子公司根据合同、命令或适用法律向股东进行任何 分配或分红的能力均不受任何限制；(vi) 本节所列的 子公司的股权除外根据公司披露附表 4.8 (a)，公司集团不拥有或无权收购， 直接或间接地控制任何个人的任何股份或其他股权权益；(vii) 公司或其子公司 均未参与任何合资企业、合伙企业或类似安排，并且 (viii) 除非公司 披露附表第 4.8 (a) 节另有规定，否则公司或其子公司没有未履行的向 提供资金或进行任何投资的合同义务向任何其他人提供的贷款、资本出资或其他形式。

4.9 同意。由于本协议或任何附加协议 的执行、交付和履行或本协议所设想的交易的完成，不要求任何个人 （公司集团除外）的同意、批准、授权、命令或其他行动或申报，对公司集团具有约束力，也不对公司集团的任何普通股或 公司集团的任何资产具有约束力的合同。

4.10 财务报表。

(a) 公司已向母公司提供了 (i) 截至2020年12月31日和2019年12月31日的公司集团经审计的合并财务 报表的真实完整副本，包括截至该日经审计的合并 资产负债表、截至该日期的十二 (12) 个月期间的经审计合并收益表以及 十二 (12) 个月期间的经审计合并现金流量表在此日期结束，根据上市公司 的要求进行审计会计监督委员会和（ii）审查了截至2021年6月30日的六（6）个月 期间（“资产负债表日期”）的公司财务报表，包括截至该日 的未经审计的合并资产负债表（“公司资产负债表”）、截至该日 的六（6）个月期间的经审查的合并损益表以及经审查的合并现金流量表在该日期结束的六（6）个月期间（（i）和（ii）统称为 “财务报表”）。

(b) 财务报表在所有重大方面均完整、准确、公允地呈现，符合在所有重大方面一贯适用的国际财务报告准则 、公司集团截至编制之日的财务状况以及报告所反映期间公司集团的运营业绩 。财务报表 (i) 根据公司的账簿和记录 编制；(ii) 根据一贯适用的适用会计准则按应计制编制；(iii) 包含并反映了所有必要的调整和应计费用，以便公允列报公司截至当日所有重要 方面的财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务；以及 (iv) 包含并反映 适用于所有重大税的所有负债的充足准备金就当时结束的期限而言，本公司。

(c) 除非在公司资产负债表上特别披露、反映或全额储备，以及自资产负债表日以来在正常业务过程中产生的负债 和性质相似且金额相似的债务，否则 不存在任何性质的重大负债、债务或债务（无论是应计、固定还是或有、已清算或未清偿、已断言 或未申报或其他任何与资产负债表外安排），也不是与资产负债表有关的任何 “资产负债表外安排” 公司。所有应纳入公司资产负债表国际财务报告准则的重大债务和负债， 固定或或有债务均包含在其中。

(d) 公司资产负债表在所有重大方面准确反映了公司截至该资产负债之日的未偿债务。除非财务报表另有规定，否则公司没有任何重大债务。

4.11 内部会计控制。公司集团维持内部会计控制体系，足以 为以下方面提供合理的保证：

(i) 交易只能根据相应管理层的授权执行；

(ii) 在国际财务报告准则允许的情况下，根据公司集团维持的收入 确认和支出政策，及时正确地记录相关期间的所有收入和支出项目；

(iii) 只有在相应管理层的授权下才允许访问资产；以及

(iv) 以合理的时间间隔将记录的资产与现有资产进行比较，并对 的任何差异采取适当的行动。

4.12 没有某些变化。自 2020 年 12 月 31 日起，除公司披露 附表第 4.12 节的规定或本协议、任何附加协议或与本协议所设想的交易相关的内容外， (a) 公司集团按照过去的做法以正常方式开展业务；(b) 没有出现任何重大 不利影响；(c) 公司集团没有采取任何规定的行动在第 6.1 节中，也没有发生任何此类事件。

4.13 财产；公司集团资产的所有权。

(a) 有形个人财产的物质物品没有缺陷，运行状况良好，维修和功能 符合其预期用途（普通磨损除外），并已得到妥善维护，适用于其 目前的用途，符合所有规格和保修要求；所有有形个人财产均由公司或其员工控制。

(b) 公司集团对其反映在公司资产负债表 上或在资产负债表日之后收购的所有资产拥有良好、有效和适销的所有权，如果是根据合同租赁或许可的资产，则拥有有效的租赁权益或许可或使用权，除非单独或总体上对公司集团没有实质意义。 除许可留置权外，此类资产不受任何留置权的约束。公司集团的资产构成包括商誉在内的所有物质资产 ，包括商誉，供公司集团在收盘后立即以与目前开展业务相同的方式运营业务 。公司披露附表第4.13（b）节列出了公司集团拥有的加密货币矿工的型号和数量的真实、 正确和完整的清单。

4.14 诉讼。除公司披露附表第4.14节另有规定外，(i) 在任何法院面前，没有任何针对公司集团、 其任何高管或董事、公司集团目前开展的业务、任何公司股份或公司限制性单位、 公司集团或 公司集团的任何资产或合同的未决诉讼（或任何 依据），当局或官员，或以任何方式质疑或试图阻止、 禁止、改变或拖延所设想的交易特此或通过附加协议，除非合理预期 单独或总体上会产生重大不利影响；(ii) 对公司集团 没有任何未决判决会对公司 承担和履行本协议义务的能力产生重大不利影响；(iii) 公司每位成员自 2021 年 1 月 26 日以来，集团不受任何授权采取任何行动的约束，除非合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响。

4.15 合同。

(a) 公司披露附表第4.15 (a) 节列出了公司集团参与或受其约束的所有口头或书面 合同的完整而准确的清单（每份合同都必须列在公司披露附表第 4.15 (a) 节，即 “重要合同”；据了解，公司无需列出与公司集团签订的任何合同公司披露附表第 4.15 (a) 节中在正常业务过程中达成的供应商或客户如果此类合同属于第 4.15 (a) (i)、(v)、(vii) 或 (viii) 节 中规定的类别，但就本协议而言，任何此类合同仍构成材料合同）：

(i) 要求公司集团每年支付或支出，或每年向公司集团支付的款项或收入达到 2,500 万美元或以上的所有 合同（在正常业务过程中签订的符合过去惯例的标准购销订单和协议除外 ）；

(ii) 所有 销售、广告、代理、游说、经纪人、促销、市场研究、营销或类似的合同和协议，在每个 情况下，要求公司集团每年支付超过250万美元的佣金；

(iii) 所有雇佣合同、员工租赁合同以及顾问和销售代表与公司集团的任何现任 或前任高管、董事、雇员或顾问或其他个人签订的合同，根据这些合同，公司集团 (A) 有持续的 义务支付至少 500,000 美元的年度薪酬（随意就业的口头安排除外），(B) 对此类人员负有实质的 遣散费或解雇后义务，或 (C) 有有义务在预期的交易完成后付款 特此或由于本公司集团控制权变更所致；

(iv) 公司 集团加入的建立重大合资企业、战略联盟、有限责任公司和合伙协议的所有 合同；

(v) 与公司集团超过 2,500,000 美元的任何重大收购或处置资产相关的所有 合同；

(六) 与数字资产交易所或场外交易柜台签订的所有 合约；

(七) 与公司拥有或以其他方式控制的采矿数据中心相关的电力或能源供应的所有 合同；

(八) 公司集团根据其同意购买超过 250万美元的采矿硬件或设备的每份 合同或一系列相关合同；

(ix) 所有材料许可协议合同，包括知识产权许可合同，不包括 (i) “shrink wrap” 许可和 (ii) 在正常业务过程中授予的非排他性许可；

(x) 公司集团目前所依据的所有合同 (i)：(A) 向任何 第三方许可或以其他方式提供使用公司集团拥有的任何知识产权，或 (B) 许可或以其他方式从 获得任何实质性知识产权的使用权，但 (1) 非排他性许可和用于公司集团内部使用的商用 可用软件或技术除外，单独的美元价值不超过 300,000 美元， (2) 任何合同与开源软件有关，或 (3) 公司集团在正常业务过程中许可其任何知识产权 权利的任何合同，以及 (ii) 根据该合同，公司集团签订了不就任何知识产权向 主张或起诉的协议；

(十一) 与限制 公司集团行为或严重限制公司集团在任何业务领域、与任何个人或任何 地理区域竞争的自由的重大保密、保密和保密协议相关的所有合同；

(十二) 与公司集团的重大专利、商标、服务标志、商品名称、品牌、版权、商业秘密和 其他重大知识产权有关的所有合同；

(十三) 所有提供物质担保、赔偿安排和其他由公司集团作出 或提供的无害安排的合同，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似 义务的协议；

(十四) 与公司集团的任何5％股东或任何董事或高级管理人员签订的所有合同（如公司披露附表第4.29节所述 所述），与公司集团的任何董事或高级管理人员签订的所有合同（与公司集团任何董事或高级管理人员签订的标准雇佣协议或公司股份计划下的奖励协议除外）；

(xv) 公司集团 持有租赁权益（包括租约）且涉及每年向出租人支付超过1,000,000美元的与财产或资产（不动产或个人、有形或无形）有关的所有合同；

(十六) 与未偿债务有关的所有合同，包括契约或证券工具 （通常为计息）的金融工具，例如票据、抵押贷款、贷款和信贷额度， 本金总额不超过250万美元的此类合同除外；

(十七) 自 2021 年 1 月 26 日以来签订的涉及向公司 集团以外的任何人提供贷款、预付款或投资的任何 合同，或与提供任何此类贷款、垫款或投资相关的任何合同，单项或合计 超过250万美元；

(十八) 与公司集团股权投票或控制权或公司董事 选举有关的任何合同（公司集团的组织文件除外）；

(十九) 因本协议或公司集团参与的任何附加协议所设想的交易 的完成而可能终止或条款被修改的任何合同；

(xx) 与任何机构签订的任何合同；

(二十一) 与超过 500,000 美元的任何 实际或威胁行动的任何解决方案或和解有关或与之相关的任何合同；以及

(二十二) 本协议所设想的交易 的完成将增加或加速公司集团成员的董事、 高级职员、雇员或顾问的任何福利、薪酬或付款（或其归属）的任何合同，或者其金额或价值将根据本协议所设想的任何交易进行计算。

(b) 除非合理地预期单独或总体上不会对公司集团产生重大影响，或者如公司披露附表第 4.15 (b) 节中规定的 ，否则，(i) 每份重要合同均为有效且具有约束力的协议，且具有 全部效力，而且公司集团和据公司集团所知，其任何其他方均未违反 或违约（无论是或根据任何此类材料合同的条款，在没有时间推移或发出通知的情况下（或两者兼而有之）， (ii) 公司集团没有转让、委托或以其他方式转让其与任何 Material 合同有关的任何权利或义务，或授予与这些合同或公司集团任何资产有关的任何授权书，以及 (iii) 合同 (A) 没有要求公司集团为担保其在合同下的义务而交纳保证金或交付任何其他形式的担保或付款，或 (B) 强加任何可能具有约束力的非竞争契约，或限制业务或要求母公司或其任何关联公司向 支付或与 相关的任何款项。公司集团先前向母方提供了每份书面材料合同的真实和正确的完整签署副本 。

(c) 除非合理地预计，单独或总体上不会对公司集团产生实质性影响，或者如公司披露附表第 4.15 (c) 节所述 ，否则公司集团执行、交付或履行本协议或公司集团参与的 本协议或附加协议，或者公司集团完成特此设想或由此构想的交易 均不构成违约或给予的违约行使终止、取消或加快 本公司任何义务的任何权利或损失公司集团根据任何重大合同的任何条款有权获得的任何利益。

(d) 除了 ，除非合理地预计 对公司集团的个人或总体而言不会对公司集团构成实质性或公司披露附表第 4.15 (d) 节的规定，否则公司集团遵守了所有票据、契约、债券和其他证明任何债务的工具或协议中的所有契约，包括所有财务 契约。

(e) 在收盘之前，公司集团与公司集团的任何股东、高级职员、雇员或董事或任何此类人员的关联公司之间的每笔交易均由董事会正式批准，但前提是该公司集团的组织文件要求获得此类批准。

4.16 执照和许可证。公司披露附表第4.16节正确地列出了影响或以任何方式与公司集团开展的业务相关的每项材料许可证、特许经营权、 许可证、命令或批准或其他类似授权， 以及签发该许可证的机构名称（“许可证”）。此类许可证有效且完全有效 ，在实质性方面有效，任何许可证都不会因本协议设想的交易 而被终止、损害或终止。公司集团拥有拥有和经营其财产和资产以及开展目前开展的业务所必需或所需的所有物质许可证、政府许可证、特许经营权、授权、同意和批准 。

4.17 遵守法律。

(a) 除公司披露附表第 4.17 (a) 节另有规定外，(i) 公司集团没有违反， 没有违反，就任何法院、 仲裁员或机构下达的任何法律或判决、命令或法令的行为受到调查，也未受到威胁， 仲裁员或机构下达的任何法律或判决、命令或法令，国内或国外在任何重大方面，也没有任何此类指控的依据，自 2021 年 1 月 26 日以来，公司集团没有收到任何机构的任何传票；(iii) 所有适用法律为每个公司集团的正当和正当成立和运营所要求的所有材料批准、许可、执照和登记 均已从 相关机构正式获得或根据相关法律完成，并且已完全生效；(iii) 公司集团拥有开展业务所必需的所有批准、许可、执照和登记如目前所做的那样，在所有重大方面都遵守了 。关于开展公司集团任何部分 业务所需的批准、许可证、执照和登记，公司集团没有理由认为相关当局不会及时批准此类必要的 续期。公司集团一直并将继续在允许的业务范围内开展其业务活动 ，并且已经或将要在所有重大方面完全遵守所有相关法律要求以及主管当局授予的所有必要批准、许可、许可和注册的情况下运营其业务。

(b) 在收集、存储、使用、处理和/或披露由任何公司集团或代表任何公司集团收集、存储、使用、处理和/或披露构成适用法律中定义的 （统称为 “个人信息”）的 “个人 信息”、“个人数据” 或 “个人身份信息” 的任何信息时，公司集团现在和过去都遵守 所有适用法律（包括但不限于与隐私、个人数据有关的法律）保护、使用 数据、数据安全、电话和短信通信以及电子邮件营销或其他渠道），适用于所有相关 司法管辖区，(ii) 公司集团关于公司集团 隐私或数据安全实践的隐私政策和公开书面声明，以及 (iii) 任何 公司集团必须遵守的任何合同行为准则或行业标准的要求。公司集团维护并维持了合理的物理、技术、组织和 管理安全措施和政策，旨在保护由公司集团或代表公司集团拥有、存储、使用、处理、 维护或控制的所有个人信息，使其免受非法、意外或未经授权的访问、 的销毁、丢失、使用、修改和/或披露。公司集团在所有重大方面都遵守了 与数据丢失、盗窃和违反安全通知义务有关的所有法律。据公司集团所知， 未发生（x）非法、意外或未经授权的销毁、损失、使用、处理、修改或 披露或访问由 公司集团或代表公司集团拥有、存储、使用、处理、维护或控制的个人信息，这些信息要求或要求公司集团将此类 的发生或（y）未经授权的访问通知当局、受影响的个人或其他方披露或披露公司集团的机密信息或商业机密。就个人数据的收集、使用、传播、存储和保护而言，针对公司集团的 未采取任何重大行动，据公司所知，也未以书面形式威胁要对公司集团提起 重大诉讼。

4.18 知识产权。

(a) 公司披露附表第4.18 (a) 节列出了公司集团所有重大知识产权 产权的真实、正确和完整清单，包括公司集团拥有（包括部分拥有）和正在注册或申请的所有重大知识产权，并酌情具体说明了每项知识产权：(i) 此类知识产权 权利的性质；(ii) 此类知识产权的所有者或申请人；(iii) 颁发此类知识产权 权利的司法管辖区或颁发此类知识产权 权利的司法管辖区或已注册或已提交此类颁发或注册申请的许可、次级许可 和其他协议，根据这些协议，任何人有权使用此类知识产权。

(b) 除 不合理地预计会单独或总体上产生重大不利影响外，公司集团拥有 所有留置权，或拥有使用所有产品、材料、脚本、图片、软件、工具、 软件工具、计算机程序、规范、源代码、目标代码、改进、发现、用户界面、软件、 互联网域名，企业或企业名称、徽标、数据、信息和发明，以及构成、描述或的所有文件和媒体 与上述内容有关，在其目前开展的业务中或按提议 与上述所有内容中的所有知识产权一起开展的业务中要求或使用的前述内容。由于来自任何管理机构、机构或非营利组织的任何资金或 支持或任何安排，公司集团拥有的任何实质性知识产权 均不受任何合同或其他实质性义务的约束。除涉及审查知识产权注册申请的诉讼（例如专利申请 程序、商标起诉程序和版权起诉程序）外，公司集团拥有的任何实质性知识产权 都不是任何机构目前提出的异议、取消或类似程序的对象。公司集团不受 (i) 任何 禁令或其他特定的司法、行政或其他限制或损害其所有权、可注册性、 可执行性、使用或分配公司集团拥有的任何实质性知识产权的 禁令或其他特定司法、行政或其他命令的约束，或 (ii) 公司合理预期的任何当前 诉讼会对所拥有的任何重要 知识产权的有效性、使用或可执行性产生不利影响公司集团，每种情况均为自2021年1月26日起。

(c) 据公司集团所知，公司集团使用与业务运营相关的任何知识产权 或其他方式不侵犯、盗用或以其他方式违反，也没有侵犯、盗用 或以其他方式侵犯任何人的知识产权或任何适用法律，在所有重大方面均符合 ，符合公司依据的任何适用许可集团获得了使用此类知识产权 的权利。自 2021 年 1 月 26 日以来，没有针对 公司集团采取任何重大行动，据公司集团所知，也没有受到威胁，指控公司集团的业务或活动（包括其产品和服务的商业化和利用 ）侵犯、挪用或以其他方式违反或已经侵犯、挪用或 侵犯了任何人的任何知识产权，也没有是否有任何事实或情况可以构成 任何此类行动的依据。据公司集团所知，目前没有任何个人（包括任何集团公司的现任和前任高管、员工、顾问和承包商 ）侵犯或盗用公司集团拥有或声称拥有的任何实质性知识产权。

(d) 代表公司集团或任何与其利益相关的前身为任何重要版权、专利或商业秘密的创建或开发做出贡献或参与 的所有员工、代理人、顾问或承包商：(i) 是 “以工代聘” 协议的当事方，根据该协议，公司集团被视为其中所有财产 权利的原始所有者/作者；或 (ii) 已执行一项转让或向公司集团（或前身的权益， 如适用）转让所有权和所有权的协议以及对此类材料的兴趣。

(e) 公司集团对本协议或公司集团参与的任何附加协议 的执行、交付或履行，或公司集团完成本协议或由此所设想的交易，都不会导致公司集团在收盘前夕拥有、许可、使用或持有供使用的任何知识产权项目 无法归公司集团所有、许可或使用任何时候收盘后 的条款和条件基本相同物质尊重。

(f) 公司集团根据提供类似服务的公司的行业惯例，采取了商业上合理的措施， 保护和维护所有商业秘密和公司知识产权的其他项目的机密性和价值， 属于机密性以及由公司集团许可或以其他方式用于 业务运营的所有其他机密信息、数据和材料。据公司集团所知，(A) 公司集团的任何高管、员工、承包商或顾问均未未经授权披露或使用任何 个人的商业秘密，除非根据有效和适当的书面保密 协议或许可协议，否则公司 集团的任何商业秘密均未向任何个人披露；(B) 公司集团的安全措施没有发生重大违反其中 任何商业秘密已被披露或可能已被合理披露，但未经对任何人的授权。

(g) 公司集团已经制定和实施了商业上合理的政策、计划和程序，据公司所知，其运营严格遵守了商业上合理的政策、计划和程序，符合行业惯例或提供类似 服务的公司。公司集团根据行业惯例或提供类似服务的公司，对公司集团拥有的所有材料信息技术系统（包括计算机硬件、软件、网络、信息技术 系统、电子数据处理系统、电信网络、网络设备、接口、平台、外围设备和数据 或其中包含或传输的信息，包括任何外包系统和流程（统称为 “Computer 系统”）维持安全控制）。自 2021 年 1 月 26 日以来，计算机系统未发生任何重大故障、故障、持续不达标 性能、未经授权的入侵或其他影响任何此类计算机系统的不良事件，这些不利事件在每种情况下均对公司集团运营的业务和此类计算机系统的使用造成任何 重大干扰或中断。

(h) 公司集团目前或过去均未以要求任何此类软件专用于公共领域、披露、以源代码形式分发、免费提供或逆向工程的开源软件 与任何开源软件一起分发或使用 任何材料软件。

4.19 客户和供应商。

(a) 在截至2021年6月30日的前六 (6) 个月中，公司集团的十 (10) 家最大的供应商，以从中购买的美元金额或 衡量，均未有 (i) 终止与公司集团的关系，(ii) 大幅减少与公司集团的业务或对其与公司集团的关系进行重大和不利的改变，(iii) 书面通知 公司集团其意图采取任何此类行动，或 (iv) 据公司集团所知，破产 或进入破产程序。

4.20 应收账款和应付账款；贷款。

(a) 据公司所知，根据过去的惯例，反映在财务报表上的公司集团的所有应收账款和票据， 以及财务报表之日之后产生的所有应收账款和票据，均代表公司集团在正常业务过程中实际提供的服务或实际销售的商品所产生的有效债务。据公司所知，财务报表中反映的公司集团的应付账款以及自财务报表之日起 产生的所有应付账款均源于正常交易中的善意交易，与过去的做法一致。

(b) 在与任何应收账款或票据发行人达成的与此类应收账款或票据的 金额或有效性的任何协议中， 均不存在实质性异议、索赔或抵销权。据公司所知，除 公司披露附表第4.20（b）节另有规定外，所有应收账款或票据在正常业务过程中均为商品和可收藏。

(c) 公司披露附表第4.20（c）节中规定的信息分别确定了截至资产负债表日公司集团任何关联公司所欠的任何和所有账户 应收账款或票据。除公司披露附表第 4.20 (c) 节中规定的 外，公司集团不向其任何关联公司负债，也没有关联公司 欠公司集团的债务。

4.21 预付款。除公司披露附表第4.21节另有规定外，除非在正常业务过程中，否则公司集团尚未收到与收盘后提供的任何服务或提供的商品有关的任何款项。

4.22 员工。

(a) 公司披露附表第4.22（a）节列出了被公司集团指定 为公司集团关键人员（“关键人员”）的真实、正确和完整的员工（“关键人员”），列出了每位此类人员的姓名和头衔。

(b) 除公司披露附表第4.22 (b) 节另有规定外，公司集团不是任何集体谈判协议、限制公司集团活动的非竞争协议或任何类似协议 的当事方或其约束 ，并且工会或其代表没有为组织公司集团的任何员工而开展任何活动或程序。

(c) 根据任何员工的 补偿政策或长期残疾政策，没有任何针对公司集团的未决行动或据公司集团所知的威胁行动。

4.23 就业问题。

(a) 公司披露附表第4.23（a）节列出了以下内容的真实完整清单：（i）雇佣协议的形式、 保密、非竞争和知识产权协议，以及与员工签署的佣金协议 （“劳动协议”），以及（ii）每个员工团体或高管医疗、人寿或伤残保险计划，以及 每项激励、奖金、利润分成、退休的延期，薪酬、股权、幻影股票、股票期权、股票购买、股票增值 权利或遣散计划现已生效的公司集团，或根据该公司集团 公司集团与任何员工之间就此类员工的雇用条款承担任何义务或任何谅解，但不适用于公司集团的 员工。公司集团此前已向母方交付了此类形式的劳动 协议以及公司集团每份普遍适用的员工手册或政策声明的真实完整副本。

(b) 除了 公司集团所知，在个人或总体上不会产生重大不利影响的 除外，本公司集团的现任雇员在正常职责过程中没有违反对前雇主承担的任何义务，或就任何反对竞争的契约或招揽客户或雇员或为客户提供服务的合同或 的保密或该前雇主的任何专有权利。

(c) 除非合理预期不会对个人或整体产生重大不利影响，否则公司 集团遵守了所有有关就业和就业惯例的适用法律，包括但不限于有关雇佣条款和条件、健康和安全、员工分类、不歧视、工资和工时、移民、 残疾人权利或福利、机会平等、工厂关闭和裁员、平权行动、劳动补偿的所有法律 关系， 员工休假问题，雇员和独立承包商的适当分类以及失业保险.公司集团 不是任何集体谈判协议的当事方，没有任何实质性的劳资关系纠纷，也没有悬而未决的陈述 问题或尊重公司集团员工的工会组织活动。

4.24 扣留。除非在公司披露附表第4.24节中披露，否则公司 集团适用于其员工的所有义务，无论是由于法律运作、合同、过去的习俗或其他原因产生的，还是归因于公司集团向信托或其他基金或任何政府机构支付 的款项，涉及失业补偿金、社会 保障福利、社会保险、住房基金缴款或其员工的任何其他福利截至本文发布之日上述雇员的就业情况 财务报表在所有 重大方面已经支付了款项或为此进行了充足的应计款项。除非在公司披露附表第4.24节中披露，否则公司集团对此类员工的所有合理预期的实质性义务 ，无论是由于法律运作、合同、过去的习俗还是其他形式的，包括应付给此类员工的 工资和假日工资、奖金和其他形式的补偿（与截止日期前的 工资期内的工资相关且在正常业务过程中产生的薪酬除外) 就其中任何一方在此之前提供的 服务而言本协议的日期在截止日期之前已经或将由公司集团支付。

4.25 不动产。

(a) 除公司披露附表第4.25（a）节披露外，公司集团不拥有也不拥有 任何自有不动产。除了不合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响 外，公司集团对公司披露附表第4.25（a）节所述的自有不动产拥有所有权，免费 ，并且没有所有留置权（许可留置权除外）。

(b) 公司披露附表第 4.25 (b) 节规定了每项租赁不动产的地址。公司已向 母公司提供了公司集团使用或占用或有权使用或占用任何 租赁不动产的所有租赁的真实完整副本。除非对公司集团和公司集团所知不是重要的，否则，(i) 公司集团在租赁不动产的每个相关地块中拥有良好而有效的租赁权或转租权益， 没有留置权；(ii) 每份租赁合法、有效、有约束力、可强制执行且具有完全效力和效力；(iii) 公司集团没有 转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用此类租赁不动产或其任何部分的权利； (iv) 公司集团未抵押转让或授予该租约的任何其他担保权益或其中的任何权益； (v) 公司集团在该租约下对租赁不动产的所有权和默默享受未受到干扰， 并且该租约不存在任何争议；(vi) 公司集团没有违反、违反或违约 任何租约，据公司集团所知，没有发生任何事件或情况，随着 通知的发出，时间的流逝或两者兼而有之，将构成此类违约或违约，或者允许根据此类租约终止、修改或 加速租金。

(c) 截至本文发布之日，任何租赁协议的一方均未就本协议下的任何违规行为或违约行为向公司集团发出书面通知，或对 公司集团提出书面索赔。截至本文发布之日，公司集团尚未收到关于存在任何未执行订单的书面通知 ，据公司集团所知，没有任何此类命令受到威胁，即 与任何人对任何租赁不动产的所有权、租赁、使用、占有或经营。

4.26 税务问题。

(a) 在每种情况下 对于个人或总体上对公司集团无关紧要的事项除外，(i) 公司及其子公司均已按时提交了所有必须由公司提交或与之相关的纳税申报表，并且 已缴纳了所有到期税款；(ii) 所有此类纳税申报表都是真实、正确、完整和准确的，并披露了所有 需要缴纳的税款；(iii) 除公司披露附表第 4.26 (a) 节另有规定外，所有此类纳税申报表 均已由公司审查相关税务机关或此类纳税申报表的税收评估期已过 ；(iv) 就公司或任何子公司的税款 或可能对公司集团的任何资产施加留置权 ，没有任何待处理或拟议的书面诉讼或据公司集团所知受到威胁的诉讼；(v) 在评估或征收方面没有 的时效规定公司或任何子公司可能对公司集团任何资产征收留置权 的任何税款已获豁免；或延长，该豁免或延期已生效，但 自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报表的时间除外；(vi) 公司和每个 子公司遵守了与税收申报、支付、征收和预扣有关的所有适用法律， 已按时预扣或征收，向相应的税务机关缴纳并申报了所有税款（包括收入， 社会保障），以及公司或任何子公司必须预扣或征收的其他工资税）；（vii）根据《守则》第 168 (f) (8) 条（在 1986 年《税收改革法》修订之前生效），出于美国联邦所得税的目的，公司集团的 资产均无需被视为他人所有；(viii) 对公司集团任何资产的税收没有留置权（允许留置权以外的 ）；(ix) 没有 任何税务机关的未决裁决请求、税务机关更改会计方法的同意请求、任何税务机关的传票或请求 信息税务机关或与任何税务机关（根据《守则》第 7121 条或适用法律的任何类似条款的含义）就公司或任何子公司达成的结算协议；(x) 除公司披露附表第 4.26 (a) 节另有规定外，在公司或任何 子公司未付款的司法管辖区，税务机关没有提出任何索赔任何纳税申报表或已申报的纳税申报表，声称公司或子公司在这些 司法管辖区应纳税或可能纳税；(xi) 没有未缴纳税款公司或任何子公司出具的授权书，授权任何人代表公司或子公司 就与公司或 任何子公司的任何纳税或纳税申报表有关的任何纳税、纳税申报表或行动行事；(xii) 公司或任何子公司都不是或曾经是任何税收分成或税收分配合同的当事方 合同，但其主要主体为的任何惯例商业合同除外不是税收；(xiii) 公司 或任何子公司目前均未包含或曾经包含在任何合并中，合并或统一纳税申报表，但仅包括公司集团的纳税申报表 除外。

(b) 截至最近一个财政月底，公司集团本财年的未缴税款未超过财务报表中规定的应纳税准备金（为反映账面和税 收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金除外）。

(c) 公司不知道存在任何可以合理预期会阻止或阻碍收购合并获得预期税收待遇的事实或已采取（或未采取）或同意采取的任何行动 。

4.27 环境法。

(a) 除公司披露附表第 4.27 (a) 节另有规定外，公司集团没有 (i) 收到任何关于任何迄今尚未得到纠正或有 剩余责任的涉嫌索赔、违规行为或责任的书面通知；(ii) 处置、发射、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何已安排处置的危险物质 、排放、储存或释放任何危险物质，或使任何员工或其他个人接触任何 危险物质从而产生任何环境法规定的任何责任或纠正或补救义务；或 (iii) 签订 签订任何协议，要求其担保、补偿、质押、辩护、保护或赔偿任何其他人因环境法或公司集团的危险材料活动而承担的责任，除非在每种情况下 对公司集团无关紧要。

(b) 除公司披露附表第 4.27 (b) 节另有规定外，公司集团在所有重大方面一直遵守所有环境法 ，包括获得和遵守环境 法律要求的所有许可。任何环境法均不要求任何公司集团 (a) 对危险 材料进行环境审计或环境评估，或 (b) 记录或向任何个人提供与环境事项有关的任何披露文件或声明。

(c) 除非公司披露附表第 4.27 (c) 节另有规定，否则公司集团（或在 范围内导致公司集团承担责任的任何其他个人）没有制造、分发、处理、储存、处置、安排或 允许处置、运输、处理、释放或使任何个人接触，或拥有或经营 正在或已经受到污染的任何财产或设施，在每种情况下，任何危险物质，从而对公司集团产生任何重大责任（或有责任或其他责任） ，总体而言，根据任何环境法。

4.28 委托书和保证书 。除非公司披露附表第 4.28 节另有规定，否则公司集团在公司集团之外没有任何未履行的一般或特殊委托书（无论是作为设保人还是受让人），也没有作为担保人、担保人、共同签署人、背书人、 共同制造人、赔偿人或其他任何 债务或负债（无论是实际的、应计的、应计的、或有的）公司集团以外的任何个人的义务或 财务报表中反映的义务除外。

4.29 董事和高级职员。公司披露附表第4.29节列出了公司集团所有董事和高级管理人员的真实、正确和完整的名单 。

4.30 其他信息。本协议以及根据本协议提供给母公司 方或其关联公司、律师、会计师、代理人或代表的任何文件或其他信息，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也未陈述作出陈述所必需的重大事实 包含在其中并无误导性。公司集团已向母方提供了与公司集团开展的业务有关的 所需的所有重要信息。

4.31 某些商业惯例。公司集团、其高管、董事、员工，据公司 集团所知，其代理人、代表或其他代表公司行事的人在所有方面都遵守并遵守了 反腐败法。无论是公司集团还是其任何高管、董事、员工，据公司集团所知， 其任何代理人、代表或代表公司行事的其他人员，(i) 均未向 (A) 任何政府官员或 (B) 任何其他 个人提供、承诺、给予或授权向 (A) 任何政府官员或 (B) 任何其他 个人提供 金钱或其他任何有价值的东西，无论是直接还是通过其他个人或实体，都知道或将向政府官员提供或给予任何部分金钱或有价物品， 中上述每项条款 (A) 和(B) 为了影响政府官员以其 官方身份采取的任何行动或决定，包括决定不履行公务，诱使政府官员利用其对任何权力机构的影响来影响或影响任何官方行为，或以其他方式获得不正当利益；或 (ii) 已经或 将支付或授权任何其他人支付或转移价值其目的或效果为商业贿赂、 或接受或默许回扣或其他行为获取或保留业务的非法或不正当手段。公司集团制定了 的政策、程序和控制措施，这些政策、程序和控制措施经过合理设计，旨在促进和确保遵守反腐败法。

4.32 制裁； 反洗钱。无论是公司集团，还是据公司 集团所知，本公司集团的任何关联公司或其董事、高级职员、员工、代理人或代表均不是 由以下人员拥有或控制：(i) 受到美国财政部外国资产控制办公室 (OFAC) 或美国国务院实施的任何制裁国家安全理事会、 欧盟或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），或 (ii) 找到、组织或 居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、 和叙利亚），或者与任何个人或实体或其各自的官员、董事、雇员、代理人、 代表或代表其行事的其他人有业务往来，位于 受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。公司 集团的运营一直严格遵守所有适用的财务记录保存和报告 要求，包括经 2001 年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》（《美国爱国者法》），以及公司集团开展业务的司法管辖区适用的反钱 洗钱法规业务、其下的规则和条例以及任何相关的 或由任何机构发布、管理或执行的类似规则、条例或准则（统称为 “反洗钱法”）。

4.33 不是投资公司。公司不是经修订的1940年《投资 公司法》及其颁布的规章制度所指的 “投资公司”。

4.34 保险，除非对公司集团单独或总体而言不是实质性的：(a) 公司集团持有的或来自公司集团的所有 保险单在包括本协议签订日期在内的保单期内均已完全生效，并且 (b) 公司集团尚未收到任何取消任何此类保单的书面通知或 中要求的任何重大变更的书面通知将公司集团业务的开展作为延续或续保任何一项保险的条件 这样的政策。

文章 V
母方的陈述和保证

除非 母公司美国证券交易委员会文件中披露的情况外，母公司和合并子公司共同和单独向公司声明和保证：

5.1 企业的存在与权力。母公司是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的商业公司 。Merger Sub是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司 。无论是公司还是其他方面，每个母方都拥有所有必要的权力和权限，可以拥有 和经营其财产和资产，并按照目前开展和拟议开展的业务开展业务。

5.2 授权。每个母方都有必要的权力和权限来执行和交付本协议及其作为一方的每份附加协议 ，履行其在本协议和本协议下应履行的所有义务，并完成 本协议所设想的交易。每个母方执行、交付和履行本协议 及其加入的附加协议，以及母方完成本协议 所设想的交易，均属于母公司的职权范围，并已获得母方 方面所有必要的公司行动的正式授权，前提是必须获得母公司股东的批准。本协议已经，每份附加 协议（由相关母方执行和交付）将由相关母方正式有效执行和交付， 假设本协议及相关各方获得应有的有效授权、执行和交付，则本协议构成附加协议（由适用的母方执行和交付时）的有效且具有法律约束力的义务 相关母方，可根据相关母方强制执行其代表条款受 破产和股权例外情况的约束。

5.3 政府授权。除适用法律要求外，本协议或任何附加协议的母方执行、交付或履行 均不需要 的同意、批准、许可、许可或其他行动，也不需要 的同意、批准、许可、许可或其他行动，或与任何机构进行注册、申报或申报。

5.4 非违规。任何母方执行、交付和履行本协议及其加入的任何附加 协议没有也不会 (a) 与相关母方 的组织文件相抵触或冲突，或 (b) 违反或违反任何对相关母方具有约束力或适用于 的任何法律或命令的任何条款，除非 (b) 合理预期不会对母方能力产生重大不利影响的此类违规行为或冲突完成本协议或任何附加 协议所设想的交易。

5.5 发现者费用。在本协议或任何附加协议所设想的交易完成后，母公司或其他关联公司聘用 或授权其代表母公司或其他关联公司行事的投资银行家、经纪商、发现者或其他中介机构，这些关联公司可能有权从公司或 的任何关联公司那里获得任何费用或佣金。

5.6 发行股票。根据本协议发布的每股合并对价将获得正当 的授权和有效发行，将全额支付且不可评估，不包含任何留置权，且不受母方约束的任何合同、适用法律或母方 组织文件规定的任何第三方权利的约束或违反 的约束。

5.7 资本化。

(a) 截至本文发布之日 ，母公司有权发行最多1.11亿股无面值的股票，分为三类 股，即（i）100,000,000股无面值的母公司A类普通股，（ii）1,000,000,000股没有面值的母公司B类普通股 ，以及（iii）100万股无面值的母公司A类普通股，其中6,100,000股母公司A类普通股 （其中5,750,000股有待赎回）和1,437,500股母公司B类普通股已发行和流通。截至本文发布之日，共有604,250股母公司普通股留待发行，涉及母权益。不发行、预留发行或流通其他资本股份 股票或其他有表决权的证券。所有已发行和未偿还的母公司 普通股均经正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，且不受任何 购买期权、优先拒绝权、优先购买权、订阅权或 英属维尔京群岛法律条款、母公司组织文件或母公司参与的任何合同规定的任何类似权利的约束或发行。除非母公司组织文件中另有规定，否则母公司没有未履行的 回购、赎回或以其他方式收购母公司普通股或母公司任何资本权益的合同义务。母公司没有未履行的向任何其他人提供资金或进行任何投资（以贷款、资本出资或 其他形式）的 合同义务。在生效时间之前，母公司将被授权发行最多11,000,000股 11,000,000股无面值的股票，分为以下两类：（i）1,100,000,000股没有面值的母公司A类普通股 ；（ii）1,000,000,000股没有面值的优先股。

(b) Merger Sub的法定股本为5万美元，分为5亿股普通股，面值为每股 股（“合并次级普通股”）0.0001美元，其中一（1）股合并子普通股已发行和流通，截至本文发布之日 。Merger Sub不发行、预留发行或流通的其他股票或其他有表决权的证券。所有已发行 和已发行的合并次级普通股均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，且不受任何购买期权、优先拒绝权、优先拒绝权、订阅权或开曼群岛法律 、合并子公司组织文件或合并子公司参与的任何合同或 Merger Sub 规定的任何类似权利的约束或发行 绑定。除Merger Sub的组织文件中另有规定外，Merger Sub没有未履行的回购、赎回或以其他方式收购合并子普通股或Merger Sub的任何股本或权益的合同义务。 没有未履行的向任何其他人提供资金或向任何其他人进行任何投资（以贷款、资本出资 或其他形式）的合同义务。

5.8 信托基金。截至本协议签订之日，母公司在母公司 为其公众股东设立的信托基金中至少有57,500,000美元，存放在由受托人维护的位于美国的账户（ “信托账户”）中，此类资金投资于 “政府证券”（该术语定义见1940年 投资公司法，经修订），由信托持有投资管理信托协议规定的受托人。 没有任何单独的协议、附带信函或其他协议或谅解（无论是书面、非书面、明示还是暗示）会导致 母公司美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何实质性方面都不准确，或者据母方 所知，不会使任何人有权获得信托账户中任何部分的资金。在收盘之前，除非母公司组织文件和 信托协议中描述的情况，否则不允许发放信托账户中持有 的任何资金。母公司已经履行了迄今为止根据信托协议要求其履行的所有重大义务，并且在履行或与信托协议有关的任何其他方面（主张的或实际的）方面 没有发生任何构成该协议项下此类重大违约的事件。 截至本协议签订之日，信托账户没有任何待处理的索赔或诉讼。自首次公开募股 完成以来，母公司没有从信托账户中发放任何款项（信托协议允许的信托 账户中持有的资金所赚取的利息收入除外）。在此设想的交易完成后，根据信托协议或母公司的组织文件，母公司没有进一步的 义务清算或分配 信托账户中持有的任何资产，信托协议应根据其条款终止。

5.9 清单。截至本文发布之日，母单位、母公司普通股和母权在纳斯达克资本 市场上市，交易代码为 “BSGAU”、“BSGA” 和 “BSGAR”。

5.10 申报公司。母公司是一家上市公司，根据 《交易法》第 13 条承担报告义务，母公司普通股根据《交易法》第 12 (b) 条注册。

5.11 董事会批准。母公司董事会（包括此类董事会的任何必要委员会或子组） 和合并子公司的唯一董事均已宣布本协议所设想的交易是可取的，(ii) 确定 本协议所设想的交易符合母公司股东的最大利益（如适用），(iii) 仅针对母公司董事会，此处设想的交易构成 “企业 组合”，该术语在母公司中定义的组织文件。

5.12 母公司美国证券交易委员会文件和财务报表。

(a) 自2021年6月9日以来，母公司已及时向美国证券交易委员会提交的所有必需的注册声明、报告、时间表、表格、声明和其他 文件（统称为 提交以来，这些文件已经过修订，包括其所有附录、修正案、重述或补充，即 “母公司美国证券交易委员会文件”）。鉴于 所处的情况，截至各自日期（或者如果在本协议签订之日或截止日期之前的申报修改或取代，则在提交该协议之日 或截止日期之前），所有母公司美国证券交易委员会文件中均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重要 事实它们是制作的，不是误导性的。此处使用的 “文件” 一词应广义解释为包括 向 SEC 提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(b) 母公司美国证券交易委员会文件中包含的经审计的财务报表和未经审计的中期财务报表（包括其附注和附表 ）在所有重大方面均符合 美国证券交易委员会已发布的相关规则和条例，均根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制（其中或附注中可能指出的除外 除外）经美国证券交易委员会10-Q表格允许的经审计的报表) 且存在公允的报表 (就其中所含未经审计的中期财务报表而言，须在所有重大方面进行正常的年终调整（ 且没有完整的脚注），前提是母公司截至相应日期的财务状况以及 截至该日各期间的经营业绩和现金流。

5.13 诉讼。对于任何母方、其高级管理人员或 董事或其任何证券或其任何资产或合同，或以任何方式质疑 或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或附加协议所设想的交易，除非 单独或总体上不会产生实质性不利影响，否则没有任何待处理的诉讼（或因此任何依据）取决于母方完成本协议或任何协议所设想的交易 的能力附加协议。

5.14 遵守 法律。任何母方在任何 物质方面违反、违反或涉嫌违反 的任何国内外法院、仲裁员或机构下达的任何法律或判决、命令或法令，也没有任何此类指控的依据，也没有任何母方此前收到过任何 机构的传票。

5.15 不是投资公司。母公司不是经修订的1940年《投资 公司法》及其颁布的规章制度所指的 “投资公司”。

5.16 税务问题。

(a) 除非在每种情况下，有理由预计不会对母方完成本协议或任何附加协议所设想的交易的能力产生 重大不利影响的事项除外： (i) 每个母方均已按时正式提交了所有必须由其提交或与之相关的纳税申报表，并已缴纳 所有到期税款；（ii) 所有此类纳税申报表均真实、正确、完整和准确，并披露了 需要缴纳的所有税款；(iii)对于母方税收 或可能对母公司任一资产征收留置权的 ，没有任何待审或拟议的书面行动，或者据母方所知，没有受到威胁的行动；(iv) 对母方任何资产可能征收留置权的母方任何税收的评估或征收没有限制 豁免或延期，即豁免或延期生效，但自动延长 提交纳税申报表的时间除外正常业务过程；(v) 母方遵守了与 申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律，并已按时预扣或征收、支付给适用的 税务机关，并申报了购买方必须预扣或征收的所有税款（包括所得税、社会税、保障税和其他工资税）；（vi）母方的任何资产均不是根据第 168 (f) 条，出于美国联邦 所得税的目的，必须被视为他人所有《守则》（在1986年《税收改革法》修订之前生效）；（vii） 对母公司任何资产的税收没有留置权（允许留置权除外）；（viii）没有任何待处理的税务机构作出裁决的请求 、要求税务机构同意更改会计方法、传票或 要求任何税务机关提供信息，或与任何税务机关达成终止协议（在 第 7121 条或适用条款的任何类似条款的含义范围内）法律），就母方而言；（ix）在母方未缴纳任何税款或提交纳税申报表的司法管辖区，税务机关没有提出任何索赔，声称任何母方 方在该司法管辖区受到或可能纳税；(x) 母方任何一方均未签发任何授权任何人代表该方行事的授权书 与该方 的任何纳税申报表或纳税申报表相关的任何纳税、纳税申报表或诉讼有关；(xi) 任何母方都不是或曾经是任何税收分成或税收分配合同，但任何主要标的不是税收的惯例 商业合同除外；以及 (xii) 除仅包括母方的纳税申报表外，任何母方目前均未包含或曾经包含在任何合并、合并或统一纳税申报表中 中。

(b) 截至最近一个财政月底，母公司本财年的 未缴税款未超过财务报表中规定的应纳税准备金 （为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金除外） 。

(c) 母公司不知道其已采取（或未采取）或同意采取的任何事实，或任何行动，有合理的预期 会阻止或阻碍收购合并获得预期税收待遇的资格。本 5.16 (c) 节 不适用于本协议中具体考虑的任何事实或行动。

第 第六条
公司集团与母公司的契约待成交

公司集团 和母方均承诺并同意：

6.1 业务的进行。(a) 从本协议发布之日起直至生效时间，除非本协议或附加协议明确考虑或允许 或适用法律（包括为此目的的任何 COVID-19 措施）的要求，否则各 方应并应促使其子公司 (A) 在所有重大方面按照过去 惯例在正常过程中开展各自的业务，(B) 尽其合理的最大努力保持不变其资产，保留其现任官员和主要员工的服务 ，并维护在所有重大方面，其目前与供应商、客户和与之有重要业务关系的 其他第三方的关系。在不限制上述内容的一般性的前提下，除非本协议或附加协议明确考虑或允许 或适用法律要求（包括为此目的的任何 COVID-19 措施），从本协议发布之日起至生效时间，未经另一方事先书面同意（前提是 (y) 不得无理拒绝此类书面同意，(z) 此类另一方应回应此类请求在切实可行的情况下尽快获得书面同意 ，如果是，则应将此类书面同意视为已作出另一方未在收到请求后的三 (3) 个工作日内回应此类请求），公司和母公司均不得回应，也应导致其子公司不得 ：

(i) 修改、修改或补充本协议以外的组织文件；

(ii) 调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式影响除本协议规定的公司任何股份或其他 股权或有表决权证券的任何变更；

(iii) 修改、修改、签订、同意终止或放弃任何材料合同（或 在本合同发布日期之前签订的任何合同，如果此类合同是在本合同发布之日之前签订的，则将成为重要合同的任何合同），但与过去惯例相一致的普通 业务过程除外；

(iv) 任何超过5,000,000美元（个人或总计）的资本支出，除非在正常业务过程中 与过去的做法一致；

(v) 出售、转让、租赁、许可、授予或以其他方式处置公司集团的任何资产 或知识产权 或知识产权，在正常业务过程中向客户销售的产品除外，且不超过500万美元；

(六) 支付、宣布或承诺支付与其股本有关的任何股息或其他分配，或支付、声明或 承诺向任何股东支付任何其他款项（对于任何雇员的股东，则不包括在上述期间按当前工资率应计的工资 ），除非与重组（定义见第 7.3 节）有关，其中 无需书面同意；

(七) (A) 向公司集团的任何员工或除 以外的任何人授予、加快或修改任何股权奖励的条款，以根据公司计划授予或加快公司限制性股份，或 (B) 建立、通过、修改或终止公司计划或任何其他 股权激励计划，但本协议所设想的公司计划终止和采用2021年母公司股权激励计划除外；

(八) 获得或承担任何超过5,000,000美元的贷款或其他债务，或承担、担保或以其他方式对任何人的债务负责 ，除非在正常业务过程中符合以往惯例；

(ix) 启动、结算、释放、放弃或妥协针对公司集团任何成员的任何诉讼 (A) 金额超过 500,000 美元 ，(B) 将对公司 集团任何成员的业务或运营施加任何实质性限制，或 (C) 由任何 的任何股本或其他证券的任何现任、前任或声称持有人或代表其提起的诉讼与收购合并有关的公司集团成员；通过或制定清算、解散、合并、合并、 重组计划，公司集团任何成员的资本重组或其他重组；

(x) 通过购买、合并、分割、合并、安排计划、合并或收购 或资产，收购任何交易 或相关系列交易中总价值或购买价格超过500万美元的任何资产、证券或财产；

(十一) 未能以与过去惯例一致的形式和金额全面维持和实施涵盖公司集团及其财产、资产 和业务的物质保险单；

(十二) 对其会计原则或会计方法进行任何变更，但适用的会计 原则或适用法律可能要求的除外；

(十三) 发行、 出售、转让、质押、处置、放置任何留置权、赎回或回购公司集团任何 成员的任何股份或其他股权或有表决权证券，或发行或授予任何可交换或转换为公司集团任何成员的任何股份或其他股权或 有表决权的证券；

(十四) 作出、更改或撤销任何重大税收选择，修改任何纳税申报表，签订任何结算协议或寻求任何当局就重大税收作出任何裁决 ，放弃任何申请实质性退税的权利，解决或最终解决 与税收有关的任何重大争议，同意延长或豁免与评估 或确定重大税收有关的诉讼时效，更改任何税务会计或税收方法会计期，向任何机构发起任何自愿的税务披露 ，或在正常业务过程之外承担任何大额税款；或

(xv) 承担任何具有法律约束力的义务来做上述任何事情。

(b) 从本协议发布之日起至截止日期，母公司应保持 《证券法》所定义的 “空白支票公司”，在此设想的交易完成之前，不得开展任何与本协议和正常业务相关的业务 ，以维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位。在不限制上述规定的一般性的前提下，截至截止日期，与本协议所设想的交易 有关的交易除外，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝），母公司不得 也不得促使其子公司以对母公司不利的任何方式修改、放弃或以其他方式更改 投资管理信托协议。

(c) 任何一方均不得 (i) 采取或同意采取任何可能使该方在截止日期或截止日期之前的任何时间的任何陈述或保证不准确 或在任何实质性方面造成误导的行动，或 (ii) 在任何 此类时间不采取或同意不采取 任何必要行动，以防止任何此类陈述或保证在任何实质性方面不准确或具有误导性。

(d) 从本协议发布之日起 到 (x) 根据第 XI 和 (y) 条终止本协议（以较早者为准），除与本协议所设想的交易有关的 以外，无论是公司集团还是母方， 均不得且此类人员应促使各自的高级管理人员、董事、关联公司、经理、顾问、 员工、代表（包括投资银行家, 律师和会计师) 和代理人不得直接或间接 (i) 鼓励, 招揽人,发起、参与或参与与任何个人就任何另类交易进行谈判，或提出任何与之相关的提议或建议 ，(ii) 采取旨在或旨在促进任何人 与可能的另类交易有关的努力的任何其他行动，(iii) 与 的另类交易进行、参与或继续任何讨论或谈判，或向员工提供任何非公开信息、数据或访问权限已提出 或正在考虑就以下方面提出提案的人转至另类交易或 (iv) 批准、推荐或签订任何 另类交易或与任何另类交易相关的任何合同。就本协议而言， “另类交易” 是指涉及公司集团或母公司 方的以下任何交易（本协议所设想的交易除外）：（1）任何合并、合并、股份交换、业务 合并、资本重组、合并、清算或解散或其他类似交易，或（2）任何 出售、租赁、交换转让，或以其他方式处置该人资产的重要部分（出售、 租赁、转让除外）或在正常业务过程中以其他方式处置资产），或在单一交易或一系列 交易中公司集团或母方的任何类别或系列的股本或 股本或其他股权。

6.2 获取信息。从本协议发布之日起直至截止日期（包括截止日期），公司集团和母公司应 尽其所能，(a) 继续允许另一方、其法律顾问和其他代表完全访问办公室、 财产以及账簿和记录，(b) 向另一方、其法律顾问和其他代表提供与公司、集团或母公司业务相关的 信息可以合理地要求和 (c) 促使其各自的员工、法律顾问、 会计师和代表与另一方合作调查该另一方对其业务的调查；前提是 根据本节进行的调查（或本节发布之日之前的任何调查）均不影响公司集团或母公司提供的任何陈述或保证 ，而且根据本节进行的任何调查均应以 的方式进行，不得不对公司集团或母公司的业务行为造成不合理的干扰。无论本协议中有任何违反 的规定，只要非披露方必须告知 另一方，则任何一方均无须提供上述访问权限或披露任何信息，前提是这样做有合理可能 (i) 放弃律师客户特权、工作产品原则或类似特权，或 (ii) 违反 其作为一方或受其约束或适用法律的任何合同其拒绝此类访问权限和/或信息的一方，以及（在合理可行的范围内）和提供未授予的访问权限和/或未披露信息的描述 。

6.3 某些事件的通知。各方应立即将以下情况通知另一方：

(a) 任何人发出的任何通知或其他通信，声称本协议所设想的交易 需要或可能需要征得该人的同意，或者本协议所设想的交易可能导致该人采取或代表该人采取任何行动 或导致对 母方或任何公司集团或母公司的任何公司普通股或股本或股本产生任何留置权双方的资产；

(b) 任何机构就本协议 或附加协议所设想的交易发出的任何通知或其他通信；

(c) 针对本协议或附加协议所设想的交易的完成 已开始或据该方所知威胁的、涉及或以其他方式影响 的任何行动；

(d) 构成或导致、或可能合理预期会构成或 导致重大不利影响的任何事实或情况的发生；以及

(e) 导致或可能合理预期会导致该方在本协议下作出的任何陈述 的任何事实或情况在任何重要方面均为虚假或误导，或者遗漏或未陈述重要事实。

6.4 美国证券交易委员会文件。

(a) 公司集团承认：

(i) 母公司的股东必须在本协议设想的收购合并 完成之前批准本协议所设想的交易，对于此类批准，母公司必须召开股东特别会议 要求母公司准备委托书和注册声明并向美国证券交易委员会提交；

(ii) 母方将被要求提交季度和年度报告，这些报告可能需要包含有关本协议所设想的 交易的信息；以及

(iii) 家长将被要求提交8-K表格，以公布此处设想的交易以及可能发生的与此类交易有关的其他重大事件 。

(b) 对于母公司向美国证券交易委员会提交的任何要求纳入本协议所设想交易的信息 的申报，公司集团将尽最大努力促使其关联公司就任何此类申报中包含的 披露或就美国证券交易委员会对申报的评论向美国证券交易委员会提供的答复中 尽最大努力 (i) 与母公司合作，(ii)) 回答任何文件 中要求或美国证券交易委员会要求的有关公司集团的问题，以及 (iii)) 提供母方要求的与向美国证券交易委员会提交的任何文件有关的任何信息。

(c) 公司集团合作。公司集团承认，就委托书向美国证券交易委员会 提交的文件和给母公司每位股东的邮件中，有很大一部分应包括有关公司集团及其 管理、运营和财务状况的披露。因此，公司集团同意在合理可行的情况下尽快向母方提供 母方合理要求的信息，以便纳入或附在 委托书中，这些信息在所有重大方面均准确，在所有重大方面均符合 交易法及据此颁布的规则和条例的要求，此外还应包含与母方基本相同的财务和其他 信息公司集团及其股东或股东是监管 征集代理的《交易法》第14A条所要求的。公司集团了解，此类信息应包含在委托书和/或对美国证券交易委员会或其工作人员就此发表的评论和邮件的回复 中。公司集团应使其经理、董事、高级职员 和员工在起草此类文件和邮件 以及及时回应美国证券交易委员会的评论方面向母方及其律师提供合理的帮助。

6.5 注册声明。

(i) 在本协议发布之日之后，母公司和公司应尽快共同准备一份与本协议所设想的交易有关的委托书（经修订或 补充，“委托书”），作为注册声明的一部分提交，母公司应向美国证券交易委员会提交，(i) 以初步形式向美国证券交易委员会提交，该委托书将作为注册声明的一部分提交，并在特别股东之前发送给母公司的 股东延期的母公司股东会议（“母公司 特别会议”），除其他外，目的是（A）向母公司的公众股东提供机会 根据母公司的组织文件和招股说明书赎回其母公司 A 类普通股，以及 (B) 邀请母公司股东代表在休会或推迟的母公司特别会议上就母公司 股东批准事项（定义见下文）和（ii）注册声明，其中将包含委托书 作为招股说明书。

(ii) 委托书应包括代理材料，目的是征求母公司股东的代理人进行投票， 在母公司特别会议上投票赞成批准 (i) 通过和批准本协议以及此处考虑或提及的交易 ，(ii) 在合并完成后通过和批准经修订和重述的母公司备忘录和公司章程 的决议载于附录 C（“经修订的 家长章程”），（iii）的通过和批准新的股权激励计划，主要采用附录 D（“母公司2021年股权激励计划”）中规定的形式，(iv) 双方同意的任何其他提案对于完成本协议所设想的交易是必要或可取的，以及 (v) 如果母公司（统称为 “母股东”）有必要或可取的任何其他提案，则休会母公司特别会议批准事项”）。 如果在预定母公司特别会议的日期，母公司没有收到代表足够数量股份的代理人 以获得所需的母公司股东批准（定义见下文），则无论是否达到法定人数，母公司都可以连续推迟或休会 次母公司特别会议。

(iii) 关于注册声明 ，母公司将在公司的合理合作下，根据母公司组织文件中规定的适用法律和 适用的代理招标和注册声明规则以及英属维尔京群岛适用 法律、开曼群岛适用法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度，向美国证券交易委员会 提交有关本协议所设想交易的财务和其他信息。 母公司（及其法律顾问）和公司（及其法律顾问）在向美国证券交易委员会提交注册声明之前，应为对方提供审查 和评论注册声明及其任何修正或补充的合理机会。公司 应向母公司提供有关公司集团及其股东、高级职员、董事、员工、 资产、负债、状况（财务或其他状况）、业务和运营的信息，将 纳入注册声明或其任何修正或补充中可能需要或适当的信息，公司提供的哪些信息应是真实的 且正确且不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出 声明所必需的重大事实具有重大误导性。如果适用的美国证券交易委员会规则或法规要求，则公司集团 提供的此类财务信息必须由公司集团的审计师审查或审计。母公司应提供有关母公司及其股权持有人、高级职员、董事、员工、资产、负债、状况（财务或其他状况）、 业务和运营的信息 ，这些信息可能需要或适当包含在注册声明或其任何修正案或 补充文件中，母公司提供的信息应真实正确，不得包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也不得陈述必要的重大事实以便使所发表的言论不会产生重大误导.母公司将 尽一切商业上合理的努力，使注册声明在 提交后尽快宣布根据《证券法》生效，并在完成 收购合并和本协议所设想的交易所需的时间内保持注册声明的生效。

(iv) 母公司和公司均应采取一切必要的合理和必要行动，以满足《证券法》、《交易法》和其他适用法律中与注册声明和委托书有关的要求 。 母公司和公司应并应促使其每家子公司在合理的时间和地点向公司、母公司及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工 ，用于起草与本协议所设想的交易有关的公开文件，包括注册 声明，并及时回应公司的意见 SEC。如果确定其 提供的用于注册声明（和其他相关材料）的任何信息，则各方应立即更正此类信息在任何重大方面或适用法律的其他要求上变成 虚假或误导性。母公司应修改或补充注册 声明，并将经修订或补充的注册声明提交给美国证券交易委员会，母公司应根据适用法律的要求和范围将代理人 声明分发给母公司的股东，并使 受本协议和母公司组织文件的条款和条件的约束。

(v) 母公司和公司应立即回应美国证券交易委员会对注册声明的任何评论，并应使用 各自在商业上合理的努力使注册声明 “清除” 美国证券交易委员会的评论和 生效。各方应在收到注册声明 和委托书后立即向另一方提供任何书面评论的副本，并将该方或其代表从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到的关于注册声明 和委托书的任何 实质性口头评论通知另一方，并应在 情况下给予另一方合理的机会审查和评论对此类评论的任何拟议书面或实质性口头答复。

(六) 在注册声明 “清除” 了美国证券交易委员会的评论并宣布 生效后，母公司应尽快将委托书分发给母公司的股东，并据此，应根据英属维尔京群岛的适用法律尽快召开母公司 特别会议。公司应采取必要的 行动，在公司、保荐人和母公司的某些董事 和高级管理人员之间执行截至2021年6月9日的信函协议第1节，以获得必要的母公司股东批准。

6.6 信托账户。公司集团承认，母公司应做出适当安排，促使 根据投资管理信托协议支付信托账户中的资金，并支付 (i) 应支付给持有母公司单位或母公司普通股的母公司股东的所有款项，这些股东应在母公司接受母公司 单位或母公司普通股后有效赎回母公司 单位或母公司普通股，(ii) 母方向其所属第三方支付的费用是（iii）首次公开募股中欠承销商的延期承销金额，以及（iv） 信托账户中欠母方的剩余款项。除非投资管理信托 协议中另有明确规定，否则未经公司事先书面同意，母方不得同意或允许对投资管理 信托协议下的任何修改、修改或豁免。

6.7 董事和高级管理人员的赔偿和保险。

(a) 双方同意，母方现任 或前任董事和高级管理人员（“D&O 受保人”）的所有免责、补偿和预支费用权利均在各自的 组织文件中规定，在每种情况下均在本协议签订之日生效，或根据任何 D&O 之间的任何赔偿、雇佣或其他类似 协议中的规定在本协议发布之日有效的个人和任何母方应在收盘 中存活下来，并继续保持全部效力在适用法律允许的范围内，按照各自的条款行事。在生效之后的六 (6) 年内，在适用 法律允许的范围内，母公司应促使母公司和公司的组织文件中关于免除、赔偿和预付D&O受保人费用的 条款 不低于本协议签订之日母方组织文件中规定的 条款。本第 6.7 节的规定将在闭幕后继续有效，旨在造福每位 D&O 受保人及其各自的继承人和代表，并应由他们执行 。

(b) 母公司应或应促使其关联公司获得并全额支付保费的 “尾巴” 保险单 的保费，该保单自截止日期起提供长达六年的保障，受益人为 D&O Tail Insurance（“D&O Tail Insurance”），该保单基本等同于母公司 的现有保单，或者，如果基本等同于保险，则不低于母公司 的现有保单保险不可用，这是现有的最佳保险；就母方现任 或前任董事和高级管理人员而言，前提是，在任何情况下都不得要求母公司根据本第 6.7 (b) 节为此类保单支出 的年度保费，超过截至本协议签订之日母公司根据其当前 有效的D&O保险单每年应支付的金额的300％。母公司应促使此类 D&O Tail Insurance 在整个期限内完全生效 ，并促使其他母方履行其规定的所有义务。如果在这六年期限内提出任何索赔 或提出任何索赔，则本第 6.7 节对此类索赔的规定应继续有效，直到最终处置 。

(c) 家长应与附表 I 中列出的个人签订截至本协议发布之日的赔偿协议，该协议将在闭幕后继续生效。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本第 6.7 节将在生效时间 无限期有效，并对幸存公司的所有继承人和受让人具有共同和单独的约束力。如果 幸存的公司或其任何继任者或受让人与他人合并或合并，并且不得成为此类合并或合并的持续 或尚存公司或实体，或将其全部或基本全部财产 和资产转让给任何个人，则在每种情况下，都应做出适当规定，使幸存的继承人和受让人 公司应继承本第 6.7 节中规定的义务。

6.8 母公司董事会。生效时间过后，母公司的董事会应立即由七（7）名董事组成 ，其中三（3）名将由公司指定，包括一名财务专家在内的四（4）名董事将由公司根据纳斯达克对独立董事的要求指定 担任独立董事，且母公司应合理接受谁 。母公司董事会将遵守美国证券交易委员会和纳斯达克的要求。

6.9 报告和遵守法律。从本协议发布之日起至截止日期 ，母方和公司集团应按时提交所有要求向适用的税务机构 提交的纳税申报表，缴纳任何税务机构要求的所有税款，并在所有重大方面充分遵守和遵守所有适用的 法律和命令。

第 VII 条
公司的契约

公司同意：

7.1 年度和中期财务报表。从本协议发布之日起至截止日期，在每个三个月的季度结束后的三十五 (35) 个日历 天内，公司集团应向母公司提供经公司审计师审查的当年 前三个季度的未经审计的合并财务报表。公司集团还应立即向母方交付 公司审计师可能发布的任何经审计的公司年度合并财务报表的副本。

7.2 公司股东批准。公司应根据《开曼公司法》、公司 组织文件和其他适用法律，采取一切必要行动，尽快获得公司股东批准 （但无论如何不得迟于注册声明生效后的五 (5) 个工作日），包括召开 股东特别大会或获得所有股东的书面同意。

7.3 重组。 对于在中华人民共和国（ “中国”）注册成立的本公司任何子公司或在中华人民共和国注册成立的任何其他个人，公司集团的任何成员拥有或 控制任何股权证券、投票权或其他权益（统称为 “中国实体”），公司 集团应已开始转让其在该等中国实体中的所有权益或其他权益解散或清算此类中华人民共和国实体 ，包括完成所有必要的备案和注册授权，不迟于本协议签订之日起（i）30 天或（ii）首次向 SEC（“重组”）提交委托书和注册声明（“重组”）之前的 ，并应尽合理努力完成重组。 公司应向母公司提供重组文件和合同草案，以进行合理的审查和评论。公司 应在完成重组的任何重大步骤后，向母公司提供重组的最新状态以及 证明此类更新的相关文件。在重组完成之前，公司集团应确保 中华人民共和国实体不经营任何业务。从重组完成到收盘，公司集团不得拥有 或以其他方式控制在中国注册的任何个人的任何股权证券、投票权或其他权益。

第 VIII 条
本协议各方的盟约

本协议双方承诺 并同意：

8.1 合理的最大努力；进一步的保证。在遵守本协议的条款和条件的前提下， 应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用法律采取或促成采取所有必要或可取的事情 ，并应其他各方的合理要求进行合作，以迅速完成和实施本协议所设想的每项 交易。本协议各方应签署和交付其他文件、证书、协议 和其他文件，并采取必要或合理可取的其他行动，以迅速完成或实施本协议所设想的每项交易 。

8.2 税务问题。

(a) 母公司应在截止日期后的至少七 (7) 年内保留（或促使公司集团保留）与公司 集团税务事项有关的所有账簿和记录，并遵守公司集团与任何税务机关签订或与公司集团签订的所有记录保留协议 。

(b) 母公司、合并子公司和公司应尽各自在商业上合理的努力，使此处设想的交易 符合预期税收待遇，并同意不允许或促使任何关联公司或任何子公司 采取该方合理预期会阻止、损害或阻碍预期税 待遇的任何行动或采取任何行动（本协议中设想的行动除外）。

(c) 如果母公司 或公司（如适用）在截止日期之前确定收购合并没有资格获得预期税收待遇 ，则应立即以书面形式通知另一方。收到此类通知后，公司可以 对本协议的条款提出修改，公司认为该修正可以合理促进此类资格认证，而不会对母公司、公司及其各自股东和认股权证或 期权持有人的权利和商业地位产生不利影响。在这种情况下，母公司应真诚地考虑拟议修正案，如果母公司真诚地确定 修正案不会导致不合理的收盘延迟，也不会对母公司、 公司及其各自股东和认股权证或期权持有人的权利或商业地位产生不利影响，则双方应尽商业上合理的努力 来实施任何此类修正案。

(d) 如果母公司在收盘后确定母公司是任何应纳税年度的PFIC，则母公司应向母公司的股东提供足够的 信息，以便按照《守则》第1295条的含义及时选择与母公司有关的 “合格选举基金”。

8.3 母方责任的结算。在收盘的同时，应全额结算和支付 母方的所有未偿负债，并偿还母公司 或母公司高管、董事或其任何关联公司在识别、调查和完成 业务合并时合理产生的自付费用。

8.4 遵守SPAC协议。公司集团和母公司应遵守 母公司与其中指定的投资者签订的与首次公开募股相关的每项适用协议 ，包括某些注册权协议。

8.5 保密。除非需要填写委托书和注册声明，否则公司集团 和母方应严格保密其各自的代表 ，除非司法或行政程序或其他法律要求被迫披露该另一方或其代表向其提供的与预期交易有关的所有文件和信息 受本协议约束（但以下情况除外可以证明此类信息 (a) 向其提供 的一方先前知道，(b) 已进入公共领域，这不是该方的过错，或者 (c) 后来从其他来源合法获得，哪个来源 不是另一方的代理人，由提供信息的一方提供），各方不得向任何其他人发布或披露此类信息 ，但其代表除外与本协议的关系。如果任何一方认为根据适用法律需要 披露任何此类机密信息，则该方应及时向其他各方发出书面通知 ，以便此类各方有机会获得保护令或其他适当救济。如果各方采取与 同样的谨慎态度为自己的类似信息保密，则应被视为 履行了保管与另一方有关或由其他方提供的机密信息的义务。双方承认，将要求在委托书中披露一些以前保密的信息 。

第 九条
关闭的条件

9.1 双方义务的条件。本协议各方完成收盘 的义务以满足以下所有条件为前提，所有此类各方均可以书面形式 免除其中任何一项或多项条件：

(a) 任何禁止、禁止、定为非法或阻止 完结 的适用法律或命令，无论是暂时的、初步的还是永久的，均不得生效，也不得生效。

(b) 美国证券交易委员会应宣布注册声明生效。不得发布任何暂停注册 声明或其任何部分生效的停止令， 美国证券交易委员会 也不得威胁或发起任何寻求此类停止令的行动，也不得撤回。

(c) 与收盘相关的母公司普通股应有条件地获准在纳斯达克资本市场收盘时 上市，仅需发出正式发行通知。

(d) 《高铁法》规定的所有适用的等待期（及其任何延期）均应已过期或终止。

(e) 母公司股东批准事项的批准应根据 英属维尔京群岛法律、母公司组织文件和纳斯达克的规章制度（“必需的母公司 股东批准”）正式获得。

(f) 应已获得公司股东的批准。

(g) 收盘后，母公司应立即剩余至少5,000,001美元的净有形资产（根据 交易法第3a51-1 (g) (1) 条确定）。

9.2 母方义务的附加条件。母方完成结算的义务 以满足以下所有附加条件为前提，其中任何一项或多项条件均可由母公司以书面形式免除：

(a) 公司集团应在截止日期 或之前在所有重大方面正式履行了本协议要求其履行的所有义务，除非适用的义务有重要性限定词，在这种情况下，应在所有方面适当 履行。

(b) (i) 截至本文发布之日和截至截止日期，公司在第 4.1 节、第 4.2 节和第 4.5 (d) 节中所载的每项陈述和保证在所有重大方面均属真实且 正确（不赋予其中规定的任何 “实质性” 或 “重大不利影响” 的限制或任何 类似的限制），就好像当时做出的那样 如果此类陈述和保证与更早的日期明确相关，在这种情况下，应属实，并且 自该更早的日期起是正确的）；(ii)截至本文发布之日和截止日期 第 4.5 (a) 节、第 4.5 (b) 节、第 4.5 (c) 节和第 4.12 (b) 节中包含的公司陈述和保证在各方面均真实正确，与当时一样；以及 (iii) 第四条（不包括 第 4.1 节第 4.2 节）中包含的公司陈述和保证，第 4.5 节和第 4.12 (b) 节) 应是真实和正确的（不对有关 “实质性” 或 “重大不利影响” 的任何限制 或任何类似的限制产生任何效力fouth) 截至本文发布日期 以及截至截止日期，就好像当时做出的那样（除非此类陈述和保证明确与 更早的日期，并且在这种情况下，自更早的日期起是真实和正确的），除非这些 陈述和保证单独或总体上没有如此真实和正确，也不会有合理的理由预计 会造成重大不利影响。

(c) 无论是否涉及已知风险，都不得有合理预期 单独或与任何其他事件、变化或事件一起产生重大不利影响的事件、变化或事件。

(d) 母公司应已收到由公司 首席执行官兼首席财务官签署的截至截止日期的证书，证明本第 9.2 节中规定的条件已得到满足。

(e) 母方应已收到公司开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga的正式执行意见，其形式和实质内容使母方合理满意，该意见的提交日期为截止日期 。

(f) 母方应已收到由其所有各方 （母方除外）正式签署的每份附加协议的副本，此类附加协议应完全生效和生效。

9.3 公司义务的附加条件。公司完成收盘的义务以 满足以下所有附加条件为前提，公司可以书面免除其中任何一项或多项条件：

(a) 母方应在截止日期 或截止日期之前在所有重大方面正式履行了本协议要求其履行的所有义务，除非适用的义务有重要性限定词，在这种情况下，应在所有方面适当 履行。

(b) 自本文发布之日和截止日期起，第五条中母方提出的每项陈述和保证均应真实正确（不使 对 “实质性” 或 “重大不利影响” 的任何限制或 中规定的任何类似限制产生任何效力），就像当时做出的那样（除非此类陈述和保证 明确涉及较早的日期，在这种情况下，截至该更早的日期），除非此类陈述和保证失败 无论是个人还是总体而言，都如此真实和正确，没有也没有合理地预计 会对母公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

(c) 公司应已收到由母公司授权官员签署的证书，其大意是本第 9.3 节 (a) 和 (b) 中规定 。

(d) 母方应签署并向公司交付其加入的每份附加协议。

9.4 条件的沮丧 。如果母方或公司未能本着诚意行事遵守本协议和 完成本协议所设想的交易，则任何母方或公司均不得以本第 IX 条 中规定的任何条件未得到满足为由。

文章 X
争议解决

10.1 管辖权。

(a) 任何基于、由本协议或本协议设想的交易引起或与之相关的诉讼均可向位于纽约市曼哈顿自治市的联邦和州法院提起 ，在任何此类诉讼中，各方均不可撤销地接受每个此类法院的 专属管辖权，放弃其现在或将来可能对属人管辖权、 地点或论坛便利性的任何异议，同意所有与诉讼有关的索赔只能在任何此类法院审理和裁决， 并同意不提起任何索赔在任何其他法院因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的诉讼。

(b) 此处包含的任何内容均不得被视为影响任何一方以法律 允许的任何方式提起法律诉讼或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他一方提起诉讼以执行在根据本第 10.1 节提起的任何诉讼中获得的 判决的权利。

10.2 免除陪审团审判；无惩戒性损害赔偿。

(a) 本协议各方特此在知情、自愿和不可撤销地放弃任何类型或性质的诉讼中，在任何可能提起诉讼的法院，由本协议或任何附加协议引起或与之相关的任何其他原因或争议，或因本协议任何一方之间或任何种类或性质的任何其他原因或争议 可能提起诉讼的任何法院 由陪审团审理的任何权利。对于在本协议或任何附加协议下产生的 争议，任何一方均不得获得惩罚性或其他惩戒性赔偿。

(b) 本协议的各方均承认，在本 豁免的签署中，双方均已由各自选定的独立法律顾问代理，并且该方已与法律顾问讨论了该豁免的法律后果和理由 。本协议的各方进一步承认，双方已阅读并理解本豁免的含义 ，并且只有在向法律顾问考虑了本 豁免的后果之后，才会明知、自愿、不受胁迫地授予此项豁免。

第 XI 条
终止

11.1 终止。本协议可以在收盘前的任何时候终止：

(a) 经公司和母公司双方同意；

(b) 如果截止日期未在 2022 年 5 月 31 日（“ 截止日期以外”）当天或之前发生，则由母公司或公司提供；前提是任何违反或未能履行本协议任何条款是未能在外部截止日期之前完成收盘 的主要原因的一方，根据本第 11.1 (b) 节终止本协议的权利 ；

(c) 如果最终的、不可上诉的 命令永久禁止或禁止了结算的完成，则由母公司或公司提供；前提是 违反或未能执行本协议任何条款是该命令的主要原因的任何一方均不可获得根据本第 11.1 (c) 节终止本协议的权利；

(d) 如果母公司特别会议 或其任何续会均未获得所需的母公司股东批准，则由公司或母公司批准，每种情况下，母公司都是在母公司股东批准事项的批准上进行表决的；

(e) 如果在注册声明生效之日后的五 (5) 个工作日内未获得公司股东的批准，则由母公司提供；

(f) 如果公司严重违反了本协议或任何附加协议中包含的任何陈述、担保、协议或契约 ，致使第 9.1 节或第 9.2 节中规定的条件无法得到满足，并且在公司收到详细描述此类性质的书面 通知后的 15 天内，如果可以治愈，则无法得到纠正，则由母公司提供违约行为和外部截止日期；前提是家长无权 终止违约行为如果母公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、 契约或协议，这将导致 节中规定的条件无法得到满足，则根据本第 11.1 (f) 节达成的协议；或

(g) 如果任何母方严重违反了本协议或任何附加协议中包含的任何契约、协议、陈述和 担保，使第 9.1 节或第 9.3 节中规定的条件无法得到满足，并且这种违约行为无法治愈，或者如果可以治愈，则在母公司 收到描述合理详细信息的书面通知后的 15 天内，如果可以治愈，则无法得到纠正此类违规行为的性质和外部截止日期；前提是公司 无权如果公司随后违反了本协议中包含的 的任何陈述、担保、契约或协议，从而导致第 9.1 节或第 9.2 节中规定的条件无法得到满足，则根据本第 11.1 (g) 节终止本协议。

11.2 终止的影响。如果根据第 11.1 节有效终止本协议，则应向本协议另一方或多方发出 书面通知，具体说明终止本协议所依据的条款 ，本协议将立即失效，除第 8.5 节（保密）、第 X 条、第 XI 条的规定外，本协议的任何一方 均不承担任何责任或义务根据其条款和条件，第十二条应在这种 有效终止后继续有效。

第 XII 条

杂项

12.1 通知。本协议下的任何通知应以书面形式发送，地址如下所示，并应被视为已送达： (a) 如果通过专人或认可的快递服务，则在工作日下午 5:00 之前，收件人的日期和时间，在送达后的第一个工作日之前 ；(b) 如果通过传真或电子邮件，则在通过电子方式确认传输之日，如果是 5 工作日、收件人日期和时间以及此类确认之日后的第一个工作日下午：00； 或 (c) 通过认证或邮寄后五天内挂号邮件，要求退货收据。通知应按如下方式发送给相应的 各方（不包括电话号码，电话号码仅为方便起见），或者发送到一方根据这些通知条款向 其他方指定的其他地址：

如果是给公司（在 收盘之后），则是：

Bitdeer 科技控股公司
08 Kallang Avenue
Aperia tower 1，#09 -03/04
新加坡 339509
收件人：孔令辉
电子邮件：linghui.kong@bitdeer.com

附上副本至（不构成通知）：

Cooley LLP
c/o Suites 3501-3505，35 楼
交易广场二期
8 康诺特广场
香港中环
收件人：Will H. Cai
电子邮件：wcai@cooley.com

如果是给任何父级 和 Merger Sub

Blue Safari 集团收
长江中心，
58 楼 5801 单元
中皇后大道 2 号
中央
香港
收件人：Serena Shie
电子邮件：serena@firsteuro.co

附上副本至（不构成通知）：

Davis Polk & Wardwell LLP
2201 中国世界写字楼二期，建国门外大街 1 号
中国北京市朝阳区 100004

收件人：张浩德
电子邮件：howard.zhang@davispolk.com

12.2 修正案; 无豁免; 补救措施.

(a) 除非由母方（在生效时间之前） 和公司签署书面协议，否则不得修改本协议，也不能以口头或行为方式终止。除非该豁免所针对的一方签署 的书面文件，否则不得放弃本协议的任何条款，并且任何此类豁免仅适用于已给予此类 豁免的特定情况。

(b) 任何未能或延迟行使本协议下的任何权利或补救措施或要求满足本协议中的任何条件 或任何交易过程均不构成对任何一方行使任何权利或补救措施或要求满足任何条件的放弃或阻碍 。向一方发出的通知或要求不得放弃或以其他方式影响该方的任何义务，也不会损害发出此类通知或提出此类要求的 一方的任何权利，包括本协议未另行要求的情况下采取任何行动的任何权利 。对违反本协议的行为行使任何权利或补救措施均不妨碍行使任何其他适当的 权利或补救措施，以使受害方完全了解此类违约行为，也不得妨碍随后对任何其他违约行为行使任何权利或 补救措施。

(c) 除非此处另有明确规定，否则此处关于任何权利或补救措施的陈述均不得损害此处所述或以其他方式可能提供的任何其他权利或 补救措施。

(d) 无论此处包含任何其他内容，任何一方均不得根据任何侵权行为、合同、权益或其他法律理论，就本 协议或本协议任何条款的违反（或涉嫌违反）或与本协议相关的任何事项寻求惩罚性 或惩戒性赔偿，也不得承担任何责任。

12.3 正常谈判；不得推定不利于起草者。本协议由具有同等讨价还价实力的当事方进行公平谈判 ，双方均由律师代理，或者曾经拒绝有机会由律师 代表并参与本协议的起草。本协议在 双方之间不建立信托或其他特殊关系，否则不存在此类关系。在解释或解释本协议 或本协议任何条款时，不得根据个人可能起草本协议或此类条款的哪一方作出有利或反对任何一方的推定。

12.4 宣传。除非法律要求且母公司美国证券交易委员会文件除外，否则双方同意，未经本协议另一方事先批准， 他们及其代理人均不得发布任何关于本协议 所设想交易的新闻稿或任何其他公开披露。如果要求一方按照法律要求进行此类披露， 双方将尽最大努力发布双方都同意的新闻稿或公开披露信息。

12.5 费用。 除非本协议另有规定，否则各方应自行承担与本协议和本协议设想的交易相关的成本和开支 ；前提是，母公司就与本协议设想的交易相关的任何监管或 政府申报应支付的任何申请费，无论此类交易是否完成，均应由公司和母公司平均分担。

12.6 不得分配或委派。未经另一方的书面同意，任何一方不得转让本协议下的任何权利或委托任何义务，包括通过合并、 合并、法律实施或其他方式。未经此类同意的任何声称的转让或委托 均无效，此外还构成对本协议的重大违反。

12.7 适用法律。本协议应根据纽约 纽约州法律进行解释并受其管辖，但不使其法律冲突原则生效。

12.8 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署和交付（包括通过电子邮件发送PDF或扫描版本或传真 传输），也可以由本协议的不同各方以单独的对应方签署和交付，每份协议在签署时应视为 原件，但所有这些合在一起构成同一个协议。

12.9 完整协议。本协议连同附加协议，包括本协议或其所附任何附录和附表 ，规定了双方就本协议及其主题事项达成的完整协议，并取代 先前和同期所有与之相关的谅解和协议（无论是书面还是口头），所有这些谅解和协议均在此合并。 任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为方针或任何贸易惯例均不得解释或限定本协议或任何附加协议的任何条款，包括本协议或任何附加协议所附的任何附录和附表。除此处 另有明确规定或任何附加协议外，本协议 或其任何条款的生效没有任何先决条件。除此处或其中明确说明的协议外，任何一方在签订本协议、本协议 之前 或同期协议或任何附加协议时均未依赖任何人的任何陈述、担保或同意。

12.10 可分割性。法院或其他法律机构认定任何不属于本协议本质的条款在法律上无效，不得影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作 以取代（或促使该法院或其他法律机构替代）任何被视为无效的条款，其实质内容与此类合法的无效条款相同。

12.11 某些术语和参考文献的构造；标题。在本协议中：

(a) 对未另行规定的特定章节和小节、附表和附录的引用 是指本协议的章节和小节、附表和附录的交叉引用。

(b) “此处”、“hereof”、“hereof”、“下文” 和类似含义的词语指的是整个 协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非上下文另有要求，否则 “当事方” 是指本协议的签署方。

(c) 除非上下文 另有要求，否则任何单数或复数，或阳性、阴性或中性性别的使用都包括其他性别；“包括” 指 “包括但不限于”；“或” 指 “和/或”； “任何” 指 “任何一个、多个或全部”；除非另有说明，否则任何财务或会计术语 在美国的含义与该术语的含义相同公司 集团迄今一直采用的公认会计原则。

(d) 除非另有说明，否则对任何协议（包括本协议）、文书或其他文档的任何提及均包括 其中提及的所有附件、附录或其他附件，对法规或其他法律的任何提及均包括根据该法规或其他法律颁布的任何规则、法规、 条例或类似内容，在每种情况下，均包括经修订、重述、补充或以其他方式修改的任何规则、法规、 在公司披露附表中列出的所有此类修正案、修改 或补充还必须列在公司披露附表中。任何提及编号附表的内容均指披露附表中编号相同的 部分。

(e) 如果需要在特定 日期或事件之后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定此类行动或通知的最后一天时，此类日期或事件的发生日期不计算在内。如果需要在非工作日的特定日期或之前采取任何行动 或发出通知，则如果此类行动或通知是在下一个工作日当天或之前采取或发出的，则应认为此类行动或通知是及时的。

(f) 字幕不是本协议的一部分，但仅为方便起见而包含字幕。

(g) 为避免任何疑问，本协议中所有提及 “公司集团的知识” 或 类似条款的内容均应视为包括关键人员的实际或推定知识（例如，法律暗示）。

12.12 进一步的保证。各方应签署和交付此类文件，并采取必要行动，以完成 本协议所设想的交易，这在合理范围内 被认为属于该方在本协议下的义务范围内。

12.13 第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或不得解释为向除本协议各方以外的任何人授予 或赋予本协议项下或因本协议而产生的任何权利或补救措施；但是， 尽管有前述规定 (a)，但如果闭幕，母方 （及其各自的继任者、继承人和代表）的现任和前任高级管理人员和董事 （及其各自的继任者、继承人和代表）以及每个他们各自的关联公司是过去第 6.7 和 (b) 节的预期第三方受益人 ，并且可以执行这些条款，现任和未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、 股东、关联公司、代理人、律师、顾问和代表，任何一方以及上述任何一方（及其的 继任者、继承人和代表）的任何关联方均为第 12.16 条和第 12.17 条的第三方受益人，并可能强制执行。

12.14 陈述、保证和契约的失效 。 本协议中的陈述、担保、契约、义务或其他协议，包括因违反此类陈述、担保、契约、义务、 协议和其他条款而产生的任何权利，在截止日期后终止并到期（在截止日期之后不得承担任何责任），但此处包含的契约和协议 除外其条款适用或将在之后全部或部分履行关闭（此类契约和 协议应在收盘后继续有效并持续到根据其条款全面履行为止）。本节 12.14 中的任何内容均不得解释为修改或以其他方式影响第 6.7 节和第 12.15 节的规定。

12.15 豁免。请参考母公司2021年6月9日的最终IPO招股说明书（“招股说明书”）。 公司集团已阅读招股说明书，并了解母公司已根据投资管理信托协议为母公司的公众 股东和首次公开募股承销商的利益设立了信托账户，除信托账户持有金额所赚取的部分利息外，母公司只能出于投资管理信托中规定的目的从信托账户中支付款项 协议。鉴于母公司同意签署 本协议，公司集团特此同意，它对信托账户中的任何款项 没有任何权利、所有权、利益或索赔，并特此同意，它不会就其未来可能因与母公司的任何谈判、合同或协议而提出的 可能提出的任何索赔向信托账户寻求追索权。

12.16 执法。

(a) 本协议双方同意，如果本协议双方未按照各自的规定条款履行本协议 或任何附加协议的条款规定的各自义务或以其他方式违反此类条款，则将发生无法弥补的损害，即使有金钱赔偿，也不足以补偿 补救措施。本协议各方 承认并同意，在根据 第 11.1 节有效终止本协议之前，本协议各方有权获得禁令、具体履约或其他公平救济，以 防止违反本协议和任何附加协议，具体执行本协议及其条款和条款， ，无需证明适用法律规定的损害或任何补救措施不足，即除了他们根据本协议或任何附加协议有权获得的任何其他补救措施外协议 或适用法律。

(b) 本协议各方同意，不会以 其他各方在法律上有充分的补救措施或特定绩效的裁决不是对于 任何法律或衡平理由的适当补救为由，反对给予具体履约和其他公平救济。本协议双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本 协议或任何附加协议，并根据本第 12.16 (b) 节具体执行本协议或任何附加协议 的条款和条款的任何一方均无需提供与任何此类禁令相关的任何保证金或其他担保。 本协议双方承认并同意，本第 12.16 节中的任何内容均不要求任何一方在行使 第 11.1 节规定的任何终止权或追求损害赔偿之前，为本第 12.16 节下的具体绩效提起任何诉讼（或限制任何一方提起任何诉讼的权利）。

12.17 无追索权。本协议只能针对被明确指定为本协议当事方 的实体强制执行，以及基于 、由本协议或本协议设想的交易 引起或相关的任何行动，并且只能就本协议中规定的与该方有关的具体义务执行。本协议任何记名方的过去、现任或将来 董事、高级职员、员工、公司注册人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司 ，以及上述任何一方的过去、现在或未来的董事、高级职员、员工、成员、合伙人、股东、 关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司 均不承担任何责任（无论是任何一项或多项陈述、担保、契约、协议的合同、 侵权行为、股权或其他合同）或公司、母公司或合并子公司在本协议下或基于本协议或本协议所设想的交易、由本协议引起或相关的 的任何行动所承担的其他义务或责任 。

[本页的其余部分故意留空 ；签名页留在后面]

为此，本协议各方 促使本协议自上文第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。

合并协议的签名页面

为此，本协议各方 促使本协议自上文第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。

合并协议的签名页面