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1。目的。本经不时修订的2016年员工长期激励计划（“计划”）的目的是帮助特拉华州的一家公司Abercrombie & Fitch Co.（及其继任者和受让人，“公司”）吸引、留住、激励和奖励公司或其子公司或关联公司的某些员工，提供公平和有竞争力的薪酬机会，表彰个人的贡献并奖励公司目标的实现，并促进为股东创造长期价值公司将参与者的利益与股东的利益紧密结合起来。该计划授权向参与者提供基于股权的激励措施。

(c) “受益人” 是指根据遗嘱或血统和分配法则有权在参与者去世后获得参与者奖励下的福利的参与者遗产的法定代表人，前提是，如果委员会授权，则可以允许参与者指定受益人，在这种情况下，“受益人” 将是参与者指定的个人、个人、信托或信托（如果有的话）在他或她最近的书面和正式提交的受益人指定中在该参与者死亡后获得参与者奖励中规定的福利。

(g) “委员会” 是指董事会薪酬和组织委员会，其组成和治理由董事会不时批准的委员会章程确定，受纽约证券交易所《上市公司手册》第303A.05条和公司其他公司治理文件的约束。委员会的任何行动均不得因任何成员在采取行动时未能达到委员会章程或计划中规定的任何资格标准而无效或被视为无权。董事会全体成员可根据本协议履行委员会的任何职能，除非在纽约证券交易所《上市公司手册》第303A.05条的限制范围内，在这种情况下，“委员会” 一词是指董事会。

(k) “公允市场价值” 指委员会真诚地或根据委员会制定的程序确定的股票、奖励或其他财产的公允市场价值。除非委员会另有决定，否则股票的公允市场价值应为在确定该公允市场价值的当天在主要证券交易所或股票交易市场上市的证券合并报告的每股股票的收盘价，如果当天没有收盘价，则为报告收盘价的最后一天的收盘价。

哪些被没收的风险将失效或终止、任何此类日期的加快、任何奖励的到期日期、奖励是否可以在何种程度上和在何种情况下结算，或者奖励的行使价可以以现金、股票、其他奖励或其他财产支付，以及奖励的其他条款和条件以及与奖励有关的所有其他事项；规定证明或规定奖励（此类奖励）条款的文件文件（每位参与者的文件不必相同）、其修正案以及规则和条例管理本计划及其修正案（包括未兑现的奖励）；解释和解释计划和奖励文件，纠正缺陷、提供遗漏或调和其中的不一致之处；确定根据董事会或委员会批准的任何适用的回扣、补偿或没收政策（包括但不限于适用证券交易所要求实施的回扣政策），奖励是否需要补偿，该政策不时生效时间，无论是在生效日期之前还是之后获得批准（如适用，即 “回扣政策”）；并做出委员会认为管理本计划所必需或可取的所有其他决定和决定。委员会关于本计划的管理和解释的决定应是最终的、决定性的，对所有与本计划有关的人员具有约束力，包括参与者、受益人、第11（b）条规定的受让人和其他向参与者或通过参与者主张权利的人以及公司股东。

(b) 行使委员会权力的方式。明确授予委员会任何具体权力以及委员会采取任何行动不应被解释为限制委员会的任何权力或权限。委员会可通过小组委员会采取行动，包括完善第16b-3条规定的豁免，在这种情况下，小组委员会应遵守适用于委员会的章程并拥有其权力，小组委员会的行为应被视为委员会在本章下的行为。委员会可将本计划的管理权委托给公司的一名或多名高级管理人员或合伙人，这些管理人可能有权根据本计划发放奖励，执行和分发奖励协议或其他证明或与委员会根据本计划授予的奖励有关的文件，保存与奖励有关的记录，处理或监督根据奖励发行的股票，解释和管理奖励条款并酌情采取其他行动对于管理本计划和本计划下的奖励是必要或适当的，前提是任何此类管理人 (i) 在任何情况下均不得授权任何此类管理人 (i) 采取任何可能导致向当时受《交易法》第16条约束的参与者授予或持有的奖励失去豁免的行动，(ii) 采取任何与《特拉华州总法》第157条和其他适用条款不一致的行动公司法，或 (iii) 做出公司必须做出的任何决定适用于上市公司薪酬委员会的纽约证券交易所公司治理标准下的委员会（现为第303A.05条）。无论出于何种目的，任何此类管理人在其授权范围内采取的任何行动均应被视为委员会已采取，除非另有明确规定，否则本计划中提及的委员会应包括任何此类管理人。根据第 3 (a) 节设立的委员会以及在其规定的范围内，任何小组委员会拥有决定是否审查任何此类管理人的任何行动和/或解释的唯一权力，如果委员会决定进行此类审查，则任何此类管理人的任何此类行动和/或解释均须经委员会批准、不批准或修改。

(c) 责任限制。委员会及其每位成员以及根据委员会授权行事的任何人都有权真诚地依赖本公司或公司子公司或关联公司的任何执行官、其他高级管理人员或同事、公司的独立审计师、顾问或任何其他协助管理本计划的代理人提供的任何报告或其他信息或采取行动。委员会成员, 根据委员会授权行事的任何人,

(a) 可供交付的股票总数。本计划下与奖励相关的预留和可供交付的股票总数应为10,965,000股（“股票池”）。在遵守第 6 (b) (iv) 节规定的限制的前提下，根据本计划，最多可以发放 500,000 股授权股份。可用股票总数可根据第 11 (c) 节的规定进行调整。根据本计划交付的任何股票应由授权和未发行的股票或库存股组成。

(b) 股票计数规则。委员会可采用合理的计票程序以确保适当计数，避免重复计算（例如，串联或替代裁决），并根据本第 4 (b) 节进行调整。除非下文另有规定，否则如果根据本计划授予的奖励到期或在未向参与者发行股份的情况下被没收、取消、交出或以其他方式终止、仅以现金结算或通过发行少于奖励所依据数量的股份进行结算，则公司保留或向公司投标的股份将根据本计划可用。从根据本计划授予的限制性股票奖励或限制性股票中扣留的用于支付与该奖励相关的预扣税义务的股份或参与者为缴纳此类税款而单独投标（通过交付或认证）的股票应被视为未交付给参与者的股份，可用于本计划下的未来补助。根据本计划授予的期权奖励或特别提款权奖励为支付与该奖励或该奖励的行使价相关的预扣税义务而扣留的股份或参与者投标（通过交付或认证）的股份应被视为构成交付给参与者的股份，不得用于本计划下的未来补助。为明确起见，行使期权或特别行政区时，已行使的股份总数，而不仅仅是行使该期权时交付的股份净数，应被视为根据本计划发行，行使期权或特别行政区但未在行使期权或特别行政区时发行或交付的股票将不能用于未来根据本计划发行。此外，如果通过承担或取代公司或公司子公司或关联公司收购的公司或企业授予的杰出奖励而授予的任何奖励，或者公司或本公司的子公司或关联公司与之合并、合并或达成类似的公司交易，则与此类替代奖励相关的已发行或可发行的股票不应计入股票池。

(a) 资格。根据本计划，奖励只能授予符合条件的人。就本计划而言，“符合条件的人员” 是指公司或公司任何子公司或关联公司的关联公司，包括任何获得公司或公司子公司或关联公司就业的人，前提是该潜在员工在开始在公司或公司的子公司或关联公司工作之前，不得获得任何报酬或行使与奖励有关的任何权利。如果委员会作出决定，则就参与计划或授予奖励的资格而言，休假的员工可被视为仍在公司或公司的子公司或关联公司工作。就本计划而言，如果委员会作出决定，则公司或公司子公司拥有大量直接或间接股权投资的合资企业应被视为关联企业。

由公司或公司子公司或关联公司收购的公司或企业授予的奖励的持有者，或公司或公司子公司或关联公司与之合并、合并或达成类似公司交易的奖励的持有者，如果委员会作出决定，则有资格获得通过承担或替代先前根据本计划授予的与此类交易有关的未付奖励而授予的替代奖励。员工是员工或其他服务提供商，但不包括董事会的非雇员成员。

(b) 每人奖励限制。在本计划生效的任何日历年内，符合条件的个人可根据第 6 (b) 条、第 6 (c) 节、第 6 (d) 条或第 6 (e) 条获得奖励，但不得超过年度限额（此类年度限额总共适用于本计划授权的所有类型的奖励）。在参与者当时符合本计划资格的任何日历年中，参与者的年度限额应等于1,000,000股，但须按照第11（c）节的规定进行调整。

(a) 一般情况。奖励可根据本第 6 节中规定的条款和条件发放。此外，委员会可以在授予之日或之后（在不违反第 11 (e) 条和第 11 (j) 节的前提下）对任何奖励或奖励的行使施加委员会应确定的与计划条款不矛盾的附加条款和条件，包括要求在参与者终止雇用或服务时没收奖励的条款以及允许参与者做出与其奖励有关的选择的条款。对于本计划中非强制性的奖励条款或条件，委员会应保留全部权力和自由裁量权，但须遵守第 11 (j) 节。委员会应要求在满足《特拉华州通用公司法》要求的必要范围内为奖励支付合法对价，否则可要求支付奖励的对价，除非本计划的限制。下文所述的最低归属和最低可行使性条件不必适用 (i) 如果委员会决定在参与者死亡、残疾或退休或因控制权变更而终止雇佣的情况下加快归属，以及 (ii) 不超过本计划授权的股票的总额为5％，这些股票可以以允许的任何形式授予（或没收后重新授予）本计划不考虑此类最低授权或最低可行使性要求。

(i) 行使价。根据期权（包括ISO和非合格期权）可购买的每股股票的行使价应由委员会确定，前提是，尽管其中有相反的规定，但该行使价应（A）自授予之日起固定，（B）不低于授予日股票的公允市场价值。尽管有上述规定，但通过承担或替代公司或本公司子公司或关联公司收购的公司或企业授予的杰出奖励，或者公司或公司的子公司或关联公司与之合并、合并或达成类似公司交易而授予的任何替代奖励，均可按上述要求以每股股票的行使价发放。

行使价，(C) 取消期权以换取现金，(D) 如果取消期权的行使价大于取消时受取消期权约束的股票的公允市场价值，则取消期权以换取另一次授予，对于 (A) 至 (D)，与控制权变更或其他调整同时进行，或 (E) 任何其他 “重新定价” 因为该术语在纽约证券交易所 “上市公司手册” 第303A.08节 (或任何后续条款) 中使用.

(iii) 期权；行使时间和方法。委员会应确定每项期权的期限，前提是任何期权的期限在任何情况下均不得超过自授予之日起的十年。委员会应确定可以全部或部分行使期权的时间、时间或情形，前提是，尽管其中有相反的规定，但确定期权归属和可行使性的唯一和排他性依据将是特定时限（至少应为一年）的过去，或者某些与业绩相关或与业绩无关的特定事件的发生或不发生（例如，死亡、残疾或终止雇用与控制权变更有关）。此外，委员会应确定支付或视为支付此类行使价的方法以及此类付款的形式（须遵守第 11 (j) 条和第 11 (k) 节），包括但不限于现金、股票（包括扣留行权时可交付的股票）、根据公司或公司任何子公司或关联公司的其他计划授予的其他奖励或奖励或其他财产（包括通过经纪人辅助的现金支付” 在适用法律允许的范围内，“不行使” 安排）以及所采用的方法或形式哪些股票将交付或视为交付给参与者以满足期权。

(iv) ISO。尽管本第6节有相反的规定，但在授予旨在获得ISO资格的期权的情况下：（A）如果参与者拥有的股票占公司所有类别股票总投票权的10％以上（“10％的股东”），则该期权的购买价格必须至少为授予之日普通股公允市场价值的110％，并且该期权必须在授予之日到期自补助金之日起不超过五年，(B) 终止雇佣关系将在以下情况下发生获得奖励的人不再是公司及其子公司的关联公司（根据《守则》第 3401 (c) 条和据此颁布的法规确定）。尽管本第6节中有任何相反的规定，但如果将期权考虑在内，参与者在任何日历年（根据公司和任何子公司的所有计划）首次可行使的普通股公允市场总价值（截至授予时确定）超过100,000美元，则指定为ISO的期权没有资格获得本守则规定的ISO待遇授予期权的顺序，或（Y）否则此类期权将保持不变可行使，但不得在终止雇佣关系后的三个月内（或《守则》第422条规定的其他期限）内行使。

行使当日的股票（或者，如果是 “有限特区”，则是参照适用的奖励协议中定义的控制权变更价格）而非（B）委员会确定的特别行政区的行使或结算价格确定的公允市场价值。股票增值权可以不时与根据本计划授予的其他奖励（“串联SAR”）一起授予或作为其组成部分授予参与者，也可以不与其他奖励（“独立SAR”）同时授予，并且可能但不一定与根据第6（b）条授予的特定期权有关。行使或结算特别提款权（包括串联特别提款权和独立特别提款权）的每股价格应由委员会确定，但对于与期权同时授予的特别提款权不得低于期权的行使价格，对于独立的特别提款权，应（X）自授予之日起确定，（Y）不得低于授予日一股股票的公允市场价值。

(ii) 不重新定价。未经公司股东批准，委员会不会在构成 “重新定价” 的交易中修改或取代先前授予的特别提款权，即 (A) 降低行使价，(B) 取消特别行政区以换取行使价较低的其他特别行政区，(C) 取消现金特别提款权，(D) 取消特别行政区以换取另一项补助金在 (A) 至 (D) 的情况下，取消时受取消特别行政区约束的股票股份，除非与控制权变更或根据第 11 (c) 条进行的其他调整或 (E) 纽约证券交易所《上市公司手册》第 303A.08 条（或任何后续条款）中使用的任何其他 “重新定价” 一词。

(iii) 其他条款。委员会应确定每项特别行政区的期限，前提是特别行政区的期限在任何情况下均不得超过自发放之日起的十年。委员会应在授予之日或之后，确定可全部或部分行使特别提款权的时间和情况（包括基于未来服务要求，至少为一年）、行使方法、结算方法、向参与者交付或视为交付股票的方法或形式，以及特区应是独立的、串联的还是相互的与任何其他奖项相结合。有限的 SAR 只能在委员会规定的控制权变更或控制权变更后终止服务时行使，可根据委员会可能确定的不违反本第 6 (c) 节的条款予以授予。委员会可以要求将未偿还的期权换成可行使的特别行政区，其归属、到期和其他条款与期权基本相同，前提是这种交换不会给公司带来额外的会计费用。

(i) 授予和限制。在不违反第 6 (d) (ii) 条的前提下，限制性股票应遵守委员会可能施加的关于可转让性、没收风险和其他限制（如果有）的限制，这些限制可能在特定时间、情况（包括基于绩效条件的实现和/或未来的服务要求）、分期或其他方式以及委员会在授予之日或之后可能确定的其他情况下单独失效或合并失效。除非在本计划和任何奖励条款的限制范围内

与限制性股票有关的文件，获得限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权和获得限制性股票股息的权利（但须遵守委员会规定的任何强制性再投资或其他要求）。限制性股票被没收后，参与者应不再拥有公司股东的任何权利，并应向公司退还任何代表此类限制性股票的证书。

(ii) 对归属的限制。限制性股票的授予、发行、保留、归属和/或结算应在委员会确定的时间和分期进行，或根据委员会制定的标准进行。在不违反第10节的前提下，委员会有权将限制性股票的授予和/或发行、保留、归属和/或结算的时间安排在持续雇用、时间流逝和/或委员会认为适当的业绩条件的前提下；前提是限制性股票奖励的授予、发行、保留、归属和/或结算全部或部分基于业绩条件和/或成就水平与此类业绩条件的对比应受演出期为不少于一年，任何仅基于持续工作或时间流逝的奖励均应在自奖励颁发之日起不少于三年的时间内授予，前提是此类奖励可以在三年内按比例分期授予，第一期不早于该奖项颁发之日起一周年归属。

(iii) 股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以用委员会确定的方式来证明。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则委员会可以要求此类证书带有适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，公司保留对证书的实际所有权，参与者向公司提供与限制性股票有关的以空白背书的股票权力。

(iv) 分红和分割。作为授予限制性股票奖励的条件，在遵守第 8 (d) 条限制的前提下，委员会可以要求限制性股票支付的任何股息应以 (A) 在股息支付日以现金、实物或公允市场价值等于此类股息金额的多股非限制性股票支付，或 (B) 自动再投资于额外的限制性股票股票或持有的实物，其适用条款与适用于原始限制性物品的条款相同与之相关的股票。除非委员会另有决定，否则与股票拆分或股票分红相关的股票以及作为股息分配的其他财产应受到限制和没收风险，其范围与分配此类股票或其他财产的限制性股票相同。

根据业绩条件的实现情况和/或未来的服务要求），分期付款或其他方式，以及委员会在发放补助金之日或之后可能确定的其他情况。在根据限制性股票单位以参与者的名义发行股票之前，获得限制性股票的参与者不应拥有公司股东的任何权利，包括投票权，但委员会可以根据下文第 6 (e) (iii) 节规定股息等价物。

(ii) 对归属的限制。限制性股票的授予、发放、保留、归属和/或结算应在委员会确定的时间和分期付款或委员会制定的标准进行。在不违反第 10 节的前提下，委员会有权将限制性股的授予和/或发行、保留、归属和/或结算的能力置于持续雇用、时间流逝和/或委员会认为适当的绩效条件的绩效条件的前提下；前提是全部或部分基于绩效条件和/或成就水平与此类绩效条件的对比的 RSU 的授予、发放、保留、归属和/或结算应视业绩情况而定期限不少于一年，以及任何仅基于持续工作或时间流逝的奖励应在自奖励颁发之日起不少于三年的时间内授予，前提是此类授予可以在三年内按比例分期发放，第一期不早于该奖项授予之日一周年之日发放。

(iii) 股息等价物。除非委员会另有决定，否则在不违反第 8 (d) 节的前提下，限制性股票奖励所涵盖的指定数量的股票的股息等价物应以 (A) 在股息支付日以现金或公允市场价值等于此类股息金额的非限制性股票的股份支付，或者 (B) 以现金延期或与此类限制性股票的形式延期其金额或价值自动被视为再投资于其他限制性股份、其他奖励或其他具有公允价值的投资工具市场价值等于委员会应确定或允许参与者选择的此类股息的金额。

(b) 业务标准。就本计划而言，“绩效目标” 是指以下任何一项或多项业务标准或委员会可能单独或以任何组合方式选择的其他业务标准，适用于整个公司或业务部门或子公司，可以是单独的，也可以是任意组合，也可以是任意组合，并按绝对值或相对于预先设定的目标每年或累积进行衡量，以前几年的业绩或给指定的比较小组，在委员会具体规定的每起案件:

(c) 基于绩效的奖励的结算；其他条款。基于绩效的奖励应由委员会酌情以现金或股票结算。委员会可酌情减少本应就此类裁决达成的和解金额。委员会应具体说明在哪些情况下，如果参与者死亡、残疾或退休，与控制权变更有关，或者在符合第 6 (d) (ii) 和第 6 (e) (ii) 节规定的一年绩效条件的前提下，在绩效期结束或此类奖励结算之前的任何其他终止雇佣关系时，应支付或没收此类奖励。

(d) 夺回权。如果在参与者因实现第 7 (b) 条规定的绩效目标而获得或归属奖励之日之后的任何时候，委员会确定先前对绩效目标实现情况的决定是基于错误的数据，事实上，绩效目标尚未实现或实现的程度低于最初确定的程度，并且部分奖励本来不会被授予、授予或支付，前提是正确的数据，那么 (i) 奖励中那部分是授予的股份将被没收，任何相关股份（或者如果处置了此类股份，则为现金等价物）应按照委员会的规定归还给公司，(ii) 已归属的该部分奖励应视为未归属，任何相关股份（或者如果出售了此类股份，则为现金）

(a) 独立奖励、附加奖和串联奖励。根据本计划发放的奖励可以单独发放，也可以与公司、公司的任何子公司或关联公司或公司子公司或关联公司收购的任何商业实体在其他计划下授予的任何其他奖励或任何奖励，或补充或替代或交换参与者从公司或公司任何子公司或关联公司获得付款的任何其他权利。与其他奖项或奖项同时授予的奖励可以与其他奖项或奖项同时颁发，也可以与授予此类其他奖项或奖励的时间不同。

(c) 根据裁决支付的形式和时间。根据本计划条款（包括第 11 (j) 条和第 11 (k) 节）和任何适用的奖励文件，公司或公司的子公司或关联公司在行使期权或其他奖励或奖励结算时支付的款项可以采用委员会确定的形式支付，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产，可以一次性付款或转账分期付款，或延期付款。在遵守第 6 (b) (iv) 节、第 11 (j) 节和第 11 (k) 节的前提下，委员会可以自行决定加快任何奖励的结算，并以现金代替股票进行结算，也可以根据第 6 (b) (iv) 条、第 11 (j) 条和第 11 (k) 条的规定进行支付。

(a) 事件的影响。除非董事会或委员会在控制权变更之前另有规定（在授予奖励时或之后），否则本第9（a）条应规范任何期权、特别行政区、限制性股票或限制性股票的处理，其行使性、归属和/或结算完全基于持续雇用或时间的流逝。对于控制权变更中收购或幸存的公司在控制权变更后承担和维持的受本第 9 (a) 节约束的奖励（该奖励应根据委员会在控制权变更之前可能确定的适当股份数量和种类进行调整），则在或控制权变更之前的三个月内发生非自愿解雇（不包括自愿辞职、死亡、残疾或退休）控制权变更后的十八个月，此类裁决应视适用情况按本第 9 (a) 条第 (i) 款或第 (ii) 款的规定处理。如果控制权变更中的收购公司或尚存的公司在控制权变更时未承担受本第 9 (a) 节约束的奖励，

(b) 控制权变更对基于绩效的奖励的影响。除非委员会在控制权变更前的奖励条款中另有规定，否则在控制权变更时，任何限制性股票或限制性股票的授予、发放、保留、归属和/或结算全部或部分基于绩效标准和绩效水平与此类标准的对比，则本第 9 (b) 节应控制对任何限制性股票或限制性股票的处理。如果受本第 9 (b) 节约束的奖励截至控制权变更之日已过适用于该奖励的绩效期的百分之五十 (50%) 或以上，则参与者有权根据控制权变更之日前三个月内的表现（由委员会在控制权变更之前确定）进行支付、归属或结算，并按比例分配基于从该奖项颁发之日起所经过的绩效期的百分比批准以及控制权变更的日期。如果受本第 9 (b) 节约束的奖励截至控制权变更之日已过的适用于该奖励的绩效期不到百分之五十 (50%)，则参与者有权获得该奖励的目标金额的支付、归属或结算，该金额由委员会在控制权变更之前确定，按比例分配该裁决的授予以及控制权变更的日期。委员会可以提前或在控制权变更时决定如何处理可归因于控制权变更之日之后的绩效期部分的奖励按比例分配的部分。

尽管如此，在任何情况下，第 9 (a) 条和第 9 (b) 节中规定的待遇均不适用于在 (i) 没有控制权变更的情况下本应分配此类款项的日期、(ii) 参与者在公司 “离职”（定义见本守则第 409A 条）（或 “特定员工” 的六个月后）之前的奖励，（iii) 参与者的死亡或 “残疾”（定义见《守则》第 409A (a) (2) (C) 条），或 (iv) “所有权变更或如果委员会自行决定在本第 9 (b) (i)、(ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 条规定的时间之前对公司的 “有效控制” 或 “对公司很大一部分资产的所有权”，则在根据《守则》第 409A 条发布的财政部条例的定义范围内，对公司 “大部分资产的所有权” 是根据《守则》第 409A (a) (1) (B) 条向持有此类奖励的参与者征收额外税。

(c) 控制权变更的定义。就本计划而言，除非奖励协议中另有定义，否则 “控制权变更” 一词是指公司在回应根据《交易法》发布的第14A条附表14A第6（e）项时必须报告的性质的事件。在不限制前一句定义的包容性的前提下，公司的控制权变更应被视为自满足以下任何一个或多个条件的第一天起发生：

(ii) 发生以下任何情况：(A) 公司的任何合并或合并，但合并或合并前公司在合并或合并前的有表决权的证券继续占公司或幸存实体合并或合并后立即占公司或幸存实体合并投票权的80％或以上的合并或合并；(B) 任何出售、交换、租赁、抵押贷款，质押、转让或其他处置（合而为一）资产或盈利能力的交易或一系列关联交易），合并后总计超过公司资产或盈利能力的50％；（C）公司的任何完全清算或解散；（D）任何可能导致本公司控制权变更的重组、反向股票拆分或资本重组；或（E）任何直接或间接具有与公司任何相同效果的交易或一系列关联交易前述内容。

(a) 没收期权以及在先前行使期权或奖励和解中实现的其他奖励和收益。除非委员会另有决定，否则授予的每项奖励均应遵守以下额外没收条件，参与者在接受本协议下的奖励时即表示同意。如果发生第 10 (b) (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 节中规定的任何事件（“没收事件”），则将导致以下所有没收：

(ii) 如果没收事件发生在参与者受雇期间，则参与者有义务在公司提出要求后的五个工作日内以现金向公司偿还参与者在每次行使期权或奖励结算时实现的奖励收益（定义见此处）的总金额（定义见此处）由公司或公司的子公司或关联公司提供，或 (B) 该日期前六个月的日期如果没收事件发生在参与者停止受雇之后，则公司或公司的子公司或关联公司对参与者的雇用终止。就本第 10 节而言，“奖励收益” 一词是指 (X) 就特定期权行使而言，(1) 行使当日每股股票的公允市场价值（不考虑随后股票市场价格的任何变化）减去行使价乘以 (2) 该日行使期权的股票数量的乘积，

(i) 参与者，单独或与他人一起直接或间接行动，(A) 以雇员（合伙人）、雇主、顾问、顾问或董事的身份或所有者、投资者、合伙人或股东的身份在活动发生之日公司或公司子公司或关联公司开展业务的地区或地区从事任何业务，这与企业直接竞争然后由公司或公司的子公司或关联公司进行；(B) 诱导任何客户或公司供应商或与本公司或本公司的子公司或关联公司有业务关系的子公司或关联公司削减、取消、不续订或不继续与公司或本公司任何子公司或关联公司的业务；或 (C) 诱使或企图影响本公司或本公司的子公司或关联公司的任何关联公司或服务提供商终止此类雇佣或服务。委员会应自行决定公司及公司的子公司和关联公司在任何特定日期开展哪些业务领域，哪些第三方可以合理地被视为与公司或公司的子公司或关联公司竞争。就本第 10 (b) (i) 条而言，如果参与者代表了低于已发行股票类别百分之五的实益所有权，则该参与者作为股东的权益微不足道；如果参与者代表委员会酌情确定的低于该实体已发行股权百分之五的所有权，则参与者作为所有者、投资者或合伙人的权益微不足道。

(ii) 参与者披露、使用、出售或以其他方式转让公司或公司任何子公司或关联公司的任何机密或专有信息，包括但不限于有关公司及其子公司和关联公司的当前和潜在客户、组织、关联公司、财务状况以及运营和投资方法的信息，但前提是他们在公司或公司的任何子公司或关联公司任职期间除外此类信息未以其他方式披露向公众披露或不在公共领域（参与者违反本条款的情况除外），除非法律要求或根据法律程序，或者参与者以书面、口头或其他方式直接或间接发表声明或陈述，或以其他方式进行沟通，或采取任何其他可能直接或间接贬低或损害公司或其任何子公司或关联公司或其各自的高级管理人员、董事的行动，合伙人、顾问、企业或声誉，法律要求的除外或根据法律程序。

(iii) 参与者未能以任何方式与公司或公司的任何子公司或关联公司合作，包括但不限于在任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼中代表公司或该子公司或关联公司作证，或以其他方式未能以任何方式协助公司或公司的任何子公司或关联公司，包括但不限于与以下方面有关的任何行动、诉讼或程序通过提供任何此类诉讼、诉讼或程序根据合理要求，向公司或该子公司或关联公司的管理层成员、其他代表或法律顾问提供信息、会见和咨询。

(iv) 参与者单独或与他人一起，(A) 干扰、损害、企图干扰或损害公司或本公司任何子公司或关联公司与任何在任何时候曾是公司或公司任何子公司或关联公司的客户或供应商或以其他方式与公司或公司任何子公司或关联公司有业务关系的人的关系；或 (B) 招聘、作为雇员、承包商或顾问，作为公司或本公司任何子公司或关联公司的雇员、承包商或顾问目前受雇或在此之前的六个月内任何时候受雇的任何人员。

(c) 协议不禁止竞争或其他参与者活动。尽管本第 10 节中规定的条件应被视为已纳入奖励，但并不因此禁止参与者参与第 10 (b) (i) 节中规定的任何活动，包括但不限于与公司及其子公司和关联公司的竞争。第 10 (b) 节中规定的没收事件不发生是参与者有权从其补偿期权和奖励中实现和保留价值的条件，如果参与者从事导致任何此类没收事件的活动，则本计划规定的后果是没收。本条款或其他条款不得妨碍公司和参与者就第 10 (a) 和第 10 (b) 节的主题签订其他协议。

(a) 遵守法律和其他要求。在委员会认为必要或可取的范围内，在不违反第11 (j) 条的前提下，公司可以将股票的发行或交付或任何奖励下的其他福利的支付推迟到此类股票的注册或资格认证完成或根据任何联邦或州法律、规则或法规、上市或其他必要行动对公司股票或其他证券上市或上市或上市或上市或上市的自动报价系统采取的其他必要行动或合规性为止连同其任何其他义务公司，视委员会认为适当而定，并可能要求任何参与者作出陈述，提供信息，遵守或遵守委员会可能认为适当的其他条件，这些条件与根据适用的法律、规则和法规、上市要求或其他义务的发行或交付股票或支付其他福利有关。尽管如此，与变更有关

在控制权方面，公司不得采取或促成采取任何导致股票发行或交付或支付任何其他奖励下的福利的延迟或对此类发行、交付或付款施加任何其他条件的行动，也不得承诺或允许产生任何法律或合同义务，前提是此类延期或其他条件给参与者带来的负担比变更前第 90 天更大的负担控制。此外，委员会可随时修改任何奖励的条款，使此类条款符合任何适用的回扣或补偿政策。

(b) 可转让性限制；受益人。参与者在本计划下的任何奖励或其他权利或利益均不得质押、抵押或以其他方式抵押，也不得受该参与者对任何一方（公司或其子公司或关联公司除外）的留置权、义务或责任的约束，也不得根据遗嘱、血统和分配法则或参与者去世后向受益人转让或转让，此类奖励或可行使的权利应在此期间行使参与者的终身只有参与者或其本人或其监护人或法定代理人，但奖励和其他权利（与之相关的ISO和SAR除外）可以在参与者有生之年转让给一个或多个受让人，并且可以由此类受让人根据此类奖励的条款行使，但前提是委员会允许此类转让，但必须遵守委员会可能对之施加的任何条款和条件（可能包括委员会可能的限制）认为合适，这样本计划下的报价和销售才能得到满足1933年《证券法》规定的注册表的适用要求（由证券交易委员会规定）。除非委员会另有决定，否则受益人、受让人或其他从任何参与者那里或通过任何参与者主张本计划下任何权利的人应遵守本计划的所有条款和条件以及适用于该参与者的任何奖励文件，以及委员会认为必要或适当的任何附加条款和条件。

(c) 调整数。如果任何大额、特殊和非经常性股息或其他分配（无论是以股票以外的现金还是财产的形式）、资本重组、正向或反向股票拆分、股票分红、重组、合并、合并、合并、合并、合并、股份交换、清算、解散或其他类似的公司交易或事件影响股票，则委员会应以委员会确定的公平方式调整 (i) 的任何或全部股票或其他证券的股份数量和种类受本计划约束的公司或其他发行人，包括股份限额，(ii) 根据第 5 条衡量每人年度奖励限制的公司或其他发行人的股票或其他证券的数量和种类，(iii) 公司或其他发行人的股票或其他证券的数量和种类，以及 (iv) 与任何奖励相关的行使价、结算价或购买价格裁决，或在认为适当的情况下，委员会可规定支付以下款项向未偿还期权（受第 11 (j) 条和第 11 (k) 条约束）或其他奖励的持有人提供现金或财产。此外，委员会有权调整奖励的条款和条件及所含标准（包括基于绩效的奖励和绩效目标以及与之相关的任何假设资金池），以表彰不寻常或非经常发生的事件（包括但不限于前一句中描述的事件，以及影响任何绩效条件的业务和资产的收购和处置），或应对适用法律、法规或会计原则的变化。

向参与者支付的工资或其他款项、与任何涉及奖励的交易或活动相关的应付或可能应付的预扣税和其他税款，或者要求参与者在对奖励采取任何行动之前向公司汇出一定金额的现金或其他财产（包括股票）以支付此类预扣税，并采取委员会认为可取的其他行动，使公司和参与者能够履行缴纳预扣税和其他税款的义务与任何奖励有关的义务。该权力应包括扣留或接收股票或其他财产，并就此支付现金以履行参与者的预扣义务的权力，可以是强制性的，也可以是委员会自行决定的，也可以是为了履行其他纳税义务。公司可以在必要的范围内推迟向参与者交付任何奖励下的股票，以使公司能够确定应征收的预扣税额并收取和处理此类预扣税。

(ii)《守则》第 83 (b) 条选举所需的同意和通知。除非裁决文件条款明确允许，或者委员会在做出此类选择之前以书面形式采取行动，否则不得根据《守则》第83 (b) 条（将《守则》第 83 (b) 条规定的金额计入转账当年的总收入）或美国以外司法管辖区法律的类似条款。在任何允许参与者就奖励做出此类选择的情况下，参与者应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后的十天内，除根据守则第 83 (b) 条或其他适用条款发布的法规要求的任何申报和通知外，将此类选择通知通知通知通知公司。

否则，董事会可以自行决定向公司股东提交本计划的其他修正案以供批准；此外，如果未经受影响参与者的同意，董事会（或任何委员会）的任何此类行动都不得对此类参与者在任何未付奖励下的权利产生重大和不利影响（为此，除非此类行动导致所得税罚款）在参与者上）。关于其他奖励条款，在奖励授予后，委员会无权放弃或修改任何此类奖励条款，前提是本计划对豁免或修改之日新授予的任何奖励必须遵守的豁免或修改条款。

(f) 抵销权。在适用法律（包括但不限于《守则》第 409A 条）允许的范围内，公司或本公司的子公司或关联公司可能不时欠参与者的任何款项（包括与任何奖励相关的应付金额、作为工资、附带福利或其他应付给参与者的报酬），可从参与者可能欠的任何款项中扣除和抵消对公司的款项，包括但不限于因公司而欠的款项根据任何回扣政策或第 10 (a) 条，未履行的回扣、补偿或没收义务，但参与者仍应对通过此类扣除和抵消而未履行的参与者付款义务的任何部分承担责任。接受本协议授予的任何奖励，即表示参与者同意根据本第 11 (f) 节进行任何扣除或抵消。

(g) 奖励资金无着落状况；信托的设立。如果任何奖励都是递延补偿，则该计划旨在构成 “无准备金” 的延期补偿计划。关于尚未向参与者支付的任何款项或根据奖励交付股票的义务，本计划或任何奖励中包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通债权人更大的权利；前提是委员会可以批准设立信托并将现金、股票、其他奖励或其他财产存入其中，或做出其他安排以履行公司在本计划下的义务。除非委员会在每位受影响参与者的同意下另有决定，否则此类信托或其他安排应符合本计划的 “无资金” 状态。

(i) 没收时的付款；部分股份。除非委员会另有决定，否则如果参与者支付了现金对价的奖励被没收，则应向参与者偿还该现金对价的金额。此外，此处的任何内容均不妨碍委员会授权以现金支付与没收的奖励有关的任何款项。不得根据本计划或任何奖励发行或交付部分股票。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产来代替此类部分股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。

(k) 与奖励的会计处理有关的某些限制。尽管本计划有其他规定，但委员会在本计划（包括第8（c）条、第11（c）节和第11（d）条下的权力）仅限于必要的范围，以确保委员会打算采用 “权益” 会计的、计量日期为根据适用的会计准则授予之日为授予之日的任何期权或其他奖励不得仅因此类权限的存在而受到 “负债” 会计机构的约束, 除非委员会明确决定该奖项应予保留尽管进行了这种 “负债” 核算，但仍未清偿。

(m) 向美国境外参与者颁发的奖励。委员会可以委员会认为必要或适当的任何方式修改本计划下向当时居住或主要在美国境外工作的参与者发放或持有的任何奖励的条款，以便此类奖励符合参与者当时居住或主要工作所在国家的法律、法规和习俗，或者使受外国税法和其他限制影响的参与者获得的奖励的价值和其他好处由于参与者的情况而适用对于居住或主要在美国工作的参与者，在国外居住或工作应与此类奖励的价值相当。可以根据本第11（m）条以不符合本计划明确条款的方式修改奖励，前提是此类修改不会违反任何适用的法律或法规，也不会给修改奖励的参与者导致《交易法》第16（b）条规定的实际责任。

(n) 对计划授予的权利的限制。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为 (i) 赋予任何符合条件的个人或参与者继续作为符合条件的个人或参与者或在公司或公司子公司或关联公司工作的权利，(ii) 以任何方式干涉公司或公司子公司或关联公司随时终止任何符合条件的个人或参与者的工作的权利（受任何单独的条款和条款约束）书面协议），（iii）向符合条件的个人或参与者提供任何声称根据本计划获得任何奖励或获得与其他参与者和员工统一的待遇，或 (iv) 赋予参与者公司股东的任何权利，除非参与者根据奖励条款正式发行或转让股票或期权得到正式行使。除非本计划和奖励文件中另有明确规定，否则本计划和任何奖励文件均不得赋予除公司和参与者以外的任何人任何权利或补救措施。

(o) 可分割性；完整协议。如果本计划或任何奖励文件的任何条款最终被认定为无效、非法或不可执行（无论是全部还是部分），则应将该条款视为已修改，但仅限于此类无效、非法或不可执行的程度，其余条款不得因此受到影响；前提是，如果此类条款中的任何条款最终因其无效、非法或不可执行而被视为无效、非法或不可执行超过了确定可接受的最大范围，使该条款可强制执行，则该规定应是被视为已修改到最低限度

(p) 计划生效日期和终止。如果公司股东根据适用法律和证券交易所要求（该日期，“生效日期”）批准了本计划，则本计划将在该日期生效。除非董事会提前采取行动终止，否则委员会根据本计划提供补助的权力将在公司股东批准该计划的最迟日期后的十年之日终止，该计划将一直有效，直到根据本计划或上述规定没有股票可供交付，并且公司在本计划下对本计划下的未付奖励没有其他权利或义务。