美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
要么
对于从 ________ 到 的过渡期 __________
委员会档案编号：
SCWORX CORP.
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
用勾号指明注册人
(1) 在过去 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，
和 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用勾号指明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是
截至2023年5月15日，注册人已发行普通股
的股票数量：
scWorx Corp.
10-Q 表格
目录
| 第一部分-财务 信息 | 1 | ||
| 第 1 项。 | 财务 报表（未经审计） | 1 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 23 | |
| 第 4 项。 | 控制 和程序 | 23 | |
| 第二部分-其他 信息 | 24 | ||
| 第 1 项。 | 法律 诉讼 | 24 | |
| 第 1A 项。 | 风险 因素 | 26 | |
| 第 2 项。 | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 26 | |
| 第 3 项。 | 优先证券的默认值 | 26 | |
| 第 4 项。 | 我的 安全披露 | 26 | |
| 第 5 项。 | 其他 信息 | 26 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 27 | |
| 展品索引 | 27 | ||
| 签名 | 28 | ||
i
关于前瞻性 陈述的警示声明
我们不时发表的某些陈述，包括本10-Q表季度报告中包含的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条、 或《证券法》以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述” 。本 10-Q 表格中包含的 历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。除其他外，这些陈述将 与我们有关未来运营、前景、计划和管理目标的业务战略、目标和预期联系起来。 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将” 以及类似的 术语和短语用于识别本演示文稿中的前瞻性陈述。
我们的运营涉及 风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，其中任何一项或两者的结合都可能对 我们的经营业绩以及前瞻性陈述最终是否被证明是正确的。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况 、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。 本10-Q表中的前瞻性陈述包括但不限于反映管理层对未来 财务业绩和运营支出（包括我们继续经营企业、筹集额外资本和 在未来运营中取得成功的能力）、预期增长、盈利能力和业务前景以及运营支出增加的预期的陈述。
前瞻性陈述 仅是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、 活动、业绩或成就水平与此类陈述的预期存在重大差异。除其他外，这些因素包括 未知的风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际业绩与这些前瞻性 陈述不同，这些陈述在 截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，标题为 “风险因素”。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性 ，包括但不限于与我们能力 相关的风险和不确定性：
| ● | 扭转 最近收入下降的趋势，恢复收入增长； |
| ● | 以优惠条件或根本解决 针对我们的各种未决诉讼程序； |
| ● | 以足够的金额或可接受的条件获得 额外融资，以便我们可以为我们的商业计划提供资金； |
| ● | 减少 我们对第三方分包商执行部分合同工作的依赖； |
| ● | 减轻 可能对我们开展业务的能力产生不利影响的新法律、法规或其他行业标准的影响； |
| ● | 减轻 疫情对我们收入的影响；COVID-19 |
| ● | 采用 并掌握新技术，调整某些固定成本和支出，以适应我们行业和客户不断变化的 需求；以及 |
| ● | 减轻 美国和全球经济或金融市场总体市场、经济和政治条件变化的影响， 包括自然或人为灾害造成的影响。 |
尽管我们认为本10-Q表格中包含的前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩， 的活动、业绩或成就水平。鉴于固有的风险、不确定性和假设，本10-Q表格中讨论的未来事件和趋势 可能不会发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。除非法律要求，否则在本10-Q表格发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何此类前瞻性陈述， ，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
您应该阅读这份表格 10-Q，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、绩效以及事件和情况可能与我们预期存在重大差异 。
所有提及 “scWorx”、 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 均指特拉华州的一家公司 scWorx Corp.，如果适用，则指其全资子公司。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
| 页面 | |
| 数字 | |
| 截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日（经审计）的合并 资产负债表 | 2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计 合并运营报表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计 股东权益变动合并报表 | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计 合并现金流量表 | 5 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 |
1
scWorx Corp.
简明合并资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 资产 | 2023 | 2022 | ||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款-净额 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产-净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付账款和应计负债-关联方 | ||||||||
| 股东预付款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 股权融资 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A系列可转换优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 付费订阅 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
2
scWorx Corp.
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 免除PPP贷款的收益 | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税（受益）准备金 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
3
scWorx Corp.
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 订阅 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月财年 | 股份 | $ | 股份 | $ | 实收资本 | 可支付的 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期末余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 订阅 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月财年 | 股份 | $ | 股份 | $ | 实收资本 | 可支付的 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 作为应付账款结算而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得限制性股票单位发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期末余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
4
scWorx Corp.
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 免除PPP贷款的收益 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为股权融资而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为既得限制性股票单位发行的股票 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。
5
scWorx Corp.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。业务描述
业务性质
scWorx, LLC（n/k/a SCW FL
Corp.）（“SCW LLC”）是一家私人控股的有限责任公司，于2016年11月17日在佛罗里达州成立。
2017 年 12 月 31 日，SCW LLC 收购了特拉华州的一家有限责任公司 Primrose Solutions, LLC（“Primrose”），该公司成为其全资子公司，专注于为 scWorx Corp.（“公司”
或 “scworx”）现在使用和销售的软件开发功能。Primrose的大多数股权持有人是SCW LLC的权益持有人，根据员工会计公告
Topic 5G，收购的技术是按之前的成本核算的
业务运营
scWorx 是与医疗保健提供商信息的修复、标准化和互操作性相关的数据 内容和服务的提供商，以及与医疗保健行业的大数据分析 相关的数据 内容和服务的提供商。
scWorx 开发并销售 健康信息技术解决方案和相关服务，以改善医疗保健流程和医院内部的信息流。 scWorx 的软件平台使医疗保健提供商能够简化、修复和组织其数据（“数据标准化”）， 允许在多个内部软件应用程序中使用数据（“互操作性”），并为复杂的数据分析（“大数据”）提供基础 。scWorx 的解决方案旨在快速、准确地改善现有供应链、电子病历、临床系统和患者计费功能之间的信息流。该软件 旨在实现多种运营优势，例如降低供应链成本、减少应收账款老化、加快 和更准确的计费、优化合同、提高供应链管理和成本可见性、同步收费描述 Master (“CDM”) 以及控制供应商折扣和合同管理费用。
scWorx 使医疗保健 提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而做出更好的决策并降低 产品成本和利用率，最终加快和准确地向患者计费。scWorx 的软件模块 执行不同的功能，如下所示：
| ● | 虚拟化 Item Master File 修复、扩展和自动化； |
| ● | 清洁发展机制管理； |
| ● | 合同管理； |
| ● | 申请提案自动化； |
| ● | 折扣管理； |
| ● | 大数据分析建模；以及 |
| ● | 数据集成和仓储。 |
6
scWorx 继续为美国一些最优秀、最受尊敬的医疗保健提供商提供 变革性的数据驱动解决方案。客户在地理上分散在 全国各地。该公司的重点是协助医疗保健提供商解决与 数据互操作性有关的问题。scWorx 通过直接销售和与战略合作伙伴的关系相结合来提供这些解决方案。
scWorx 的软件解决方案 在固定期限内交付给客户，通常为三到五年的合同期限，其中此类软件托管在 scWorx 数据中心（亚马逊网络服务的 “AWS” 或 RackSpace）中，由客户通过软件即服务（“SaaS”）交付方式的安全连接 进行访问。
scWorx 目前通过其直销队伍及其分销和分销商 合作伙伴关系向美国的医院和医疗系统销售其 解决方案和服务。
COVID-19 疫情的影响
由于围绕蔓延到 美国和世界各地的 COVID-19 疫情出现了前所未有的状况，该公司的运营 和业务经历了中断。公司总部所在的纽约和新泽西地区是美国冠状病毒疫情的早期震中之一 。疫情对获取新客户产生了不利影响。自疫情以来，该公司遵循了当地卫生当局的 建议，以最大限度地降低其团队成员的暴露风险。
此外，该公司 客户（医院）的业务和供应链也经历了非同寻常的中断，同时对与 COVID-19 相关的医疗保健服务需求前所未有。由于公司客户 业务受到这些非同寻常的干扰，公司的客户专注于满足国家在应对 COVID-19 疫情方面的医疗保健需求。 因此，该公司认为，至少在疫情的不利影响消退之前，其客户无法将资源集中在扩大公司 服务的利用率上，这对公司的增长前景产生了不利影响。 此外，COVID-19 对公司医院客户的财务影响可能导致医院推迟应向公司支付 的服务款项，这可能会对公司的现金流产生负面影响。
注意事项 2。重要会计政策摘要
合并的列报基础和原则
随附的未经审计 简明合并财务报表是根据美国公认会计原则和美国 证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。随附的未经审计的简明合并财务报表包括 scWorx及其全资子公司的账目。在 合并中，所有重要的公司间余额和交易均已消除。
这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的中期财务信息。它们不包括 完整合并财务报表所要求的美国公认会计原则所要求的所有信息和脚注。因此，这些未经审计的 简明合并财务报表应与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表报告中包含的经审计的财务报表及其附注 一起阅读。
此处包含的未经审计的简明合并 财务报表未经审计；但是，它们包含所有正常的经常性应计和调整， 管理层认为，这些应计和调整是公允列报公司截至2023年3月31日的财务状况、截至2023年3月31日的三个月的运营业绩 和截至2023年3月31日的三个月的现金流所必需的。截至2023年3月31日的三个月 的经营业绩不一定代表未来季度或全年的预期业绩。
7
现金
现金由各个
金融机构保管。可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括
的现金存款。每个机构的账户均由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高为美元
金融工具的公允价值
管理层对定期在合并财务报表中按公允价值确认或披露 的重要金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值 核算。管理层将公允价值定义为在衡量日期 ，在市场参与者之间的有序交易中，通过出售资产而获得的 或为转移负债而支付的价格。在确定必须按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，管理层 会考虑公司进行交易的主要市场或最具优势的市场，以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险衡量标准或假设 ，例如估值技术固有的风险、转移限制 和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该等级将用于衡量公允价值 的输入的优先级分为三个级别，并将等级结构中的分类基于可用且对 公允价值衡量标准具有重要意义的最低投入级别：第 1 级-活跃市场中相同资产或负债的报价。第 2 级-可观察的输入 ，但活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 ，或者可以观察到或可以由资产或负债 整个期限内的可观察市场数据证实的其他输入。第 3 级-通常无法观察的输入，通常反映管理层对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设 的估计。
信用和其他风险的集中
可能使公司面临严重集中的信用风险的金融工具主要包括现金、应收账款和认股权证。 公司认为，公司 评估流程、相对较短的收款期限和客户的高信用价值水平可大大缓解其应收账款中信用风险的任何集中。公司对客户的财务状况进行持续的 内部信用评估，获取存款，并在 认为必要但通常不需要抵押品时限制发放的信贷金额。
重要客户是指代表超过
的客户
| 的收入 | ||||||||||||||||
| 三个月已结束 | 应收账款 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 顾客 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 客户 A | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 B | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 C | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 D | % | % | % | % | ||||||||||||
| 客户 E | % | - | % | % | - | % | ||||||||||
| 客户 F | % | % | % | % | ||||||||||||
可疑账款备抵金
公司持续监控 客户付款，并为因客户无法支付所需款项而造成的估计损失储备金。 在确定储备金时，公司会根据各种因素评估其应收账款的可收性。在 情况下，如果公司意识到可能损害特定客户履行其财务义务的能力的情况， 公司会根据应付金额记录特定补贴。对于所有其他客户，公司根据其历史核销经验、应收账款逾期时间、客户信用、 地理风险和当前的商业环境，确认可疑 账户的备抵金。无法收回的账户造成的未来实际损失可能与公司 的估计不同。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的备抵金未记录可疑账户备抵金。
8
库存
截至2023年3月31日
的库存余额与公司的Direct-Worx, LLC子公司有关，大约包括
在截至2021年12月31日的年度中，公司对其库存的公允价值进行了减记
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 库存 | $ | $ | ||||||
| 报废补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存净值 | $ | $ | ||||||
商誉和购买的已识别无形资产
善意
商誉记为收购支付的总对价与在业务合并下收购的净有形资产和已确认 无形资产的公允价值之间的 差额（如果有）。商誉还包括收购的集结型劳动力，这些劳动力不符合 可识别的无形资产。公司每年在第四季度审查商誉减值，如果事件 或情况表明商誉可能受到损害，则更频繁地进行审查。公司首先评估定性因素，以确定 是否有必要进行量化商誉减值测试。如果公司 在评估了全部事件或情况后确定申报单位的公允价值低于其账面金额的可能性不大，则没有必要进行量化 商誉减值测试。
财产和设备
财产和设备 按成本减去累计折旧入账。折旧是在相关资产的 估计使用寿命基础上使用直线法计算的。设备、家具和固定装置的摊销期为三年。
大幅延长资产寿命的支出被资本化，而普通维护和维修在发生时记作支出。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司没有记录 的任何折旧费用。
收入确认
公司根据主题 606 确认收入 ，以描述承诺的商品或服务的转让，其金额反映了实体期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。为了确定主题 606 范围内的安排的收入确认，公司执行了以下步骤：
| ● | 步骤 1：确定与客户签订的合同 |
| ● | 第 2 步：确定合同中的履约义务 |
| ● | 第 3 步：确定交易价格 |
| ● | 第 4 步：将交易价格分配给合同中的履约义务 |
| ● | 第 5 步：在（或作为）实体履行履约义务时确认收入 |
9
公司遵循主题606下的会计 收入指导来确定合同是否包含多项履约义务。绩效义务 是收入确认的会计单位，通常代表向客户承诺的不同商品或服务。
公司在与客户签订的SaaS合同中确定了 以下履约义务：
| 1) | 数据标准化：包括数据准备、产品和供应商映射、产品分类、数据扩充和其他数据相关服务， |
| 2) | 软件即服务（“SaaS”）：由客户以订阅方式访问和使用公司托管软件解决方案而生成，合同期限通常为每年。在SaaS安排中，客户不能在合同期限内占有该软件，通常有权访问和使用该软件并接收订阅期内发布的任何软件升级， |
| 3) | 维护：包括持续的数据清理和标准化、内容丰富和优化，以及 |
| 4) | 专业服务：主要与特定的客户项目有关，用于管理和/或分析数据并审查降低成本的机会 |
合同 通常包括数据标准化、SaaS 和维护，它们是不同的绩效义务，单独核算。交易 价格按相对独立的销售价格分配给每项单独的履约义务。需要做出重大判断 才能确定每项不同履约义务的独立销售价格，通常根据独立销售这些服务时可观察到的交易 进行估算。在合同开始时，对与客户签订的合同 中承诺的商品和服务进行评估，并为向客户 转让商品或服务（或捆绑商品或服务）的每项明确承诺确定履约义务。为了确定履约义务，公司会考虑合同中承诺的所有商品 或服务，无论这些商品或服务是明确规定的，还是惯常商业惯例所暗示的。 收入在履行绩效义务时予以确认。公司认为控制权在交付时已转移 ，因为公司当时拥有付款权，公司已转让商品或服务的使用，客户 能够指导商品或服务的使用，并从中获得几乎所有剩余的收益。
公司的SaaS和 维护合同通常为方便起见终止合同，无需支付罚款条款，因此，通常将 视为月度协议。如果确定公司未履行绩效义务，则收入确认将推迟到绩效义务被视为已履行之后。
公司绩效义务的收入确认如下：
数据标准化和专业服务
公司的数据标准化 和专业服务通常是固定费用。当这些服务未与 SaaS 或维护收入合并为单一会计单位时，这些收入将在提供服务时以及合同里程碑达到并被客户接受 时予以确认。
软件即服务与维护
SaaS 和维护收入 根据合同条款按比例确认，自每份合同的生效之日开始，也就是公司 服务向客户提供之日。
公司确实有一些 合同的付款条款与收入确认时间不同，这要求公司评估这些合同的 交易价格是否包含重要的融资部分。公司选择了一种切合实际的权宜之计，即 允许实体不因重要融资部分的影响进行调整，前提是它预计在合同开始时，从实体向客户转让承诺的商品或服务到客户为该商品或服务付款 之间的期限将为一年或更短。公司不签订从实体向客户转让承诺的商品 或服务到客户为该商品或服务付款之间的期限超过一年门槛的合同。
10
在采用 ASC 606 之前的时期，公司在有有说服力的证据证明有安排、已交付、销售价格 是固定或可确定的，以及由此产生的应收账款的可收回性得到合理保证的情况下确认收入。主题606的采用 并未导致公司期初留存收益的累积效应调整，因为对采用主题 606 的 没有产生重大影响。应用ASC 606也没有对截至2018年12月31日的年度的收入或任何其他财务报表细列项目产生重大影响。
该公司有一个来自SaaS业务的收入来源 ，并认为它提出了影响收入 和现金流的性质、时间和不确定性的所有不同因素。
个人防护装备库存销售
只要公司根据主题 606 履行了与销售相关的所有履约义务 ，库存销售收入 通常在向客户发货时予以确认。
经纪人销售的个人防护用品
一旦客户获得产品的实际所有权，Brokered 个人防护装备销售收入即予以确认。由于公司充当代理人 安排客户与供应商之间的关系，因此PPE收入是扣除相关成本（包括产品 采购、仓库和运费）后列报的。
剩余的履约义务
截至2023年3月31日和2022年12月31日
31日，该公司的收入为美元
获得和履行合同的成本
履行合同的成本 通常包括与履行履约义务相关的成本，以及未明确向客户合同收取 的一般和管理成本。根据ASC 340-40，这些费用在发生时予以确认并记为费用。
收入成本
收入成本主要代表 代表数据中心托管成本、咨询服务和公司大型数据阵列维护成本，这些成本是在 提供专业服务和维护公司大型数据阵列时产生的。
合约余额
当 相关收入是在公司根据与客户签订的合同获得付款的无条件权利 （未开具账单的收入）之前获得的，并且在成为应收款或收到现金时被取消确认，则合同资产产生。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，没有合同资产。
当客户在公司履行合同规定的履约义务之前汇出合同现金付款时，就会产生合同负债
；当与合同相关的收入在履行履约义务时确认时，
将被取消确认。合同负债
为 $
11
所得税
根据会计准则编纂（“ASC”）主题740， “所得税”，公司使用资产 和负债法来核算所得税。在这种方法下，所得税支出按以下金额进行确认：（i）本年度应付或退还的税款；（ii）因实体 财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的临时差异产生的递延所得税后果。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算临时差额的年份适用于应纳税 收入。税率变动对递延所得税资产和 负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中得到确认。
如果根据现有证据的权重，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则提供估值补贴 。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司评估了现有证据，得出结论，公司可能无法实现其递延所得税资产的所有收益；因此，已经为其递延所得税资产设立了估值补贴。
ASC Topic 740-10-30 阐明了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算 ，并为财务报表确认和衡量 纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税地位规定了确认阈值 和计量属性。ASC Topic 740-10-40 就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、 披露和过渡提供指导。在所提交的任何报告期内，公司都没有重大的不确定税收状况。
2020年3月27日，《冠状病毒 援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）签署成为法律。CARES法案除其他外，包括与可退还的工资税收抵免、延期雇主方社会保障付款、净营业亏损抵消 期、替代性最低税收抵免退款、净利息扣除限制的修改以及对符合条件的改良物业 税收折旧方法的技术更正有关的 条款。该公司继续研究CARES 法案的税收变化可能对其业务产生的影响，但预计不会产生重大影响。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有所得税支出 。
股票薪酬
公司根据股票支付的权威指导方针核算基于股票的 薪酬支出。根据该指导方针的规定，基于股票的 薪酬支出是在授予日根据期权或认股权证的公允价值使用Black-Scholes期权定价 模型计量的，并在必要的服务期（通常是归属期）内以直线法确认为支出。
权威指南 还要求公司在修改股票奖励条款时衡量和确认股票薪酬支出。 此类修改的股票补偿支出记作对原始裁决的回购和新裁决的发放 。
计算股票薪酬 费用需要输入高度主观的假设，包括股票奖励的预期期限、股票价格波动率、 和归属前的期权没收率。该公司根据历史行使模式 估算了授予的期权的预期寿命， 被认为代表了未来的行为。公司根据历史波动率估算了授予日 公司普通股的波动率。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表了 公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。 因此，如果因素发生变化并且公司使用不同的假设，则其股票薪酬支出将来可能会有重大差异 。此外，公司必须估算预期的没收率，仅确认预计归属的股份 的支出。公司根据授予、 行使和取消的股票奖励的历史经验估算了没收率。如果实际没收率与估计值存在重大差异，则股票补偿支出可能与本期记录的差异显著不同。公司还向员工和顾问发放基于业绩的限制性股票奖励 。如果某些员工\ 顾问特定或公司指定的绩效目标得以实现 ，则将颁发这些奖励。如果达到最低业绩门槛，则每项奖励将转换为指定数量的公司 普通股。如果未达到最低绩效阈值，则不会发行任何股票。根据预期的绩效水平， 股票薪酬在必要的服务期内以直线方式确认。在必要的服务期内重新评估预期绩效水平 ，如果预期绩效水平发生变化，则股票薪酬 将在变更期间进行调整并记录在运营报表中，剩余未确认的股票薪酬 记录在剩余的必要服务期内。有关更多详细信息，请参阅附注 6 “股东权益”。
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每股亏损
公司根据ASC 260 “每股收益” 计算每股收益 （亏损），该方法要求在损益表正文中同时列报基本和摊薄后的每股收益 （亏损）（“EPS”）。基本每股收益的计算方法是将普通 股东的可用亏损（分子）除以该期间已发行股票的加权平均数（分母）。摊薄后的每股收益使该期间已发行的所有摊薄潜在普通股生效 ，使用if-converater法使可转换优先股 生效。在计算摊薄后的每股收益时，该期间的平均股票价格用于确定假设通过行使股票期权或认股权证购买的股票数量 。如果摊薄后的每股收益具有反稀释作用 ，则不包括所有潜在摊薄股份。
赔偿
对于第三方因使用公司软件 而提出的知识产权侵权索赔，公司向某些客户提供范围不同的赔偿 。根据担保会计的权威指导方针，公司评估了此类赔偿的估计 损失。公司会考虑诸如出现不利结果的概率程度和 对损失金额做出合理估计的能力等因素。迄今为止，尚未对公司提出任何此类索赔，其简明合并财务报表中也没有记录任何责任 。
根据特拉华州 法律的允许，公司签订了协议，根据协议，在高管 或董事正在或曾经应公司要求以此类身份任职期间，就某些事件或事件向其高级管理人员和董事提供赔偿。根据这些赔偿协议，公司 未来可能需要支付的最大潜在款项是无限的。此外，公司还提供董事和 高管责任保险，旨在减少其财务风险，并可能使其能够收回超出适用保单保留期的任何款项 。
关于附注5 “承诺和突发事件” 中描述的 类诉讼和衍生索赔和调查，公司有义务赔偿 其高管和董事在抗辩这些索赔和调查时产生的费用。
突发事件
当公司认为既有可能发生损失，又可以合理估计损失金额时，公司就会记录负债 。如果公司 确定亏损是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，则公司将在合并财务报表附注中披露可能的亏损 。公司审查了可能影响先前记录的 准备金金额的突发事件的发展，并披露了事项和相关的可能损失。公司相应调整 条款和披露变更，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议、 和更新信息的影响。要确定概率和估计金额，需要做出重大判断。
与 意外损失相关的法律费用根据报告期末发生的法律费用进行应计。
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估算值的使用
根据公认会计原则编制合并 财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告和 披露的金额的估计和假设。公司定期评估与可疑账户备抵金、长期资产的估计使用寿命和可回收性、股票薪酬、 商誉和递延所得税资产估值补贴相关的估计值和假设。公司的估计和假设基于当前事实、历史 经验以及其认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素构成了 对资产和负债的账面价值以及应计成本和支出做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来 。公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大不利差异。 如果估计值与实际结果之间存在重大差异，则未来的运营业绩将受到影响。 的实际结果可能与这些估计存在重大差异。
最近发布的会计公告
财务会计准则委员会不时发布新的会计 声明，这些声明自指定的生效日期起由公司通过。如果不加以讨论，管理层认为 ，最近发布的尚未生效的标准在通过后不会对公司的财务 报表产生重大影响。
注意事项 3。应付贷款
CARES 资金
2020 年 5 月 5 日，公司
获得了 $
注意事项 4。租约
经营租赁
该公司在纽约市的主 行政办公室采用逐月安排。
该公司拥有企业、企业和技术人员办公室的 运营租约。可能期限为12个月或更短的租赁，包括按月协议， 不记录在简明的合并资产负债表上，除非该安排包括公司合理确定会行使的购买标的资产的期权 或续订安排的期权（短期租赁）。公司在租赁期内按直线确认这些租赁的 租赁费用。该公司唯一剩下的租约是逐月租约。 作为一种实际的权宜之计，公司选择不将所有办公和设施租赁的非租赁部分（公共区域维护 成本）与租赁部分（包括租金在内的固定付款）分开，而是将每个单独的租赁部分及其相关的 非租赁部分作为单一租赁部分核算。公司使用其增量借款利率来折扣租赁付款。
14
截至2023年3月31日和2022年12月31日
31日，根据经营租赁记录的资产为美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，租赁费用的组成部分如下：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日，除上述经营租赁外， 公司没有其他经营租约，也没有融资租约。
注意事项 5。承付款和或有开支
在开展业务时， 我们可能会参与法律诉讼。当很可能已产生负债 且金额可以合理估计时，我们将为此类事项累积负债。当只能确定可能的损失范围时，将累积该区间中最有可能的金额 。如果此范围内的任何金额都比该范围内的任何其他金额都更适合估计，则应计该区间中的 中的最小金额。例如，诉讼损失意外开支的应计金额可能包括潜在损害的估算、 外部法律费用和其他预计产生的直接相关成本。
法律诉讼
合并证券类 诉讼的结算
正如先前披露的那样， 于 2020 年 4 月 29 日，美国纽约南区地方法院 对我们和我们的前首席执行官提起了证券集体诉讼。该诉讼的标题是 Daniel Yannes，他个人或代表处境相似的所有其他人与 scWorx Corp. 和 Marc S. Schessel 对抗。随后，在同一法庭又提起了两起集体诉讼（Leeburn诉scWorx等）。 和 Leonard 诉 scWorx 等人），此后，三起集体诉讼被合并（“合并集体诉讼”）。 联合集体诉讼指控我们公司和我们的前首席执行官在我们 2020 年 4 月 13 日发布的关于销售 COVID-19 快速检测试剂盒的新闻稿 中误导了投资者。
正如先前披露的那样，
于 2022 年 2 月 11 日，双方签订了和解条款（有待法院批准），以解决合并的
集体诉讼。该和解协议解决了针对scWorx和其他被指名被告提出的所有索赔，但未对公司或任何被告的任何过失、责任或不当行为作出任何承认、让步或认定
。
cormonine d/b/a Core IR 与 scWorx
AAA 仲裁案 01-22-0001-5709
正如先前披露的那样，2022 年 4 月 25 日，公司收到了仲裁请求以及由 Core IR 向美国仲裁
协会提交的索赔声明，要求赔偿金额约为 $
15
Hadrian Equities Partners, LLC 等诉scWorx Corp，
案例编号 22-cv-07096 (JLR) (S.D.N.Y)
2022 年 8 月 19 日，Hadrian
Equities Partners, LLC 和 Phillip W. Caprio, Jr. 2007 不可撤销信托向纽约南区
美国地方法院提起诉讼，指控 scWorx 拖延不决，在 2020 年 8 月 10 日和 8 月 11 日之前没有遵守其所谓的合同义务，即取消原告将 AMMA 股票转换为 scWorx 股票的
限制。原告称，由于
，当2020年4月13日scWorx以最高价格交易时，他们无法出售他们的ScWorx股票。投诉的目标是
$
其他调查
正如之前披露的那样，在
或大约 2022 年 4 月 6 日，
在这些行动 和调查中，公司有义务赔偿其高管和董事在抗辩这些索赔 和调查时产生的费用。由于公司目前没有足够的资源来支付这些费用，因此其董事和高级职员责任保险公司 已同意对这些人进行赔偿。合并集体诉讼的和解完成后，公司 认为它将履行其在保险范围方面的应计保留义务。
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注意事项 6。股东权益
授权股票
该公司有
普通股
为既得限制性股票 单位发行股份
在 2023 年 1 月 10 日至
2023 年 1 月 26 日之间，公司共发行了
股权融资
2020 年 5 月，公司
收到了 $
股票激励计划
截至2023年3月31日的三个 个月内，根据认股权证和股票期权授予可发行的 公司普通股数量为：
| 搜查令补助 | 股票期权补助 | 限制性股票单位 | ||||||||||||||||||
| 受认股权证约束的股票数量 | 每股加权平均行使价 | 受期权约束的股票数量 | 每股加权平均行使价 | 受限制性股票单位限制的股票数量 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 已取消/已过期 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||
该公司已将 认股权证归类为具有二级投入的认股权证，并使用Black-Scholes期权定价模型对认股权证进行估值。
截至2023年3月31日，公司未偿还的 认股权证和期权如下：
| 未偿还认股 | 可行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 行权价格区间 | 未偿人数 | 加权平均值 剩余的 合同寿命 （以年为单位） | 加权 平均行权价格 | 数字 可锻炼 | 加权平均值 行使价格 | 内在价值 | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 未偿期权 | 可行使期权 | ||||||||||||||||||||||||
| 行权价格区间 | 数字 太棒了 | 加权平均值 还剩 合同人生 （以年为单位） | 加权 平均行使价 | 数字 可锻炼 | 加权平均值 行使价 | 内在价值 | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
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截至2023年3月31日和2022年12月31日
31日，未归属股票期权和限制性股票奖励的未确认支出总额约为美元
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股票薪酬支出 如下：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票薪酬支出 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，按股票成分分类的股票薪酬支出 如下：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意事项 7。每股净亏损
每股基本净亏损是 ，计算方法是将该期间的净亏损除以每个时期已发行普通股的加权平均份额。摊薄后的每股净亏损是通过将该期间的净亏损除以每个时期已发行的普通股、普通股等价物 和潜在摊薄型证券的加权平均值计算得出的。公司使用库存股法来确定未偿期权授予是否存在 的摊薄效应。
在本报告所述期间，以下证券 被排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反摊薄作用：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 普通股等价物总额 | ||||||||
注意事项 8。关联方交易
截至2023年3月31日和2022年12月31日
31日，公司应向高级管理人员支付的应付款项为美元
2021 年 9 月，
公司的前首席执行官兼股东预付了美元
注意事项 9。后续事件
我们已经评估了资产负债表日期之后到财务报表发布之日为止发生的所有事件 ，以确定是否必须报告这些事件。 管理层已确定没有其他应报告的后续事件可供披露。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
您应阅读以下 关于我们财务状况和经营业绩的讨论，以及我们未经审计的简明合并财务报表 以及本表格第 1 项 “财务报表” 中包含的相关附注。除了我们历史上未经审计的 简明合并财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计、 和涉及风险、不确定性和假设的信念。我们的实际业绩可能与前瞻性 陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或导致这些差异的因素包括下文以及本表格10-Q中其他地方讨论的因素。
企业信息
scWorx, LLC（n/k/a SCW FL Corp.）（“SCW LLC”）是一家私人控股的有限责任公司，于2016年11月17日在佛罗里达州成立。 2017 年 12 月 31 日，SCW LLC 收购了特拉华州的一家有限责任公司 Primrose Solutions, LLC（“Primrose”），该公司成为其全资子公司，专注于为 scWorx Corp.（“公司” 或 “scworx”）现在使用和销售的软件开发功能。Primrose的大多数权益持有人是SCW LLC的权益持有人，根据员工会计公告 Topic 5G，收购的技术以先前的成本为0美元入账。为了促进特拉华州的一家公司（“联盟”）Alliance MMA, Inc. 计划于2018年6月27日进行收购，SCW LLC与特拉华州的一家公司scworx Acquisition Corp. 合并为新成立的实体，SCW Acquisition Corp.（“SCW Acquisition”）。随后， 于 2018 年 8 月 17 日，SCW Acquisition 更名为 scWorx Corp. 2018 年 11 月 30 日，我们公司和我们的某些股东 同意取消6,510股普通股。2018 年 6 月，我们开始收取普通股的订阅费。从2018年6月到11月 ，我们筹集了125万美元的认购金，并向新的第三方投资者发行了3,125股普通股。此外，2019 年 2 月 1 日，(i) scWorx Corp.（f/k/a scworx Acquisition Corp.）更名为 SCW FL Corp.（允许联盟更名为 scworx Corp.），(ii) Alliance 通过股票换股交易收购了 scWorx Corp.（n/k/a SCW FL Corp.）并将联盟的 名称改为 scWorx Corp. 这是我们公司的当前名称，SCW FL Corp. 成为我们的子公司。2020 年 3 月 16 日，为了应对 COVID-19 疫情，scWorx 成立了全资子公司 Direct-Worx, LLC。
我们的主要行政办公室 位于麦迪逊大道 590 号 21st楼层，纽约，纽约，10022。我们的电话号码是 (844) 472-9679。公司 还在康涅狄格州格林威治有一份租约，该租约于 2020 年 3 月到期，成为按月租约，直到 2021 年 4 月终止。
在本季度报告中，除非上下文另有要求，否则 “scWorx”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 scWorx Corp.， 是特拉华州的一家公司。除非另有说明，否则本 年度报告中的历史财务业绩是我们公司和子公司的合并财务业绩。
我们的业务
scWorx 是与医疗保健提供商信息的修复、标准化和互操作性相关的数据 内容和服务的提供商，以及与医疗保健行业的大数据分析 相关的数据 内容和服务的提供商。
scWorx 开发并销售 医疗保健信息技术解决方案和相关服务，这些解决方案和服务可改善医院 和其他医疗机构内部的医疗保健流程和信息流。scWorx 的软件使医疗保健提供商能够简化和组织其数据（“data 标准化”），允许在多个内部软件应用程序中使用数据（“互操作性”） 并为复杂的数据分析（“大数据”）提供基础。客户使用我们的软件可以实现多个 运营优势，例如降低供应链成本、减少应收账款老化、在 不到 72 小时内加快并完成患者账单、优化合同、通过动态 AI 连接 增强供应链管理和总成本可见性，这些连接可自动构建、维修、同步和维护采购 (“MMIS”)、临床（“EMR”）和金融（“CDM”） 系统。ScWorx 的客户包括美国一些最负盛名的医疗保健组织。scWorx 提供 高级软件解决方案，用于管理医疗保健提供者的基础业务应用程序，使其客户 能够显著降低成本，改善临床结果并增加收入。scWorx 支持 三个核心医疗保健提供商系统之间的相互关系：供应链、财务和临床。该解决方案集成了不同的 和可变数据库中的常用密钥，允许修复后的基础数据从一个应用程序无缝移动到另一个应用程序，使我们的客户 能够推动供应链成本降低、优化合同、增加供应链管理 (“SCM”)、成本可见性、控制 返利和合同管理费用。
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当前，医院的业务系统 经常存在缺陷，彼此之间往往没有连接。这些缺陷在一定程度上是由医院供应链、临床和计费系统中大量的 非结构化、手动创建和管理的数据造成的。 scWorx 的解决方案旨在快速、准确地改善买方（供应链采购 系统）、消费端（如电子病历（“EMR”）等临床文档系统）以及计费和 收集系统（患者计费系统）之间的信息流。当前糟糕的互操作性状况限制了每个独立 系统的潜在价值，需要高级人员投入大量开支和大量的人力资源投入，才能提前解决问题并完成 基本管理任务。scWorx 提供的信息服务最终会带来更安全、更具成本效益和财务效率 的患者护理。
scWorx 已经证明， 为了使核心医院系统正常运行， 使用并最终计费的所有产品都必须有一个单一事实来源（“SSOT”）。物品主文件（“IMF”）是医院 和医疗保健机构中使用的所有已知产品的数据库，必须始终准确，并且必须扩展以包含临床和财务属性。准确的 和扩展的物品主文件通过按需提供 报告，详细说明与所用每件物品相关的采购、利用率和收入，从而支持供应链、临床和财务系统之间的互操作性，使医院能够更好地管理 的业务。Single Source of Truth 建立了通用的语言和语法，同时为 医疗保健提供商的核心系统分配了一致的含义，准确地将数据从一个应用程序迁移到另一个应用程序，消除了 关键业务系统之间的脱节。
scWorx 使医疗保健 提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而做出更好的决策并降低 产品成本和利用率，最终加快和准确地向患者计费。scWorx 的软件模块 执行不同的功能，如下所示：
| ● | 虚拟化 Item Master File 修复、扩展和自动化； |
| ● | 电子病历管理； |
| ● | 清洁发展机制管理； |
| ● | 合同管理； |
| ● | 申请提案自动化； |
| ● | 折扣管理； |
| ● | 整合收购的管理； |
| ● | 大数据分析建模； |
| ● | 数据集成和仓储；以及 |
| ● | ScanWorx。 |
scWorx 继续为美国一些最优秀、最受尊敬的医疗保健提供商提供 变革性的数据驱动解决方案。客户在地理上分散在 全国各地。我们的重点是帮助医疗保健提供商解决与数据 互操作性有关的问题。
scWorx 的软件解决方案 在固定期限内交付给客户，通常为三到五年的合同期限，其中此类软件托管在 scWorx 数据中心（亚马逊网络服务的 “AWS” 或 RackSpace）中，由客户通过软件即服务（“SaaS”）交付方式的安全连接 进行访问。
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scWorx 目前通过其直销队伍及其分销和分销商 合作伙伴关系向美国的医院和医疗系统销售其 解决方案和服务。
我们目前托管我们的解决方案， 为我们的客户提供服务，并通过与第三方托管和基础设施 提供商RackSpace的协议为我们在美国的运营提供支持。我们采用了标准的 IT 安全措施，包括但不限于；防火墙、灾难恢复、备份、 等。我们的运营依赖于处理交易、通信系统和我们运营中使用的各种其他软件应用程序的各种信息技术系统和 数据中心的完整性、安全性和一致性操作。 这些系统的中断可能会对我们的运营产生不利影响。在开发新系统 或维护和升级现有系统时，我们可能会遇到困难。由于 我们的业务运营中断，此类困难可能会导致巨额支出或损失。
此外，我们的信息 技术系统面临渗透或数据被盗的风险。用于获取未经授权的访问权限、禁用或 降级服务或破坏信息技术系统的技术经常变化，在很长一段时间内可能难以检测或防止 。此外，我们开发或从第三方购买的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷 或其他可能意外危及我们信息系统安全的问题。未经授权的各方还可能试图通过针对我们的员工、承包商或临时人员的欺诈或欺骗手段获取 访问我们的系统或设施的权限。如果 我们的信息系统的安全受到威胁，机密信息可能会被盗用，并可能发生系统中断 。任何此类挪用或中断都可能对我们的声誉造成重大损害，导致销售或利润损失 或导致我们承担巨额费用以补偿第三方的损失。
COVID-19 疫情的影响
由于围绕蔓延到 美国和世界各地的 COVID-19 疫情出现了前所未有的状况，该公司的运营 和业务经历了中断。疫情对获取新客户产生了不利影响。自疫情以来，该公司遵循了当地卫生当局的建议 ，以最大限度地降低其团队成员的暴露风险。
此外，该公司 客户（医院）的业务和供应链也经历了非同寻常的中断，同时对与 COVID-19 相关的医疗保健服务需求前所未有。由于公司客户 业务受到这些非同寻常的干扰，公司的客户专注于满足国家在应对 COVID-19 疫情方面的医疗保健需求。 因此，该公司认为，至少在疫情的不利影响消退之前，其客户无法将资源集中在扩大公司 服务的利用率上，这对公司的增长前景产生了不利影响。 此外，COVID-19 对公司医院客户的财务影响可能导致医院推迟应向公司支付 的服务款项，这可能会对公司的现金流产生负面影响。
运营业绩 — 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间 的经营业绩汇总如下：
| 三个月已结束 | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 3月31日 2022 | 区别 | ||||||||||
| 收入 | $ | 997,449 | $ | 1,030,949 | $ | (33,500 | ) | |||||
| 收入成本 | 689,462 | 697,636 | (8,174 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 707,877 | 1,099,454 | (391,577 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | - | 139,595 | (139,595 | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | - | - | - | |||||||||
| 净亏损 | $ | (399,890 | ) | $ | (626,546 | ) | $ | 226,656 | ||||
收入
截至2023年3月31日的三个月 的收入为997,449美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,030,949美元。这种下降主要是由于 我们计费周期的正常波动。
21
运营费用
收入成本
截至2023年3月31日的三个月，收入成本为689,462美元，而2022年同期为697,636美元。下降的主要原因是正常的 业务波动。
一般和行政
在截至2022年3月31日的三个月中，一般和管理费用 下降了391,577美元，至707,877美元，而2022年同期为1,099,454美元。 下降的主要原因是股票薪酬减少了大约20万美元，法律和专业费用减少了23,000美元，坏账准备金支出减少了47,000美元。我们预计，在2023年的剩余时间 中，一般和管理费用将保持相对平稳。
其他收入
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的其他收入为139,596美元，这与CARES法案规定的PPP贷款豁免有关。
净亏损
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为399,890美元，而2022年同期的净亏损为626,546美元。
流动性和资本资源
现金流
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 19,346 | $ | (62,782 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 | - | - | ||||||
| 融资活动使用的净现金 | (19,090 | ) | - | |||||
| 现金变动 | $ | 256 | $ | (62,782 | ) | |||
经营活动
在截至2023年3月31日的三个月中，运营活动提供的现金约为19,000美元，主要与约40万美元的净亏损和21,000美元的预付费用增加有关，但被14.8万美元的非现金股票薪酬、应付账款和应计 负债增加14.5万美元以及递延收入增加15.5万美元部分抵消。
截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的现金 约为63,000美元，主要与净亏损约62.6万美元、应收账款增加27.9万美元、预付费用增加56,000美元和债务豁免收益14万美元有关， 被34.8万美元的非现金股票薪酬、47,000美元的坏账支出、应付账款和应计账款的增加部分抵消 负债为35.2万美元，递延收入增加29.2万美元。
投资活动
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司没有任何投资活动。
融资活动
在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为19,090美元，包括应付票据的净还款额。
在截至2022年3月31日的三个月中，公司没有任何融资活动。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们没有S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的任何资产负债表外安排。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项下的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15 (b) 和第15d-15 (b) 条的要求，管理层对我们的 “披露控制和程序”（“披露控制”）的有效性进行了评估 ，即《交易法》第13a-15 (e) 条和 第 15d-15 (e) 条，即本表格所涵盖期限的2023年3月31日，即本10-Q表格所涵盖期限的结束。根据Treadway委员会赞助组织委员会 制定的2013年框架和标准，披露控制评估是在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行的。任何披露 控制系统的有效性都存在固有的局限性。因此，即使有效的披露控制也只能为实现其控制目标提供合理的保证。 根据这项评估，我们的总裁兼首席财务官得出结论，由于 内部控制的设计存在缺陷和缺乏职责分离，我们的披露控制措施自 2023 年 3 月 31 日起尚未生效，因此披露 控制措施无法确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在期限内得到记录、处理、汇总和报告在美国证券交易委员会的规则和表格中规定，(ii) 累积 并传达给我们管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行相似 职能的人员，以便就要求的披露做出及时的决定。
财务 报告的内部控制的变化。
在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语在 《交易法》第13a-15 (f) 条中定义）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
在开展业务时， 我们可能会参与法律诉讼。当很可能已产生负债 且金额可以合理估计时，我们将为此类事项累积负债。当只能确定可能的损失范围时，将累积该区间中最有可能的金额 。如果此范围内的任何金额都比该范围内的任何其他金额都更适合估计，则应计该区间中的 中的最小金额。例如，诉讼损失意外开支的应计金额可能包括潜在损害的估算、 外部法律费用和其他预计产生的直接相关成本。
合并证券类 诉讼的结算
正如先前披露的那样， 于 2020 年 4 月 29 日，美国纽约南区地方法院 对我们和我们的前首席执行官提起了证券集体诉讼。该诉讼的标题是 Daniel Yannes，他个人或代表处境相似的所有其他人与 scWorx Corp. 和 Marc S. Schessel 对抗。随后，在同一法庭又提起了两起集体诉讼（Leeburn诉scWorx等）。 和 Leonard 诉 scWorx 等人），此后，三起集体诉讼被合并（“合并集体诉讼”）。 联合集体诉讼指控我们公司和我们的前首席执行官在我们 2020 年 4 月 13 日发布的关于销售 COVID-19 快速检测试剂盒的新闻稿 中误导了投资者。
正如先前披露的那样， 于 2022 年 2 月 11 日，双方签订了和解条款（有待法院批准），以解决合并的 集体诉讼。该和解协议解决了针对scWorx和其他被指名被告提出的所有索赔，但未对公司或任何被告的任何过失、责任或不当行为作出任何承认、让步或认定 。根据本协议的条款，（i） 公司的保险公司和马克·舍塞尔（前首席执行官）将向集体原告支付现金（ii）前首席执行官将向集体原告转让10万股公司普通股，（iii）公司将向集体原告发行价值60万美元的普通股， 以换取所有与集体原告有关的索赔证券集体诉讼。在使公司的股票发行 生效后，公司认为它将偿还70万美元的应计留存负债。根据2022年3月22日的 命令，法院批准了集体诉讼的初步批准。在2022年6月29日举行的公平听证会之后， 法院批准了和解条款。
cormonine d/b/a Core IR 与 scWorx
AAA 仲裁案 01-22-0001-5709
正如先前披露的那样，2022年4月25日，公司收到了Core IR向美国仲裁 协会提交的仲裁请求以及一份索赔声明，要求赔偿因营销和咨询协议而产生的约190,000.00美元。公司 于 2022 年 5 月 16 日提交了答复、肯定抗辩和反诉。根据仲裁员2022年11月1日的命令，Core IR获得了 修改其索赔声明的许可，将其损害赔偿请求提高到257,545.63美元。仲裁听证会于 2023 年 3 月 20 日开始，目前仍在继续。
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Hadrian Equities Partners, LLC 等诉scWorx Corp，
案例编号 22-cv-07096 (JLR) (S.D.N.Y)
2022 年 8 月 19 日，Hadrian Equities Partners, LLC 和 Phillip W. Caprio, Jr. 2007 不可撤销信托向纽约南区 美国地方法院提起诉讼，指控 scWorx 拖延不决，在 2020 年 8 月 10 日和 8 月 11 日之前没有遵守其所谓的合同义务，即取消原告将 AMMA 股票转换为 scWorx 股票的 限制，。原告称，由于 ，当2020年4月13日scWorx以最高价格交易时，他们无法出售他们的ScWorx股票。该投诉要求赔偿 500,000 美元。迄今为止，申诉尚未送达。在审查投诉后，ScWorx律师向原告的 律师提供了一份 “安全港” 动议通知，要求根据美联储进行制裁。R. Civ。提案11和解释申诉中 重大指控是错误的信函，因为对原告 scWorx 股票的限制已于 2020 年 4 月 21 取消，此前他们等待原告提供正确文件和准确信息，以便外部律师 可以提供意见并批准股票进行交易。“安全港” 信和动议通知给了原告21天的时间撤回申诉。除了 21 天外，原告还要求并收到几次延期，此后，原告尚未撤回 的申诉，因此，scWorx 于 2022 年 11 月 4 日提出了制裁动议。制裁动议提出后，原告 于 2022 年 11 月 28 日提出了修正申诉。2023 年 2 月 6 日，scWorx 对修正后的申诉提交了答复，其中介入了众多 的辩护。scWorx 正在等待法院对其制裁动议的裁决。
其他调查
正如先前披露的那样，在 或2022年4月6日左右，公司与美国证券交易委员会工作人员达成了原则上和解，该协议随后获得委员会批准 ，公司同意通过公司支付（a）12.5万美元的民事罚款，解决美国证券交易委员会对2020年4月13日新闻稿 和相关披露（与Covid-19快速测试套件有关）的调查， 在12个月内分四次等额分期支付；(b) 扣除471,000美元和判决前利息32,761.56美元 的款项将被视为公司在名为Yannes诉scWorx Corp. 的集体分配令 下达的集体分配令 后的30天内，在Yannes和解协议中向授权索赔人发行 ，前提是集体分配令是在自Yannes诉scWorx Corp.之后的30天内下达的，前提是集体分配令是在自Yannes诉scWorx Corp.上签发给授权索赔人时价值60万美元的集体分配令 美国证券交易委员会诉讼中最终判决的条目 。如果公司没有在最终判决作出后的365天内将发行时价值60万美元的普通股转让给集体诉讼和解中的授权索赔人， 公司将被要求在最终判决作出后的395天内将全额撤回款项汇给美国证券交易委员会。2022 年 5 月 31 日，委员会向美国新 泽西特区地方法院对 Marc Schessel 及其公司提起诉讼，指控其违反了 1933 年《证券法》（“证券法”）第 17 (a) (1)、17 (a) (2) 条和第 17 (a) (3) 条、 《证券交易法》第 10 (b) 条 1934 年（“交易法”）及其下第 10b-5 (a)、10b-5 (b) 和 10b-5 (c) 条规则 涉及我们在 2020 年 4 月 13 日发布的新闻稿和我们就涉及 COVID-19 测试套件的交易所做的相关披露。 同时，委员会于 2022 年 5 月 31 日提出了一项动议，要求批准同意判决，其中包含上述 罚款、撤回资产要求以及公司关于永久限制和禁止公司 违反1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 10 (b) 条的禁令的协议 [15 U.S.C. § 78j (b)]以及其下的第 10b-5 (a)、 (b) 和 (c) 条规则 [17 C.F.R § 240.10b.. 5 (a)、(b)、(c)]；以及 1933 年《证券法》（“证券 法案”）第 17 (a) 条 [15 U.S.C. § 77q (a)]。2022 年 6 月 2 日，法院批准了该动议，批准了和解，并作出了 的最终判决。到目前为止，ScWorx已经支付了所有分期付款，罚款为12.5万美元。
在这些行动 和调查中，公司有义务赔偿其高管和董事在抗辩这些索赔 和调查时产生的费用。由于公司目前没有足够的资源来支付这些费用，因此其董事和高级职员责任保险公司 已同意对这些人进行赔偿。合并集体诉讼的和解完成后，公司 认为它将履行其在保险范围方面的应计保留义务。
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第 1A 项。风险因素
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司 ，无需提供本项下的信息。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
自截至 2023 年 3 月 31 日的 三个月期开始以来，我们没有出售过任何未根据 1933 年《证券法》注册的股权证券，这些证券此前未在最新的 8-K 表报告中报告
第 3 项。优先证券下的违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品。
展览索引
根据美国证券交易委员会的规则和 法规，我们已经提交了某些协议作为本10-Q表季度报告的附录。这些协议可能包含双方的 陈述和保证。这些陈述和保证仅为另一方 一方或此类协议的各方的利益而作出，(i) 可能已通过向此类一方或多方披露的内容来限定，(ii) 仅在协议签订之日或此类协议中可能规定的其他日期作出 ，且受最新进展的影响， 可能无法在我们的公开披露中得到充分反映，(iii) 可能反映此类协议各方之间的风险分配 和 (iv) 可能适用不同的重要性标准从对投资者来说可能被视为实质性的东西。因此，这些陈述 和保证可能无法描述我们在本文发布之日的实际状况，因此不应作为依据。
| 展品 # | 附录 描述 | |
| 3.1 | 经2019年2月1日修订的公司注册证书 （参照公司 2019 年 4 月 1 日向 SEC 提交的 10-K 附录 3.1 纳入） | |
| 3.3 | 经修订的 和重述章程（参照公司 S-1 表格注册声明附录 3.3 纳入）（文件编号 333-213166) 于 2016 年 8 月 16 日向美国证券交易委员会提交） | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 * | |
| 31.2 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条获得的首席财务官 认证* | |
| 32.1 | 第 1350 节首席执行官认证* | |
| 32.2 | 第 1350 节首席财务官认证* | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展名 标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面 Interactive 数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| SCWORX CORP. | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 来自： | //Timothy A. Hannibal |
| 蒂莫西 A. 汉尼拔 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| SCWORX CORP. | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 克里斯托弗 ·J· 科勒 |
| 克里斯托弗·科勒 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官） | ||
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