证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13E-3
规则 13E-3 交易声明
根据第 13 (E) 条
1934 年的《证券交易法》
第1号修正案
伯克希尔·格雷公司
（发行人名称）
伯克希尔·格雷公司
软银集团公司
西洋双陆棋收购公司
西洋双陆棋投资公司
SVF II BG (DE) LLC
SVF II Holdings（德国）LLC
软银愿景基金 II-2 L.P.
SVF II 聚合器（泽西岛）L.P.
SB 环球顾问有限公司
（申报人姓名）
A类普通股，面值每股0.0001美元
可赎回认股权证，可行使 A 类普通股
（证券类别的标题）
084656107
084656115
（CUSIP 证券类别编号）
|
伯克希尔·格雷公司 南路 140 号 马萨诸塞州贝德福德 01730-2344 (833) 848-9900 收件人：克里斯蒂安·埃尔巴和马克·菲德勒 |
软银集团公司 东京港口城竹芝 1-7-1 海岸 日本东京都港区 105-7537 +81-3-6889-2000 注意：蒂姆·麦基和斯蒂芬·林
西洋双陆棋收购公司 西洋双陆棋投资公司 1 环星之路 加利福尼亚州圣卡洛斯 94070 +81-3-6889-2000 注意：亚历克斯·克拉维尔和斯蒂芬·林
SVF II BG (DE) LLC SVF II Holdings（德国）LLC 小瀑布大道 251 号 特拉华州威尔明顿 19808 +81-3-6889-2000 注意：迈克尔·约翰逊
软银愿景基金 II-2 L.P. SVF II 聚合器（泽西岛）L.P. Crestbridge Limited，滨海大道 泽西岛圣赫利尔，JE1 0BD +81-3-6889-2000 注意：乔纳森·达克尔斯
SB 环球顾问有限公司 格罗夫纳街 69 号 伦敦，W1K 3JP 英格兰、英国 650-562-8211 注意：亚历克斯·克拉维尔 |
（有权接收通知的人员的姓名、地址和电话号码
和代表个人的来文（申报声明）
附上副本至
|
古德温·宝洁律师事务所 北方大道 100 号 马萨诸塞州波士顿 02210 (617) 570-1000 注意：Mark S. Opper、John T. Haggerty 和 R. Kirkie Maswoswe
|
Morrison & Foerster LLP 新丸之内大厦 29 楼 千代田区丸之内一丁目5-1 日本东京，100-6529 81-3-3214-6522 注意：Kenneth A. Siegel
Morrison & Foerster LLP 西北 L 街 2100 号，900 套房 华盛顿特区 20037 (202) 887-1500 注意：大卫 ·P· 斯洛特金和安德鲁 ·P· 坎贝尔 |
本声明与以下内容有关（选中相应的复选框）：
| a. | 根据 1934 年《证券交易法》提交受第 14A 条、第 14C 条或第 13e-3 (c) 条约束的招标材料或信息声明。 |
| b. | ☐ | 根据1933年《证券法》提交注册声明。 |
| c. | ☐ | 要约。 |
| d. | ☐ | 以上都不是。 |
如果 复选框 (a) 中提及的征求材料或信息声明是初步副本，请选中以下复选框：
如果申报是报告 交易结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本交易 ，也没有透露该交易的优点或公平性，也没有否认附表13E-3本交易声明中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
导言
附表 13E-3 交易声明第 1 号修正案（经修订，本 “交易声明”）由 (1) Berkshire Grey, Inc. 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (e) 条（连同据此颁布的规则和条例，即 “交易法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 公司（“公司”）；（2）日本软银集团公司 kabushiki kaisha（“软银” 或 “母公司”）；（3）西洋双陆棋收购公司，特拉华州的一家公司（“合并子公司”）；（4）西洋双陆棋投资 Corp.，（5）SVF II BG（DE）LLC（“SVF II BG”）；（6）软银愿景基金 II-2 L.P.（“SVF II-2”）；（7）SVF II Aggregator（Jersey) L.P.（“SVF II 聚合器”）；（8）SVF II Holdings（DE）LLC（“SVF II Holdings”）；以及（9）SB Global Advisors Limited（“SB Global 顾问”）（（1）至（9）均为 “申报人”，统称为 “申报人”）。软银和Merger Sub是SVF II BG、SVF II-2、SVF II Aggregator、SVF II Holdings和SB Global Advisors的关联公司，截至2023年6月1日，这些基金由 软银管理的投资基金，持有公司普通股（定义见下文）约27.0％的投票权。
本交易声明涉及公司、母公司和合并子公司之间截至2023年3月24日的合并协议和计划（因为它可能不时修订 ，即 “合并协议”）。合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与 公司合并并成为 公司（“合并”），公司作为母公司的子公司在合并中幸存下来。
在合并生效时（“生效时间”），公司（“A类普通股”）和面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和面值为每股0.0001美元的C类普通股（“C类普通股”，连同A类普通股，即 “公司普通股”）的每股已发行股份 紧接着流通的已发行股份 截至合并生效时间（不包括（i）未归属的公司普通股的限制性股票，（ii）公司拥有的公司普通股为国库股或合并子公司以及 (iii) 由未投票赞成合并协议提案且已根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第 262 条完善和撤回对此类股票的评估权要求的公司股东拥有的 公司普通股将自动转换为每股获得1.40美元的权利现金，不计利息（“合并对价”）。合并完成后， A类普通股和公司的公开认股权证将不再公开交易，已转换为获得合并对价权的此类公司普通股的持有人将不再拥有公司的 所有权权益。
在生效时，根据Revolution Acceleration Acquisition Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer & Trust Company于2020年12月7日达成的某些 认股权证协议（“认股权证协议”），根据其条款，每份未兑现的A类普通股可赎回认股权证将自动成为该持有人本应获得的合并对价可行使的认股权证此类逮捕令是在不久之前行使的生效时间；前提是，如果 此类认股权证的持有人在公开披露合并完成后的三十 (30) 天内正确行使此类认股权证，则该认股权证的持有人将有权获得与该认股权证有关的Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证 协议）。
在提交本交易声明的同时，公司正在根据《交易法》第14A条向美国证券交易委员会提交其委托书（“委托书”）的第1号修正案，根据该修正案，公司董事会（“董事会”）正在向公司股东征求代理人 在与合并有关的 中，包括 (i) 批准和通过合并协议以及 (ii) 关于批准和通过公司 2021 年 7 月 21 日第三次经修订和重述的公司注册证书 的修正案（“章程修正案”）的提案，以 (a) 将公司 A 类普通股的授权股份数量从 385,000,000 股增加到 700,000,000 股，(b) 增加公司普通股的法定股票数量从4亿股到7.15亿股不等。 委托书副本作为附录 (a) (1) 附于此。合并协议的副本作为附件A附在委托书中，并以引用方式纳入此处。截至本文发布之日，委托书为初稿 形式，有待完成或修改。本交易声明中使用但未定义的术语具有委托书中赋予它们的含义。
董事会评估了合并协议及其所设想的交易，包括合并（ “合并交易”），并一致认为：(i) 合并协议和合并交易的条款是可取的，符合公司及其股东，包括软银或其关联公司未直接或间接拥有的公司 普通股（“无关联有表决权的股份”）的最大利益，而且公平对待公司的 “非关联证券”（如第 1014 (a) 条所用）持有人”，定义见《交易法》（“非关联股东”）第13e-3条；（ii）建议公司签订合并协议；（iii）建议公司股东投票赞成批准和通过合并协议的提案 以及批准和通过章程修正案的提案。
在合并协议的执行方面，公司 和母公司于 2023 年 3 月 23 日与公司首席执行官托马斯·瓦格纳以及公司的三位 最大股东（与维诺德·科斯拉有关的某些实体）（Khosla Ventures Seed B LP、Khosla Ventures Seed B (CF)、LP 和 sssa 签订了投票和支持协议（“投票和支持协议”）La Ventures V，LP）和 New Enterprise Associates 15、L.P.（New Enterprise Assoc
2016，L.P.）和 Canaan X，L.P.）（统称为 “支持股东”），截至2023年6月1日，他们共同拥有公司已发行和流通普通股约46.7％的投票权。根据投票和支持协议，支持股东各自同意对其实益拥有的所有 股公司普通股进行投票或促成投票，以赞成合并协议提案和章程修正提案。投票和支持协议表格的副本作为附件E附在委托书中，并以引用方式纳入此处 。
没有根据DGCL有权投票的公司普通股（作为单一类别共同投票）的 多数投票权的持有人投赞成票，合并就无法完成。
根据附表13E-3的一般指示 F，委托书中的信息，包括其所有 附件，均以引用方式明确纳入此处，对其中每项的答复均受委托声明及其附件中包含的信息的全部限定。以下交叉引用是根据附表13E-3的一般指令G提供的，显示了回应附表13E-3项目所需包含的信息在委托书中的位置。
尽管每位申报人都承认，就《交易法》第 13E-3条而言，合并是一项私有化交易，但本交易声明的提交不得解释为任何申报人或申报人的任何关联公司承认公司由任何申报人和/或其 各自关联公司 “控制”。
本交易 声明和委托书中包含或以引用方式纳入的有关公司的信息由公司提供。同样，本交易声明和委托书中包含或以引用方式纳入本交易声明和委托书的有关彼此申报人的所有信息均由该类 申报人提供。任何申报人均不对任何其他申报人提供的任何信息的准确性负责。
| 第 1 项。 | 摘要条款表 |
法规 M-A 第 1001 项
委托书中在以下标题下提供的信息由 参考文献纳入此处：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答”
| 第 2 项。 | 标的公司信息 |
法规 M-A 第 1002 项
(a) 姓名和地址。公司的名称及其主要 行政办公室的地址和电话号码为：
伯克希尔·格雷公司
南路 140 号
马萨诸塞州贝德福德 01730-2344
(b) 证券。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处的 ：
“关于特别会议和合并的问答——谁可以在特别会议 上投票？”
“特别会议—记录日期和法定人数”
“有关公司的其他重要信息——某些受益所有人的安全所有权和 管理层”
“条款摘要表—某些定义条款—公开认股权证”
(c) 交易市场和价格。以下 标题下的委托书中规定的信息以引用方式纳入此处：
“有关公司的其他重要信息——证券和股息的市场价格”
(d) 分红。以下标题下的委托书中列出的信息以引用方式纳入此处的 ：
“有关公司的其他重要信息——证券和股息的市场价格”
“合并协议——合并前我们的业务行为”
(e) 之前的公开募股。以下 标题下的委托书中规定的信息以引用方式纳入此处：
“有关公司的其他重要信息——先前的公开募股”
(f) 之前购买的股票。委托书中以下 标题下的信息以引用方式纳入此处：
“有关公司的其他重要信息——公司 证券的某些交易”
| 第 3 项。 | 申报人的身份和背景 |
法规 M-A 第 1003 (a) 至 (c) 项
(a) — (c) 每位申报人的姓名和地址；实体的业务和背景；自然人的业务和 背景.委托书中以下标题下列出的信息以引用方式纳入此处：
“条款表摘要——合并的各方”
“合并各方”
“关于公司的其他重要信息”
“有关软银实体的其他重要信息”
“在哪里可以找到更多信息”
| 第 4 项。 | 交易条款 |
法规 M-A 项目 1004 (a) 和 (c) 至 (f)
(a) 材料条款.
(1) 投标报价。不适用。
(2) 合并或类似交易.
(i) 委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并的背景”
“合并协议——合并结构；公司注册证书；章程； 董事和高级职员”
“合并协议——合并的结束和生效时间”
“合并协议——合并中将收到的对价”
“合并协议——合并的条件”
(ii) 委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答——作为普通股股东，我 将在合并中得到什么？”
“合并协议——合并中将收到的对价”
“特殊因素——合并的某些影响”
(iii) 委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ：
“特殊因素——合并的原因”
“特殊因素——软银实体对合并公平性的立场”
“特殊因素——公司合并的目的和原因”
“特殊因素——软银实体合并的目的和原因”
“特殊因素——董事会财务顾问的意见”
“特殊因素——公司未经审计的预期财务信息”
(iv) 委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ：
“关于特别会议和合并的问答——需要多少票才能批准提案”
“特别会议——需要投票”
(v) 委托书中在以下标题下方列出的信息以引用方式纳入此处的 ：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并的某些影响”
“特殊因素——合并中公司执行官和董事的利益”
“合并协议——合并中将收到的对价”
“合并协议——员工事务”
“合并协议——赔偿；董事和高级管理人员保险”
“合并协议——退保和付款程序”
“投票和支持协议”
(vi) 委托书中在以下标题下方列出的信息以引用方式纳入此处的 ：
“特殊因素——会计处理”
(vii) 委托书中以下标题下的信息以引用方式纳入此处的 ：
“特殊因素——合并对美国联邦所得税的重大影响”
(c) 不同的条款。委托书中以下标题 中规定的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并的某些影响”
“特殊因素——合并中公司执行官和董事的利益”
“合并协议——合并中将收到的对价”
“合并协议——员工事务”
“合并协议——赔偿；董事和高级管理人员保险”
“合并协议——退保和付款程序”
“投票和支持协议”
(d) 评估权。委托书中以下 标题下的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答——我有权获得DGCL下的 评估权吗？”
“特殊因素——评估权”
(e) 针对非关联证券持有人的规定。以下标题下的委托声明 中规定的信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素——合并的原因”
“特殊因素——针对非关联股东的规定”
(f) 上市或交易资格。不适用。
| 第 5 项。 | 过去的接触、交易、谈判和协议 |
条例 M-A 第 1005 (a) 至 (c) 和 (e) 项
(a)(1) – (2) 交易。委托书中以下 标题下的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“特殊因素——合并的背景”
“特殊因素——合并的某些影响”
“特殊因素——合并中公司执行官和董事的利益”
“特殊因素——合并融资”
“合并协议”
“投票和支持协议”
“有关公司的其他重要信息——公司 证券的某些交易”
(b) — (c) 重大公司活动；谈判或接触。 委托声明中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“特殊因素——合并的背景”
“特殊因素——合并的原因”
“特殊因素——公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场”
“特殊因素——软银实体对合并公平性的立场”
“特殊因素——公司合并的目的和原因”
“特殊因素——软银实体合并的目的和原因”
“特殊因素——合并中公司执行官和董事的利益”
“特殊因素——合并融资”
“合并协议”
“投票和支持协议”
附件 A——截至2023年3月24日，软银集团公司、 双陆棋收购公司和伯克希尔·格雷公司之间达成的协议和合并计划
附件 E—投票和支持协议的形式
(e) 涉及标的公司证券的协议。Proxy 声明中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并的背景”
“特殊因素——合并后的公司计划”
“特殊因素——合并融资”
“合并协议”
“投票和支持协议”
“特别会议——需要投票”
“有关公司的其他重要信息——公司 证券的某些交易”
附件 A——截至2023年3月24日，软银集团公司、 双陆棋收购公司和伯克希尔·格雷公司之间达成的协议和合并计划
附件 E—投票和支持协议的形式
| 第 6 项。 | 交易的目的和计划或提案 |
法规 M-A 项目 1006 (b) 和 (c) (1) 至 (8)
(b) 收购证券的使用。委托书中以下 标题下方列出的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“特殊因素——合并后的公司计划”
“特殊因素——合并的某些影响”
“特殊因素——合并对母公司的某些影响”
“特殊因素——合并未完成对公司的某些影响”
“特殊因素——合并中公司执行官和董事的利益”
“有关公司的其他重要信息——证券和股息的市场价格”
“A类普通股和公共认股权证的退市和注销”
(c)(1) – (8) 计划。委托书中以下标题 中规定的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并的背景”
“特殊因素——董事会建议”
“特殊因素——合并的原因”
“特殊因素——公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场 ”
“特殊因素——软银实体对合并公平性的立场”
“特殊因素——公司合并的目的和原因”
“特殊因素——软银实体合并的目的和原因”
“特殊因素——合并后的公司计划”
“特殊因素——合并的某些影响”
“特殊因素——合并对母公司的某些影响”
“特殊因素——合并未完成对公司的某些影响”
“特殊因素——合并中公司执行官和董事的利益”
“特殊因素——合并融资”
“投票和支持协议”
“合并协议——合并结构；公司注册证书；章程； 董事和高级职员”
“合并协议——合并中将收到的对价”
“合并协议——合并前我们的业务行为”
“有关公司的其他重要信息——证券和股息的市场价格”
“有关公司的其他重要信息——{ br} 公司的董事和执行官”
“A类普通股和公共认股权证的退市和注销”
附件 A——截至2023年3月24日，软银集团公司、 双陆棋收购公司和伯克希尔·格雷公司之间达成的协议和合并计划
| 第 7 项。 | 目的、替代方案、原因和影响 |
法规 M-A 第 1013 项
(a) 目的。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处的 ：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并的背景”
“特殊因素——合并的原因”
“特殊因素——公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
“特殊因素——软银实体对合并公平性的立场”
“特殊因素——公司合并的目的和原因”
“特殊因素——软银实体合并的目的和原因”
“特殊因素——合并后的公司计划”
“特殊因素——合并的某些影响”
(b) 备选方案。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处的 ：
“特殊因素——合并的背景”
“特殊因素——合并的原因”
“特殊因素——公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场
“特殊因素——软银实体对合并公平性的立场”
“特殊因素——公司合并的目的和原因”
“特殊因素——软银实体合并的目的和原因”
“特殊因素——董事会财务顾问的意见”
(c) 原因。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处的 ：
“摘要条款表”
“特殊因素——合并的背景”
“特殊因素——合并的原因”
“特殊因素——软银实体对合并公平性的立场”
“特殊因素——公司合并的目的和原因”
“特殊因素——软银实体合并的目的和原因”
“特殊因素——董事会财务顾问的意见”
“特殊因素——公司未经审计的预期财务信息”
“特殊因素——合并的某些影响”
附件 C — 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司的意见
(d) 效果。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处的 ：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并的背景”
“特殊因素——合并的原因”
“特殊因素——公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场”
“特殊因素——软银实体对合并公平性的立场”
“特殊因素——公司合并的目的和原因”
“特殊因素——软银实体合并的目的和原因”
“特殊因素——合并后的公司计划”
“特殊因素——合并的某些影响”
“特殊因素——合并对母公司的某些影响”
“特殊因素——合并未完成对公司的某些影响”
“特殊因素——合并中公司执行官和董事的利益”
“特殊因素——评估权”
“特殊因素——合并对美国联邦所得税的重大影响”
“特殊因素——会计处理”
“特殊因素——合并融资”
“特殊因素——费用和开支”
“特殊因素——退保和付款程序”
“合并协议——合并结构；公司注册证书；章程； 董事和高级职员”
“合并协议——合并中将收到的对价”
“合并协议——不征求收购提案；反向建议 变更”
“合并协议——赔偿；董事和高级管理人员保险”
“合并协议——员工事务”
“合并协议——合并前我们的业务行为”
“有关公司的其他重要信息——证券和股息的市场价格”
“A类普通股和公共认股权证的退市和注销”
附件 A——截至2023年3月24日，软银集团公司、 双陆棋收购公司和伯克希尔·格雷公司之间达成的协议和合并计划
| 第 8 项。 | 交易的公平性 |
法规 M-A 第 1014 项
(a) — (b) 公平；确定公平性时考虑的因素。 委托声明中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并的背景”
“特殊因素——合并的原因”
“特殊因素——公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场”
“特殊因素——软银实体对合并公平性的立场”
“特殊因素——公司合并的目的和原因”
“特殊因素——软银实体合并的目的和原因”
“特殊因素——合并的某些影响”
“特殊因素——合并中公司执行官和董事的利益”
“特殊因素——董事会财务顾问的意见”
附件 C—瑞士信贷证券（美国）有限责任公司的意见
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司董事会讨论材料日期为2023年3月15日， 作为附录 (c) (1) 附于此，并以引用方式纳入此处。
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司董事会讨论材料日期为2023年3月23日， 作为附录 (c) (2) 附于此，并以引用方式纳入此处。
(c) 证券持有人的批准。委托书中以下 标题下方列出的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并的原因”
“特殊因素——公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场”
“特殊因素——软银实体对合并公平性的立场”
“合并协议——特别会议”
“合并协议——合并的条件”
“特别会议”
“提案 1 — 合并协议提案”
附件 A——截至2023年3月24日，软银集团公司、 双陆棋收购公司和伯克希尔·格雷公司之间达成的协议和合并计划
(d) 无关联代表。委托书中以下 标题下方列出的信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素——合并的背景”
“特殊因素——合并的原因”
“特殊因素——公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场”
“特殊因素——软银实体对合并公平性的立场”
“特殊因素——公司合并的目的和原因”
“特殊因素——针对非关联股东的规定”
(e) 董事的批准。委托书中以下 标题下的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并的背景”
“特殊因素——董事会建议”
“特殊因素——合并的原因”
“特殊因素——公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场”
“特殊因素——公司合并的目的和原因”
“特殊因素——软银实体对合并公平性的立场”
“特殊因素——董事会财务顾问的意见”
“特殊因素——合并中公司执行官和董事的利益”
“提案 1 — 合并协议提案”
(f) 其他优惠。不适用。
| 第 9 项。 | 报告、意见、评估和谈判 |
法规 M-A 第 1015 项
(a) — (b) 报告、意见或评估；报告、意见或评估的编写者和摘要。 委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并的背景”
“特殊因素——合并的原因”
“特殊因素——公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场”
“特殊因素——软银实体对合并公平性的立场”
“特殊因素——董事会财务顾问的意见”
“特殊因素——公司合并的目的和原因”
“在哪里可以找到更多信息”
附件 C—瑞士信贷证券（美国）有限责任公司的意见
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司董事会讨论材料日期为2023年3月15日， 作为附录 (c) (1) 附于此，并以引用方式纳入此处。
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司董事会讨论材料日期为2023年3月23日， 作为附录 (c) (2) 附于此，并以引用方式纳入此处。
(c) 文件的可用性。本第 9 项中提及的报告、意见或评估将 提供给公司主要执行办公室，供任何感兴趣的公司股权证券持有人或以书面形式指定的代表在公司主要执行办公室查阅和复制。
| 第 10 项。 | 资金或其他对价的来源和金额 |
法规 M-A 第 1007 项
(a) — (b) 资金来源；条件。委托书中以下 标题下方列出的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“特殊因素——合并融资”
(c) 开支。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处的 ：
“摘要条款表”
“特殊因素——费用和开支”
“合并协议——终止费”
“合并协议——开支”
(d) 借来的资金。不适用。
| 项目 11。 | 对标的公司证券的权益 |
法规 M-A 第 1008 项
(a) 证券所有权。委托书中以下 标题下的信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素——合并中公司执行官和董事的利益”
“有关公司的其他重要信息——某些受益所有人的安全所有权和 管理层”
(b) 证券交易。委托书中以下 标题下的信息以引用方式纳入此处：
“有关公司的其他重要信息——公司 证券的某些交易”
“有关公司的其他重要信息——先前的公开募股”
| 项目 12。 | 征集或推荐 |
条例 M-A 项目 1012 (d) 和 (e)
(d) 打算在私有化交易中进行招标或投票。 委托声明中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并的原因”
“特殊因素——公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场”
“特殊因素——软银实体对合并公平性的立场”
“特殊因素——公司合并的目的和原因”
“特殊因素——软银实体合并的目的和原因”
“特殊因素——投票赞成合并的意图”
“特殊因素——对合并投赞成票的意图”
“合并协议——软银投票”
“特别会议——需要投票”
“投票和支持协议”
附件 E—投票和支持协议的形式
(e) 其他人的推荐。委托书中以下 标题下的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并的背景”
“特殊因素——董事会建议”
“特殊因素——合并的原因”
“特殊因素——公司对合并对非关联股东的公平性的立场”
“特殊因素——软银实体对合并公平性的立场”
“特殊因素——公司合并的目的和原因”
“特殊因素——软银实体合并的目的和原因”
“提案 1 — 合并协议提案”
| 项目 13。 | 财务信息 |
法规 M-A 第 1010 (a) 至 (b) 项
(a) 财务报表。公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的 财年经审计的合并财务报表参照公司于2023年3月29日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（见第51页的 “项目8——财务报表和补充 数据”）纳入此处。
委托书中在以下标题下提供的信息由 参考文献纳入此处：
“特殊因素——合并的某些影响”
“特殊因素——公司未经审计的预期财务信息”
“有关公司的其他重要信息——每股账面价值”
“在哪里可以找到更多信息”
(b) 格式信息。不适用。
| 项目 14。 | 个人/资产，留用、雇用、已补偿或已使用 |
法规 M-A 第 1009 项
(a) — (b) 招标或建议；员工和公司资产。委托书中以下标题下方的 信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“关于特别会议和合并的问答”
“特殊因素——合并的背景”
“特殊因素——合并的原因”
“特殊因素——公司在合并对非关联股东的公平性方面的立场”
“特殊因素——公司合并的目的和原因”
“特殊因素——费用和开支”
“特殊因素——合并中公司执行官和董事的利益”
“特别会议——征求代理人；支付招标费用”
| 项目 15。 | 附加信息 |
条例 M-A 第 1011 (b) 项
不适用。
法规 M-A 第 1011 (c) 项
(c) 其他材料信息。委托书中规定的信息，包括其所有 附件，以引用方式纳入此处。
| 项目 16。 | 展品 |
条例 M-A 项目 1016 (a) 至 (d)、(f) 和 (g)
(a) (1) 伯克希尔·格雷公司的初步委托书（“委托书”）（包含在向美国证券交易委员会同时提交的附表14A中，并以引用方式纳入此处）。
(a) (2) 代理卡表格（包含在委托书中，并以引用方式纳入此处）。
(a) (3) 致伯克希尔·格雷公司股东的信（包含在委托书中，并以引用方式纳入此处）。
(a) (4) 股东特别会议通知（包含在委托书中，并以引用方式纳入此处）。
(a) (5) 8-K 最新报告，日期为 2023 年 3 月 24 日。*
(c) (1) 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司董事会讨论材料，日期为2023年3月15日。*
(c) (2) 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司董事会讨论材料，日期为2023年3月23日。*
(c) (3) 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司2023年3月23日的意见（参照委托书附件C纳入此处）。
(d) (1) 截至2023年3月24日，软银集团公司、西洋双陆棋收购公司和合并子公司之间的协议和合并计划（参照委托书附件A纳入此处）。
(d) (2) 投票和支持协议的形式（参照委托书附件E纳入此处）。
(d) (3) 伯克希尔·格雷公司与西洋双陆棋投资公司签订的可转换票据购买协议，日期为2023年3月24日（参照委托书附件F纳入此处）。
(d) (4) 由西洋双陆棋收购公司和托马斯·瓦格纳于 2023 年 3 月 23 日发出的录取信。*
(d) (5) 由西洋双陆棋收购公司和马克·菲德勒于 2023 年 3 月 23 日发出的录取信。*
(d) (6) 的录取信，日期为 2023 年 3 月 23 日，由西洋双陆棋收购公司和史蒂芬·约翰逊撰写的。*
(f) 特拉华州通用公司法第262条（参照委托书附件D纳入此处）。
107 申请费表。*
* 此前已在 2023 年 5 月 2 日
向美国证券交易委员会提交的附表 13E-3 交易声明中提交。
签名
经过适当询问，尽下列签署人的所知和所信， 的每位签名人都证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期：2023 年 6 月 9 日
| 伯克希尔·格雷公司 | ||
| 来自： | /s/托马斯·瓦格纳 | |
| 姓名：托马斯·瓦格纳 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
| 软银集团公司 | ||
| 来自： | /s/ 山本优子 | |
| 姓名：山本优子 | ||
| 职务：公司法律部主管 | ||
| 西洋双陆棋投资公司 | ||
| 来自： | /s/ 斯蒂芬·林 | |
| 姓名：斯蒂芬·林 | ||
| 标题：导演 | ||
| 西洋双陆棋收购公司 | ||
| 来自： | /s/ 亚历克斯·克拉维尔 | |
| 姓名：亚历克斯·克拉维尔 | ||
| 标题：导演 | ||
| SVF II BG (DE) LLC | ||
| 来自： | /s/ 乔纳森·达克尔斯 | |
| 姓名：乔纳森·达克尔斯 | ||
| 标题：导演 | ||
| SVF II 控股 (DE) LLC | ||
| 来自： | /s/ 乔纳森·达克尔斯 | |
| 姓名：乔纳森·达克尔斯 | ||
| 标题：导演 | ||
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软银愿景基金 II-2 L.P. 作者：其经理 SB Global Advisors |
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| 来自： | /s/ 亚历克斯·克拉维尔 | |
| 姓名：亚历克斯·克拉维尔 | ||
| 标题：导演 | ||
| SVF II 聚合器 (JERSEY) L.P. | ||
| 来自： | /s/ 迈克尔·约翰逊 | |
| 姓名：迈克尔·约翰逊 | ||
| 职位：SVF II GP（泽西）有限公司董事 | ||
| SB 全球顾问有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 亚历克斯·克拉维尔 | |
| 姓名：亚历克斯·克拉维尔 | ||
| 标题：导演 | ||