附录 1.1

承保协议

$450,000,000

额外空间存储 LP

5.500% 优先票据到期 2030

承保协议

2023年6月12日

富国银行证券有限责任公司

BMO 资本市场 Corp.

道明证券（美国）有限责任公司

作为 的代表

列出了几家承销商

在此附表 1 中

c/o 富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

c/o BMO 资本市场公司

151 W. 42^和街

纽约，纽约 10036

c/o 道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道 1 号，11 楼

纽约，纽约 10017

女士们、先生们：

特拉华州有限合伙企业（运营合伙企业）Extra Space Storage LP提议向附表1中列出的几家承销商（承销商）发行并出售其2030年到期的5.500％优先票据（证券）中的4.5亿美元本金，您担任其代表 。这些证券将根据运营合伙企业、马里兰州公司Extra Space Storage Inc.、马萨诸塞州商业信托基金ESS Holdings Business Trust I、马萨诸塞州商业信托基金 II（连同公司和ESS Holdings Business Trust I，担保人）之间的契约（基本契约）发行。，作为经第五份补充文件修订的全国协会（ 受托人）富国银行的继任受托人契约，日期为2023年6月16日（补充契约，连同基本契约一起称为契约），将由担保人 提供优先担保（以下简称 “担保”）。

2023 年 4 月 2 日，本公司、运营合伙企业、Eros Merger Sub, LLC、特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司 、特拉华州有限责任公司和运营合伙企业 Life Storage, Inc.（LSI 母公司）和 Life Storage LP（LSI）的全资子公司 Eros OP Merger Sub, LLC 各方），签订了合并协议和计划（经修订的收购协议）， 公司和运营合伙企业根据该协议和计划将收购 Life Storage 双方（收购）。收购完成后，在Life Storage双方（子公司担保人）为公司信贷额度提供担保的范围和期限内，可能要求Life Storage各方（子公司担保人）为公司的某些其他现有债务提供担保。如果提供此类 担保（担保事件），则每位子担保人将提供证券担保（子公司担保），并签订补充契约（子公司 补充契约）以证明其子公司担保。

运营合伙企业和每位担保人 特此确认他们与多家承销商就证券的购买和出售达成协议，如下所示：

1。注册声明。担保人和 运营合伙企业已根据经修订的1933年《证券法》以及该法的委员会规章制度（统称为 《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（委员会）提交了与证券有关的S-3表格（文件编号333-254236）的注册声明，包括招股说明书。经修订的这种 注册声明及其生效后的任何修正案生效，包括根据《证券法》第 430A、430B 或 430C 条被视为注册 声明一部分的信息（如果有），在本文件生效时被视为注册 声明的一部分（第 430 条信息），在此称为 “注册声明”；在本文中，初步招股说明书一词是指此类注册声明（基本招股说明书）中包含的 以及向其提交的任何招股说明书补充文件根据提交时与证券有关的《证券法》第424（b）条规定的佣金，该条款省略了 规则430信息，招股说明书一词是指基本招股说明书和最终招股说明书补充文件，其中包括在确认证券销售时首次使用（或根据证券法 规则173应买方要求提供）的表格中的第430条信息。如果任何担保人或运营合伙企业根据《证券法》（ 第 462 条注册声明）第 462 (b) 条提交了简短的注册声明，则此处提及的 “注册声明” 一词均应视为包括此类第 462 条注册声明。本协议（本 协议）中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为指并包括根据《证券法》S-3表格第12项、截至注册声明生效之日或此类初步招股说明书或招股说明书生效之日（视情况而定）以及任何提及的修改、 修正案或补充文件中以提及方式纳入的文件注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书应为视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券 交易法》以及委员会根据该法制定的规则和条例（统称为《交易法》）提交的任何文件，这些文件被视为以提及方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在纽约 市时间 2023 年 6 月 12 日下午 3 点 25 分或之前，即证券首次出售时（出售时间），担保人和运营合伙企业准备了以下信息（统称为 销售信息时间）：2023 年 6 月 12 日的初步招股说明书，以及列出的每份自由撰写招股说明书（定义见《证券法》第 405 条）载于本文件附件A。

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2。购买和出售 的证券。

(a) 运营合伙企业同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券 ，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，根据本协议规定的条件，单独而不是共同同意 以等于本协议附表1中承销商名称对面的相应证券本金从运营合伙企业购买本金本金的98.253％加上应计利息（如果有 ），从 2023 年 6 月 16 日到截止日期（定义如下）。除非根据本协议规定支付了要购买的所有证券，否则运营合伙企业没有义务交付任何证券。

(b) 运营合伙企业了解到，承销商打算在本协议生效后尽快公开发行 证券，代表认为这是可取的，最初是按照销售时信息中规定的条款发行证券。运营合伙企业 承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司提供和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。

(c) 证券的付款和交付将于 2023 年 6 月 16 日纽约时间上午 9:00 在 Fried、Frank、Harris、 Shriver & Jacobson LLP 的办公室支付，或者不迟于代表和运营 合伙企业可能以书面形式商定的相同或其他日期的其他时间或地点，不迟于此后的第十个工作日。此处将此类付款和交付的时间和日期称为截止日期。

(d) 证券的付款应通过电汇将可立即使用的资金转入运营合伙企业向代表指定的 账户，然后将一份或多张代表 证券的全球票据（统称为 “全球票据”）交付给存托信托公司（DTC）的被提名人，与出售证券有关的任何应缴转让税均由承销商支付运营伙伴关系。全球票据将在截止日期前一个工作日纽约时间下午 1:00 之前公布 代表查阅。

(e) 运营合伙企业和每位担保人承认并同意，每位 承销商仅以运营合伙企业和担保人的正常合同交易对手的身份行事（包括与确定 发行条款有关的证券），而不是运营合伙企业的任何担保人的财务顾问、信托人或代理人担保人或任何其他人。此外，代表和任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向运营 合伙企业、任何担保人或任何其他人提供建议。担保人和运营合伙企业应就此类事项与自己的顾问协商， 应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对运营合伙企业或任何担保人不承担任何责任 。运营合伙企业的代表或任何承销商、担保人、本协议所设想的交易或其他与此类交易有关的事项所作的任何审查将仅为 代表或此类承销商（视情况而定）的利益而进行，不得代表运营合伙企业或任何担保人（视情况而定）或任何其他个人。

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3。运营合作伙伴关系和担保人的陈述和 担保。运营合伙企业和担保人共同和单独向每位承销商声明和保证：

(a) 注册声明和招股说明书。 注册声明是《证券法》第405条定义的自动 上架注册声明，已在本声明发布之日前三年内向委员会提交；公司或运营合伙企业尚未收到委员会反对使用此类 注册声明或根据《证券法》第401 (g) (2) 条对其进行任何生效后修正的通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令 ，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或运营合伙企业提起或威胁过与发行有关的诉讼；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期 ，注册声明已遵守并将将在所有重大方面符合《证券法》和《信托契约》经修订的1939年法案和 委员会根据该法制定的规则和条例（统称为《信托契约法》），没有也不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述为使其中陈述不具有误导性而必须陈述的重要事实或 ；截至招股说明书及其任何修正或补充发布之日以及截至截止日期，招股说明书将不包含任何不真实的内容关于重要事实的陈述或 未陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些声明的情况，不得产生误导；前提是运营合伙企业和担保人不就 (i) 注册声明中构成《信托契约法》受托人资格和资格声明（表格 T-1）的部分或 (ii) 依据 作出的任何陈述或遗漏，且与所提供的任何承销商有关的信息不作任何陈述 或担保由该承销商以书面形式致运营合伙企业和担保人通过代表明确用于注册声明和招股说明书 及其任何修正或补充。

(b) 初步招股说明书。委员会尚未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令 ，每份初步招股说明书在提交初步招股说明书时，在所有重大方面均符合《证券法》，不包含任何 关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不得产生误导；前提是运营合作伙伴关系和 担保人对以下内容不作任何陈述或保证根据该承销商通过代表以书面形式 向运营合伙企业和担保人提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，这些信息明确用于任何初步招股说明书。

(c) 销售时间信息。根据作出这些陈述的情况，销售时的销售时间信息不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会有误导性的重要事实； 前提是运营合伙企业和担保人对依赖的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保根据并符合向 运营商提供的与任何承销商有关的信息合伙企业和担保人由此类承销商通过代表以书面形式明确用于初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书。销售时信息中没有遗漏 招股说明书中包含的任何重大事实陈述，也没有遗漏销售时间信息中包含的必须包含在招股说明书中的重大事实陈述。

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(d) 发行人 免费写作招股说明书。 运营合伙企业和每位担保人（包括其代理人和代表，承销商除外）没有编写、作出、使用、授权、批准或提及也不会编写 发出、使用、授权、批准或提及任何构成出售或征求证券要约的书面通信（定义见《证券法》第 405 条） 运营合伙企业和担保人或其代理人和代表（其他而不是下文第 (i) (ii) 和 (iii) 条中提及的通信（发行人自由写作招股说明书），不是（i）根据《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件 、(ii) 初步招股说明书、(iii) 招股说明书、(iv) 本文件附件 A br 中列出的文件，{} 包括基本上采用本协议附件 B 形式的定价条款表，构成销售时间信息的一部分，以及 (v) 每份文件中的任何电子路演或其他书面通信该案事先获得代表 的书面批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要（在第433条规定的期限内）根据《证券法》提交（在 要求的范围内），与首次使用此类发行人自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书在出售时没有也不包含任何不真实的内容重要事实的陈述 或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不得产生误导；前提是运营合伙企业和担保人 对每份此类发行人自由写作招股说明书中根据和符合该承销商通过代表向运营合伙企业 和担保人提供的明确用于任何发行人免费写作的书面信息而做出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保我们。

(e) 合并文件。向委员会提交的 注册声明、销售时间信息和招股说明书中以提及方式纳入的文件在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，鉴于所处的情况，这些 文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述其中陈述所必需的重大事实制作的，没有误导性；以及 提交的任何其他文件以及当此类文件提交给委员会时，以提及方式纳入注册声明、销售时间信息或招股说明书时，将在所有重大方面符合《证券法》和 《交易法》（如适用）的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述其中陈述所必需的重大事实，不会产生误导性。

(f) 公司财务报表。每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以提及方式纳入的公司财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和 《交易法》的适用要求，并公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的财务状况及其在指定期间的经营业绩和现金流的变化；财务 报表已经根据在所涉期间内始终适用的公认会计原则 (GAAP) 编制，每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中由 引用包含或纳入的支持附表公平地提供了其中要求陈述的信息；每份 注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息源自会计公司及其子公司的记录，并公平地呈现了由此显示的信息。Extensible Business 报告语言中的交互式数据公平地包含或以引用方式纳入注册声明、招股说明书和销售时间信息中

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提供所有重要方面所需的信息，并根据适用的委员会规则和准则编写。

(g) LSI 母公司财务报表。据运营合作伙伴关系 所知，(i) 每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或纳入的LSI母公司财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），公允地反映了LSI母公司及其子公司截至指定日期的财务状况和业绩他们的业务及其现金流的 变化在规定的期限内；(ii) 此类财务报表是按照在所涵盖期内始终适用的公认会计原则编制的，每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的支持附表公平地提供了其中要求说明的信息；(iii) 每份注册声明、销售时间中由 引用包含或纳入的其他财务信息信息和招股说明书已发布取自 LSI 母公司及其子公司的会计记录，公允地提供了由此显示的信息。

(h) 组织文件。担保人和运营合伙企业分别向您提供了 公司章程和章程（或类似组织文件）的完整和正确副本，包括 ESS Holdings Business Trust I 和 ESS Holdings Business Trust II（定义见《交易法》第 405 条）（均为子公司，统称子公司），其所有修正案均已送交至您和，除了 中规定的注册声明或以提及方式纳入其中的任何文件，在本协议发布之日当天或之后均不进行任何更改，包括收购时间，或任何额外的购买时间；截至2023年3月31日，公司通过 两家全资子公司拥有运营合伙企业未偿还权益单位的94.0％；根据 证券法第405条的定义，公司的每家重要子公司均为公司的每家重要子公司（均为重要子公司，统称重要子公司）已正式成立根据其组织司法管辖区的法律，以公司、有限责任公司、有限合伙企业或 信托的形式组建并有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产以及开展业务的全部权力和权限，如注册声明、 销售时间和招股说明书所述；每家子公司都有作为外国公司、有限责任公司、有限合伙企业开展业务的正式资格或信任（视情况而定），且信誉良好所有权 或租赁其财产或开展业务都需要此类资格的司法管辖区，除非未能获得此类资格且信誉良好的个人或总体上不会对企业、 财产、状况（财务或其他状况）、公司、运营合伙企业和子公司的经营业绩或前景产生重大不利影响（重大不利影响）；所有 股本的已发行股份或其他股权的重要子公司已获得正式授权和有效发行，已全额付款，不可征税（视情况而定），就此类 证券而言，由公司或运营合伙企业直接或间接拥有，不受担保权益、其他抵押或不利索赔；没有期权、认股权证或其他购买权、发行 的协议或其他将任何债务转换为股本或所有权权益的权利在子公司中是未偿还的；上市的子公司是未偿还的本协议附表 2 中是 公司的唯一重要子公司。

(i) 外国资格。 公司、运营合伙企业和 每家重要子公司都具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且在拥有或租赁其财产或开展业务的每个司法管辖区都信誉良好

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要求进行此类限定，除非不符合资格且信誉良好，单独或总体上不会产生重大不利影响；

(j) 担保人和运营合伙企业的正当授权。每位担保人和运营合伙企业 均拥有执行和交付本协议、证券和契约（包括其中规定的担保）（统称为 “交易文件”）以及履行各自在本协议和协议下的义务 的全部权利、权力和权限；以及为正当授权、执行和交付每份交易文件以及完成交易设想而需要采取的所有行动因此已适当 且已得到有效采用；

(k) 子公司担保人的正当授权。担保事件发生 后，每位子公司担保人和运营合伙企业应拥有执行和交付子公司补充契约（包括其中规定的子公司担保）以及 履行其各自义务的全部权利、权力和权限；为获得子公司补充契约的应有和适当授权、执行和交付而需要采取的所有行动均已正式有效采取；

(l) 无重大不利变化。(A) 自每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以提及方式纳入公司最新财务 报表之日起，(i) 公司、 运营合伙企业或任何子公司的股本存量或长期债务，或任何担保人申报、预留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配没有任何变化任何类别的股本或任何重大不利变化、 或任何事态发展的运营合伙企业涉及或影响公司、运营合伙企业和子公司整体业务、财产、管理、财务状况、经营业绩或前景的潜在重大不利变化；(ii) 公司、运营合伙企业和任何子公司均未签订任何对公司、运营合伙企业和子公司具有重大意义的交易或协议，也没有承担任何直接或或或有的责任或义务 ，这对公司来说很重要，运营合伙企业和子公司作为一个整体；(iii) 公司、运营合伙企业和任何子公司 均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何物质损失或干扰，无论是否在保险范围内，也未因任何劳动骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或 政府或监管机构的任何行动、命令或法令而遭受任何物质损失或干扰，除非每种情况另有不同在每份注册声明、销售时间信息和招股说明书；以及 (B) 据运营合作伙伴关系所知，自注册声明、销售时间信息和招股说明书中提供信息的相应日期起（除非其中另有说明），(i) LSI、LSI 母公司或其任何子公司的股本或长期债务，或者申报、预留的任何形式的股息或分配，没有任何变化用于 LSI 母公司或 LSI 就任何类别的股本支付或支付的款项，或任何重大不利变动，或任何涉及LSI、LSI母公司及其子公司的业务、财产、管理、财务状况、经营业绩或前景的潜在重大不利变化的开发 ；(ii) LSI、 LSI 母公司及其任何子公司均未签订任何对LSI、LSI母公司及其子公司至关重要的交易或协议，也没有承担任何责任或义务，直接或偶然，这对 LSI、LSI 母公司及其子公司至关重要全部；(iii) LSI、LSI 母公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难， 不论是否在保险范围内，也未因任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何行动、命令或法令而遭受任何物质损失或干扰，除非在每份注册 声明中另有披露，销售时间信息和招股说明书。

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(m) 资本化。 公司拥有注册声明、销售时间信息和招股说明书中标题为 “资本化” 的 授权市值；每家子公司的所有已发行股本或其他股权 均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税（视情况而定），就此类证券而言，由任何 担保人直接或间接拥有运营合伙企业不受担保权益、其他抵押或不利影响索赔；

(n) 契约。契约已获得每位担保人和 运营合伙企业的正式授权，在截止日期将由每位担保人和运营合伙企业正式签署和交付，当契约各方根据其条款正式签署和交付时， 将构成每位担保人和运营合伙企业的有效且具有法律约束力的协议，可根据其对双方强制执行条款，除非可执行性可能受到适用的破产、破产或 影响普遍执行债权人权利的类似法律或与可执行性有关的公平原则（统称为 “可执行性例外情况”）；契约将在所有重要方面 符合《信托契约法》的要求；

(o) 子公司补充 契约。担保事件发生后，子公司补充契约和契约将获得每个子公司担保人和运营合伙企业的正式授权，并将由每家子担保人和运营合伙企业正式签署和 交付，当双方根据其条款正式签署和交付时，将构成每个 子公司担保人的有效且具有法律约束力的协议双方均可强制执行条款和运营合伙企业根据其条款，除非可执行性例外情况可能会限制可执行性；子公司补充契约将在 的所有实质性方面符合《信托契约法》的要求；

(p) 证券 和担保。证券已获得运营合伙企业的正式授权，在按照契约的规定正式执行、认证、发行和交付并按照契约的规定支付后，将正式有效发行 并未兑现，将构成运营合伙企业有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对运营合伙企业强制执行，但有资格享受契约的权益；以及担保已获得担保人的正式授权而且，当证券已按照契约的规定正式执行、认证、发行和交付并按照契约的规定支付时，将是 担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据担保人的条款对担保人强制执行，但受强制执行性例外情况的约束，并将有权享受契约的好处；

(q) 子公司担保。子公司担保如果发行，将得到子公司担保人的正式授权 ，将是子公司担保人的有效且具有法律约束力的义务，可根据子担保人的条款对子公司担保人强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并将有权 享受契约的好处；

(r) 承保协议。本协议已由每位担保人和运营合伙企业 正式授权、执行和交付；

(s) 没有违规或违约。公司、运营合伙企业或任何 子公司均未违反、违反或违约（也未发生任何在发出通知、时效或两者兼而有之的情况下导致任何违约、构成违约或赋予任何债务持有人（或代表此类持有人行事的人）要求回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的事件）(i) 其各自的

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章程、章程、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件，或 (ii) 任何契约、抵押贷款、信托契约、银行贷款或信贷协议或 其他债务证据，或公司、运营合伙企业或任何子公司参与的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，或者 受影响，(iii) 任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，或 (iv) 任何适用的判决或命令分配给公司、运营合伙企业或任何子公司或其各自的任何财产，在 中，除非（ii）、（iii）和（iv），否则不会产生重大不利影响，而且本协议的执行、交付和履行、证券和担保的发行和销售以及本协议所设想的交易的完成 不会与本协议的冲突、导致任何违反或违反 构成违约（也不构成）经通知或不经通知、时间流逝或两者兼而有之的任何事件违反或构成违约 （A）公司、运营合伙企业或任何子公司的章程、章程、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件（如适用），(B) 任何契约、抵押贷款、 信托契约、银行贷款或信贷协议或其他负债证据，或任何许可、租赁、合同或其他协议或文书公司、运营合伙企业或任何子公司是当事方， 或其任何子公司是当事方各自的财产可能受到约束或影响，(C) 任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则，(D) 适用于公司、运营合伙企业或任何 子公司或其任何各自财产的任何法令、判决或命令，或 (E) 导致对公司、运营合伙企业或任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或抵押权，，如果 (B)、(C)、(D) 或 (E) 中的 ，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；

(t) 无需同意。运营合伙企业和每位担保人 执行、交付和履行与证券发行和出售、担保发行和合规有关的每份交易文件，无需获得任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构的批准、授权、同意或命令、注册或 资格或向任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、机构、机关或机构申报运营合作伙伴关系的终结 以及本协议所设想交易的每位担保人，但根据已经或即将生效的《证券法》注册证券和担保，以及 信托契约法规定的契约的任何必要资格以及发行证券的各个司法管辖区的适用证券法或蓝天法可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格除外 承销商或根据金融业规则监管机构；

(u) 执照、许可证和批准。公司、运营合伙企业和 子公司均拥有所有必要的许可证、授权、同意和批准，并已提交任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则所要求的所有必要文件，并已获得所有必要的许可证、授权、 同意和批准，以便按目前开展的业务开展各自的业务，除非不会产生重大不利影响；公司均不是，运营合伙企业或任何子公司违规 与撤销或修改任何此类许可、授权、同意或批准或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或适用于公司、运营合伙企业或任何子公司的任何 法令、命令或判决有关的任何程序或已收到通知，除非此类违规、违约、撤销或修改不会单独或总体上产生重大不利影响；

(v) 报告。所有法律或政府诉讼、关联交易、资产负债表外交易、合同、许可证、协议、租赁或具有必要性质的文件

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已按要求在注册声明、销售时间信息或招股说明书中描述或作为注册声明附录提交；

(w) 法律诉讼。在任何联邦、州、地方或外国政府或监管机构面前或受任何担保人和运营合伙企业所知，公司、运营合伙企业或任何子公司或其各自的董事或高级职员 参与的诉讼或诉讼、索赔、调查或 诉讼未决或威胁，或者据任何担保人和运营合伙企业所知，没有任何诉讼或诉讼、索赔、调查或 诉讼委员会、董事会、机构、机构或机构，任何此类诉讼、诉讼、索赔除外， 调查或诉讼不会导致判决、法令或命令对本条款所设想的交易产生重大不利影响或阻止其完成的判决、法令或命令；

(x) 独立会计师。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）对注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入或纳入的公司、子公司和LSI母公司的财务 报表和支持附表进行了认证，根据《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）规则的要求，安永会计师事务所是一家独立的注册公有 会计师事务所，前提是就LSI母公司而言，这种陈述是运营 合作伙伴关系方面的最佳知识；

(y) 非公认会计准则 财务指标。注册声明、销售时间信息或招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有预计财务报表或数据均符合《证券法》和《交易法》第 S-X 条的要求，编制此类预估财务报表和数据时使用的假设是合理的，其中使用的预计调整适合 使其中所述的交易或情况生效，预计调整已得到适当应用到历史金额在汇编这些报表和数据时；注册声明中包含 或以引用方式纳入的其他财务和统计数据、销售时间信息或招股说明书是在与公司、运营的 合伙企业和子公司的财务报表、账簿和记录一致的基础上公允列报和编制的；注册声明中没有要求以提及方式纳入或纳入的财务报表（历史报表或预计报表），销售时间信息，以及未按要求纳入或以引用方式纳入 的招股说明书；公司、运营合伙企业和子公司没有任何未在注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的直接或或有重大负债或义务（包括任何 资产负债表外债务）；以及注册 声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有披露非公认会计准则财务指标（如该术语的定义）根据委员会的规章制度）在适用范围内遵守 《交易法》第 G 条和《证券法》第 S-K 条第 10 项；

(z) 不是投资公司。公司、运营合伙企业和任何 子公司都不是，在证券的发行和出售及其收益的使用生效后，它们都不是投资公司或由投资 公司控制的实体，正如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样；

(aa)不动产和 个人财产的所有权。除销售时信息和招股说明书中所述外，公司、运营合伙企业和每家子公司对 时代中描述的所有财产（不动产和个人）拥有良好的适销所有权

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的销售信息和招股说明书归他们各自所有，不含所有留置权、索赔、担保权益或其他抵押权；除非销售时间 信息和招股说明书中所述由公司、运营合伙企业或子公司租赁持有 } 租赁，除非不这样做不会对单独或总体产生重大不利影响；

(bb) 知识产权。除非销售时信息和招股说明书中另有规定，否则公司、运营合伙企业或子公司（如适用）拥有、专利申请、专利、商标（包括注册和未注册）、商品名称、版权、商业秘密和其他专有信息，或已获得有效且可执行的许可或 其他使用权，这些信息在销售时间信息和招股说明书 中描述为所有权或许可权由他们做的，或者是他们开展各自业务所必需的目前正在进行，除非未能拥有、许可或拥有此类权利不会对任何 产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）；（i）运营合伙企业和每位担保人所知，没有任何第三方拥有或能够确立对任何 知识产权的权利，但知识产权所有者的所有权除外销售时间信息和招股说明书披露由运营部门许可合伙企业或任何担保人，以及在非排他性基础上许可给运营合伙企业或任何担保人的知识产权的许可或其他 使用权；(ii) 公司、运营合伙企业或任何子公司均未收到任何关于第三方 侵犯任何知识产权的书面通知；(iii) 据运营合伙企业和每位担保人所知，没有待处理或受到威胁质疑运营 合作伙伴关系的其他人提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，或任何担保人在任何知识产权中的权利以及运营合伙企业和每位担保人不知道任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或 索赔的合理依据的事实；(iv) 运营合伙企业和每位担保人所知没有任何悬而未决或据运营合伙企业和每位担保人所知的威胁行动、诉讼、程序或索赔，以及 Operating Partnership 和每位担保人都不知道任何可能构成合理依据的事实对于任何此类索赔；(v) 运营合伙企业和每位担保人均未就公司和运营合伙企业或任何子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权提出的 诉讼、诉讼、诉讼或索赔，运营合伙企业和每位担保人均不知道任何可能形成的事实任何此类索赔的合理依据；(vi) 不存在包含索赔的专利或专利申请干扰运营合伙企业或任何担保人拥有或许可给运营合伙企业或任何担保人的任何 知识产权的已发布或待处理索赔；以及 (vii) 公司、运营合伙企业或任何子公司均不知道任何可能使公司、运营合伙企业或知识产权的任何子公司拥有的任何专利 申请无法获得专利的现有技术；

(抄送) 没有劳资纠纷。公司、运营合伙企业或任何子公司均未参与任何 不公平的劳动行为；除非个人或总体上不会产生重大不利影响，(i) 不存在待处理的不公平劳动行为投诉，或者据任何担保人和 运营合伙企业所知，在国家劳动关系之前威胁公司、运营合伙企业或任何子公司董事会，不存在因集体或集体行为引起的申诉或仲裁程序讨价还价 协议悬而未决，或者据任何担保人和运营合伙企业所知，受到了威胁，(B) 没有罢工、劳资纠纷、减速或停工待定，或者据任何担保人和运营 合伙企业所知，对公司、运营合伙企业或任何子公司构成威胁；(C) 没有工会代表

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目前存在与公司、运营合伙企业或任何子公司员工有关的争议，(ii) 据任何担保人和运营合伙企业 所知，(A) 目前没有进行任何涉及公司、运营合伙企业或任何子公司员工的工会组织活动，(B) 没有违反任何与歧视有关的联邦、州、地方或 外国法律在雇用、晋升或雇员薪酬方面，任何适用的工资或工时法或任何1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）或据此颁布的有关公司、运营合伙企业或任何子公司员工的规则和条例 的条款；

(dd) 某些环境问题。(i) 公司、运营合伙企业和子公司及其各自的财产、资产和运营符合环境法（定义见下文），公司、运营合伙企业和 子公司持有环境法（定义见下文）所要求的所有许可证、授权和批准，除非不遵守或持有此类许可、授权或批准，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；（ii) 没有任何担保人过去、现在或所知的任何担保人和运营合伙企业，合理预测未来发生的事件、条件、情况、活动、做法、 行为、疏忽或计划，这些事件、不作为或计划会给公司、运营合伙企业或任何子公司带来任何重大成本或负债，或者干扰或阻止公司、 运营合伙企业或子公司遵守环境法；(iii) 除非单独或集体没有实质性内容不利影响，本公司无一人，运营方合伙企业或任何子公司 (A) 是任何调查的对象，(B) 已收到任何通知或索赔，(C) 是任何未决或威胁的行动、诉讼或程序的当事方或受其影响，(D) 受任何判决、法令或命令的约束或 (E) 已签订任何协议，每种协议都与任何涉嫌违反任何环境法或任何实际或涉嫌的责任或免责或解除有关在任何地点威胁释放或清理任何危险物质（定义见下文）（如本文所用 ，《环境法》是指任何联邦，州、地方或外国法律、法规、条例、法规、法规、命令、法令、判决、禁令、许可证、许可证、授权或其他具有约束力的要求或普通法， 与健康、安全或保护、清理或恢复环境或自然资源有关的法律，包括与分销、加工、生成、处理、储存、处置、运输、其他处理或 释放或威胁释放危险材料有关的法律，以及材料是指任何材料（包括但不限于受任何环境法监管或可能导致 责任的污染物、污染物、危险或有毒物质或废物）；

（见） 环境责任审查。在 的正常业务过程中，每个担保人和运营合伙企业定期审查环境法对其业务、运营和财产的影响，在此过程中，他们确定和评估相关成本和 负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出，对运营活动的任何相关限制 和对第三方的任何潜在负债各方）；

(ff) 税。 公司、运营合伙企业和每家子公司必须提交的所有重大纳税申报表均已提交，所有重大税和其他类似性质（无论是直接征收还是通过预扣征收）的评估，包括此类实体到期或声称应缴的任何利息、税收附加或 罚款均已支付，但有诚意争议且已为此提供充足储备的罚款除外；担保人和运营合作伙伴关系对 一无所知对公司、运营合伙企业或任何子公司声称或威胁的未偿税收缺陷，或者联邦、州或地方税务机关或机构对公司、运营合伙企业或 子公司任何纳税申报表的当前重大审计中；

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(gg) 房地产投资信托的地位。根据经修订的1986年《美国国税法》（ 守则）第856至860条，公司的组建和运营符合房地产投资信托基金（REIT）的资格要求，并且从截至2004年12月31日的应纳税年度开始的所有应纳税年度均以房地产投资信托基金（REIT）的身份纳税，公司和子公司的运营方式如上所述在 发布销售信息时和招股说明书将使公司能够满足以下要求在截至2023年12月31日及以后的应纳税年度内，根据《守则》获得房地产投资信托基金的资格和税收；

(呵呵) 税务披露的准确性。销售时信息和招股说明书中标题为 “美国联邦所得税后果” 的运营合作伙伴关系和每个 担保人组织以及当前和拟议的运营方法的描述是对其中提及的事项的准确、公平的总结；

(ii) 保险。公司、运营合伙企业和每个 子公司都在其认为适当的范围内为其财产、运营、人员和业务提供保险；此类保险在符合保护公司、运营合伙企业和子公司及其业务的惯例的范围内为此类损失和风险提供足够的保险；公司认为足够且在适当范围内为损失和风险投保按惯例 行业惯例自本协议发布之日起完全生效，并将在购买时和任何其他购买时完全生效；

(jj) 无重大不良事件。自注册声明、销售时间 信息或招股说明书中包含或以引用方式纳入的最后一份经审计的财务报表之日起，公司、运营合伙企业或任何子公司，或据运营合伙企业所知，无论是LSI还是LSI母公司，均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难对各自业务造成的任何损失或干扰，无论是否在保险范围内, 或来自任何劳资纠纷或法院或政府行动, 命令或法令, 除外，因为不会产生重大不利影响，也不会在销售时信息和招股说明书中披露；

(kk) 不终止。公司、运营合伙企业或任何子公司，据运营合作伙伴关系所知，无论是 LSI 还是 LSI 母公司，都没有发送或收到过任何关于 终止销售时信息和招股说明书中提及或描述或作为附录提交的注册声明或任何 文件中提及或描述或作为附录提交的任何合同或协议的通信其中提及，而且没有受到此类终止或不续约的威胁公司、运营合伙企业或任何子公司，或者据任何担保人 和运营合伙企业所知，任何此类合同或协议的任何其他方；

(全部) 会计控制。 公司和每家合并子公司维持一个内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的总体或具体授权执行的 ；(ii) 根据必要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制；(iiv) 记录在案的资产问责是以合理的时间间隔与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式 数据公平地呈现了所有实质性方面所要求的信息，是根据委员会的规则编制的，

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适用于此的准则。关于2004年8月17日之后根据 公司的股票薪酬计划（股票计划）发放的股票期权或其他股权激励补助金，（i）所有股票期权的每股行使价均为（A）至少等于截至该补助之日普通股的公允市场价值 ，或（B）至少等于五天平均值在此类授予之日之前，一股普通股的收盘价，(ii) 在所有材料中，每笔此类补助都符合 尊重股票计划、《交易法》和所有其他适用的法律和监管规则或要求，(iii) 每笔此类补助金在所有重大方面均已根据公司财务报表（包括相关附注）中的 公认会计原则进行了适当核算，并在公司向委员会提交的文件中披露；

（毫米） 财务报告控制。公司已建立并维持 (i)《交易法》第13a-15条所定义的对财务报告的有效内部控制 ，(ii) 披露控制和程序足以使其管理层能够确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，以及与公司有关的重要信息， 包括其合并子公司，由这些实体内的其他人告知公司首席执行官及其首席财务官，此类披露控制和程序可有效履行其设立的职能 ；已向公司的注册会计师事务所和公司董事会审计委员会通报：(A) 内部 控制措施的设计或运作中存在的任何重大缺陷，这些缺陷可能会对公司的记录、处理能力产生不利影响、汇总和报告财务数据；以及(B) 任何涉及在 公司内部控制中任职的管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大；已发现公司注册会计师事务所内部控制存在任何重大弱点；自最近对财务 报告的此类内部控制进行评估以来，内部控制或其他可能对内部控制产生重大不利影响的因素没有发生重大变化，也没有控制缺陷出现会构成以下任一情况的重大 缺陷或重大缺陷；

(nn) 萨班斯-奥克斯利法案。公司和公司任何高管 和董事以其身份在所有重大方面遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及据此颁布的规章制度；

（哦） 没有贷款。每位担保人和运营合伙企业都向您提供了与任何担保人或运营合伙企业以个人贷款的形式向任何担保人或 运营合伙企业的任何董事或执行官或向任何担保人或运营合伙企业的任何家庭成员或执行官直接或间接向任何担保人或 运营合伙企业的任何家庭成员或关联公司发放的任何信贷有关的所有文件的真实、正确和 完整副本；以及自2002年7月30日以来，担保人和运营合伙企业没有，直接或 ，包括通过任何子公司：(i) 向任何担保人或运营 合伙企业的任何董事或执行官，或向任何担保人或运营合伙企业的任何董事或执行官或为其任何家庭成员或关联公司提供信贷、安排提供信贷或续订任何信贷；或 (ii) 自 2002 年 7 月 30 日起，提供任何材料对任何董事或执行官的任何个人贷款的任何 期限的修改，包括续期担保人或运营合伙企业，或任何董事或执行官的任何家庭成员或关联公司，该贷款在2002年7月30日未偿还；

(pp) 统计和市场数据。 、注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何统计和市场相关数据均基于或来自担保人和运营合伙企业的来源

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认为是可靠和准确的，并且公司已获得书面同意，允许在必要或要求的范围内使用来自此类来源的数据；

(qq) 不付款。公司、运营合伙企业或任何子公司，或者据运营合伙企业所知，LSI 和 LSI 母公司均未向公司、运营合伙企业、任何子公司、运营合伙企业、任何子公司、LSI 或 LSI 母公司支付过任何资金，LSI 或 LSI 母公司或在违反任何法律、规则或法规的情况下收取或保留任何资金，包括付款、收款或保留资金属于 性质，必须在《销售时信息》和《招股说明书》中披露；

(rr) 没有稳定性。 本公司、运营合伙企业或任何子公司，或其各自的任何董事、高级职员、关联公司或控制人员均未直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致任何担保人、运营合伙企业或LSI任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或转售；

(ss) 交付招股说明书。除非在第S-T法规允许的范围内，否则交付给承销商用于本次发行的销售时间信息和招股说明书将与通过电子数据收集分析和检索系统 （EDGAR）发送给委员会提交的销售时间信息和招股说明书的相应版本相同；

(tt) 蓝天合规。担保人和运营合伙企业没有依赖您或承销商的法律顾问就证券的发行和出售提供任何法律、税务或会计建议， 除非涉及州证券法或蓝天法或外国司法管辖区类似法律的适用要求；

(uu) 遵守证券法。公司、运营合伙企业或任何 子公司发行的所有证券的发行和出售均符合所有适用的联邦和州证券法；

(vv) 遵守分区法。公司、运营合伙企业或任何子公司均不知道存在任何违反本市、州或联邦法律、法规或法规（包括与环境事务有关的法律、规则或法规）的行为 ，涉及本协议、运营合伙企业或子公司截至本协议签订之日由本协议、运营合伙企业或子公司以收费方式拥有或租赁的任何不动产（仅就本小节而言，统称为财产）或其中任何 部分可能产生重大不利影响的行为；公司已在《销售时报》中披露了招股说明书，详细说明所有选择权和优先拒绝购买任何房产 或其任何权益的权利；每处房产在所有重大方面都遵守所有适用的分区法律、条例、法规和契约限制或其他契约，如果不遵守规定，则此类失误不会对任何房产的价值造成重大损害，也不会导致没收或恢复所有权；公司、运营合伙企业或任何子公司均没有从任何政府机构收到任何关于对影响财产或其任何部分的谴责或分区变更的任何书面通知 ，公司、运营合伙企业或任何子公司均不知道有任何此类谴责或分区变更受到威胁，如果完成 可能会产生重大不利影响；所有留置权、收费、抵押权、索赔或对任何财产和资产（包括财产）的限制或影响其财产和资产（包括财产）的限制或分区变更销售时必须描述的子公司 其中披露了信息和招股说明书；根据任何租约，任何房产的租户均未违约

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据此租赁任何财产（担保人和运营合伙企业不知道有任何事件，除非时间推移或发出通知，或两者兼而有之， 会构成任何此类租赁下的违约），但单独或整体上不会产生重大不利影响的违约行为除外；

(ww) 无抵押款。抵押出售时信息和招股说明书中一般描述的财产和资产的抵押贷款和信托契约不可转换，也不可交叉违约或交叉抵押非公司、运营合伙企业或任何子公司拥有的任何财产，除非在 销售信息或招股说明书中披露；而且公司、运营合伙企业或任何子公司均不持有此类抵押贷款的参与权益和信托契约；

(xx) 符合 ERISA。每位担保人和运营合伙企业在所有重大 方面都遵守了ERISA的所有现行适用条款；担保人和运营合伙企业 将承担任何责任的任何养老金计划（定义见ERISA），均未发生任何应报告的事件（定义见ERISA）；担保人和运营合伙企业没有承担也不会承担第 (i) 项下的责任 ERISA 关于终止或退出任何养老金计划的第四章或 (ii) 第 412 节或《守则》第4971条，包括相关法规和已公布的解释；担保人和运营合伙企业承担本应符合 《守则》第 401 (a) 条资格的每项养老金计划在所有重大方面均符合资格，除此类违规行为或不作为外，没有发生任何会导致此类资格丧失的 事件，，或未能达到不会导致重大不利影响的资格；

(yy) 没有计划 资产。每位担保人和运营合伙企业的资产均不构成受ERISA监管的员工福利计划的计划资产；

(zz) 与古巴无生意。每位担保人和运营合伙企业，以及据运营 合伙企业所知，LSI 和 LSI 母公司已经遵守并将遵守《佛罗里达州法规》第 517.075 条（佛罗里达州法律第 92-198 章）的所有规定；公司、 运营合伙企业或任何子公司或关联公司，据运营合伙企业所知，既不是 LSI LSI 母公司，与古巴政府或位于古巴的任何个人或附属机构有业务往来；

(aaa) 反洗钱。自 2004 年 8 月 17 日以来，公司、运营合伙企业和子公司的运营，以及 据运营合作伙伴关系所知，LSI 和 LSI 母公司的运营，均遵守适用的财务记录保存和报告要求及洗钱法规以及 相关或类似的规则、规章或准则，由任何政府机构发布、管理或执行（统称为 “洗钱”）法律）而且不提起诉讼、诉讼或 涉及公司、运营合伙企业或子公司，以及据运营合作伙伴关系所知，LSI和LSI 母公司在任何法院或政府机构、机关或机构或任何仲裁员面前提起的与洗钱法有关的诉讼正在审理中，或者据担保人和运营合伙企业所知，这些诉讼受到威胁；

(bbb) 与制裁法的冲突。公司、运营合伙企业、子公司，或者据运营合伙企业所知，无论是 LSI 还是 LSI 母公司，也不是 LSI 母公司，或者据担保人和运营合伙企业所知，任何担保人、运营合伙企业、 子公司、LSI 或 LSI 母公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不是 (i) 目前实施的任何制裁的对象或目标或由强制执行

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美国政府，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（包括但不限于乌克兰/俄罗斯相关/部门 制裁名单制裁计划）、联合国安全理事会、欧盟、财政部或其他相关制裁机构（统称制裁）或（ii）由或以其他方式拥有或控制的 50% 或更多 代表受制裁的一个或多个个人或实体行事，公司也不是，运营合伙企业、子公司或据运营合作伙伴所知，LSI 或 LSI 母公司，位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、乌克兰克里米亚地区、 所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国（均为制裁国家））；以及公司、运营 合伙企业、子公司以及担保人和运营合伙企业不会直接或间接地使用根据本协议发行证券的收益，或向任何 子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益 (i)，以合理预期的任何其他方式为在使用时受到制裁 或 (ii) 的任何其他个人或实体提供资金或便利，或在任何国家或地区开展任何活动或开展业务，担保人或运营合伙企业，导致参与交易的任何人违规，无论是作为 制裁的承销商、顾问、投资者还是其他人。

(ccc) 遵守《反海外腐败法》。公司、运营合伙企业或任何子公司，或 据运营合伙企业所知，LSI 和 LSI 母公司均不知道，也不是 LSI 母公司，担保人和运营合伙企业所知，公司、运营 合伙企业、子公司、LSI 或 LSI 母公司的任何董事、高管、代理人、雇员或关联公司、子公司、LSI 或 LSI 母公司都不知道或已采取任何直接或间接的行动，这将导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》以及这些规则和 其下的法规（FCPA），包括但不限于利用邮件或任何州际商业手段或工具，以促进向任何外国官员（如《反海外腐败法》中定义的术语）或任何外国政党的要约、付款、承诺支付或授权 支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西或其官员或任何 外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》；以及本公司，运营合伙企业和子公司，据运营合作伙伴关系所知，LSI 和 LSI 母公司，以及 担保人和运营合伙企业、其关联公司以及 LSI 和 LSI 母公司的关联公司，均按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维护旨在确保 继续确保持续合规的政策和程序和;

(ddd) 保证金规则。每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的 证券的发行、出售和交付以及运营合伙企业对证券收益的使用均不会违反联邦储备系统理事会的T、U 或 X 条例或此类理事会的任何其他规定；

（见） 前瞻性陈述。任何注册声明、 销售时间信息或招股说明书中均未包含或以引用方式纳入任何前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条的含义），也未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露；

(fff) 网络安全；数据保护。 除非人们不合理地预计 会单独或总体上产生重大不利影响， 公司、运营合伙企业和子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库 （统称为 IT

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Systems) 足以应对与公司、运营合作伙伴关系和 子公司目前开展的业务运营有关的所有重大方面，并在所有重大方面按照要求进行操作和表现，消除所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。公司、运营合伙企业和子公司已实施并维护 商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有 个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（个人数据））的完整性、持续运行、冗余和安全，并且没有发生任何泄露、违规、中断或未经授权的使用或访问的情况改为 相同，但已得到补救但没有物质成本或责任或义务通知任何其他人的除外，也不包括正在接受内部审查或调查的任何与此有关的事件。公司、运营合伙企业和 子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及与保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务 ；

(ggg) 《证券法》规定的地位。根据 《证券法》第405条的定义，截至本文发布之日，该公司是一家经验丰富的知名发行人；

（嗯） 收购协议。收购协议已由公司和运营合伙企业正式授权 授权、执行和交付，是公司和运营合伙企业的有效且具有约束力的协议，可根据其 条款对公司和运营合伙企业强制执行，但有可执行性例外情况；公司和运营合伙企业对收购协议规定的义务的收购和遵守与收购协议规定的义务不会发生冲突，也不会导致任何违约行为或 违反或构成根据任何协议或文书，违约、违约、违约或违约或两者兼而有之，或导致根据任何协议或文书对LSI或LSI母公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或 抵押权，但此类冲突、违规、违规或违约或留置权、收费或抵押权的情况除外，或者总体而言， 不会产生重大不利影响，此类行为也不会导致任何违反规定的行为LSI 或 LSI 母公司的章程或章程或任何适用的法律、规则、法规或政府或法院的判决、命令、令状或法令； 和

(iii) 收购协议：Life Storage双方的陈述和担保。据 运营合伙企业所知，Life Storage双方在收购协议中作出的所有陈述和保证都是真实和正确的（不使对实质性或公司材料的任何限制 不利影响或其中规定的类似限制生效），但截至特定日期的任何明确陈述和保证都是真实和正确的（不影响对 实质性或公司的任何限制规定的重大不利影响或类似限制其中）截至该特定日期，除非在每种情况下，假设收购协议所设想的交易已经完成，否则无论是单独还是总体而言，不如此真实和正确都不会导致重大不利影响。

此外，任何担保人的任何高级管理人员代表该担保人本身、运营合伙企业或任何子公司的普通合伙人或间接 普通合伙人签署并交付给承销商或承销商法律顾问的与证券发行有关的任何证书均应被视为 公司的陈述和担保

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或运营合伙企业（视情况而定）就其所涵盖的事项向承销商提供。

4。担保人和运营 合伙企业的进一步协议。担保人和运营合伙企业共同和单独订立契约并同意每位承销商的观点：

(a) 所需申报。担保人和运营合伙企业将在《证券法》第424 (b) 条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终的 招股说明书，将在《证券法》第433条所要求的范围内提交任何发行人自由书面招股说明书（包括本文件附件B 中提及的定价条款表）；公司将立即提交所有发行人自由书面招股说明书（包括本文件附件B 中提及的定价条款表）；公司将立即提交所有发行人自由书面招股说明书（包括本文件附件B 中提及的定价条款表）；公司将立即提交所有发行人自由书面招股说明书（包括本文件附件B 中提及的定价条款表）根据 第 13 (a)、13 (c)、14 条，公司必须向委员会提交的报告和任何最终委托书或信息声明或招股说明书发布之日之后的《交易法》第15（d）条，只要需要交付与证券的发行或出售有关的招股说明书；公司将在下一个工作日纽约时间上午10点之前向纽约市承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的 副本（如果以前未交付）以代表合理要求的 数量以本协议签订日期为准。公司将在《证券法》第 456 (b) (1) (i) 条规定的期限内支付本次发行的注册费（但不使其中的附带条件生效） ，无论如何都要在截止日期之前支付。

(b) 副本的交付。公司将 免费向代表提供最初提交的注册声明及其每项修正案的两份签名副本，每份副本均包括其中提交的所有证物和同意书以及 引用其中包含的文件；(ii) 向每位承销商 (A) 一份最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本，在每种情况下都包括向其中提交的所有证物和同意书，以及 (B) 在 招股说明书交付期（定义见下文），尽可能多的副本招股说明书（包括其所有修正和补充以及其中以引用方式纳入的文件）以及代表可能合理要求的每份发行人自由写作招股说明书。在本文中，招股说明书交付期一词是指承销商律师认为与任何承销商或交易商出售证券有关的招股说明书 必须交付（或除了《证券法》第172条外必须交付）的期限，即在证券公开发行首次公开发行之日之后的这段时间。

(c) 修正案或补充文件；发行人免费写作招股说明书。在制定、准备、 使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，无论是在注册声明 生效之前还是之后，公司都将向承销商的代表和法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件以供审查，并且不会制作、准备和使用、授权、批准、推荐 向任何此类发行人免费提交申请撰写招股说明书或提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(d) 致代表的通知。公司将立即通知代表， 以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明何时生效；(ii) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(iii) 招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何 修正案或任何发行人免费写作招股说明书已提交时；(iv) 委员会对注册声明进行任何修改的请求或任何对招股说明书的修正或补充，或收到委员会的任何 评论与注册声明或任何内容有关

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委员会要求提供任何额外信息的其他请求；(v) 委员会或任何其他政府或监管机构发布任何暂停注册声明 有效性或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、任何销售时间信息或任何发行人自由写作招股说明书或为 该目的或根据证券第 8A 条启动或威胁提起任何诉讼的命令法案；（vi）招股说明书交付中发生的任何事件根据向买方交付招股说明书、 销售时间信息或任何此类发行人自由写作招股说明书时的情况，招股说明书、任何销售时间信息或任何发行人自由写作 招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述或省略作出陈述所必需的重大事实的期限，误导性；(vii) 任何担保人或运营合伙企业收到任何异议通知委员会同意根据《证券法》第 401 (g) (2) 条使用 注册声明或其任何生效后修正案；以及 (viii) 任何担保人或运营合伙企业收到任何关于在任何司法管辖区暂停证券发行和出售 资格或为此启动或威胁提起任何诉讼的通知；担保人和运营合伙企业将尽其合理的最大努力阻止 发布任何暂停执行的此类命令注册声明的生效，防止或暂停使用任何初步招股说明书、任何销售时间信息、发行人自由写作招股说明书或招股说明书，或 暂停证券的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将尽快撤回这些命令。

(e) 销售时间信息。如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件 或存在任何条件，因此经修订或补充的任何销售时间信息将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略在陈述中作出 陈述所必需的任何重要事实，不得产生误导性或 (ii) 有必要修改或补充销售时间信息为遵守法律规定，公司将立即将此通知给 承销商，并且立即编写销售时间信息（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的必要修正案或 补充文件，并在不违反上文 (c) 段的前提下向委员会提交（在必要范围内），并提供给承销商和代表可能指定的交易商，以便经修订或补充的任何销售时信息中的陈述 （包括鉴于此，此类文件（以提及方式纳入其中）不会这些信息是在什么情况下制作的，具有误导性，或者任何销售时间信息都将符合法律规定。

(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 出现 任何事件或存在任何条件，因此经修订或补充的招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述在招股说明书交付给买方时存在的任何重要事实，不具有误导性；或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书为遵守法律，公司将立即将此事通知承销商 和立即编写招股说明书（或向 提交给委员会并以引用方式纳入其中的任何文件）的必要修正案或补编，并在不违反上文 (c) 段的前提下向委员会提交并提交给承销商和代表可能指定的交易商，这样经修订或补充的招股说明书中的声明，包括以引用方式纳入其中的文件，将不包括 向买方交付招股说明书时存在的情况，具有误导性或使招股说明书符合法律规定.

(g) 蓝天合规。根据代表应具备的司法管辖区的证券法或蓝天法，运营合伙企业将有资格发行和出售 证券

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合理地要求此类资格并在分配证券所需的时间内继续有效；前提是任何担保人和运营合伙企业 均无需 (i) 在其他情况下没有资格成为外国公司或其他实体或证券交易商的资格，(ii) 在 任何此类司法管辖区提交送达程序的普遍同意，或 (iii) 主体本身如果不受其他司法管辖区的税收限制，则应在任何此类司法管辖区征税。

(h) 收益表。 公司将尽快向其证券持有人和 代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的第158条规定的收益表，涵盖从 开始的至少十二个月，公司的第一财季发生在注册声明生效日期（定义见第158条）之后。

(i) 清除市场。从本协议发布之日起至截止日期 期间，未经代表事先书面同意，担保人和运营合伙企业不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置由运营合伙企业或任何 担保人发行或担保且期限超过一年的债务证券，但可能发行的与运营合伙企业向其提议要约相关的债务证券除外将其某些债务证券换成 LSI 的债务证券，根据 于 2023 年 6 月 5 日向委员会提交的 S-4 表格（编号 333-272407）注册声明。

(j) 所得款项的用途。运营合伙企业将使用出售 证券的净收益，如每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，均在收益使用标题下使用。

(k) DTC。运营合作伙伴关系将协助承销商安排 证券有资格通过DTC进行清算和结算。

(l)没有 稳定功能。任何担保人和运营合伙企业都不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致 证券价格稳定或操纵的行动。

(m) 记录保留。公司将根据真诚制定的合理程序 保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(n)房地产投资信托基金状态。公司将尽最大努力确保其在截至2023年12月31日及以后的应纳税年度内符合《守则》规定的房地产投资信托基金资格的 要求。

5。承销商的某些协议。每位承销商特此代表 并同意：

(a) 它没有也不会使用、授权使用、参考或参与 规划使用《证券法》第 405 条定义的任何自由书面招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供的 引用未纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息），但（i）自由书面招股说明书除外，仅由于该承销商的使用，不会触发向承销商提交此类免费书面招股说明书的义务 第 433 条规定的佣金，(ii) 附件 A 上列出的或根据上文第 3 (c) 节或第 4 (c) 节编制的任何发行人免费写作招股说明书（包括任何电子路演），或 (iii) 任何免费 写作招股说明书

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由该承销商编制并事先获得公司书面批准。尽管如此，承销商可以在未经公司同意的情况下使用本协议附件 B 中提及的定价条款表。

(b) 根据 《证券法》第8A条，它不受任何与本次发行有关的未决程序的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知公司）。

6。承销商义务条件。每位承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于每位担保人和运营合伙企业履行各自的契约和其他义务的情况，以及 以下附加条件：

(a) 注册合规；无停止令。暂停注册声明效力的任何 命令均不得生效，根据第 401 (g) (2) 条或《证券法》第 8A 条为此目的提起的诉讼也不得受到 委员会的待审或威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应根据《证券法》及时向委员会提交（如果是发行人自由写作招股说明书）根据《证券 法》第 433 条的要求以及本法第 4 (a) 条的规定；以及所有请求委员会要求提供补充信息的规定应得到遵守，使代表们合理满意。

(b) 陈述和保证。在本协议发布之日、截至截止日期，担保人和 运营合伙企业的陈述和保证应是真实和正确的；担保人、运营合伙企业及其各自的高级管理人员在根据本协议交付的任何证书 中作出的陈述在截止日期和截至截止日期均应是真实和正确的（在每种情况下，应理解任何陈述、担保和其他陈述在生命储存方面，各方都尽了最好的 运营合作伙伴关系（知识）。

(c) 不降级。在（A）销售时间和（B）本协议的执行和交付 之前的 之后，（i）任何全国认可的统计评级组织对 公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级均不得下调，该术语定义见《交易法》第 3 (a) (62) 条和 (ii) 否此类组织应已公开 宣布其已受到监视或审查，或已改变其前景关于其对公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级（对可能的升级具有积极影响的公告除外 ）。

(d) 无重大不利变化 。不应发生或不存在本协议第 3 (l) 节所述的任何事件或情况，每份销售时间信息（不包括其任何修正或补充 ）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中均未描述此类事件或条件，代表们认为，其后果使继续在 上发行、出售或交付证券是不切实际或不明智的条款和本协议所设想的方式、销售时间信息和招股说明书。

(e) 军官证书。自 截止之日起，代表应已收到每位担保人和运营合伙企业的执行官的证书，该执行官对此类担保人或运营合伙企业的财务事项有具体的了解，并让 代表 (i) 满意，确认该官员已仔细审查了

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注册声明、销售时间信息和招股说明书，以及据该官员所知，本协议第 3 (a)、3 (b) 和 3 (c) 节中规定的陈述均真实且 正确，(ii) 确认担保人和运营合伙企业在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的（据了解，任何陈述、保证和其他陈述均为 对人寿储蓄各方的尊重是尽运营合作伙伴关系所知），担保人也是如此且运营合伙企业遵守了所有协议，并满足了在截止日期当天或之前履行 或履行本协议的所有条件，以及 (iii)，大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。

(f)《慰问信》。在本协议签订之日和截止日期，作为公司审计师， (A) Ernst & Young LLP 应应应公司要求以令代表合理满意的形式和 实质内容向代表提供注明各自交付日期的信函，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的那类陈述和信息公司的财务报表 和某些财务信息包含或以提及方式纳入每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中，(B) 安永会计师事务所作为LSI母公司的审计师，应应公司的要求向代表提供注明相应交付日期并写给承销商的信函，其形式和实质内容应使代表们感到满意，其中包含声明 和通常包含的此类信息在会计师就LSI母公司给承销商的安慰信中每份注册声明、销售时间信息和招股说明书 中包含或以引用方式纳入的财务报表和某些财务信息；前提是，在每种情况下，截止日期的信函使用的截止日期不得超过截止日期前三 (3) 个工作日。

(g) 公司首席财务 官员证书。在本协议签订之日和截止日期，代表应已收到由公司首席财务官签署的证书，其形式为本协议附件C。

(h) 运营合作伙伴关系的意见和10b-5法律顾问声明。运营合伙企业法律顾问瑞生律师事务所应根据运营合伙企业的要求向代表提供其在截止日期向承销商提交书面意见和 10b-5 声明，其形式和实质内容应符合本协议附件D的规定。

(i) 运营合伙企业法律顾问的税务意见。Latham & Watkins LLP，运营合伙企业的税务 法律顾问，应根据运营合伙企业的要求，向代表提供注明截止日期并提交给承销商的书面税务意见，其形式和实质内容应令代表感到满意，具体内容见本文件附件E。

(j) 当地法律顾问的意见。(A) 公司在马里兰州 的法律顾问 Venable LLP 应应运营合伙企业的要求以令代表合理满意的形式和实质内容向代表提供注明截止日期并致承销商的书面意见， 大意如本协议附件 F 和 (B) Verrill Dana LLP，该州担保人的法律顾问应运营合伙企业的要求，马萨诸塞州应向众议员提供其书面意见， 日期为闭幕日期和发给承销商，其形式和实质内容令代表合理满意，大意如本协议附件G所示。

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(k) 承销商法律顾问的意见和 10b-5 声明。截至截止日期，代表应已收到承销商律师Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP就代表可能合理要求的事项向承销商提交的意见和10b-5声明 ，该律师应已收到他们可能合理要求的文件 和信息，使他们能够传递此类事项，以及（ii) 承销商律师巴拉德·斯帕尔律师事务所就此向承销商发表的意见代表 可能合理要求的事项，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够处理此类事项。

(l) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何会阻止证券发行或出售证券或发行担保的法规、规则、 任何联邦、州或外国法院的禁令或命令； 也不得发布任何会阻止发行或发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令出售证券或发行担保。

(m) 信誉良好。截至截止日期 ，代表应已收到令人满意的证据，证明担保人、运营合伙企业和子公司在各自的组织司法管辖区内信誉良好，以及他们在代表合理要求这些司法管辖区的有关政府当局 以书面形式或任何标准电信形式提出的其他司法管辖区的良好信誉。

(n) DTC。证券应有资格通过DTC进行清算和结算。

(o) 契约和证券。契约应由运营合伙企业 正式授权的官员、担保人和受托人正式签署和交付，证券应由运营合伙企业正式授权的官员正式签署和交付，并由受托人正式认证。

(p) 其他文件。在截止日期当天或之前，担保人和 运营合伙企业应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据，只有在形式和实质内容使承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7。赔偿和缴款。

(a) 对承销商的赔偿。运营合伙企业和每位担保人共同和单独同意 赔偿《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制此类承销商的每个人（如果有），使其免受损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于法律费用和其他费用）包括任何诉讼、诉讼或法律程序或任何主张的索赔，因为此类费用和开支是招致)、 连带或多个，源于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述中必须陈述或必须陈述的重要 事实而导致的，不得具有误导性，或 (ii) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述包含在招股说明书（或其任何修正案或补充 ）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间中

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信息，或由于任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述作出陈述所必需的重大事实而导致的信息 在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏，或基于任何不真实的陈述或遗漏，或据称的不真实陈述或遗漏 包含以书面形式向担保人和运营合伙企业提供的与任何承销商有关的任何信息由此类承销商通过代表明确供其使用。

(b) 担保人和运营合作伙伴的赔偿。每位承销商 同意，分别而不是共同地向运营合伙企业、签署注册声明的每位担保人及其各自的董事和高级管理人员以及控制 运营合伙企业或《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的任何担保人的每个人（如果有）提供赔偿并使其免受损害，其范围与中规定的赔偿范围相同上文 (a) 段，但仅适用于由或引起的任何 损失、索赔、损害赔偿或责任基于该承销商通过代表以书面形式向担保人和运营合伙企业提供 的任何与此类承销商有关的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏，据了解，这些信息明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何发行人自由写作招股说明书 或任何销售时间信息并同意此类信息仅包含以下内容初步招股说明书和招股说明书中的段落：标题为 underwritingCommissions and Discommingsions and Discorming and Discomming and Discomming and Discomming and Discorming and Discomprice 的段落、标题为 cenderwritingNew 发行票据的第一段第三句以及标题为 cunderwriting

(c) 通知和程序。如果根据上文 (a) 或 (b) 段对任何可能寻求赔偿的人提起或提起任何诉讼、诉讼、 诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人 （受赔偿人）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（赔偿人）；前提是未能通知赔偿人 不得免除其根据上文 (a) 或 (b) 段可能承担的任何责任除非此类失败对受赔偿人造成了重大损害（通过没收实质性权利或辩护）； 还规定，未通知赔偿人不应免除除上文 (a) 或 (b) 段之外可能对受赔偿人承担的任何责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼 且受保人已将此事通知了受保人，则赔偿人应聘受赔偿人合理满意的律师（未经受赔偿人同意，受保人不得担任受赔偿人的律师）代表受赔偿人和根据本第 7 条有权获得赔偿的任何其他人赔偿人可以在此类诉讼中指定并支付 此类诉讼的费用和开支并应按实际支付该律师与该诉讼有关的费用和开支.在任何此类诉讼中，任何受赔偿人均有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和 费用应由该受赔偿人承担，除非 (i) 受赔偿人和受赔偿人双方同意相反的意见；(ii) 赔偿人未能在 合理的时间内聘请令受赔偿人合理满意的律师；(iii) 受保人应合理地得出结论，其可用的法律辩护与或不同除了向赔偿人提供的 之外；或 (iv) 任何此类诉讼中的被点名方（包括任何被起诉方）包括赔偿人和受赔偿人，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的 。据理解并同意，赔偿人对同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼不承担任何责任

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用于为所有受保人支付多家独立律师事务所（不包括任何当地律师）的费用和开支，并且所有此类费用和开支应按照 的发生方式支付或报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员的任何此类独立公司以及该承销商的任何控制人员均应由代表以书面形式指定，担保人、 运营合伙企业、签署注册声明的各自董事和高级管理人员的任何此类独立公司以及担保人和运营合伙企业的任何控制人员均应由运营合伙企业以书面形式指定。 赔偿人对未经其书面同意而达成的任何诉讼的和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个 受保人因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前一句话，但如果受赔偿人根据本款的设想在任何时候要求赔偿人向受保人偿还律师费用和开支，则在以下情况下，赔偿人应对未经其书面同意而达成的任何诉讼和解负责：(i) 此类和解是在赔偿人收到此类请求后超过 达成的 ii) 赔偿人不得根据受保人向受保人偿还款项在此类和解之日之前提出请求。未经受赔偿人的书面同意，任何受保人 均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，且受保人本可以根据本协议 寻求赔偿，除非此类和解协议 (x) 包括无条件释放该受保人，其形式和实质内容使受保人合理满意, 从属于此类诉讼主题 的索赔的所有责任中扣除，(y) 不是包括关于任何受保人或代表任何受保人过失、罪责或未能行事的任何陈述或承认。

(d) 贡献。如果受保人无法获得上文 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿 或该段中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应向该受保人因此类损失索赔而支付或应付的赔偿金中缴纳 ，以代替该受保人根据此类损失索赔支付或应付的金额, 损害赔偿或责任 (i) 按适当的比例反映担保人和 获得的相对利益一方面是运营合伙企业，另一方面是承销商来自证券发行，或者 (ii) 如果适用法律不允许第 (i) 条规定的分配，则按适合 的比例不仅反映了第 (i) 条中提及的相对收益，还反映了担保人和运营合伙企业以及承销商在陈述或遗漏方面的相对过错 导致了此类损失、索赔、损害或责任，以及任何其他相关内容公平考虑。担保人和运营合伙企业获得的相对收益以及承销商获得的相对收益 应视为与每位担保人和运营合伙企业从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商因此获得的承保折扣和佣金总额 的比例相同，每种情况均如封面表格所示招股说明书中，影响证券的总发行价格。 一方面是担保人和运营合伙企业，另一方面是承销商的相对过失，应参照以下因素来确定：不真实或涉嫌的重大事实陈述或遗漏或涉嫌遗漏与任何担保人或运营合伙企业提供的信息 或承销商和双方提供的相关意图、知识、信息获取权限以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(e) 责任限制。担保人、运营合伙企业和承销商 同意，如果根据本第 7 条缴款，那将是不公正和公平的

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由按比例分配（即使出于此目的将承销商视为一个实体）或由未考虑上文 (d) 段提及的 公平考虑因素的任何其他分配方法确定。受保人因上文 (d) 段提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 7 节的规定，但在任何情况下都不得要求承销商缴纳超过该承销商因发行证券而获得的承销折扣和佣金总额超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的含义）的人 都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。根据本第 7 节，承销商的缴款义务与各自在本协议下的购买义务 成正比，而不是共同缴款。

(f) 非排他性 补救措施。本第7节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

8。协议的有效性。本协议 自上文首次写明的日期起生效。

9。终止。如果在本协议执行和交付之后以及截止日期当天或之前 (i) 纽约证券交易所 的交易通常已暂停或受到重大限制，则代表可通过通知公司或运营合伙企业 自行决定终止本协议 非处方药市场；(ii) 任何担保人 或运营合伙企业发行或担保的任何证券的交易均应在任何交易所或任何交易所暂停 非处方药市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行业务 活动；或 (iv) 美国境内或境外发生过任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在代表们看来，这些事件是重大的、不利的，因此进行发行、出售或不明智按照本 协议所设想的条款和方式交付证券，销售时间信息和招股说明书。

10。违约承销商。

(a) 如果在截止日期，任何承销商违背了购买其根据本协议同意购买的证券 的义务，则非违约承销商可以根据本协议中包含的 条款酌情安排运营合伙企业满意的其他人购买此类证券。如果在任何承销商违约后的36小时内，未违约的承销商没有安排购买此类证券，则运营的 合伙企业有权在36小时内聘请非违约承销商满意的其他人员按照此类条款购买此类证券。如果其他人 有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或运营合伙企业可以将截止日期推迟最多五个完整工作日 ，以便在注册声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件中对运营合伙企业法律顾问或承销商法律顾问的意见进行的任何必要更改 或安排，运营合伙企业同意立即准备任何对影响任何此类变更的注册声明、销售时间信息和招股说明书的修正或补充。正如在此 中使用的

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协议，就本协议的所有目的而言，除非上下文另有要求，否则承销商一词包括未在本协议附表 1 中列出的 根据本第 10 节购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何个人。

(b) 如果在上文 (a) 段规定的非违约承销商和运营合伙企业购买违约 承销商或承销商的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额 不超过所有证券本金总额的十一分之一，则运营合伙企业有权要求每只未违约 承销商购买该承销商同意的本金证券在本协议下购买此类违约承销商以及此类承销商按比例分配的份额（基于该承销商 在本协议下同意购买的证券本金），这些承销商尚未做出此类安排的一家或多家违约承销商的证券。

(c) 如果在上文 (a) 段规定的非违约承销商和运营合伙企业购买违约 承销商或承销商的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额 超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果运营合伙企业不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议应终止 ，非当事方不承担任何责任违约承销商。根据本第 10 节终止本协议，任何担保人或 运营合伙企业均不承担任何责任，但每位担保人和运营合伙企业将继续负责支付本协议第 11 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不得终止 并应继续有效。

(d) 此处包含的任何内容均不得免除违约承保人因违约造成的损害而对任何担保人、运营合伙企业或任何非违约承保人可能承担的任何责任。

11。费用支付.

(a) 无论本协议所设想的交易是否已完成或本 协议是否终止，运营合伙企业和每位担保人都共同和单独同意支付或促使支付与履行各自在本协议下的义务有关的所有费用和开支，包括不限 ，(i) 证券的授权、发行、销售、准备和交付所涉及的费用以及该证券中应缴的任何税款关联；（ii）根据规定，准备、印刷和归档所涉及的费用注册声明中的 证券法、初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括其所有附录、修正案和补编）及其分发； (iii) 复制和分发每份交易文件的成本；(iv) 担保人和运营合伙企业法律顾问、当地法律顾问和独立会计师的费用和开支；(v) 与注册或资格认证相关的费用和开支，以及根据代表可能指定的司法管辖区的法律确定证券的投资资格，以及编写、印刷和分发蓝天备忘录（包括承销商法律顾问的相关费用和开支）；（vi）评级机构为证券评级收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款 代理人的费用和开支（包括向此类各方提供任何法律顾问的相关费用和开支）；（viii) 与任何申报有关的所有费用和申请费获得金融业监管局的发行并获得金融业监管局的批准，以及 证券公司批准DTC进行账面录入转账；以及 (ix) 运营合伙企业为向潜在投资者进行路演而产生的所有费用；前提是，除非本协议第 第 7、9 和 11 节另有规定，否则承销商应自付费用和

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费用，包括其律师的费用和开支、任何参与路演的承销商人员产生的差旅费、住宿费和其他费用。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 条终止，(ii) 运营 合伙企业因任何原因未能投标证券交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则运营合伙企业和每个 担保人共同和单独同意向承销商偿还所有费用 自掏腰包承销商因本协议及本协议所考虑的发行而产生的合理费用和开支（包括其律师的费用和开支） 。

12。有权从协议中受益的人。本 协议应为本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本文提及的任何控制人以及本协议 第 7 节中提及的每位承销商的关联公司提供保障并具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。任何从任何承销商处购买 证券的人均不得仅因此类购买而被视为继任者。

13。生存。担保人、运营合伙企业和承销商在本协议中包含的或由任何担保人、运营合伙企业或承销商或承销商根据本协议 或根据本协议交付的任何证书作出的相应赔偿、权利 出资、陈述、担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止，都将保持完全的效力和效力；或由 或代表 进行的任何调查，运营合伙企业或承销商。

14。某些定义的条款。就本 协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则关联公司一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “工作日” 一词是指纽约市允许或要求银行关闭的日期 以外的任何一天。

15。遵守美国爱国者法案。根据 《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）），承保人必须获取、验证和记录可识别其 各自客户的信息，包括运营合伙企业，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承保人正确识别各自客户的其他信息。

16。杂项。

(a) 代表的权力。承销商在本协议下采取的任何行动均可由代表代表承销商采取 ，代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

(b) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送并经任何标准电信形式确认，则应视为 已正式发出。发给承销商的通知应发给富国银行证券有限责任公司代表，位于南特赖恩街 550 号， 夏洛特，5 楼， ，交易管理，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，c/o 道明证券（美国）有限责任公司纽约州纽约州范德比尔特大道 1 号 11楼 10017 注意：交易咨询，电子邮件： USTransactionAdvisory@tdsecurities.com，c/o BMO Capital Markets Corp. W 42 街 151 号纽约，

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New York 10036，附华盛顿特区西北第 17 街 801 号 Fried、Frank、Harriver & Jacobson LLP 的副本 20006；注意：Stuart A. Barr，Esq如果向担保人和 运营合伙企业发出的通知在招股说明书中规定的办公室交付或发送给担保人或运营合伙企业，注意：Gwyn McNeal，副本寄给加利福尼亚州圣地亚哥 High Bluff Drive 12670 LTP 92130 的 Latham & Watkins LLP，注意：Craig M. Garner，Esq。

(c) 管辖 法律。本协议以及因本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

(d) 向司法机关提交。对于因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序，每位担保人和运营合伙企业特此 接受位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院的专属管辖。 每位担保人和运营合伙企业都放弃了现在或将来可能对此类法院任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。每位担保人和运营合伙企业都同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中， 的最终 判决具有决定性，对每位担保人和运营合伙企业（如适用）具有约束力，并且可以在任何法院强制执行，每个 担保人和运营合伙企业（如适用）都将根据此类判决提起诉讼。

(e) 豁免陪审团审判。本协议各方特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中由 陪审团进行审判的任何权利。

(f) 对美国特别决议制度的认可.

(i) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国特别 清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是 本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。

(ii) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商成为 根据美国特别清算制度提起的诉讼的对象，则允许根据本协议对此类承销商行使的违约权利的程度不超过根据 美国特别清算制度可以行使的违约权（前提是本协议受美国或州法律管辖）美国的。

如本第 16 (f) 节所用：

BHC Act Affiliate 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中对关联公司一词的定义相同，应根据 进行解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

30

(ii) 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

默认权利的含义与该术语的含义相同，并应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）解释 。

美国特别决议 制度指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

(g)

同行。本协议可以在对应协议中签署（可能包括通过 传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com）或任何 其他标准电信形式传送的对应协议），每项协议均为原件，所有这些文书共同构成同一个文书。以这种方式交付的任何对应方均应被视为已按时有效交付，并且有效 且对所有目的均有效。

(h) 修正或豁免。对本协议任何条款的 修正或豁免，以及对任何偏离本协议条款的同意或批准，在任何情况下均不生效，除非本协议各方以书面形式签署。

(i) 标题。此处包含的标题仅为便于参考， 无意成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

31

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。

[ 承保协议的签名页面]

已接受：截至上面首次写明的日期
富国银行证券有限责任公司
来自：		/s/ 卡罗琳·赫利
		授权签字人
BMO 资本市场公司
来自：		/s/Ryan Donovan
		授权签字人
道明证券（美国）有限责任公司
来自：		//路易斯·兰弗雷迪
		姓名：路易斯·兰弗雷迪
		标题：导演

为了自己，也代表着他们

列出了几家 承销商

见本文件附表1。

[ 承保协议的签名页面]

附表 1

承销商姓名		本金金额
富国银行证券有限责任公司			$ 81,000,000
BMO 资本市场公司			$ 49,500,000
道明证券（美国）有限责任公司			$ 49,500,000
摩根大通证券有限责任公司			$ 31,500,000
PNC 资本市场有限责任公司			$ 31,500,000
Truist 证券有限公司			$ 31,500,000
美国Bancorp Investments, Inc.			$ 22,500,000
美国银行证券有限公司			$ 18,000,000
地区证券有限责任公司			$ 22,500,000
BOK 金融证券有限公司			$ 18,000,000
亨廷顿证券有限公司			$ 18,000,000
斯科舍资本（美国）有限公司			$ 18,000,000
Zions Direct, Inc.			$ 18,000,000
花旗集团环球市场公司			$ 13,500,000
Fifth Third 证券有限公司			$ 13,500,000
学院证券有限公司			$ 9,000,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.			$ 4,500,000
总计			$ 450,000,000

附表 2

重要子公司

额外空间存储 LP

额外空间存储有限责任公司

Extra Space 管理有限公司

ESS 控股商业信托基金 I

ESS 控股商业信托 II

ESM 再保险有限公司（百慕大）

附件 A

销售时间信息

•

定价条款表，日期为 2023 年 6 月 12 日，主要采用附件 B 的形式。

附件 B

根据第 433 条提交

注册 声明编号 333-254236

与2023年6月12日的初步招股说明书补充文件有关

至 2021 年 5 月 4 日的招股说明书

定价条款表

额外空间 存储 LP

2030 年到期 4.5 亿美元 5.500% 的优先票据

2023年6月12日

发行人：		额外空间存储 LP
担保人：		ExtraSpace Storage Inc.，ESS 商业信托 I 和 ESS Holdings 商业信托 II
本金金额：		$450,000,000
到期日：		2030年7月1日
优惠券：		5.500%
公开发行价格：		本金的98.878％
到期收益率：		5.695%
点差至基准国库：		+185 个基点
基准国库：		3.750% 将于 2030 年 5 月 31 日到期
基准国债价格和收益率：		99-13+ / 3.845%
利息支付日期：		1 月 1 日和 7 月 1 日，从 2024 年 1 月 1 日开始
可选兑换：		在2030年5月1日之前（票据到期日前两个月），按美国国债利率（如定义）加上30个基点进行整体赎回，加上赎回日的应计和未付利息，但 不包括赎回日。2030 年 5 月 1 日及之后（票据到期日前两个月），赎回价格等于本金的 100%，加上但不包括 赎回日的应计和未付利息。有关国债利率的定义以及适用于可选赎回和赎回价格计算的更多条款和条款，请参阅初步招股说明书补充文件。
交易日期：		2023年6月12日
结算日期：		T+4；2023 年 6 月 16 日；根据规则 15c6-1 根据1934年的《证券交易法》，二级市场的交易通常需要 结算

		在两个工作日内完成，除非该交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将延迟结算，希望在结算日前第二个工作日之前交易票据的买方将被要求 在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应就这些问题咨询自己的顾问。
CUSIP：		30225V AK3
ISIN:		US30225VAK35
评分*:		Baa2 /BBB（穆迪/标准普尔）
最低面额：		2,000 美元以及超过 1,000 美元的整数倍数
联席账簿管理人：		富国银行证券有限责任公司、BMO 资本市场公司、道明证券（美国）有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities, Inc.、美国 Bancorp Investments, Inc. 和 boFa Securities, Inc.
联合经理：		Regions Securities LLC、BOK Financial Securities, Inc.、Huntington证券公司、斯科舍资本（美国）公司、Zions Direct, Inc.、花旗集团环球市场公司、Fifth Third Securities, Inc.、 Academy Securities, Inc. 和 Samuel A. Ramirez & Company, Inc.

* 注意：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可以随时修改或撤回 。

发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。 在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您致电富国银行证券有限责任公司提出要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商都将安排向您发送招股说明书 800-645-3751,BMO Capital Markets Corp. 致电 (866) 864-7760 或道明证券（美国）有限责任公司位于 855-495-9846.