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美国证券交易委员会徽标
February 5, 2021
布莱恩阿姆斯特朗
首席执行官
Coinbase 环球有限公司
c/o 公司信托公司
奥兰治街 1209 号
特拉华州威尔明顿 19801
Re: Coinbase Global,
公司
Amendment No. 1 to
Draft Registration
关于 S-1 表格的声明
Submitted December
21, 2020
CIK No. 0001679788
亲爱的阿姆斯特朗先生：
我们已经审查了您修改后的注册声明，并已收到
以下
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息所以我们
可能更好地理解你的披露。
请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。
在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。
除非我们注意到
否则，我们提及的先前评论就是我们中的评论
2020 年 12 月 7 日来信。
2020 年 12 月 21 日提交的注册声明草案
普通的
1. Please refer to your
对评论4的回应。关于基于风险的评分模型,
please tell us in
更详细地说明为各种输入分配权重的目的，
explain the methodology
用于确定具体权重以及定性因素的权重
are accounted for by
模型。还请谈谈加权评分的用处
system given that
公共指导参考并非详尽无遗且非加权因素。
Lastly, discuss the
例如，分数在特定决定中的作用会是
higher score result in
更多的事实收集或密集的分析。
布莱恩阿姆斯特朗
名字姓氏布莱恩·阿姆斯特朗
Coinbase 环球有限公司
Comapany5，nameCoinBase
2021 年 2 月环球股份有限公司
二月
Page 2 5, 2021 Page 2
名字姓氏
2。请参考你对评论意见5的答复。我们注意到你的陈述
[在] 讨论中
2020 年 8 月 20 日，公司与员工分享了公司
法律分析
得出结论，不应将这些 Staking 2.0 服务视为
投资合同
或证券经纪业务，因此也不在
美国联邦
证券法。请确认工作人员也不同意
也不同意
法律分析在2020年8月20日的会议上发表。此外，
请修改
监管风险因素从招股说明书第20页开始需要注意
确实有
有关您的质押活动状态的监管不确定性
在联邦政府之下
证券法。
3。请参考你对评论6的答复。你说你可以
参与其中一个或
更多投资者日演讲和/或后期演讲
可能可用
通过您的网站或其他广泛可用的方式。请
告诉我们是否在
帖子陈述在哪些方面与... 相似或不同
投资者日或投资者
教育会议。还请透露另一个
广泛认同的手段。此外，
你声明，在限制期内，除其他外，你可以
事情，发布新闻
为履行您作为申报公司的义务而发布的文件。
请告诉我们
这些所需新闻稿的性质、内容和时间。
4。我们注意到招股说明书摘要中披露你是
受监管的金融
技术提供商和受监管的市场，以及
类似的披露
您的业务和运营在整个风险中受到监管
因素。虽然它
看来您的活动的某些方面可能会受到影响
监管或监管
许可证，目前尚不清楚其实质方面的程度
你的业务和
业务实际上受此类监管或监管的约束
许可证。请修改为
通过披露范围来提供更平衡的披露
去哪了
您的业务和运营的实质性方面不受监管。
例如，你的
交易平台的操作似乎不受监管
以类似的方式
与其他受监管的交易平台一样，例如国家证券
交易所或指定
合约市场。
封面
5。请参考你对评论9的答复。请确认我们的
通过以下方式理解
通知纳斯达克股票已准备好交易高盛
萨克斯同时是
以这样的当前参考价格（开盘）批准程序
价格）或建议。在
在这方面，如果属实，还请证实，高盛（如
指定财务
顾问）没有义务通知纳斯达克股票是
准备在纳斯达克之前交易
已计算出当前参考价（开盘价）和
把它展示给了高盛
Sachs.
6。请参考你对评论意见10的答复。你说
财务顾问可能是
可向纳斯达克咨询，包括有关上市前的信息
卖出和买入利息
以及纳斯达克无法通过其他方式获得的其他因素
来源。请
描述这些信息的性质。还请描述
输入的性质和时间
布莱恩阿姆斯特朗
名字姓氏布莱恩·阿姆斯特朗
Coinbase 环球有限公司
Comapany5，nameCoinBase
2021 年 2 月环球股份有限公司
二月
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名字姓氏
来自财务顾问和其他市场参与者纳斯达克可能
考虑进去
进行价格验证检查。
7。请参考你对评论意见10的答复。你说纳斯达克可能
咨询更多
不止一位财务顾问负责确定价格
那纳斯达克进入
在系统设置期间供系统用于确定
定价/开盘
如上段所述，在当时直接列名
的开始
交易。请告诉我们你所依赖的具体纳斯达克规则
并提供你的
支持这一说法的分析。请在你的回复中
澄清在什么时间点
系统设置与价格发现过程有关
用于直接上市。
特定加密资产的证券地位，第 26 页
8。请参考最后两段。请输入这个风险因素
在上下文中
披露您已将XRP从您的平台上交易中删除。
与加密资产相关的风险
对任何支持的加密资产进行临时或永久的区块链分叉
可能会产生不利影响
影响我们的业务，第 42 页
9。我们注意到你对评论18的回应。你声明该公司
识别加密货币
如果加密资产是，则通过空投或分叉获得的资产
预计会生成
未来可能获得的收益，公司能够支持
交易、托管或
撤回这些资产。您进一步声明，本公司记录
加密资产
通过空投或分叉获得，费用自理。请向我们提供
用以下
其他信息：
解释为什么根据公认会计原则，你有能力支持加密货币
资产有任何影响
是否应确认这些资产;
解释收购加密资产时的价值如何
可能的指标
未来福利；以及
当你声明公司记录时，请告诉我们你的意思
它的加密资产
由他们付出代价收取。
10。请详细说明你支持分叉和空投的政策
加密资产。
具体而言，请向我们说明在确定您是否会
支持特定的
分叉或空投，持有源数字资产的客户
平台（例如比特币）
自动接收由此产生的分叉或空投资产。
交易量，第 90 页
11。我们会记录您的交易量和其他加密货币产生的收入
资产有
在 2020 年期间大幅增加。请修改以提供
进一步突破
构成其他加密资产的组件，讨论了
超过期限的原因
加密资产的时期波动。进一步确保您的 MD&A 包括
的讨论
可能导致报告的已知重大事件和不确定性
财务信息
布莱恩阿姆斯特朗
Coinbase 环球有限公司
2021年2月5日
第 4 页
不一定代表未来的经营业绩或
未来金融
条件。例如，指定并讨论中的任何更改
可用性和/或交易
可能影响这些趋势的其他加密资产的数量或
未来运营
性能。请参阅法规 S-K 第 303 (a) 项的指令 3 和
美国证券交易委员会发布
欲了解更多信息，请致电 33-8350。
欢迎来到加密经济，第 110 页
12。请参考你对评论意见34的答复。请在这里描述
你使用的标准
决定是支持分叉还是空投的加密资产。
零售，第 121 页
13。我们注意到您修改了有关 “保存” 产品的披露。请
为我们澄清怎么做
此产品有效以及所开展的相关活动是否有效
使用该产品
构成证券或以其他方式受监管。
分配计划，第 176 页
14。请参考你对第48条评论的答复。根据你的描述
范围和
各种财务顾问的活动时间和活跃的市场
制造商，请告诉
我们将如何确保为此制定独立的价格发现流程
直接上市，以及
注册股东将如何进行普通经纪业务
交易成一个
纳斯达克的独立市场（即不受主导或控制的市场）
由公司撰写，
财务顾问或其任何关联购买者，以及
不使用任何内容
特殊销售活动或销售方式）。
注意事项 4。收购
Xapo，第 F-20 页
15。请参考评论意见53。我们注意到你在 ASC 中引用的指南
815-40-15-5
适用于独立金融工具。请告诉我们你怎么样
确定了
或有对价准备金是一项独立的财务条款
乐器。
你可以致电 (202) 551-3484 联系职员会计师 John Spitz 或
迈克尔·沃利，
职员会计，如果你对评论有疑问，请致电 (202) 551-3437
金融的
发言和相关事项.请联系 J. Nolan McWilliams，
律师顾问，第 (202)
551-3217 或 Dietrich King，律师顾问，致电 (202) 551-8071 和其他任何人
问题。
Sincerely,
名字姓氏布莱恩·阿姆斯特朗
Division of
公司财务
公司名称 CoinBase Global, Inc.
Office of Finance
2021 年 2 月 5 日第 4 页
cc：迈克尔·A·布朗，Esq
名字姓氏