附录 10.3

本文件的某些信息已被编辑,因为它既是 (I) 非实质性的,也是 (II) 注册人视为私人或机密的信息。本文档中已使用由标记标识的占位符注明了省略的信息”[***].”

经修订和重述的里奥格兰德天然气液化设施工程、采购和建造3号列车的固定价格统包协议的第二项修正案

经修订和重述的里奥格兰德州天然气液化设施工程、采购和施工3号列车的固定价格统包协议的第二项修正案(这个”修正案”) 自15年起制作和执行第四2023 年 3 月的那一天(”修正生效日期”)由根据德克萨斯州法律组建的有限责任公司里奥格兰德液化天然气有限责任公司及其之间(”所有者”) 以及根据特拉华州法律组建的公司 Bechtel Energy Inc. (”承包商”) 每一个有时在这里单独称为 “”派对” 统称为”各方.”

演奏会

鉴于所有者和承包商于2022年9月15日签订了某些经修订和重述的里奥格兰德州天然气液化设施3号列车的工程、采购和施工的固定价格统包协议,该协议已于2022年12月22日修订(”协议”).

鉴于所有者和承包商希望根据此处规定的条款修改协议的某些条款。

修正

因此,考虑到本文所载的共同契约,并出于其他宝贵的考虑,特此确认这些契约的收到和充足性,双方特此商定如下:

1.

本修正案中使用但未定义的大写术语应具有协议中规定的含义。

2.

修正案:

a.

应删除第 5.2.D.1 节,代之以以下内容:

“所有者可以在最初的NTP截止日期之后但在2023年6月15日当天或之前发布NTP(”第二个 NTP 截止日期”),前提是双方应首先签订双方商定的变更单,根据本第 5.2.D.1 节所述的承包商提案验证结果,调整合同价格(包括所有者选择的任何额外工作选项的定价)和/或有保证的实质性完工日期(如适用)。承包商应验证和调整合同价格(包括所有者选择的任何额外工作选项的定价)和/或在最初的NTP截止日期之后发布NTP的保证实质性完工日期), 前提是 承包商无权因任何 (i) 设计、数量或设备变更而调整合同价格(除非所有者通过变更单指示对设计、数量或设备进行此类更改)或(ii)承包商的错误或遗漏(承包商在此期间与市场条件变化有关的假设中的错误或遗漏除外)。如果对保证的实质性完工日期进行调整,承包商应就调整提供客观的分析和透明的解释。

b.

承包商将按照上文第 2a 节的概述准备其更新提案,以及此类更新的提案与截至2022年12月15日的合同价格之间的差额,差额将不少于美元[***],应为合同价格的变化。”

c.

本协议附录 LL 第 2 节的前 2 段应予删除,代之以以下内容:

“每份高价值订单都有一份原始的合并 HVO 报价,其中包含合同价格和关键日期所依据的原始 HVO 报价和原始 HVO 时间表。

根据所有者的书面要求 [***]和 NTP(或在 NTP 之后,但不得晚于 [***]在承包商需要与HVO分包商签订分包合同以维持承包商的时间表之前的天数或其他双方商定的时间段),承包商应要求所有者要求的每个A、B和C类HVO分包商提供最新的HVO合并报价(资本备件除外)。承包商应从每位此类HVO分包商那里收到此类更新后的HVO报价,并将此类更新的合并HVO报价提交给所有者(其中应包括以下要求的信息) [***]在所有者提出书面请求后的几天。承包商应确保此类更新的合并 HVO 报价的价格(更新的 HVO 报价)和时间表(更新的 HVO 时间表)在自以下时间段内是固定且有效的 [***]此类书面请求后几天且结束时间不早于 [***]此类书面请求之后的几天。如果所有者在此有效期内的任何时候发布NTP,则承包商无权对所有者书面要求的HvO的合同价格或关键日期进行任何进一步的更改(但为避免疑问,不包括所有者通过变更单所做的任何更改)。尽管如此,承包商应努力确保 C 类 ABB 分包商更新的合并 HVO 报价在自以下日期起的期限内具有约束力和有效性 [***]在所有者提出书面请求后几天且结束时间不早于 [***]在该所有者提出书面请求后的几天内,但至少该有效期应从 [***]在该所有者提出请求后的几天内,结束时间不得早于 [***]在该所有者提出书面请求后的几天。双方的意图是,所有者只向承包商提出一项此类请求,目的是让所有者确定此类请求的时间,以便在更新的合并 HVO 报价的有效期内发放 NTP;但是,双方认识到,如果业主计算错了 NTP 的预期时间或者业主决定推迟确认特定高价值订单(但在所有情况下均不推迟确认),则可能需要由所有者提出额外申请在NTP之后取消了如此高价值的订单,以至于承包商无法维持其时间表)。”

3.

适用法律。本修正案应受德克萨斯州法律管辖,并根据德克萨斯州法律进行解释(不使其与法律冲突有关的原则生效)。


4.

同行。本修正案可以签署任意数量的对应文本,每份副本(与所有其他对应文件合并在一起时)应是完全签署的原件,就好像每个缔约方签署了一份副本一样。电子签名应被视为与原始签名一样有效。

5.

没有其他修正案。除非特此明确修订,否则本协议的条款和规定仍然完全有效,自修正生效之日起,所有者和承包商在所有方面均已批准和确认。

6.

杂项规定。本修正案的条款特此以提及方式纳入本协议。本修正案对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并应为其带来利益。上述叙述中提出的叙述通过本参考文并入此处。本修正案中的标题和标题仅为方便和参考之用,其中包含的措辞绝不能用来定义或增加任何条款的解释、解释或含义。

[签名页面如下]


自修正案生效之日起,所有者和承包商促使本修正案由其正式授权的代表执行,以昭信守。

承包商:

BECHTEL ENERGY INC.

所有者:

里奥格兰德液化有限责任公司

作者:/s/Bhupesh Thakkar

作者:/s/Matt Schatzman

印刷姓名:Bhupesh Thakkar

印刷名称:Matt Schatzman

职位:液化天然气业务线高级副总裁兼总经理

职务:总裁兼首席执行官