目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
在截至的季度期间
对于从到的过渡期
委员会文件编号 001-36842
下一代公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| |
| |
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每节课的标题： |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称： |
| | | 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | |
|
| 新兴成长型公司 | ||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年5月5日，发行人有
下一代公司
截至2023年3月31日的季度10-Q表
目录
|
|
页面 |
| 组织架构 |
|
| 第一部分财务信息 |
2 |
| 第 1 项。合并财务报表 |
2 |
| 合并资产负债表 |
2 |
| 合并运营报表 |
3 |
| 股东权益和可转换优先股合并报表 |
4 |
| 合并现金流量表 |
5 |
| 合并财务报表附注 |
6 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
12 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
17 |
| 第 4 项。控制和程序 |
17 |
| 第二部分。其他信息 |
18 |
| 第 1 项。法律诉讼 |
18 |
| 第 1A 项。风险因素 |
18 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
18 |
| 第 3 项。优先证券违约 |
18 |
| 第 4 项。矿山安全披露 |
18 |
| 第 5 项。其他信息 |
18 |
| 第 6 项。展品 |
19 |
| 签名 |
20 |
组织架构
下图描述了我们截至2023年3月31日的缩短组织结构，并引用了本10-Q表季度报告中讨论的某些实体的名称。
除非上下文另有要求，否则提及 “NextDecade”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指NextDecade Corporation（纳斯达克股票代码：NEXT）及其合并子公司。
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
NextDecad
合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他非流动资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可转换优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债和其他流动负债 | ||||||||
| 当前的普通股认股权证负债 | ||||||||
| 当期经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动普通股认股权证负债 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注13） | ||||||||
| A系列可转换优先股，每股1,000美元的清算优先权；已发行和流通： 截至2023年3月31日和2022年12月31日分别为股票和82,948股 | ||||||||
| B系列可转换优先股，每股1,000美元的清算优先权；已发行和流通： 截至2023年3月31日和2022年12月31日，股票和股票分别为79,239股 | ||||||||
| C系列可转换优先股，每股1,000美元清算优先股；已发行和流通： 截至2023年3月31日和2022年12月31日，股票和股票分别为59,366股 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元已授权： 截至2023年3月31日和2022年12月31日为百万股；已发行和流通股票：1.494亿股以及 截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万股 | ||||||||
| 国库股票：999,966 股和 按成本计算，分别于2023年3月31日和2022年12月31日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股，面值 0.0001 美元已授权： 百万股，在指定已发行和流通的可转换优先股后：截至2023年3月31日和2022年12月31日为无 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、可转换优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
NextDecad
合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 三个月已结束 |
||||||||
| 3月31日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
$ | $ | ||||||
| 运营费用 |
||||||||
| 一般和管理费用 |
||||||||
| 开发费用，净额 |
||||||||
| 租赁费用 |
||||||||
| 折旧费用 |
||||||||
| 运营费用总额 |
||||||||
| 总营业亏损 |
( |
) | ) | |||||
| 其他收入（支出） |
||||||||
| 普通股认股权证负债亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他，净额 |
||||||||
| 其他支出总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 归属于NextDecade公司的净亏损 |
( |
) | ) | |||||
| 优先股分红 |
( |
) | ) | |||||
| 归属于普通股股东的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ) | |||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 |
$ | ( |
) | $ | ) | |||
| 加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票 |
||||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
NextDecad
股东权益和可转换优先股合并报表
（以千计）
（未经审计）
| 在截至2023年3月31日的三个月中 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
国库股 |
A 系列 |
B 系列 |
C 系列 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 标准杆数 |
额外 |
总计 |
可兑换 |
可兑换 |
可兑换 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 价值 |
付费 |
累积的 |
股东 |
首选 |
首选 |
首选 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
公平 |
股票 |
股票 |
股票 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票归属 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购的股票与基于股份的薪酬有关 |
( |
) | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行量，净额 |
1 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
国库股 |
A 系列 |
B 系列 |
C 系列 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 标准杆数 |
额外 |
总计 |
可兑换 |
可兑换 |
可兑换 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 价值 |
付费 |
累积的 |
股东 |
首选 |
首选 |
首选 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
公平 |
股票 |
股票 |
股票 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票归属 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购的股票与基于股份的薪酬有关 |
( |
) | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行C系列可转换优先股 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
NextDecade 公司
合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 三个月已结束 |
||||||||
| 3月31日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 经营活动： |
||||||||
| 归属于NextDecade公司的净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对而进行的调整 |
||||||||
| 折旧 |
||||||||
| 基于股份的薪酬支出（没收） |
( |
) | ||||||
| 普通股认股权证负债亏损 |
||||||||
| 使用权资产的摊销 |
||||||||
| 其他非流动资产的摊销 |
||||||||
| 运营资产和负债的变化： |
||||||||
| 预付费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款 |
||||||||
| 经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应计费用和其他负债 |
( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动： |
||||||||
| 购置不动产、厂房和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 收购其他非流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动： |
||||||||
| 出售C系列可转换优先股的收益 |
||||||||
| 出售普通股的收益 |
||||||||
| 优先股分红 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 回购的股票与基于股份的薪酬有关 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动提供的净现金 |
||||||||
| 现金和现金等价物的净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物 — 期初 |
||||||||
| 现金和现金等价物-期末 |
$ | $ | ||||||
| 非现金投资活动： |
||||||||
| 购置不动产、厂房和设备的应付账款 |
$ | $ | ||||||
| 购置不动产、厂房和设备的应计负债 |
||||||||
| 收购其他非流动资产的应计负债 |
||||||||
| 非现金融资活动： |
||||||||
| 可转换优先股的实物分红 |
||||||||
| 股票发行成本的应付账款 |
||||||||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
NextDecad
合并财务报表附注
（未经审计）
注意1— 背景和演示基础
NextDecade Corporation从事与液化天然气（“液化天然气”）的液化和销售以及一氧化碳的捕获和储存有关的开发活动2排放。我们的开发活动重点是位于德克萨斯州南部布朗斯维尔港的里奥格兰德液化天然气接收站设施（“码头”）、码头的碳捕集和封存项目（“码头CCS项目”）以及其他碳捕集和封存项目（“CCS项目”） 第三-派对工业来源设施。
演示基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）和规则编制的10-01S-条例的X.因此，他们确实如此 不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和披露，应与我们的年度表格报告中包含的合并财务报表和随附附注一起阅读 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日。我们认为，所有调整均已包括在内，仅包括正常的经常性项目，而这些调整被认为是公允列报未经审计的合并财务报表所必需的。的操作结果 三几个月已结束 2023年3月31日是 不必然表明了全年的经营业绩。
为了使前一期间的资料与目前的列报方式相一致，已作了某些重新分类。改叙确实如此 不对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
公司自成立以来一直蒙受营业亏损，管理层预计，在可预见的将来，营业亏损和负现金流将持续下去，因此，公司将需要额外的资金来为其运营提供资金和执行其业务计划。截至 2023年3月31日，该公司有 $
公司计划通过额外的股权、股权或债务工具或任何其他手段获得足够的资金，并管理某些运营和管理成本，从而缓解持续经营的问题。如果公司选择在股票和债务市场筹集额外资金，则公司在股票和债务市场筹集额外资金的能力取决于多种因素，包括但是 不仅限于市场对公司股权或债务证券的需求，而公司股权或债务证券本身存在许多商业风险和不确定性，以及公司能否以令公司满意的价格或条件筹集此类额外资本的不确定性。如果公司无法获得足够的额外资金，则可能有 不保证它将能够继续作为一个持续经营的企业继续运作。
这些合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，而且确实如此 不包括对资产和负债金额和分类的任何调整 可能 在公司能做到的情况下是必要的 不作为持续经营企业持续经营的时间更长。
注意2— 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预付费订阅 | $ | $ | ||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付费营销和赞助 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
注意 3— 出售里奥布拉沃的股权
开启 2020年3月2日， NextDecade LLC完成了该综合协议所设想的交易（“收盘”），日期为 2020年2月13日， 与恩布里奇公司（“买方”）的全资子公司Spectra Energy Transmission II, LLC合作，据此出售了NextDecade LLC
根据RBPL先例协议，Rio Bravo同意在管道上向里奥格兰德天然气供应公司提供稳定的天然气运输服务，其数量足以匹配码头每列拟议液化列车的全部运营能力。里奥布拉沃建造, 安装, 拥有, 运营和维护管道的义务以收到管道为条件, 不晚于 2023年12月31日， 值得注意的是，Rio Grande Gas Supply或其关联公司已向工程、采购和施工承包商（“EPC承包商”）发出正式通知，要求着手建造码头。根据RBPL先例协议，作为提供此类公司运输服务的对价，Rio Bravo将在至少二十年的期限内按每分一美元、即收即付的基础上获得报酬，但须进行某些调整，所有这些都符合与管道相关的联邦和州授权。
根据VCP先例协议，VCP同意在Valley Crossing Pipeline上向里奥格兰德天然气供应公司提供天然气运输服务，其数量足以满足码头每列拟议液化列车的调试要求。VCP有义务建造、安装、拥有、运营和维护与航站楼和管道的必要互连，前提是接收这些连接， 不晚于 2023年12月31日， 通知里奥格兰德天然气供应公司或其子公司已向EPC承包商发出完整通知，要求其继续建造码头。VCP将负责建造、安装、拥有、运营和维护自来水、立管和阀门设施（“VCP Transporter设施”），这些设施应连接到里奥格兰德天然气供应公司的保管转移表和其他必要的设施，以便码头从VCP运输设施（“里奥格兰德天然气供应设施”）接收天然气。里奥格兰德天然气供应公司将负责建造、安装、拥有、运营和维护里奥格兰德天然气供应设施，费用自理。根据VCP先例协议，作为提供调试运输服务的考虑，在此类调试服务期间，VCP的报酬将与RBPL先例协议中规定的每dekatherm的每dekatherm的收取或付费基础相同，所有这些都符合与Valley Crossing Pipeline相关的联邦和州授权。
如果里奥格兰德或其关联公司未能在当天或之前向EPC承包商发出完整通知 2024年12月31日， 买方有权将股权出售给NextDecade LLC，NextDecade LLC有权以一定价格从买方手中回购股权 不超过 $
注意 4— 财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备包括以下各项（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 固定资产 | ||||||||
| 计算机 | $ | $ | ||||||
| 家具、固定装置和设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 固定资产总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产总额，净额 | ||||||||
| 项目资产（未投入使用） | ||||||||
| 航站楼 | ||||||||
| 管道 | ||||||||
| 码头和管道资产总额 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
折旧费用为 $
注意 5— 租赁
我们的租赁资产包括办公空间。
经营租赁使用权资产如下（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 办公室租赁 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁使用权资产总额，净额 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债如下（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 办公室租赁 | $ | $ | ||||||
| 流动租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 非当前办公室租约 | ||||||||
| 租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
运营租赁费用如下（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 办公室租赁 | $ | $ | ||||||
| 运营租赁支出总额 | ||||||||
| 短期租赁费用 | ||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
截至经营租赁负债的到期日 2023年3月31日如下（以千计，租赁期限和折扣率除外）：
| 2023（剩余） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 对现值的折扣 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
| 加权平均剩余租期-年 | ||||
| 加权平均折扣率-百分比 |
与我们的运营租约相关的其他信息如下（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为计量经营租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营活动的现金流 | $ 290 | $ 173 | ||||||
注意 6— 其他非流动资产
其他非流动资产包括以下内容（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 许可费用(1) | $ | $ | ||||||
| 里奥格兰德场地租赁初始直接成本 | ||||||||
| 存款和其他 | ||||||||
| 其他非流动资产总额，净额 | $ | $ | ||||||
| (1) | 许可费用主要代表向美国陆军工程兵团和美国鱼类和野生动物管理局申请许可证以缓解对湿地和栖息地的潜在影响所产生的成本 可能 是由码头和管道的建造造成的。 |
注意 7— 应计负债和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 员工薪酬支出 | $ | $ | ||||||
| 终端成本 | ||||||||
| 许可费用 | ||||||||
| 应计法律服务 | ||||||||
| 基于股份的补偿责任 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 应计负债和其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
注意 8— 优先股和普通股认股权证
优先股
截至 2022年12月31日， 公司表现出色
可转换优先股的股息率为
截至 2023年3月31日，A系列优先股和B系列优先股的股票可转换为公司普通股，转换价格约为美元
公司可以选择全部转换，但是 不少于全部，在任何交易日每个交易日公司普通股的交易量加权平均交易价格的任何日期，按适用的转换价格将可转换优先股转换为公司普通股
普通股认股权证
公司发行了可行使的认股权证，用于购买与发行A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股（统称为 “普通股认股权证”）有关的公司普通股。公司在每个资产负债表日对普通股认股权证进行重新估值，确认的亏损为美元
蒙特卡罗仿真模型中用于估算普通股认股权证公允价值的假设如下：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
| 期限（年） | ||||||||
注意 9— 股东权益
普通股购买协议
开启2023年2月3日,公司与HGC NEXT INV LLC和Nintenth Investment Company LLC（“买方”）签订了私募普通股购买协议（“股票购买协议”），根据该协议，公司共出售了
注意 10— 每股净亏损
下表（以千计，每股亏损除外）核对了每股已发行普通股的基本和摊薄后的加权平均普通股三几个月已结束 2023年3月31日 和 2022:
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 已发行普通股的加权平均值： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释性未投资股票、可转换优先股、普通股认股权证和IPO认股权证 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| 归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
可能具有稀释作用的证券 不包含在摊薄后的每股净亏损计算中，因为它们本来会产生反稀释作用，因此如下所示（以千计）：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未归属的股票和股票单位 (1) | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 首次公开募股认(2) | ||||||||
| 潜在稀释性普通股总数 | ||||||||
| (1) | 包括包含业绩条件的未归属股票的影响，前提是根据截至相应日期的实际业绩，基本业绩条件得到满足。 |
| (2) | IPO认股权证的发行与我们的首次公开募股有关 2015并已过期 2022年7月24日。 |
注意11— 基于股份的薪酬
根据我们的规定，我们已向员工、顾问和非雇员董事授予了公司普通股、限制性公司普通股和限制性股票单位 2017经修订的综合激励计划（ “2017计划”）。
基于股份的薪酬总额包括以下内容（以千计）：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 基于股份的薪酬支出（没收）： | ||||||||
| 股权奖励 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 责任裁决 | ||||||||
| 基于股份的薪酬总额（没收） | ( | ) | ||||||
| 基于股权的资本化薪酬 | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出总额（没收） | $ | $ | ( | ) | ||||
注意12— 所得税
由于我们的累计亏损状况，我们已经为递延所得税资产设立了全额估值补贴 2023年3月31日和 2022年12月31日。由于我们的全额估值补贴，我们有 在任一期间记录了联邦或州所得税准备金三几个月已结束 2023年3月31日要么 2022.
注意13— 承诺和意外开支
液化天然气销售和购买协议规定的义务
在 2019 年 3 月， 我们进入了 20与壳牌北美液化天然气有限责任公司（“壳牌”）签订为期一年的销售和购买协议（“SPA”），供应大约 两百万每年从码头输出的液化天然气吨。根据SPA，壳牌将从离岸价（“FOB”）的基础上购买液化天然气 第一航站楼的液化列车可商业运营，大约 三-四分之一的液化天然气购买量与布伦特指数挂钩，其余销量与包括Henry Hub在内的美国国内天然气指数挂钩。
在 第一四分之一 2020,根据SPA的条款，SPA在满足或放弃SPA的先决条件后生效。SPA要求里奥格兰德州在离岸价交货点向壳牌交付合同数量的液化天然气，但须遵守以下条件 第一航站楼的液化列车已投入商业运营。
其他承诺
开启 2019年3月6日， 里奥格兰德州与德克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔航海区（“BND”）签订了租赁协议（“里奥格兰德场地租约”），由里奥格兰德租用大约
关于里奥格兰德场地租赁修正案, 里奥格兰德承诺支付大约 $
法律诉讼
公司不时地 可能 受到正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼的影响。截至2023年3月31日，管理是 不知道任何单独或总体上可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔或法律行动，尽管公司无法保证会产生重大不利影响 不发生。
注意14— 最近的会计公告
下表简要描述了公司在报告期内采用的最新会计准则：
| 标准 |
| 描述 |
| 收养日期 |
| 对我们的合并财务报表或其他重大事项的影响 |
| ASU 2020-06,债务-带有转换和其他选项的债务 (副主题 470-20) 以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约 (副主题 815-40): 实体自有股权中可转换工具和合同的核算 |
| 该标准主要通过取消Subtopic中现有的现金转换和有益转换模型来简化可转换工具的会计 470-20,这将减少与主机分开考虑的嵌入式转换选项。该标准还修改和简化了与可转换工具相关的每股收益的计算。 |
| 2022年1月1日 |
| 该公司采用了经修改的回顾性方法采用了该标准，事实上 不对公司的合并财务报表有影响。 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、战略和计划以及我们对未来运营的预期的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“考虑”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“应该”、“可能”、“继续”、“设计” 等词语旨在识别前瞻性陈述。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的结果有所不同。我们未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述都可能发生变化以及固有的风险和不确定性，包括我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性。您应根据可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述不同的许多因素来考虑我们的前瞻性陈述，包括但不限于：
| ● |
我们在开发我们的液化天然气（“液化天然气”）液化和出口项目以及我们可能开发的任何碳捕集和储存项目（“CCS项目”）方面的进展以及进展的时机； |
| ● |
在德克萨斯州南部布朗斯维尔港（“码头”）建造和运营年产2,700万吨（“mtpa”）液化天然气出口设施，做出最终投资决定（“FID”）的时机； |
| ● |
我们依赖第三方承包商成功完成码头、向码头供应天然气的管道以及我们开发的任何二氧化碳捕集与封存项目； |
| ● |
我们有能力通过实施我们的碳捕集和封存项目来发展我们的NEXT Carbon Solutions业务； |
| ● |
我们有能力在未来获得额外的债务和股权融资，以商业上可接受的条件完成终端和其他CCS项目，并继续作为持续经营的企业； |
| ● |
码头和CCS项目估计成本的准确性； |
| ● |
我们在完成后实现码头和二氧化碳捕集与封存项目的运营特征的能力，包括液化能力和二氧化碳含量2捕获和存储，以及此类操作特征与我们的预期存在的任何差异； |
| ● |
适用于我们的液化天然气和碳捕集与储存开发、施工和运营活动以及我们的第三方承包商和交易对手的开发风险、运营风险和监管许可； |
| ● |
技术创新可能会削弱我们的预期竞争优势或对我们产品的需求； |
| ● |
全球对液化天然气的需求和价格； |
| ● |
全球液化天然气船的可用性； |
| ● |
与液化天然气和碳捕集行业相关的立法和法规的变化，包括带来巨额合规成本和责任的环境法律法规； |
| ● |
旨在减少温室气体排放的碳定价制度的实施范围； |
| ● |
减排信贷市场的全球发展和成熟; |
| ● |
现有或拟议的碳税激励制度的不利变化； |
| ● |
全球疫情，包括2019年新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情、俄罗斯-乌克兰冲突、能源市场的其他波动来源及其对我们业务和经营业绩的影响，包括我们的运营或码头开发以及员工健康和安全方面的任何中断，以及对我们的客户、全球经济和液化天然气或碳捕集需求的影响； |
| ● |
与在国外做生意和在外国有交易对手有关的风险； |
| ● |
我们维持证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所或报价媒上的上市的能力； |
| ● |
对我们所从事的业务产生不利影响的变更； |
| ● |
增长管理； |
| ● |
总体经济状况，包括通货膨胀和利率上升； |
| ● |
我们产生现金的能力；以及 |
| ● |
这是未来融资工作和传统税收优惠申请的结果。 |
如果上述一项或多项风险或不确定性以对我们产生负面影响的方式出现，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际业绩可能会与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述截至本10-Q表季度报告发布之日作出。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任。
除非适用法律要求，否则我们不承担任何公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务。这些警示性陈述以及我们最新的10-K表年度报告以及我们已经和将要向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件和我们的公共传播中提出的其他警示性陈述都明确限制了所有归因于我们的前瞻性陈述。您应该评估我们在这些风险和不确定性的背景下做出的所有前瞻性陈述。
概述
NextDecade Corporation从事与液化天然气的液化和销售以及一氧化碳的捕获和储存有关的开发活动2排放。我们已经采取并将继续采取各种举措来评估、设计和工程码头，包括码头CCS项目，我们预计该项目将导致码头对液化天然气供应的需求，以及其他将在工业来源设施托管的CCS项目。
除非上下文另有要求，否则提及 “NextDecade”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指NextDecade Corporation及其合并子公司。
最近的事态发展
里奥格兰德开发活动
液化天然气销售和购买协议
2023年1月，我们与伊藤忠商事株式会社（“伊藤忠商事”）签订了为期15年的买卖协议，向Henry Hub供应每年100万吨液化天然气，该液化天然气在码头免费送货。
截至2023年5月5日，我们的液化天然气销售和购买协议（“SPA”）组合如下：
| 顾客 |
体积（百万吨/年） |
期限（年） |
交付模型 |
|||
| 壳牌北美液化天然气有限责任公司（“壳牌”） |
2.0 |
20 |
离岸价 |
|||
| ENN LNG 新加坡私人有限公司 |
2.0 |
20 |
离岸价 |
|||
| ENGIE S.A. |
1.75 |
15 |
离岸价 |
|||
| 中燃宏达能源贸易有限公司 |
1.0 |
20 |
离岸价 |
|||
| 广东能源集团 |
1.0 |
20 |
Ex Ship |
|||
| 埃克森美孚液化天然气亚太区 |
1.0 |
20 |
离岸价 |
|||
| Galp Trading S.A. |
1.0 |
20 |
离岸价 |
|||
| 伊藤忠商事 |
1.0 |
15 |
离岸价 |
|||
| 总计 |
10.75 |
18.7 年 加权平均值 |
2020年第一季度，与壳牌签订的SPA在满足或免除此类SPA的先决条件后生效。SPA要求里奥格兰德州在离岸价交付点向壳牌运送合同规定的液化天然气，前提是码头的第一列液化列车可以商业运营。
我们的其他每家SPA在满足某些先决条件后生效，其中包括就码头初始阶段做出积极的最终投资决定。
联邦能源监管委员会 (“FERC”) 更新
2023年4月21日，FERC发布了还押令（“还押令”），重申了FERC于2019年11月22日发布的命令，授权里奥格兰德液化天然气接收站的选址、建造和运营（“命令”）。还押令重申，里奥格兰德液化天然气接收站并不违反《天然气法》第3条规定的公共利益。
还押令是根据美国哥伦比亚特区上诉法院2021年8月3日的裁决发布的，该裁决驳回了要求重新审理该命令的各方提交的所有申请，但涉及环境正义和温室气体排放的两个技术问题除外，这两个问题被发回FERC进一步审议。
里奥格兰德场地租赁
2019年3月6日，里奥格兰德与德克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔航运区（“BND”）签订了租赁协议（“里奥格兰德场地租赁”），里奥格兰德租赁位于德克萨斯州卡梅伦县布朗斯维尔的大约984英亩土地，用于建造、运营和维护（i）液化天然气设施和出口码头以及（ii）天然气处理和天然气管道设施。
2022年4月20日，里奥格兰德和BND修订了里奥格兰德场地租约（“里奥格兰德场地租赁修正案”），将里奥格兰德场地租赁的生效日期延长至2023年5月6日。《里奥格兰德场地租赁修正案》进一步规定，里奥格兰德有权自行决定将里奥格兰德场地租赁的生效日期延长至2024年5月6日，方法是在2023年5月6日之前向BND提供其选择的书面通知。里奥格兰德于 2023 年 4 月 24 日发布了这样的书面通知。
工程、采购和施工 (“EPC”) 协议
2023年3月15日，里奥格兰德修改了与Bechtel Energy, Inc.签订的建造航站楼前三列列车的EPC协议，将此类协议下的价格有效期延长至2023年6月15日。
下一页碳解决方案开发活动
前端工程与设计 (“喂养”) 协议
2022 年 5 月，我们与加州资源公司达成协议，根据该协议，NEXT Carbon Solutions 将对高达 95% 的二氧化碳进行燃烧后捕获和压缩的 FEED 研究2在 Elk Hills 发电厂生产。FEED 研究于 2023 年第一季度成功完成。NEXT Carbon Solutions和加州资源公司继续审查FEED的结果，并正在进行商业讨论以推进该项目。
融资活动
公司普通股的私募配售
如附注9所述，2023年2月，我们向HGC NEXT INV LLC和Nintenth Investment Company出售了5,835,277股公司普通股，总收益为3,500万美元- 股东权益在合并财务报表附注中。
流动性和资本资源
短期流动性和资本资源
截至2023年3月31日的三个月，我们编制的合并财务报表是在我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。根据我们截至2023年3月31日的现金和现金等价物余额为5,110万美元，在合并财务报表发布之日后的一年内，我们能否继续作为持续经营企业存在实质性疑问。我们继续经营的能力将取决于对某些运营和管理成本的管理，以及我们通过股权、股权或债务融资筹集资金的能力。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整，这种不确定性可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们预计在2023年期间每月将花费约1500万美元用于开发活动，直到航站楼的初始阶段获得正的FID。由于我们的业务和资产正在开发中，因此我们历来没有从运营中产生大量现金流，在码头投入运营或在第三方工业设施上安装CCS系统之前，我们也不会产生可观的现金流。我们打算在可预见的将来，利用手头的现金和现金等价物，并通过出售我们或子公司的额外股权、股权或债务证券，为开发活动提供资金。无法保证我们会成功出售股票或股票类证券，也无法保证我们筹集的资金不会昂贵或稀释股东。
历史上，我们的主要现金需求一直是为支持航站楼和CCS项目的开发活动提供资金，其中包括支付里奥格兰德场地租赁的初始直接成本以及支持工程和设计活动、监管部门批准和合规、商业和营销活动以及公司管理费用的支出。在截至2023年3月31日的三个月中，我们在此类开发活动上花费了约4,660万美元，资金来自手头现金以及发行股票和股权证券的收益。自 2022 年 1 月 1 日以来，我们的筹资活动包括以下内容：
2022年3月，我们以每股1,000美元的价格出售了10,500股C系列优先股以及相关的认股权证，以1,050万美元的收购价购买公司普通股，并额外发行了210股C系列优先股作为发起费。
2022年4月，我们以约3000万美元的价格出售了4,618,226股公司普通股。
2022年9月，我们以约8500万美元的价格出售了15,454,160股公司普通股。
2023 年 2 月，我们以 3,500 万美元的价格出售了 5,835,277 股公司普通股。
长期流动性和资本资源
除非航站楼投入运营，否则该航站楼将无法开始运营并产生可观的现金流，而航站楼的建设将需要大量的资本支出。CCS项目同样需要很长时间才能开发、建造和投入运营，并且需要大量的资本部署。我们目前预计，码头和任何CCS项目的长期资本需求将主要通过项目融资以及我们或我们的子公司未来的债务、股权和股权发行的收益来融资，并且在获得此类融资之前，码头或任何CCS项目的建设将不会开始。因此，我们的业务成功将在很大程度上取决于我们能否获得必要的资金来建造航站楼和任何CCS项目，使其在商业可行的基础上投入运营，以及在此过程中为我们的人员配备、运营和扩建成本提供资金。无法保证我们将来会成功获得额外的债务和/或股权融资，以完成终端或任何CCS项目，也无法保证我们筹集的资金不会对股东造成昂贵或稀释。此外，如果无法获得这些类型的融资，我们将被要求寻找其他融资来源，而这些来源可能无法以我们可接受的条件提供，如果有的话。
现金的来源和用途
下表汇总了我们在所述期间的现金来源和用途（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||
| 3月31日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 运营现金流 |
$ | (23,185 | ) | $ | (10,194 | ) | ||
| 投资现金流 |
(23,403 | ) | (3,017 | ) | ||||
| 为现金流融资 |
34,940 | 10,017 | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 |
(11,648 | ) | (3,194 | ) | ||||
| 现金和现金等价物 — 期初 |
62,789 | 25,552 | ||||||
| 现金和现金等价物-期末 |
$ | 51,141 | $ | 22,358 | ||||
运营现金流
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，运营现金流出分别为2320万美元和1,020万美元。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，运营现金流出量有所增加，这主要是由于我们在终端初期为正的FID做准备，员工成本和支付给顾问的专业费用增加。
投资现金流
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，投资现金流出分别为2340万美元和300万美元。投资现金流出主要包括用于开发航站楼的现金。与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月中，投资现金流出增加的主要原因是Bechtel的支出增加。在2022年第三季度，我们发布了一份有限的通知，要求前往Bechtel开始增加人员并启动场地准备工作；因此，在截至2022年3月31日的三个月中，相对于季度投资现金流出，投资现金流出量有所增加。
为现金流融资
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，融资现金流入分别为3,490万美元和1,000万美元，主要代表2023年出售普通股的收益，主要代表2022年出售C系列优先股的收益。
合同义务
与我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的合同义务相比，我们的合同义务没有重大变化。
运营结果
下表汇总了所示期间的成本、支出和其他收入（以千计）：
| 在已结束的三个月中 |
||||||||||||
| 3月31日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
改变 |
||||||||||
| 收入 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
| 一般和管理费用 |
26,271 | 3,323 | 22,948 | |||||||||
| 开发费用，净额 |
464 | 1,545 | (1,081 | ) | ||||||||
| 租赁费用 |
337 | 219 | 118 | |||||||||
| 折旧费用 |
38 | 47 | (9 | ) | ||||||||
| 总营业亏损 |
(27,110 | ) | (5,134 | ) | (21,976 | ) | ||||||
| 普通股认股权证负债亏损 |
(367 | ) | (6,304 | ) | 5,937 | |||||||
| 其他，净额 |
130 | 1 | 129 | |||||||||
| 归属于NextDecade公司的净亏损 |
(27,347 | ) | (11,437 | ) | (15,910 | ) | ||||||
| 优先股分红 |
(6,700 | ) | (5,754 | ) | (947 | ) | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 |
$ | (34,047 | ) | $ | (17,191 | ) | $ | (16,857 | ) | |||
截至2023年3月31日的三个月，归属于普通股股东的净亏损为3,400万美元，合每股普通股亏损0.23美元（基本和摊薄），而截至2022年3月31日的三个月净亏损为1,720万美元，合每股普通股亏损0.14美元（基本和摊薄）。净亏损增加1,690万美元的主要原因是一般和管理费用以及优先股股息的增加，但部分被普通股认股权证负债和开发支出净亏损的减少所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比增加了约2,290万美元，这主要是由于专业费用、员工成本和股份薪酬支出的增加。两期之间基于股份的薪酬支出增加390万美元的主要驱动因素是没收了先前向在上一年期间离开公司的某些员工发放的奖励。专业费用和员工成本的增加是由于在截至2023年3月31日的三个月中，平均员工人数与去年同期相比有所增加，因为我们为终端初始阶段的积极外国直接投资指数做准备。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，开发支出净额分别为50万美元和150万美元。NEXT Carbon Solutions对第三方工业设施进行的FEED和FEED初步研究主要在2022年和2021年完成。在截至2023年3月31日的三个月中，Next Carbon Solutions主要专注于完成埃尔克希尔斯发电厂的FEED研究。
截至2023年3月31日的三个月中，普通股认股权证负债的亏损主要是由于可转换优先股的转换价格下跌，而截至2022年3月31日的三个月的亏损主要是由于公司普通股价格的上涨。
截至2023年3月31日的三个月，670万美元的优先股股息包括额外发行2,506股面值每股0.0001美元的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）、2,390股额外面值每股0.0001美元的B系列可转换优先股（“B系列优先股”）的2,390股额外股息（“B系列优先股”）以及1,790股额外的C系列优先股，相比之下，截至2022年3月31日的三个月的优先股分红为580万美元，其中包括实物股息，分别额外发行2,225、2,123和1,387股A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。
重要会计估计摘要
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表需要管理层做出某些估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和随附附注中报告的金额。与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的相比，我们的关键会计估计没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
我们维持一套披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。截至本报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15条评估了披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
在最近的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
此前在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股权证券
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月的股票回购情况：
| 时期 |
购买的股票总数 (1) |
每股支付的平均价格 (2) |
作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 |
根据计划可以购买的最大股票数量 |
||||||||||||
| 2023 年 1 月 |
2,768 | $ | 4.73 | — | — | |||||||||||
| 2023 年 2 月 |
3,146 | 6.73 | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 |
2,963 | 4.37 | — | — | ||||||||||||
| (1) |
代表2017年计划参与者向我们交出的公司普通股股份，该计划旨在结清参与者的个人纳税负债，该计划是由于对2017年计划下向参与者发放的奖励的限制失效所致。 |
| (2) |
公司普通股每股支付的价格基于我们根据2017年计划从参与者手中回购公司普通股之日该股票的收盘价。 |
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
没有。
第 6 项。展品
| 展品编号 |
|
描述 |
| 3.1 |
NextDecade Corporation第二份经修订和重述的公司注册证书，日期为2017年7月24日（参照注册人2017年7月28日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
|
| 3.2 |
经修订和重述的 NextDecade Corporation 章程，已于 2021 年 3 月 3 日修订（参照 2022 年 6 月 24 日提交的 S-1 表格注册声明附录 4.2 纳入其中）。 |
|
| 3.3 |
日期为2018年8月9日的A系列可转换优先股指定证书（参照2018年12月20日提交的注册人S-3表格注册声明附录4.3注册成立）。 |
|
| 3.4 |
日期为2018年9月28日的B系列可转换优先股指定证书（参照2018年11月9日提交的注册人10-Q表季度报告附录3.4注册成立）。 |
|
| 3.5 | 日期为2021年3月17日的C系列可转换优先股指定证书（参照注册人2021年3月18日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 | |
| 3.6 | 日期为2019年7月12日的A系列可转换优先股指定证书修正证书（参照注册人2019年7月15日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 | |
| 3.7 | 日期为2019年7月12日的B系列可转换优先股指定证书修正证书（参照注册人2019年7月15日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。 | |
| 3.8 | 2019年7月15日NextDecade Corporation的A系列可转换优先股指定证书增加证书（参照2019年8月6日提交的注册人10-Q表季度报告附录3.7纳入）。 | |
| 3.9 | 2019年7月15日NextDecade Corporation的B系列可转换优先股指定证书增加证书（参照2019年8月6日提交的注册人10-Q表季度报告附录3.8纳入）。 | |
| 10.1*+ | 里奥格兰德天然气液化设施1号和2号列车的工程、采购和施工的经修订和重述的固定价格统包协议的第一修正案。 | |
| 10.2*+ | 里奥格兰德州天然气液化设施3号列车的工程、采购和施工的经修订和重述的固定价格统包协议的第一修正案。 | |
| 10.3*+ | 里奥格兰德州天然气液化设施3号列车的工程、采购和施工的经修订和重述的固定价格统包协议的第二修正案。 | |
| 10.4* | 里约布拉沃管道公司天然气运输服务先例协议的第二修正案。 | |
| 31.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
| 31.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
| 32.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。 |
| 32.2** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。 |
| 101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 104 |
|
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * |
随函提交。 |
| ** |
随函提供。 |
| + | 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，本附录的某些部分已被省略。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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下一代公司 |
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| 日期：2023 年 5 月 11 日 |
来自： |
/s/ Matthew K. Schatzman |
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马修·K·沙茨曼 |
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董事会主席兼首席执行官 |
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（首席执行官） |
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| 日期：2023 年 5 月 11 日 |
来自： |
//Brent E. Wahl |
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布伦特 E. 瓦尔 |
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首席财务官 |
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（首席财务官） |
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