docs-20230613

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：


☐			初步委托书

☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒			最终委托书

☐			权威附加材料

☐			根据 §240.14a-12 征集材料

Doximity, Inc.


（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：


☒			无需付费。

☐			之前使用初步材料支付的费用

☐			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

Doximity, Inc.

第三街 500 号，套房 510

加利福尼亚州旧金山 94107

2023年6月14日

尊敬的 Doximity 股东：

我们很高兴邀请您参加年度股东大会（”年度会议”) of Doximity, Inc. (”邻近”) 2023财年，将于太平洋时间2023年7月26日上午9点举行。年会将通过互联网上的纯音频直播以虚拟方式举行，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DOCS2023。如通知中所述，在2023年7月25日美国东部时间晚上 11:59 之前，您可以通过多种方式提交投票，您也可以在会议期间根据通知中提供的说明进行投票。

有关会议和将要开展的业务的详细信息在随附的2023财年年会通知和委托书中进行了更全面的描述。只有在2023年6月1日营业结束时您是股东，您才有权在我们的年会以及年会的任何休会、延期或延期上投票。

感谢您一直以来对 Doximity 的支持。

真诚地，

杰夫·坦格尼

首席执行官、董事兼联合创始人

你的投票很重要

我们预计将在2023年6月14日左右向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（”通知”）包含有关如何访问我们的年度股东大会委托书的说明（”委托声明”) 以及我们在 10-K 表上发布的 2023 年年度报告 (”2023 年年度报告”)。该通知提供了有关如何在线或通过电话投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。本委托书和我们的2023年年度报告可以使用代理卡上的控制号码直接在互联网地址www.proxyvote.com上访问。我们的2023年年度报告和委托书的副本也可在我们的投资者关系网站 https://investors.doximity.com/overview/default.aspx 上查阅。

无论您是否计划参加会议，请通过签署并退回代理卡或使用我们的互联网或电话投票系统，确保您的股票在年会上进行投票。

Doximity, Inc.

第三街 500 号，套房 510

加利福尼亚州旧金山 94107

关于将于2023年7月26日举行的年度股东大会的通知

特此通知，Doximity, Inc. 将举行年度股东大会（”年度会议”) 2023 财年，太平洋时间 2023 年 7 月 26 日上午 9:00，通过互联网上的纯音频网络直播，网址为 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DOCS2023。如本文所述，在2023年7月25日美国东部时间晚上 11:59 之前，您可以通过多种方式提交投票，您也可以按照此处提供的说明在会议期间投票。

我们举行年会的目的如下，随附的委托书对此进行了更全面的描述：

•选举两名二类董事，任期至2026年举行的年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格，但他们须提前辞职或被免职；

•批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2024年3月31日；

•就未来高管薪酬咨询投票的频率举行不具约束力的咨询性投票；以及

•处理在年会之前妥善处理的任何其他事务（包括休会、延期和延期）。

我们的董事会建议你投票”为了“提案一中提名的导演候选人，”为了” 如提案二所述，批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以及”一年“赞成就未来就Doximity指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票，如提案三所述。

我们已选择提供年会材料的电子访问权限，其中包括年度股东大会的委托书（”委托声明”) 随附本通知，代替邮寄印刷副本。我们预计将在2023年6月14日左右向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（”通知”) 包含有关如何访问我们的委托书和我们 10-K 表上的 2023 年年度报告的说明 (”2023 年年度报告”)。该通知提供了有关如何在线或通过电话投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。我们的委托书和2023年年度报告可以使用代理卡上的控制号码直接在互联网地址www.proxyvote.com上访问。

只有在 2023 年 6 月 1 日营业结束时登记在册的股东（”记录日期”）有权获得委托书中规定的年会通知和投票。

根据董事会的命令，

詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳

总法律顾问兼公司秘书

加利福尼亚州旧金山

2023年6月14日

DOXIMITY, INC.

年度股东大会

委托声明


一般信息			1

提案一：选举董事			9

提案二：批准对我们的独立注册会计师事务所的任命			12

董事会审计委员会的报告			14

执行官员			15

公司治理			16

高管薪酬			25

薪酬讨论和分析			25

薪酬委员会的报告			34

薪酬信息摘要			35

以计划为基础的奖励的发放			36

年终未偿股权奖励			37

期权行使和股票既得表			38

终止或控制权变更时可能支付的款项			38

首席执行官薪酬比率			39

薪酬与绩效			41

股权补偿计划信息			44

提案三：频繁说话			45

某些受益所有人和管理层的担保所有权			46

某些关系和关联方交易			49

附加信息			51

DOXIMITY, INC.

第三街 500 号，套房 510

加利福尼亚州旧金山 94107

委托声明

用于年度股东大会

将于 2023 年 7 月 26 日举行

一般信息

我们的董事会（我们的”董事会”) 代表我们征求您的代理人参加年度股东大会（”年度会议”）适用于2023财年以及年会的任何休会、延期或延期，以实现本年度股东大会委托书（本”）中规定的目的委托声明”）以及随附的年度股东大会通知。年会将于太平洋时间 2023 年 7 月 26 日上午 9:00 通过互联网上的纯音频网络直播以虚拟方式举行。我们预计将在2023年6月14日左右向股东邮寄代理材料互联网可用性通知（”通知”) 包含有关如何访问本委托书和我们 2023 年 10-K 表年度报告的说明 (”2023 年年度报告”)。如果您在 2023 年 6 月 1 日营业结束时持有我们的 A 类普通股或 B 类普通股，请您通过 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DOCS2023 参加会议，并对本委托书中描述的提案进行投票。如本委托声明所述，在2023年7月25日美国东部时间晚上 11:59 之前，您可以通过多种方式提交投票，您也可以在会议期间按照此处提供的说明进行投票。

在本委托书中，“Doximity”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 Doximity, Inc. 及其子公司。我们主要行政办公室的邮寄地址是 Doximity, Inc.，位于加利福尼亚州旧金山第三街 500 号 510 套房 94107。该公司的财政年度于3月31日结束。除非另有说明，否则所有提及特定年度的内容均指公司的财政年度。


年会正在对哪些事项进行表决？						您将对以下内容进行投票： •选举两名二类董事，任期至2026年举行的年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止； •批准任命德勤会计师事务所为截至2024年3月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案； •就未来高管薪酬咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票；以及 •年会之前可能发生的任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？						我们的董事会建议投票： •“为了” 凯文·斯潘和蒂莫西·卡布拉尔当选为二类董事； •“为了” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年3月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及 •"一年“赞成就未来就Doximity指定执行官薪酬进行咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。


谁有权投票？						截至2023年6月1日，即我们年会的纪录日期，营业结束时我们任何类别普通股的持有人（”记录日期”），可以在年会上投票。截至记录日，我们的A类普通股已发行121,554,901股，B类普通股已发行73,223,944股。我们的A类普通股和B类普通股将作为单一类别就本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。股东不得就董事选举累积选票。每股A类普通股有权对每项提案进行一票，B类普通股的每股有权对每项提案获得10票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股有时被统称为我们的 “普通股”。注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理美国股票转让与信托公司有限责任公司注册（”AST”），您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权在会议期间通过互联网进行投票，或者通过互联网、电话进行投票，或者如果您通过邮件索取或收到纸质代理材料，则可以通过填写并退回代理卡进行投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。街道名称股东。如果我们的普通股代表您在经纪账户中持有，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者，并且通知由您的经纪人或被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，如果您遵循经纪人、银行或被提名人的指示，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。您也可以选择在年会之前通过互联网或电话或互联网对股票进行投票，在每种情况下，如果您的经纪人、银行或被提名人提供这些指示，则使用代理材料随附的说明中的16位数控制号码。受益所有者也被邀请参加年会。

我需要什么才能在线参加年会？						我们将通过纯音频网络直播举办年会。任何股东都可以通过 www.virtualshareholdermeeting.com/docs2023 在线直播年会。网络直播（以及如果您未提前提交投票或希望更改投票，则有机会在线投票）将于 2023 年 7 月 26 日太平洋时间上午 9:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 8:45 开始，您应留出足够的时间办理登机手续。股东可以在在线参加年会时投票，但我们敦促您在会前使用此代理进行投票，以提高管理效率。为了能够参加年会，您将需要16位数的控制号码，该号码位于您的代理卡上。有关如何参加年会的说明也已在www.proxyvote.com上在线发布。

如果我在访问年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？						如果您在签到或会议期间在访问纯音频网络直播时遇到任何技术问题，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持号码。


每项提案需要多少票才能获得批准？						提案一。董事应由亲自出席或由代理人出席年会的普通股的多数投票权选出，并有权对董事选举进行投票。“多元化” 是指获得 “赞成” 最多选票的被提名人当选为董事。在董事选举中，您可以对每位被提名人投赞成票或 “拒绝” 投票。被扣留的选票和经纪人的不投票不会对董事选举的结果产生任何影响。提案二。批准任命德勤会计师事务所为截至2024年3月31日的年度的独立注册会计师事务所，需要我们亲自或通过代理人出席年会并有权对提案二进行表决的普通股多数投票权投赞成票。弃权与投票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪人不投票（如果有）不会影响该提案的投票结果. 提案三。批准按频率发言的提案需要我们普通股的多数投票权在年会上亲自或通过代理人投赞成票，并有权对提案三进行表决。未来就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的首选频率将是亲自或通过代理人出席年会并有权对该提案进行表决的普通股中获得最多选票的期权。弃权票将具有对该提案投反对票的效力。经纪人不投票不会影响该提案的投票结果。作为咨询投票，该提案对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管本次投票具有咨询性质，但我们的董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在决定未来就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率时考虑投票结果。我们的董事会可能会决定，公司就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率高于或低于股东首选的选项，这符合股东的最大利益。

法定人数要求是什么？						法定人数是出席年会所需的最低股份数量，以便正确举行年度股东大会并根据我们的章程和特拉华州法律开展业务。有权在会议上投票的所有已发行和流通普通股的多数投票权将构成年会的法定人数，无论是亲自出席，还是由代理人出席。为了确定法定人数，弃权票、被扣留的选票和经纪人不投票均计为出席会议并有权投票的股票。


我该如何投票？						如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式： (1)在 proxyvote.com 上网，每周 7 天、每天 24 小时，直到 2023 年 7 月 25 日美国东部时间晚上 11:59（访问网站时请随身携带通知和代理卡）； (2)拨打免费电话 1-800-690-6903，直到 2023 年 7 月 25 日美国东部时间晚上 11:59（致电时请随身携带通知和代理卡）； (3)在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其邮寄给 Doximity, Inc. c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717（如果你收到了印刷的代理材料）。您的代理卡必须在 2023 年 7 月 25 日美国东部时间晚上 11:59 之前在上述地点领取；或 (4)在年会期间通过互联网。proxyvote.com上描述了如何参加年会和在年会上投票的说明。要计算在内，必须在 2023 年 7 月 25 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到通过电话或互联网提交的代理。通过美国邮政提交的代理必须在年会开始之前收到。如果您是街道名称股东，请按照经纪人、银行或其他被提名人的指示，在会前通过互联网、电话或邮件进行投票，或者在年会期间通过互联网进行投票，每种情况下都使用代理材料随附的说明中的16位数控制号码，前提是您的经纪人、银行或被提名人提供了这些指示。

我可以更改我的投票吗？						是的。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销代理人： •以书面形式通知我们位于加利福尼亚州旧金山第三街 500 号 510 套房的 Doximity, Inc. 的公司秘书 94107。此类通知必须在 2023 年 7 月 25 日美国东部时间晚上 11:59 之前在上述地点收到； •2023 年 7 月 25 日美国东部时间晚上 11:59 之前使用电话或互联网再次投票（您的最新电话或互联网代理将计算在内）；或 •在年会期间出席和投票。仅仅登录年会本身并不会撤销您的代理。如果您是街名股东，则可以联系您的经纪人、银行或其他被提名人，或者参加年会并在会议期间使用代理材料随附的说明中的16位数控制号码进行互联网投票，前提是您的经纪人、银行或被提名人提供了这些指示，则可以撤销先前的任何投票指示。

提供代理有什么影响？						代理由我们的董事会并代表我们的董事会征集。杰弗里·坦格尼、安娜·布赖森和詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳已被我们的董事会指定为代理持有人。适当授予代理人后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行表决。但是，如果没有给出具体指示，则将根据董事会的上述建议对股票进行投票。如果本委托书中未描述的任何事项在年会上得到正确提出，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会延期、继续或推迟，则代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非如上所述，您已适当地撤销了委托指示。



扣留选票、弃权票和经纪人不投票会产生什么影响？						不向任何被提名人投票、弃权票和 “经纪人不投票”（即，如果经纪人未收到受益所有人的投票指示，并且经纪人没有就特定事项进行表决的自由裁量权）在确定是否存在法定人数时被视为出席。投票 “扣留” 的股份对董事选举没有影响。弃权票与投票 “反对” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年3月31日止年度的独立注册会计师事务所具有的效力相同。弃权票和经纪人不投票都不会影响关于未来高管薪酬咨询投票频率的不具约束力的咨询投票的结果。经纪公司和其他以街名为其客户持有我们普通股的中介机构通常需要按照客户指示的方式对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权自行决定就我们唯一的 “常规” 事项对您的股票进行投票，即批准任命德勤会计师事务所为截至2024年3月31日的年度的独立注册会计师事务所的提案。如果没有你的指示，你的经纪人将无权对提案一（董事选举）和提案三（比如频率）进行表决，这是 “非常规的” 问题。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？						根据美国证券交易委员会的规则（”秒”），我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托书和我们的 2023 年年度报告。2023 年 6 月 14 日左右，我们向股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在会议上投票以及如何索取代理材料和我们 2023 年年度报告的印刷副本的说明。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮件或电子邮件以电子形式接收未来所有印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上提供的代理材料，帮助减少年度股东大会对环境的影响。

我在哪里可以找到年会的投票结果？						我们将在年会上公布初步结果。我们还将在年会后的四个工作日内通过提交8-K表的最新报告来披露最终业绩。如果当时没有最终结果，我们将在表格8-K的最新报告中提供初步投票结果，并将在8-K表最新报告的修正案公布后立即提供最终结果。

如何为年会征集代理人？						我们的董事会正在征集代理人供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人或其他被提名人补偿他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。我们的董事和员工不会因征求代理而获得任何额外报酬。


我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？						我们采用了一种名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到来自一个或多个此类股东的相反指示，否则我们会向共享相同地址的多个股东提供通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用）。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与住户的股东将继续能够获得和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给位于共享地址的任何股东，我们将向该地址交付任何此类材料的单一副本。要单独接收副本，或者，如果股东收到多份副本，要求我们仅发送通知的一份副本以及我们的代理材料（如果适用），此类股东可以通过以下方式联系我们： Doximity, Inc. 注意：公司秘书第三街 500 号，套房 510 加利福尼亚州旧金山 94107 街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关房屋的信息。


提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？						股东提案股东可以及时向我们的公司秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书，供明年的年度股东大会审议。为了考虑将股东提案纳入我们的年会委托书，我们的公司秘书必须不迟于2024年2月15日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应提交给： Doximity, Inc. 注意：公司秘书第三街 500 号，套房 510 加利福尼亚州旧金山 94107 我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东规定了提前通知程序。我们的章程规定，在年度股东大会上可以开展的唯一业务是 (i) 我们在代理材料中具体规定的与此类年会有关的业务，(ii) 由董事会或根据董事会的指示以其他方式在年会之前提交，或 (iii) 有权在该年会上投票的登记股东正式向公司秘书发出书面通知的业务，该通知必须包含信息在我们的章程中规定。为了及时在2024年举行年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知： •不早于 2024 年 2 月 15 日；以及 •不迟于 2024 年 3 月 17 日营业结束时如果我们在年会一周年之前30天以上或之后超过60天举行此类年度股东大会，那么，为了及时收到股东的通知，公司秘书必须不早于年会前120天营业结束时收到通知，也不迟于该年会前第90天或次年会第十天营业结束时收到通知首次公开宣布此类年会日期的当天。如果已通知我们打算在年度股东大会上提出提案的股东似乎没有在该年度会议上提出此类提案，则我们无需在该年会上将提案提交表决。董事候选人的提名我们的普通股持有人可以提名董事候选人，供我们的提名和治理委员会考虑。任何此类建议都必须包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并通过上述地址发送给我们的公司秘书。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅标题为 “公司治理” 的部分。


						此外，我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，该章程通常要求我们的公司秘书在上文标题为 “股东提案” 的部分所述的时限内收到通知，适用于不打算包含在委托书中的股东提案。此外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年5月27日发出通知，说明1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。章程的可用性我们的章程副本可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您也可以通过上述地址联系我们的公司秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

为什么本次年会以虚拟方式举行？						我们通过虚拟方式在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/DOCS2023 举办本次会议，以便为我们的股东和公司提供便捷的访问和实时沟通并节省成本。由于股东可以从世界任何地方参加，因此举办虚拟会议为我们的股东提供了便利，也为参与提供了便利。

提案一：

董事选举

董事人数；董事会结构

我们的董事会分为三种错开的董事类别。每年在年度股东大会上选出一个类别，任期三年。第二类董事的任期在年会上届满。第三类董事的任期在2024年举行的年会上到期，第一类董事的任期在2025年举行的年会上到期。初始任期届满后，预计董事将被选为随后的三年任期，或直到选出继任者并获得资格。

被提名人

我们的董事会已提名凯文·西班牙先生和蒂莫西·卡布拉尔先生连任二类董事，任期至2026年举行的年度股东大会，或者直到他们的继任者正式当选并获得资格，前提是他们提前辞职或被免职。每位被提名人都是现任二级董事和董事会成员，如果当选，已同意任职。

除非你通过代理投票指示另有指示，否则被指定为代理人的人将对收到的所有代理人进行投票 “对于”每位被提名人的选举。如果任何被提名人在年会时无法或不愿任职，则被提名为代理人的人员可以投票选出我们现任董事会选出的替代被提名人。或者，代理人只能投票给剩余的被提名人，从而在我们的董事会中留下空缺。我们的董事会稍后可能会填补此类空缺或缩小董事会的规模。我们没有理由相信，如果当选为董事，任何被提名人都会不愿或无法任职。

需要投票

董事应由亲自出席或由代理人出席年会的普通股的多数投票权选出，并有权对董事选举进行投票。在董事选举中，您可以对被提名人投赞成票或 “拒绝” 投票。被扣留的选票和经纪人的不投票不会对董事选举的结果产生任何影响。

董事会的建议

我们的董事会建议你对每位被提名人的选举投赞成票。

以下每位被提名人和续任董事的简历包含有关每位被提名人和在董事董事的服务、业务经历、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位，以及促使我们的董事会决定该人应担任公司董事的经历、资格、特质或技能的信息。除了下文提供的有关每位被提名人和续董事的特定经验、资格、素质和技能的信息，这些信息使我们的董事会得出他或她应该担任董事的结论，除此之外，我们还认为，我们的每位董事都以正直、诚实和遵守高道德标准而享有声誉。我们的每位董事都表现出了商业头脑、做出正确判断的能力，以及为公司和董事会服务的承诺。最后，我们重视董事的多样性以及在相关业务管理领域以及其他董事会和董事会委员会中的经验。

我们的公司治理准则还规定，根据纽约证券交易所公布的上市要求，我们的董事会的大多数成员由董事会认定为 “独立” 董事组成（”纽约证券交易所”).

导演

下表列出了截至2023年6月1日有关我们董事的信息，包括他们的年龄：

姓名

年龄

在公司担任的职位和职位

班级

员工董事：

杰弗里·坦尼

首席执行官兼董事

非雇员董事：

凯文西班牙 (1)(2)

导演

Phoebe L. Yang (2)(3)

导演

III

里贾纳·本杰明 (1)(3)

导演

III

Kira Wampler (2)(3)

导演

蒂莫西·卡布拉尔 (1)

导演

____________

(1)审计委员会成员。

(2)薪酬委员会成员。

(3)提名和治理委员会成员。

二级导演提名人

凯文·西班牙。西班牙先生自 2011 年 3 月起担任我们的董事会成员。自2011年3月以来，西班牙先生一直担任风险投资公司Emergence Capital Partners的普通合伙人，并在2006年9月至2011年3月期间担任Emergence Capital Partners的负责人。在加入Emergence Capital Partners之前，西班牙先生在2003年6月至2006年5月期间是计算机软件公司微软公司企业发展组的成员，并在2000年9月至2003年5月期间是游戏软件内容和服务公司Electronic Arts Inc. 的企业发展组成员。Spain先生曾是Madison.com, Inc. 的联合创始人兼首席执行官，该公司为中小型公司提供托管营销管理解决方案。2008 年 5 月至 2014 年 7 月，西班牙先生在公共云计算公司 Veeva Systems Inc. 的董事会任职。Spain先生目前在多家私人控股公司的董事会任职。Spain 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

我们认为，西班牙先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的行业经验以及为其他上市公司提供咨询的经验。

蒂莫西·卡布拉尔。自2020年9月以来，卡布拉尔先生一直担任我们的董事会成员。从2010年2月到2020年9月，卡布拉尔先生担任Veeva Systems Inc.（公共云计算公司Veeva）的首席财务官，在此期间，该公司启动了首次公开募股。2008 年 2 月至 2010 年 2 月，卡布拉尔先生担任私营无线解决方案和服务公司 Modus Group, LLC 的首席财务官兼首席运营官，并于 2005 年 3 月至 2007 年 6 月担任私人员工管理服务公司 Agistics, Inc. 的首席财务官兼运营副总裁。在被甲骨文公司收购之前，卡布拉尔先生从1997年11月开始在计算机技术公司PeopleSoft, Inc. 工作了七年多，在那里他担任过各种职务，包括1999年6月至2005年1月的产品和技术财务副总裁以及1997年11月至1999年6月的企业财务规划和分析高级董事。卡布拉尔先生自2019年12月起在基于云的私人家庭服务公司ServiceTitan, Inc.的董事会任职，自2022年1月起在Veeva的董事会任职，自2021年3月起在云数据库公司Singlestore, Inc.的董事会任职。卡布拉尔先生曾于2017年10月至2018年10月在私人软件提供商Apttus Corporation的董事会任职，当时该公司被托马·布拉沃收购。Cabral 先生拥有圣塔克拉拉大学金融学学士学位和圣塔克拉拉大学莱维商学院工商管理硕士学位。

我们认为，卡布拉尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他之前曾在公司的首次公开募股和随后的管理中担任过领导职务。

董事会常任成员

杰弗里·坦尼。Tangney 先生是我们的联合创始人，自 2010 年 4 月成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。Jeffrey Tangney 于 1999 年 6 月与他人共同创立了移动医疗参考应用程序公司 Epocrates, Inc.，并在 2010 年 3 月之前曾在 Epocrates 担任过各种管理职务，其中大多数是

最近自2005年9月起担任其总裁兼首席运营官以及销售和营销执行副总裁。从1993年6月到1997年8月，唐尼先生担任咨询公司ZS Associates的经理。Tangney 先生拥有威斯康星大学麦迪逊分校的经济学和数学学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。

我们认为 Tangney 先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的首席执行官所带来的视角和经验。

Kira Wampler。 Wampler 女士自 2020 年 3 月起担任我们的董事会成员。自2020年2月以来，Wampler女士一直担任私人投资公司和医疗创新平台Redesign Health Inc. 的风险投资主席。从2016年11月到2019年3月，Wampler女士担任私人艺术品零售公司Art.com Inc. 的首席执行官，在此期间，她带领公司完成了沃尔玛公司的收购。从2014年12月到2016年11月，Wampler女士担任移动拼车应用程序Lyft, Inc. 的首席营销官。Wampler女士还曾在2013年11月至2014年11月期间担任私人房地产上市公司Trulia, Inc. 的首席营销官。Wampler 女士曾于 2019 年 9 月至 2023 年 1 月在 Candid Care Co. 的董事会任职，2019 年 3 月至 2020 年 8 月在个人资本公司的董事会任职，2019 年 3 月至 2019 年 8 月在 Healthline Media, Inc. 的董事会任职。Wampler 女士拥有乔治敦大学外交学院的外交服务学士学位，主修历史和外交，以及杜克大学富夸商学院的工商管理硕士学位。

我们认为 Wampler 女士有资格在我们的董事会任职，因为她既是董事又是高管，她在为科技公司提供咨询方面拥有丰富的经验。

里贾纳·本杰明，医学博士本杰明博士自 2020 年 9 月起担任我们的董事会成员。本杰明博士目前是BayouClinic, Inc. 的创始人兼首席执行官，自1990年1月起在BayouClinic, Inc.担任执业医生。本杰明博士于2009年7月被巴拉克·奥巴马总统任命为美国第18任外科长，并于2009年11月至2013年8月担任该职务。此外，本杰明博士拥有约30年的执业家庭医生经验。本杰明博士自1990年起担任BayouClinic/海湾国家健康政策中心的创始人兼首席执行官，并自2013年9月起在路易斯安那泽维尔大学担任Nola.com/Times Picayune公共卫生科学捐赠系主任。本杰明博士自2020年10月至2023年5月担任公共医疗服务公司橡树街健康公司、自2014年6月起担任私人医疗保健公司Ascension Health Alliance、自2017年11月起担任公共技术公司计算机程序与系统公司以及自2015年6月起担任凯撒基金会医院和健康计划的董事会成员。自2020年5月以来，本杰明博士还担任私人成长资本公司HealthQuest Capital的顾问委员会成员。本杰明博士于 2013 年 12 月至 2015 年 7 月在公共医疗器械公司 Alere Inc. 的董事会任职，2014 年 6 月至 2019 年 6 月担任提供专业药房服务的上市公司 Diplom Pharmacy, Inc. 的董事会成员，2017 年 4 月至 2015 年 8 月担任公共医疗产品和技术公司 ConvaTec Group plc 的成员 2017 年至 2022 年 5 月。本杰明博士拥有路易斯安那泽维尔大学的化学学士学位、阿拉巴马大学伯明翰分校的医学博士学位和杜兰大学的工商管理硕士学位。

我们相信本杰明博士有资格在我们的董事会任职，因为她作为医生在商业和实践方面拥有丰富的经验，并且有为其他上市公司提供咨询的经验。

Phoebe L. Yang。杨女士自 2022 年 8 月起担任我们的董事会成员。杨女士自2023年1月起担任全球领先的标准普尔500指数医疗技术和解决方案公司GE Healthcare和自2020年7月起担任美国最大的免税医疗系统之一CommonSpirit Health的董事会成员。从 2020 年 5 月到 2022 年 9 月，杨女士担任医疗保健行业亚马逊网络服务总经理，领导亚马逊的云业务，专注于为医疗保健企业提供先进的云技术。从2013年到2018年，杨女士在Ascension Health担任首席战略官兼人口健康首席架构师，Ascension Health是美国最大的免税卫生系统之一。杨女士拥有弗吉尼亚大学的学士学位和斯坦福法学院的法学博士学位，她曾担任《斯坦福法律评论》的主席。

我们认为杨女士有资格在我们的董事会任职，因为她既是董事又是高管，拥有丰富的行业经验。

提案二：

批准任命

我们的独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所（”德勤“）作为我们的独立注册会计师事务所，负责对截至2024年3月31日的年度合并财务报表进行审计，我们要求您和其他股东批准这项任命。在 2023 财年，德勤担任我们的独立注册会计师事务所。

尽管我们的章程或其他方面没有要求批准德勤的任命，但出于良好的公司治理，我们的董事会正在将德勤的任命提交给股东批准。要批准德勤的任命，必须获得正确投出的多数票。如果正确投出的多数选票没有批准德勤的这一任命，我们的审计委员会将重新考虑是否保留德勤。即使任命获得批准，如果我们的审计委员会认为任命符合股东的最大利益，也可以酌情决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

我们预计德勤的代表将出席年会，但鉴于本次年会的纯音频性质，他们届时不会发表声明或回答股东的问题。

审计委员会关于预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的章程和惯例

我们的审计委员会根据审计委员会章程运作，根据该章程，我们的审计委员会必须预先批准独立审计师向公司提供的所有审计服务和非审计服务。根据审计委员会章程，如果《交易法》第10A（i）（1）（B）条的 “最低限度” 条款适用，则免除对非审计服务的预先批准要求。此外，我们的审计委员会可以将预先批准非审计服务的权力下放给审计委员会主席，但不得超过审计委员会商定的金额，审计委员会应在下次预定会议上向我们的审计委员会报告所有预先批准的决定。

审计费

下表列出了德勤及其关联公司在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中为提供的专业服务收取或将要收取的费用。所有这些服务都得到了我们的审计委员会的批准。


费用类别	2023		2022
审计费 (1)	$	2,432,707	$	1,525,999
与审计相关的费用	—		—
税费	—		—
所有其他费用 (2)	7,391		7,807
费用总额	$	2,440,098	$	1,533,806

_____________

(1)审计费用包括为审计我们的合并财务报表而提供的专业服务的费用，包括对季度简明合并财务报表的审查和作为审计服务计费的会计咨询。

(2)所有其他费用包括为独立注册会计师事务所提供的产品和服务收取的总费用，上面披露的费用除外。2023 年和 2022 年收取的其他费用是公司订阅德勤会计研究工具，这是一个基于网络的会计和财务披露文献库。

需要投票

批准任命德勤会计师事务所为截至2024年3月31日的年度的独立注册会计师事务所，需要我们亲自或通过代理人出席年会并有权对该提案进行表决的普通股多数投票权投赞成票。弃权与投票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪人不投票（如果有）不会影响该提案的投票结果。

董事会的建议

我们的董事会建议你投赞成票，批准任命德勤会计师事务所为截至2024年3月31日的年度的独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会的报告

本审计委员会报告中包含的信息不得被视为 “索取材料”、“提交” 给美国证券交易委员会、受《交易法》第 14A 或 14C 条约束，也不应受《交易法》第 18 条规定的责任。除非Doximity特别以引用方式纳入了本报告中的委托书，否则不得将本审计委员会报告的任何部分视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非Doximity特别纳入了本报告或其中的一部分。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。

该报告由董事会审计委员会提交。审计委员会由董事组成，其姓名如下所示。审计委员会的所有成员都不是Doximity的高级管理人员或雇员，董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，该术语在《交易法》第10A-3条和适用的纽约证券交易所规则中定义。审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则和条例对金融知识的要求。

审计委员会的一般职责是协助董事会监督公司的财务报告流程和相关事宜。审计委员会的具体职责载于其章程。

审计委员会审查了公司截至2023年3月31日止年度的合并财务报表，并会见了其管理团队以及公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的代表，讨论了合并财务报表。审计委员会还与德勤会计师事务所的成员讨论了上市公司会计监督委员会适用要求需要讨论的事项。

此外，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所的成员讨论了其独立性。

基于这些讨论、财务报表审查及其认为相关的其他事项，审计委员会建议将公司截至2023年3月31日的经审计的合并财务报表纳入其2023财年年度报告。

审计委员会

蒂莫西·卡布拉尔（主席）

里贾纳·本杰明

凯文西班牙

执行官员

下表列出了截至2023年6月1日的有关我们执行官的信息，包括他们的年龄。我们的执行官由董事会任命并由董事会酌情任职，每位执行官的任期直到继任者正式当选并获得资格或该官员提前辞职或被免职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

姓名

年龄

职位

杰弗里·坦尼

首席执行官兼董事

安娜·布赖森

首席财务官

保罗·约根森

首席收入官

内特·格罗斯，医学博士

首席战略官

詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳

总法律顾问

有关执行官的信息

截至2023年6月1日，除担任董事的唐尼先生外，我们的执行官还包括以下人员：

安娜·布赖森。布赖森女士自 2021 年 2 月起担任我们的首席财务官。2017 年 8 月至 2021 年 2 月，Bryson 女士在我们公司担任过各种财务职位，最近担任战略财务、财务规划和分析副总裁。在加入我们公司之前，布赖森女士于2012年6月至2017年7月担任投资咨询公司ACB Capital的创始人兼首席执行官。Bryson 女士拥有牛津大学哲学、政治和经济学学士学位和硕士学位。

保罗·约根森。 Jorgensen 先生自 2017 年起担任我们的高级副总裁，领导我们的多市场销售组织，自 2022 年 2 月起担任我们的首席营收官。在加入 Doximity 之前，Jorgensen 先生曾在 One Medical Group 担任企业销售副总裁，并在 Epocrates, Inc. 担任过多个领导职务。他获得了佐治亚大学的学士学位。

内特·格罗斯，医学博士。格罗斯博士是我们的联合创始人，自2021年2月起担任我们的首席战略官，此前自2012年起担任业务发展副总裁，并在公司内担任过各种战略、财务和产品职位，在此之前，他在完成研究生学业期间自2010年起以合同形式任职。从2011年开始，他担任数字健康非营利组织Rock Health的联合创始人兼董事会成员。格罗斯博士拥有克莱尔蒙特麦肯纳学院的政府学学士学位、哈佛商学院的工商管理硕士学位和埃默里大学医学院的医学博士学位。

詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳。Chaloemtiarana 女士自 2020 年 8 月起担任我们的总法律顾问。从2019年11月到2020年7月，她担任Rodan & Fields的首席法务官兼公司秘书，负责法律和合规职能，在此之前，自2014年起，她担任Castlight Health, Inc. 的总法律顾问、公司秘书兼首席隐私官，负责法律、合规和安全职能。Chaloemtiarana 女士拥有康奈尔大学的学士学位和密歇根大学法学院的法学博士学位，她曾是《密歇根法律评论》的特约编辑。

公司治理

我们的业务和事务在董事会的指导下管理，董事会由股东选出。在履行职责时，我们的董事会选择和监督我们的高层管理人员，监督我们的财务报告流程，并确定和实施我们的公司治理政策。

我们的董事会和管理团队致力于良好的公司治理，以确保我们的管理符合股东的长期利益，并且我们有各种政策和程序来促进这些目标。为此，在过去的一年中，我们的管理层定期审查我们的公司治理政策和实践，以确保它们符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（”萨班斯-奥克斯利法案”），SEC规则和纽约证券交易所上市公司手册标准。

除了验证董事会和委员会成员的独立性（详见标题为 “董事会的独立性” 一节），在董事会的指导下，我们还会：

•定期审查我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的章程，并对其进行必要的修改；

•根据《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会的规章制度的要求制定披露控制政策和程序；

•制定接收和处理有关审计或会计事项的匿名和保密投诉或问题的程序；以及

•制定适用于我们的员工、高级管理人员和董事的行为准则，包括我们的首席执行官、总裁、首席财务官和其他高管和高级财务官。

此外，我们还通过了一套公司治理准则。我们的提名和治理委员会负责不时审查我们的公司治理准则，并就公司治理事宜向董事会报告和提出建议。我们的公司治理准则副本可在我们的投资者关系网站 https://investors.doximity.com/governance/governance-documents/default.aspx 上找到。我们的公司治理准则涉及以下问题：

•董事独立性-独立董事必须至少占我们董事会的多数；

•监督董事会效率-我们的董事会必须对我们的董事会及其委员会进行年度自我评估；

•董事会接触独立顾问-我们的整个董事会及其各委员会有权在各自认为必要或适当的情况下聘请独立专家、顾问或专业人员；以及

•董事会委员会-根据适用的《纽约证券交易所上市公司手册》的要求，审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都是独立的。

我们董事会的独立性

根据纽约证券交易所上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合董事会明确决定的 “独立人士” 资格。董事会与公司法律顾问协商，确保董事会的决定与相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律和法规保持一致，包括不时生效的纽约证券交易所相关上市标准中规定的法律法规。

出于这些考虑，在审查了每位董事或任何此类董事的家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，我们的董事会明确确定以下五名董事是适用的纽约证券交易所上市标准所指的独立董事：西班牙先生、杨女士、本杰明博士、万普勒女士和卡布拉尔先生。在做出这一决定时，我们的董事会发现这些董事或被提名人均与公司没有实质性或其他取消资格的关系。

在做出独立性决定时，我们的董事会考虑了公司与部分董事现在或曾经与之合作的实体之间在正常业务过程中发生的某些关系和交易

已加入。有关涉及我们董事会成员或其关联公司的关联方交易的信息，请参阅标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分。

董事会领导结构

公司董事会目前由公司首席执行官唐尼先生担任主席。

公司认为，合并首席执行官和董事长的职位有助于确保董事会和管理层以共同的目标行事，为执行公司的战略举措和业务计划提供单一、明确的指挥系统。此外，公司认为，合并后的首席执行官/董事长完全有能力充当管理层与董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。公司还认为，有一位对公司有丰富历史和知识的董事长是有利的（就像公司首席执行官一样）。

我们董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险敞口而采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域（包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险）的风险识别、风险管理和风险缓解策略。

我们的董事会认为，我们的管理团队与董事会之间的公开沟通对于管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会的季度会议上以及他们认为适当的其他时间与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，讨论重大风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险敞口而采取的措施。

虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。我们的审计委员会监督和审查公司的指导方针和政策，这些指导方针和政策规定了管理层评估和管理公司风险敞口的流程。更具体地说，我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告内部控制、披露控制和程序、法律和监管合规、流动性风险、企业风险管理和网络安全领域的风险评估和风险管理方面的监督职责。我们的审计委员会还与我们的管理团队和德勤会计师事务所讨论和考虑公司的主要财务、运营、隐私、安全、竞争、监管、企业、网络安全和会计风险暴露或其他风险，以及公司管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施。我们的提名和治理委员会协助董事会履行其监督职责，管理与董事会的组织、成员资格、结构、公司治理以及环境、社会和治理举措相关的风险。我们的薪酬委员会评估我们的薪酬政策中固有的激励措施所造成的风险。最后，我们的全体董事会根据管理团队的报告审查战略和运营风险，在每次例会上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。

我们的董事会会议

在 2023 财年，我们的董事会举行了五次会议，一次经一致书面同意采取行动。在2023财年举行的董事会及其所任职委员会的所有会议中，每位董事至少出席了75％。根据我们的公司治理准则，董事应在董事会认为必要或适当的范围内花费所需的时间和开会频率，以履行职责。预计董事们还将努力出席我们的年度股东大会、董事会的所有会议以及他们所任职的委员会的所有会议。

《行为守则》

我们的董事会通过了一项行为准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官。我们的行为准则全文可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investors.doximity.com/governance/governance-documents/

default.aspx。我们打算在上述网站地址和位置上发布此类信息，以满足表格8-K第5.05项关于修订或豁免我们的行为准则条款的披露要求。在2023财年，行为准则的任何条款均未获得豁免。

与薪酬政策和实践相关的风险

作为监督职能的一部分，我们的董事会，尤其是薪酬委员会，以及我们的管理团队，在审查和批准各种薪酬计划、政策和奖励时会考虑潜在风险，并认为我们的薪酬计划、政策和奖励应在与整体业务战略相关的适当风险和回报状况之间取得平衡，不鼓励我们的员工，包括我们的执行官，在合理可能对整个业务战略产生重大不利影响的程度上参与风险承担我们还是我们的操作。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会，一个薪酬委员会,以及提名和治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职直至他们辞职或直到我们的董事会另有决定。每个审计、薪酬、提名和治理委员会均根据董事会通过的单独书面章程运作，该章程可供股东查阅，网址为 https://investors.doximity.com/governance/governance-documents/default.aspx。

审计委员会

我们的审计委员会由卡布拉尔先生、西班牙先生和本杰明博士组成，卡布拉尔先生担任主席。董事会每年审查纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的所有成员符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度的独立性要求.我们审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定，根据1933年《证券法》第S-K条第407（d）项，卡布拉尔先生是审计委员会的财务专家（”《证券法》”)。我们的审计委员会，除其他外：

•选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的合并财务报表；

•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；

•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；

•审查我们的风险评估和风险管理政策；

•审查关联方交易；

•至少每年获取和审查独立注册会计师事务所提交的报告，该报告描述了我们的内部控制程序、此类程序的任何重大问题以及为处理此类问题而采取的任何措施；以及

•批准（或在允许的情况下预先批准）独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务，但微不足道的非审计服务除外。

我们的审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的独立性，包括审查独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以及任何可能影响独立注册会计师事务所客观性和独立性以及独立注册会计师事务所业绩的披露关系或服务。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。在 2023 财年，我们的审计委员会举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由女士组成。杨和万普勒和西班牙先生，由西班牙先生担任主席。薪酬委员会的所有现任成员都符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度规定的独立性要求。克利曼博士于 2022 年 8 月辞去董事会职务，在担任董事期间是独立的。根据根据《交易法》颁布的第16b-3条的定义，薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。我们的薪酬委员会的目的是履行董事会与执行官薪酬有关的职责。我们的薪酬委员会，除其他外：

•审查首席执行官和所有执行官的薪酬，或就此向董事会提出建议；

•管理我们的股票和股权激励计划，并批准向我们的执行官和董事提供补助金；

•审查和批准我们的薪酬计划和计划，或向董事会提出建议；

•制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策；

•监督并至少每年审查管理层对与薪酬相关的重大风险敞口的评估及其缓解措施；

•定期审查我们在员工健康、安全和福祉、参与度、薪酬公平以及多元化和包容性方面的人力资本战略、举措和计划；

•定期审查并向董事会建议支付给董事的薪酬类型和金额；以及

•考虑股东关于高管薪酬的咨询投票的结果以及此类投票的频率。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。在 2023 财年，我们的薪酬委员会举行了三次会议，并四次以一致的书面同意采取行动。

薪酬委员会联锁和内部参与

在 2023 财年，女士。杨先生和万普勒先生以及西班牙先生和克利曼先生担任薪酬委员会成员。克里曼博士在薪酬委员会任职直到 2022 年 8 月 2 日辞职。我们的薪酬委员会的所有成员都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或雇员或存在任何其他需要在此披露的关系。在任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未担任或在过去一年中担任过董事会或薪酬委员会的成员。有关涉及我们的薪酬委员会成员或其关联公司的关联方交易的信息，请参阅标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由女士组成。Yang 和 Wampler 和 Benjamin 博士，Wampler 女士担任主席。克利曼博士于 2022 年 8 月辞去董事会职务，在担任董事期间是独立的。提名和治理委员会的所有成员都符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度的独立性要求。我们的提名和治理委员会，除其他外：

•识别、评估和甄选董事会及其委员会候选人，或就候选人向董事会提出建议；

•评估董事会和个别董事的业绩；

•考虑董事会及其委员会的组成并向董事会提出建议；

•审查公司治理做法的发展;

•评估我们的公司治理实践和报告的充分性；以及

•就公司治理指导方针和事项制定并向董事会提出建议。

提名和治理委员会根据书面章程运作，该章程符合纽约证券交易所适用的上市要求和规则。在 2023 财年，我们的提名和治理委员会举行了两次会议。

识别和评估董事候选人

我们的董事会已将责任委托给我们的提名和治理委员会，负责确定合适的候选人以提名进入董事会（包括填补可能出现的任何空缺的候选人），并根据我们的公司治理准则和委员会章程中的政策和原则评估他们的资格。我们的提名和治理委员会可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集有关候选人的信息。然后，我们的提名和治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑个人，又要考虑董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，我们的提名和治理委员会推荐候选人作为董事候选人，供董事会批准为董事会候选人。

最低资格

我们的提名和治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人，并将考虑其认为适当或可取的所有事实和情况。在确定和评估董事候选人时，我们的提名和治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成，以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的提名和治理委员会考虑的一些资格包括但不限于性格、道德、诚信、判断力、独立性、多元化、技能、教育、专业知识、商业头脑、服务年限、对我们业务和行业的理解以及其他承诺等问题。尽管我们的董事会没有维持关于董事会多元化的具体政策，但我们的董事会认为我们的董事会应该是一个多元化的机构，我们的提名和治理委员会会考虑广泛的背景和经验。

被提名人还必须在其领域具有久经考验的成就和能力，具有做出合理商业判断的能力，客观的视角，为我们的管理团队提供建议和支持的能力，以及为我们的成功做出重大贡献的能力。被提名人还必须具备与我们现有董事会相辅相成的技能、最高的道德操守、对股东长期利益的承诺以及对董事要求的信托责任的理解。根据我们的提名和治理委员会的判断，被提名人必须有足够的时间来有效履行董事会和委员会的所有职责。我们的董事会成员应准备、出席和参加董事会和相关委员会的所有会议。除上述内容外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的提名和治理委员会还可能不时考虑其可能认为符合公司和股东最大利益的其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和治理委员会向全体董事会推荐候选人进行甄选。

股东建议

符合条件的股东可以向我们的提名和治理委员会提交董事候选人的推荐，方法是将个人的姓名和资格发送给我们在加利福尼亚州旧金山94107号3街500号510号的Doximity, Inc. 的总法律顾问，后者将把所有建议转发给我们的提名和治理委员会。任何此类建议都应包含我们的章程所要求的信息。我们的提名和治理委员会将根据相同的标准和适用于评估董事或管理团队成员提出的候选人的相同政策和程序，对股东正确推荐的任何候选人进行评估。

股东和利益相关方沟通

我们的董事会通过既定的股东和利益相关方沟通流程，为每位股东和利益相关方提供了与整个董事会以及董事会个别董事进行沟通的能力。股东或利益相关方可以将任何针对我们整个董事会的信函发送给我们在加利福尼亚州旧金山3街500号5107号的Doximity, Inc. 的总法律顾问或 legal@doximity.com。如果

通信以董事会成员的身份发送给个别董事，此类信函可以通过上述地址发送给个别董事，由总法律顾问处理。

我们的总法律顾问将在必要时与董事会有关成员协商，审查所有收到的来文，并在适当的情况下，将所有此类信函转发给我们董事会的一名或多名成员，如果未指定，则转发给董事会主席。如果信函被认为不合适，包含个人申诉或其他个人利益，且不能合理解释为证券持有人或公司其他选区所关心的问题、招标、广告、调查、“垃圾” 邮件或群发邮件，则总法律顾问通常不会转发信函。

套期保值政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，该政策禁止旨在降低与持有我们的A类普通股相关的风险的套期保值或类似交易。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的A类普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权、卖空我们的A类普通股、在保证金账户中持有我们的A类普通股以及将我们的股票作为贷款抵押品。

环境、社会和治理事宜

在 Doximity，我们相信积极管理环境、社会和治理 (ESG) 问题对于我们的使命至关重要，即帮助每位医生提高工作效率，以便他们能够为患者提供更好的护理。通过满足我们的会员、员工、合作伙伴和地球的需求，我们可以更好地为我们的业务和利益相关者的长期利益服务。

以安全的方式进行公平、可及和高质量的医疗保健

在 Doximity，我们了解提供商每天面临的挑战，我们的目标是将软件的力量带入医疗保健行业。我们的数字工具专为医学而设计，旨在让技术为提供者服务，而不是相反。我们的团队致力于支持更好的健康结果，这体现在我们的产品组合中。

•我们的远程医疗工具有助于提高提供者的生产力，消除实现公平医疗的障碍，并减少因前往面诊所产生的排放。 Doximity 的远程医疗解决方案拨号器旨在让各种各样的人都能轻松访问，无论他们的设备、连接方式或技术能力如何。患者只需从医生那里收到一条短信，然后选择拨打符合 HIPAA 的安全通话，无需承担繁琐的应用程序安装或帐户注册的负担。我们对无障碍服务的关注与我们对健康公平的承诺齐头并进，包括解决面对面和虚拟护理的障碍。我们推出的部分拨号器功能包括非英语支持, 访问实时口译服务、低带宽检测和视频优化。

•我们的新闻源经过精心策划，为临床医生成员量身定制，有助于确保及时获得有关最新临床研究的诊所特定新闻、信息和更新。通过更快地传播相关信息，我们的新闻源有助于为庞大且分散的医疗保健工作者提供重要的实践信息。通过我们的新闻源，我们还努力让医疗保健专业人员了解非专业媒体上与健康有关的新闻，以帮助他们预测和适当回应患者的问题和疑虑。

•我们的网络工具旨在促进大规模的临床协作。通过将全国各地的医疗专业人员纳入单一的虚拟社区，Doximity使提供者能够跨越原本高度孤立的医疗保健机构的边界与其他护理提供者进行沟通和协作。我们认为，这最终会提高提供者的生产力，并实现更高质量、更低摩擦的患者护理。

•我们的职业工具可帮助我们的会员管理从培训到退休的职业生涯。我们有能力在最需要的地区（地理位置偏远的农村社区、资源不足的城市医院和美洲原住民保留地）为医疗服务提供者匹配初级保健和专科工作。

•我们全面的医生简介使我们能够明智地将这些机会与与相关社区具有已知学术或专业联系的提供者进行匹配，这进一步推动了我们促进更公平地分配医疗保健资源的目标。

•我们的数字传真和电子签名工具是医疗提供商和机构之间的信息高速公路。这不仅有助于提高医生的工作效率，还有助于通过从等式中去除纸张来减少排放和拯救树木。

•我们提供符合 HIPAA 的免费互联网传真服务，具有无限页面和内置的可自定义封面。提供者可以签署、编辑、注释以及发送和接收事先授权、心电图、患者病历、护理订单和其他支持移动设备的格式的文档。这种基于云的传真功能可在台式机和移动设备上访问，并为收到和发送的传真提供实时电子邮件警报。它适用于所有美国执业医生、执业护士、医师助理和药剂师。

•我们的排程工具 Amion 有助于集中医疗团队、部门甚至机构的临床待命时间表。这种集中化有助于实现更高效的提供商与提供商之间的协作，并更及时地联系待命专家。通过帮助提供者快速回答 “我在” 这个问题，Amion 有助于消除混乱并简化沟通和临床工作流程。借助 Amion，临床团队可以建立和维护更公平的时间表，并将工作班次同步到个人日历。该工具将日程安排与沟通相结合，使团队成员能够提交特殊请求和换班。

我们以符合当前数据安全行业标准的方式进行所有这些工作。我们的会员及其工作的隐私至关重要。为会员提供了旨在控制其数据的选项，他们可以根据适用的隐私法律和程序要求删除其数据。除了会员明确选择的同事之外，我们也不会与任何人共享会员的电子邮件或私人/后台电话。所有 Doximity 员工以及在我们促进医疗保健通信的系统上工作的承包商都必须完成每年 HIPAA 隐私和安全培训以及数据隐私和网络安全培训。

发布到个人资料的医生信息受网络应用程序防火墙、运行时应用程序自我保护、机器人保护、速率限制等技术保护，我们的网络采用 DDoS 缓解技术来防范攻击。所有数据在传输过程中和静态时均使用 TLS 1.2 进行加密，受保护的健康信息使用高级加密技术进行静态加密。除了专门的内部安全团队和签约的安全研究人员外，我们还维护着全面的漏洞赏金计划，用于对我们的整个产品进行主动漏洞检查。

此外，我们的通信解决方案符合 HIPAA 标准，为医疗专业人员提供了保护通信的关键平台。所有 Doximity 员工以及在我们促进医疗保健通信的系统上工作的承包商都必须完成 HIPAA 隐私和安全以及数据隐私和网络安全培训。

我们的员工

我们的使命是连接医疗保健专业人员，提高他们的生活效率，Doximity以我们的核心价值观为指导，创造一种专注于解决问题（“把事情做好”）、创新（“Stretch Goals”）、让所有声音都能被听见（“Stretch Talk”）和拥抱每位员工的独特特质（“Bring the Real You”）的文化。为了吸引员工，我们利用市政厅、场外、调查和其他渠道。我们通过培训、指导和专业发展机会，以及注重成长、职业发展、定期检查和持续反馈的绩效管理流程，帮助员工继续发展他们的知识、技能和职业生涯。我们重视身体、心理和财务健康之间的相互联系。我们力求通过薪酬和福利为员工提供全方位的支持，让他们每天都能尽力而为。

为员工提供具有市场竞争力的薪水、股权激励、员工股票购买计划、奖金以及401k与雇主的配对。除了高质量的医疗和牙科福利外，我们还提供计划生育福利和每月的健康津贴。我们坚信 Doximity 应平衡工作与生活，提供灵活的工作安排以满足个人和家庭需求，并鼓励员工享受工作之外的生活。

多元化、公平、包容和归属感

Doximity 的多元化、公平、包容性和归属感 (DEIB) 工作侧重于我们的员工、成员和社区。我们的项目旨在提高多元化的代表性、公平性、意识和文化谦逊感。 Doximity 团队成员致力于在我们的办公室内外努力建设一个更加公平的世界。首先要营造一个包容和多元化的工作环境，在这种环境中，差异受到重视，鼓励所有员工在日常工作中展现充实、真实的自我。我们还提倡一种 “直言不讳” 的文化，希望每个人都这样做

说出他们的意思，作为回报，以开放的心态倾听所有意见。我们认为，创造包容性文化需要在人员、政策和产品方面采取公平和包容的方法。作为一家健康科技公司和专业医疗网络，这种理解有助于我们促进数字健康公平和准入，扩大和确保被忽视的声音被听见，并为医学和技术领域代表性不足的人创造机会。

对于我们的员工，我们有 DEIB 计划，侧重于 i) 通过扩大招聘委员会和招聘活动以及与科技社区亲和团体合作来培养多元化的候选人库；ii) 通过开放的 Slack 渠道和全员对话以及每半年一次的正式人口审查和报告，积极与员工接触 DEIB 问题；iii) 通过招聘经理培训、研讨会和 DEI 特定资源平台进行培训和发展；iv) 员工资源小组女用、LGBTQ+、BIPOC以及对其他身份群体的支持.

环境政策

Doximity 致力于通过监测我们的环境影响并遵守所有相关法律法规，成为负责任的环境管理者。我们的产品通过基于云的平台提供，不需要专有硬件。此外，我们继续降低环境足迹，因为我们的大多数员工主要在家工作，从而减少了办公空间的占地面积和与通勤相关的排放。

我们的远程医疗平台还使我们的会员及其患者能够过渡到数字优先的医疗保健交付模式，从而为减少温室气体排放做出了贡献。我们估计，每百万次虚拟访问可以避免大约 3,000 到 3,500 公吨的二氧化碳当量排放，否则汽车旅行本来可以减少大约 3,000 到 3,500 公吨的二氧化碳当量排放。换个角度来看，3,000 公吨二氧化碳当量代表了大约 650 辆汽油动力汽车行驶一年的排放量或大约 580 户家庭一年的用电量。在2023财年，Doximity Dialer为数千万次远程医疗访问提供了便利。

我们聘请了第三方供应商来计算我们的温室气体排放量，发现在 2019、2020 和 2021 日历年中，我们基于地点的范围 1 和范围 2 的合并温室气体排放量分别为 273、252 和 246 公吨二氧化碳当量，而我们的市场排放量分别为 289、266 和 258 公吨。

随着我们的发展，我们将继续评估我们的环境影响，并寻找创新的方法来建立更可持续的业务和世界。

非雇员董事薪酬

根据我们的董事薪酬政策，我们的非雇员董事有资格获得以下现金预付金，每季度提前支付一次，并获得股权奖励：


董事会成员的年度预付金
每年在董事会任职	$	30,000
额外预聘首席董事	$	15,000
额外预聘非执行主席	$	25,000
委员会成员的额外年度预付金
作为审计委员会成员（主席除外）的年度服务	$	10,000
每年担任审计委员会主席	$	20,000
作为薪酬委员会成员（主席除外）的年度任职	$	6,000
每年担任薪酬委员会主席	$	12,000
作为提名和治理委员会成员（主席除外）的年度任职	$	4,000
每年担任提名和治理委员会主席	$	8,000

我们的政策规定，在首次当选董事会成员时，每位非雇员董事将自动获得限制性股票单位（”RSU“) 价值为 350,000 美元（那个”初始补助金”），基于我们在截至授予生效日前一天的过去30天内普通股的收盘价，分三年等额分期归属，前提是在每个适用的归属日期之前继续担任董事。此外，在我们每次年度股东大会举行之日，每位在职的非雇员董事（在前三个月内获得初始拨款的任何此类董事除外）将是

自动授予价值 185,000 美元的 RSU 补助金（”年度补助金”），基于截至授予生效日前一天的过去30天普通股的收盘价，在（i）补助金一周年或（ii）我们的下一次年度股东大会中以较早者为准，但须在适用的归属日期之前继续担任董事。根据我们的2021年股票期权激励计划中的定义，初始补助金和年度补助金将加速发放并在销售活动中全额归属（”2021 年计划").

我们报销董事因出席我们的董事会或其任何委员会会议而产生的所有合理的自付费用。

员工董事不因担任董事而获得额外报酬。

2023 财年非雇员董事薪酬表

下表列出了在2023财年担任非雇员董事的每位人员支付、授予或获得的总薪酬。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖励 ($)(1)(2)	总计 ($)
凯文西班牙 (3)	52,000	195,254	247,254
Phoebe L. Yang(4)	20,000	379,874	399,874
Kira Wampler	44,000	195,254	239,254
里贾纳·本杰明，医学博士	44,000	195,254	239,254
蒂莫西·卡布拉尔	50,000	195,254	245,254
吉尔伯特·克里曼(5)	20,000	195,254	215,254

(1)显示的金额代表根据我们的2021年计划授予的限制性股票的授予日期公允价值，该主题718被称为 “ASC主题718”，即根据我们的2021年计划授予的限制性股份。在确定这些数额时不包括任何估计的没收额。计算这些金额时使用的假设载于我们截至2023年3月31日的已审计财务报表的附注2——重要会计政策摘要，该附注包含在我们于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。本栏中报告的金额反映了这些限制性股票单位的会计成本，与董事在归属限制性股票后可能获得的实际经济价值不符。

(2)截至2023年3月31日，非雇员董事持有的受未偿股权奖励的股票数量如下：西班牙先生：4,714股受限制性股票单位约束；杨女士：受限制性股票单位约束的8,665股；Wampler女士：527,200股受股票期权约束的股票和4,714股受限制性股权约束的股票；本杰明博士：421,138股受限制股票期权约束的股票和4,714股受限制性股票单位的股票；卡布拉尔先生：518,500股受股票期权约束，4,714股受限制性股约束。

(3)根据西班牙先生的政策，向西班牙先生支付的现金是代表他直接向其雇主Emergence Capital Partners支付的。

(4)杨女士于 2022 年 8 月加入我们的董事会。

(5)克利曼博士于 2022 年 8 月辞去董事会职务，随后他的 4,714 个未归属的限制性股票被取消。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

导言

本薪酬讨论与分析（CD&A）解释了在截至2023年3月31日的财年中，我们的高管薪酬计划以及指定执行官Neo的薪酬，下表列出了每位执行官的薪酬。本CD&A还描述了我们做出薪酬决策的流程，以及与截至2023年3月31日的财年相关的具体决策的理由。本CD&A应与我们的近地物体的补偿表和相关披露一起阅读。


被任命为执行官						职位
杰夫·坦格尼						首席执行官
安娜·布赖森						首席财务官
保罗·约根森						首席收入官
内特·格罗斯，医学博士						首席战略官
詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳						总法律顾问

本CD&A中的讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前与高管薪酬计划和理念相关的考虑和期望。随着业务需求的变化，以及我们在2021年6月首次公开募股后积累了更多的上市公司经验，并在截至2023年3月31日的财年结束时从新兴成长型公司地位过渡到大型加速申报者，实际薪酬金额和形式以及我们采用的薪酬计划、政策和程序可能与本CD&A中总结的当前或计划中的计划、政策和程序存在重大差异。

执行摘要

我们公司的摘要

根据美国医生会员的数量，我们是美国医疗专业人员的领先数字平台，截至 2023 年 3 月 31 日，我们拥有超过 200 万医疗专业会员。我们的成员包括来自所有 50 个州和每个医学专业的 80% 以上的医生，以及超过 50% 的美国执业护士和医师助理，以及超过 90% 的即将毕业的美国医学生。

我们的使命是帮助每位医生提高工作效率，为患者提供更好的护理。我们以医生为先，让技术为医生服务，而不是相反。该指导原则使Doximity成为医生必不可少且值得信赖的专业平台。Doximity 的医师云将现代软件工具交到医生和其他医疗专业人员手中。我们为我们的成员提供专为医疗专业人员打造的功能，使他们能够与同事协作，安全地协调患者护理，进行虚拟患者就诊，了解最新的医学新闻和研究，监控他们的工作日程并管理他们的职业生涯。医生可免费获得 Doximity 会员资格。我们的创收客户，主要是制药制造商和医疗保健系统，可以获得一套商业解决方案，这些解决方案受益于医生的广泛使用。

薪酬理念和目标

我们设计高管薪酬计划是为了实现以下目标：

•吸引、激励、保留和奖励顶级质量管理人员；

•对积极的关键绩效衡量标准（按绩效计酬）的实现进行奖励；

•使我们的执行官的利益与股东的利益和长期决策保持一致；以及

•确保高管薪酬与长期股东价值的创造密切相关。

我们认为，我们的高管薪酬计划中的以下政策和做法可促进合理的薪酬治理并且符合我们的股东和执行官的最大利益。我们的高管薪酬计划的重要特点包括：


我们在做什么						我们不做什么
我们的薪酬委员会仅由董事会会的独立成员组成						我们不允许对Doximity股票进行套期保值和质押
我们的薪酬委员会聘请了独立的第三方薪酬顾问，为制定薪酬决策提供指导						我们不提供员工通常无法获得的特殊高管福利、健康福利或退休计划
我们的薪酬委员会对我们的薪酬策略及其风险进行年度审查，以免激励过度冒险						我们的薪酬委员会不保证高管的加薪、奖金或股权奖励
我们在具有多年归属和持有期的长期激励措施中提供大部分薪酬						我们不向我们的执行官提供任何消费税总额
我们规定在Doximity控制权变更后授予 “双触发” 股权奖励						我们不向我们的执行官提供任何物质津贴

在本CD&A中，薪酬委员会（关于应支付给首席执行官的总薪酬和应付给其他近地物体的股权薪酬）和首席执行官（关于以现金为基础的应付给其他近地物体的补偿部分（应付给其他近地物体）被称为 “决策者”，这些个人和补偿要素也被称为 “决策者”。

我们的补偿作为决策者，委员会和首席执行官在做出高管薪酬决策时会仔细考虑我们的薪酬理念和目标以及个人和公司的业绩。

我们的高管薪酬计划通常由以下三个主要组成部分组成，旨在在以下三个主要组成部分之间取得平衡：年基本工资、短期现金激励薪酬和长期激励补偿以股权奖励的形式。我们没有任何在这三个组成部分之间分配薪酬的正式政策。取而代之的是，决策者根据自己的判断来制定一项全面的薪酬计划，该计划将短期和长期激励措施适当结合在一起，以激励每位高管为实现我们的企业目标做出贡献。决策者在安排高管薪酬时主要侧重于长期股权激励措施，这些激励措施与股东可持续长期价值的增长相关，并将新股东的激励措施与股东的利益保持一致。

在评估我们的高管薪酬政策和计划以及高管薪酬计划的短期和长期价值时，我们会考虑包括新任执行官在内的每位执行官的个人绩效和技能，以及支付给在同行群体中负有类似职责的执行官的薪酬公司。我们专注于提供有竞争力的薪酬待遇，为实现可衡量的个人目标提供短期激励，并提供符合股东利益的长期激励措施。我们认为，这种方法在短期和长期激励措施之间取得了适当的平衡，以最大限度地提高股东价值。

我们如何确定高管薪酬

薪酬委员会和首席执行官在设定高管薪酬中的作用

我们的薪酬委员会负责履行董事会与执行官薪酬有关的职责，并监督我们的整体薪酬结构、政策和计划。我们的薪酬委员会已委托确定应向我们的近地物体支付的工资和其他现金补偿（不是首席执行官），包括向首席执行官发放年度激励奖励，但保留对此类个人的所有股权薪酬的管理权。薪酬委员会审查和监督我们的高管薪酬政策、计划和计划，审查并确定向首席执行官支付的总薪酬以及向所有其他近地物体支付的长期股权薪酬。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。在做出高管薪酬决定时

首席执行官，薪酬委员会也可以就高管薪酬决定向董事会其他独立成员寻求建议或批准。首席执行官不参与讨论和/或确定自己的薪酬。

在为除他本人以外的执行官做出现金薪酬决策时，首席执行官会听取我们人力资源部门的意见，并可以访问和考虑各种第三方薪酬调查和薪酬数据提供的由薪酬委员会的独立薪酬顾问撰写，如下所述。

不时会有其他管理层成员以及外部顾问或顾问，包括代表薪酬委员会邀请其独立薪酬顾问怡安集团（“怡安”）的人力资本解决方案业务部发表演讲、提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。随着我们作为上市公司的经验积累，我们预计，根据薪酬委员会的决定，我们的高管薪酬计划的具体方向、重点和要素将继续发展。

我们的独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管薪酬的唯一权力，包括批准顾问费用和其他留用条款的权力。为了评估我们的补偿计划和薪酬决策，委员会聘请怡安协助审查Doximity的薪酬计划，并确保其薪酬计划在吸引和留住有才华的高管方面保持竞争力。

在截至2023年3月31日的财年中，怡安协助薪酬委员会组建了一组同行公司，以作为制定薪酬决策、评估当前薪酬做法和考虑不同薪酬做法的参考补偿计划和最佳实践，并协助起草了CD&A。如下所述，怡安还根据市场惯例编写了Doximity在基本工资、年度现金激励和长期股权激励补助方面的薪酬做法的分析，供决策者在做出薪酬决策时使用。怡安直接向薪酬委员会汇报，薪酬委员会保留指导其工作和参与的权力，并在截至2023年3月31日的财政年度中不时向薪酬委员会提供建议。怡安与管理层进行了互动，以获取提供服务和了解 Doximity 的文化和政策所需的公司信息。

补偿委员会已根据纽约证券交易所上市规则的要求评估了怡安的独立性。薪酬委员会还考虑和评估了所有相关因素，包括但不限于经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10C-1（b）（4）（i）至第（vi）条中规定的可能引起潜在利益冲突的因素。根据此次审查，薪酬委员会确定怡安是独立的，他们的工作没有引发任何利益冲突。

用于确定高管薪酬的因素

决策者利用他们的专业经验和判断力以及怡安提供的市场数据，将我们的近地天体的薪酬设定在他们认为具有竞争力且适合每个 NEO 的水平。薪酬决定不是由以下人员做出的使用采用公式化的方法或基准；决策者认为，高管薪酬决策需要考虑多种相关因素，这些因素可能因年而异，因个人情况而异。在做出高管薪酬决策时，决策者通常会考虑以下因素：

•企业业绩、业务需求和业务影响；

•每个 NEO 的个人表现、经验、工作职能、职位或职责变化以及未来对我们公司的预期贡献；

•近地物体和职位之间的内部薪酬平等；

•需要吸引新人才加入我们的高管团队，并在竞争激烈的行业和地理区域留住现有人才；

•怡安提供的一系列市场数据参考点，如下文 “竞争市场薪酬数据的使用” 所述；

•高管薪酬计划产生的总薪酬成本和股东摊薄；

•趋势和向我们市场中处境相似的执行官支付的薪酬；以及

•审查每个 NEO 在我们公司的目标薪酬和历史总薪酬以及股权所有权。

竞争市场薪酬数据的使用

Doximity旨在在竞争激烈的市场中吸引和留住高素质的执行官。因此，薪酬委员会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解以下情况当前的类似的上市公司的做法。为此，薪酬委员会审查了怡安汇编的每位执行官职位的市场数据，如下所述。

在发展怡安建议使用一组同行公司来做出薪酬决策，薪酬委员会根据经济部门、收入、地理区域和市值选择了合适的同行公司。具体而言，我们在截至2023年3月31日的财年中使用的同行集团公司是在2021年1月选出的，其参数如下：

•行业：应用软件行业的80％的同行和医疗保健技术行业的20％的同行；

•收入： 1.5 亿美元至 5 亿美元；

•地理：重点关注位于旧金山湾区和其他技术中心的公司

•市值：15亿至150亿美元；优先考虑在过去5年内进行首次公开募股。

基于这些标准，怡安建议并由我们的薪酬委员会批准了以下同行群体进行2023财年薪酬决策：


Accolade, Inc.			GoodRx, Inc.
Alteryx, Inc.			Health Catalyst公司
美国油井公司			Lemonade 保险公司
Anaplan, Inc.			Medalia, Inc.
AppFolio, Inc.			nCino, Inc.
Asana, Inc.			PagerDuty, Inc.
Avalara, Inc.			Phreesia, Inc.
Bill.com, LLC			Smartsheet公司
C3.ai, Inc.			Sumo Logic, Inc.
鸭溪科技			SVMK, inc.

2021年2月，怡安根据该同行群体准备了一系列市场数据参考点。决策者在怡安的协助下对这些市场数据进行了审查，并将其用作设定总薪酬的参考点可支付的致我们的近地物体。

竞争的市场定位只是几个因素之一，如上文 “决定高管所使用的因素” 中所述补偿，” 决策者在做出补偿决策时会考虑这些因素，因此，与市场数据相比，个人近地天体补偿可能会下降到不同的水平。

2023 财年高管薪酬计划

下表总结了薪酬的三个主要要素、其目标和关键特征；下文将详细解释每个要素。我们还为包括近地物体在内的执行官提供所有员工均可享受的福利，包括根据我们的第 401 (k) 条计划领取退休金，并参与各种员工健康和福利福利计划。

补偿要素

目标

主要特点

基本工资（固定现金）

通过用于履行工作职责的固定金额的现金提供财务稳定和安全。

通常每年审查一次，并根据多种因素（包括个人业绩、内部资产、留存率和我们公司的整体业绩）以及参照我们的独立薪酬顾问提供的市场数据来确定。

短期现金激励（基于风险绩效的现金）

年度现金激励措施激励和奖励实现与我们的关键业务目标相关的年度个人绩效目标。现金佣金激励和奖励以销售为重点的高管实现销售配额。

目标激励金额每年进行审查，具体取决于个人绩效目标的实现情况，这些目标属于此类NEO的影响范围，并且符合我们的企业目标，包括佣金销售配额的实现。实际现金金额是在财政年度结束后根据个人绩效目标的实现情况确定的，实际佣金金额根据相关个人实现销售配额的情况确定，并按季度支付。

长期激励（风险股权）

激励和奖励公司的长期业绩；培养所有权文化，使高管的利益与股东利益和长期股东价值保持一致。吸引高素质高管，鼓励他们长期继续就业。

基于股权的奖励通常每年审查和确定，或在年度内酌情针对新员工、晋升或其他特殊情况（例如鼓励留用）或作为对重大成就的激励措施。个人补助金是根据多种因素确定的，包括当前的公司和个人业绩、已发行股票持有量及其保留价值、我们股票的历史价值以及我们的独立薪酬顾问提供的市场数据。

基本工资

基本工资是我们近地物体薪酬的固定部分，是补偿的重要组成部分，旨在吸引并留住才华横溢的人才。2022年5月，决策者审查了Neo的基本工资，考虑了我们的首次公开募股的完成、在怡安帮助下进行的首次公开募股前的高管薪酬审查、相关的市场数据，以及上述 “确定高管薪酬的因素” 中描述的其他因素。在这次审查之后，决策者决定与2022财年相比，我们每位近地物体的基本工资保持不变。

一年一度的基础在截至2023年3月31日的财年中，我们每位NEO的薪水如下所示：


姓名执行官						2023 财年的基本工资 (美元)
杰夫·坦格尼						$240,000
安娜·布赖森						$300,000
保罗·约根森						$300,000
内特·格罗斯，医学博士						$300,000
詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳						$300,000

短期现金激励补偿

首席执行官

在2023财年初，薪酬委员会在与唐尼先生协商后，决定不向唐尼先生提供在2023财年获得基于绩效的现金激励的机会。该决定基于委员会的认定，即唐尼先生的现有股权足以使其利益与股东们'利益，并适当地激励他实现公司目标。

其他近地天体

安娜·布赖森、保罗·约根森、内特·格罗斯和詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳都有资格获得基于绩效的现金激励措施，旨在促动此类近地天体需要实现属于此类近地天体势力范围且符合我们的企业目标的特定个人性能目标。

除首席执行官外，我们的NEO的目标现金激励金额和相关绩效指标由首席执行官在每个财年开始时设定。这些指标旨在具有挑战性和严格性，如果达到，将有助于公司实现其企业目标。如果达到绩效目标，由下式决定这首席执行官在本财政年度结束后，在首席执行官作出决定后尽快付款，通常在5月。在超额实现绩效目标的程度上，可能会超过佣金目标。此外，在某些情况下，例如取消预订的销售活动或不遵守公司政策，公司可能会收回佣金。在确定这些现金薪酬机会时，首席执行官考虑了上文 “确定高管薪酬所使用的因素” 中描述的相同因素。

除首席执行官以外的每个 NEO 的个人绩效目标、目标现金激励金额及其实现情况行政管理人员官员，2023财年如下：


被任命为执行官	2023 财年绩效目标	2023 财年的目标 (美元)	2023 财年实现的激励性薪酬 (美元)
安娜·布赖森	布赖森女士在2023财年的绩效激励薪酬基于以下几点：（i）三分之一基于节省某些开支，（ii）三分之一基于成功实施公司基于销售的佣金计划的结构性改进，（iii）三分之一基于合同的某些改进。	$150,000	$150,000
保罗·约根森	约根森先生2023财年的绩效激励薪酬基于销售活动的贡献率以及新市场和产品的开发。	$300,000	$150,000
内特·格罗斯医学博士	格罗斯博士在2023财年的绩效激励薪酬基于以下几点：（i）50％基于对指定投资者关系活动的某些参与，（ii）50％基于建立某些战略合作伙伴关系。	$150,000	$150,000
詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳	Chaloemtiarana女士在2023财年的绩效激励薪酬基于以下几点：（i）50％基于某些功能运营效率的实现，（ii）50％基于对商业活动的某些支持措施。	$200,000	$200,000

长期激励奖励

我们将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为我们高管薪酬计划的关键组成部分，因为此类奖励通过激励股东价值的增加和提高留存率，使我们的首席执行官和其他NEO的利益与股东的利益保持一致。授予的股权奖励的规模和类型由薪酬委员会在与独立人士协商后决定

薪酬顾问, 就首席执行官以外的执行官而言, 则为首席执行官.

薪酬委员会已决定，鉴于限制性股票单位（“RSU”）的授予将激励和留住包括执行官在内的员工，因为即使在股票没有升值的情况下，限制性股票单位对接受者也有价值，因此，使用比使用股票期权所必需的更少的普通股来实现这些目标。限制性股票的价值直接受到普通股价格的影响，因此，这些奖项极大地激励了我们的近地物体为我们的股东创造长期价值。与基于服务的归属时间表相关的限制性股票也有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。在确定RSU奖励的规模时，薪酬委员会会考虑个人业绩、内部薪酬公平因素和现有长期激励奖励的价值。

下表列出了在2023财年向我们的某些指定执行官授予的股权奖励。在2023财年初，格罗斯博士和查洛姆蒂亚拉纳女士获得了限制性股票单位的补助，这些补助金在四年内按季度归属。注意到根据前几年授予杰夫·坦格尼、安娜·布赖森和保罗·约根森的长期股权激励奖励的当前和潜在价值以及剩余的归属，我们的薪酬委员会认定，这些现有奖励为此类近地天体提供了足够的保留和激励价值。因此，唐尼先生、布赖森女士和约根森先生没有获得2023财年的额外RSU补助金。有关更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬——2023年年底的未偿股权奖励” 的部分。

被任命为执行官

补助金类型

股票 (#)

目标价值 ($)

内特·格罗斯

RSU

36,503

$1,500,000

詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳

RSU

29,202

$1,200,000

上表中每项RSU奖励下可发行的股票数量是通过将该奖励的目标授予价值除以我们在授予日前三十个交易日期间在纽约证券交易所A类普通股的平均收盘价确定的，目的是减少每日波动对薪酬决策的影响。授予日期的公允价值这在 “2023年薪酬汇总表” 和 “2023年基于计划的奖励表” 中报告的RSU奖励必须根据我们在拨款日的股票价格进行计算，因此，该金额可能高于或低于目标补助金价值。

我们的高管薪酬计划的其他特点

2023 财年已为指定执行官发出了录取通知书

我们已经与近地物体达成了就业安排，包括下述录用信。录取通知书规定了随意就业，列出了每位高管当时的年度基本工资，年度绩效资格激励薪酬和初始股权补助，以及参与我们福利计划的资格。每位指定的执行官都受我们的机密信息、发明转让和仲裁协议的约束。

杰弗里·坦尼

2010 年 4 月，我们与唐尼先生签订了首席执行官职位的聘用通知书。录取通知书提供以表述唐尼先生的随意工作，并规定了他的初始基本工资、获得年度绩效激励薪酬的资格、限制性股票的初始补助以及参与我们的员工福利健康和福利计划的资格。如上所述，鉴于他持有的股权，薪酬委员会决定在2023财年不设定现金激励目标。

安娜·布赖森

2021 年 2 月 4 日，我们将布赖森女士晋升到她目前的首席财务官职位，并与她签订了一份经修改的就业邀请信，取代了她之前在 2017 年 8 月的聘用通知书。修改后的录取通知书规定了布赖森女士的随意就业，并规定了她当时的基本工资、初始股权补助金和获得年度补助的资格表演激励性薪酬和参与我们的员工福利健康和福利计划的资格。根据布赖森女士经修订的录取通知书，如果我们无故或布赖森女士在十二个月内因推定性解雇而解雇了她的工作

随后圆房如果控制权变更（如经修订的要约信中定义的那样），布赖森女士将有资格加速获得其当时未偿还和未归属的任何股权奖励的100％，这样从她离职之日起，所有股权奖励都将变为既得和可行使。

保罗·约根森

2022 年 2 月，我们将约根森先生晋升为目前的首席收入官职位，取代了他之前的雇佣安排条款。约根森先生随意晋升的条件包括调整后的基本工资, 股权补助, 根据首席执行官确定的目标获得激励性薪酬的机会，以及参与我们的员工福利健康和福利计划的资格。我们没有签订列这些条款的书面录取通知书。

内特·格罗斯

2021 年 2 月，我们根据雇佣安排将格罗斯博士晋升为目前的首席战略官职位，该安排取代了他之前在 2012 年 2 月 21 日发出的求职信。格罗斯博士的随意晋升条款包括调整基本工资、股权补助、获得年度激励性薪酬的资格以及参与我们的员工福利健康和福利计划的资格。我们没有就这些修改后的条款签订书面录取通知书。

詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳

2020 年 8 月 10 日，我们与 Chaloemtiarana 女士签订了总法律顾问职位的录取通知书。录取通知书规定了她的随意就业，并规定了她的初始基本工资、初始股权补助金和获得年度补助的资格表演激励性薪酬和参与我们的员工福利健康和福利计划的资格。根据Chaloemtiarana女士的录用信，如果我们无故解雇她（定义见录取通知书），Chaloemtiarana女士将获得相当于其当时基本工资的六（6）个月的现金补助和年度激励薪酬的按比例分摊的部分（均在六（6）个月内等额分期支付），并加速支付当时未归还的未归属股权这将在解雇后的六 (6) 个月内归属，因此任何此类股权奖励都将归属和从她被解雇之日起可以行使，就好像她已向公司额外提供服务六 (6) 个月一样。此外，如果在控制权变更完成后的十二个月内终止Chaloemtiarana女士的工作（无论此类解雇是我们无故解雇还是Chaloemtiarana女士因建设性解雇（每个此类大写术语在录取通知书中定义）而解雇，Chaloemtiarana女士将有资格获得相当于六（6）的现金补助她当时的基本工资的几个月和按比例分配的年度激励薪酬（均分六 (6) 分期支付）月），并加快她当时未偿还和未归属的任何股权奖励的100％，这样从她离职之日起，所有股权奖励都将变为既得和可行使。

其他薪酬政策与实践

健康和福利福利

与所有全职员工一样，我们指定的执行官有资格参与我们的健康和福利好处计划与所有其他全职员工的条款相同。

额外津贴

除非通常向我们的高管提供额外津贴或其他个人福利，否则我们不向高管提供重大津贴或其他个人福利雇员。在2023财年，我们的近地物体没有获得额外津贴或其他个人福利，即每人总共获得1万美元或更多。

401 (k) Plan

我们维持符合税收条件的退休计划，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会（“401（k）计划”）。401 (k) 计划的参与者可以推迟符合条件的补偿主题符合适用的年度《国税法》限额。我们提供 100% 的员工缴款的对等缴款，最高可达 3,000 美元的薪酬。401 (k) 计划旨在根据第 401 (a) 条获得资格

根据《美国国税法》第501（a）条，《美国国税法》及401（k）计划的相关信托旨在免税。作为一项符合纳税条件的退休计划，在从401（k）计划中分配之前，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入无需向员工纳税。

禁止对我们的股票证券进行套期保值和质押的政策

我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的执行官和董事会非雇员成员，进行卖空、对冲股票所有权头寸和涉及衍生品的交易证券与我们的普通股有关；质押我们的证券作为贷款抵押品；在保证金账户中持有公司证券。

回扣政策

在某些情况下，例如取消预订的销售活动或不遵守公司政策，公司可能会收回支付给我们员工的佣金。此外，我们的股权薪酬计划允许我们收回向执行官支付的股权激励补偿，这些薪酬与我们在不时生效的任何公司回扣、没收或补偿政策下可能拥有的任何权利有关。我们打算在纽约证券交易所通过最终上市标准后，及时采取回扣政策，以遵守美国证券交易委员会于2022年10月通过的《交易法》第10D-1条。

规则 10b5-1 交易计划

鼓励我们的执行官和董事根据既定的交易计划进行所有购买或出售交易根据适用于《交易法》第10b5-1条。通过规则10b5-1的交易计划，执行官或董事与经纪人签订合同，根据一套预先安排的指示，定期买入或卖出我们的普通股。然后，经纪人根据计划条款执行交易。

税务和会计影响

根据ASC主题718，我们需要估算并记录每项支出的费用奖励奖励归属期内的股权薪酬。我们根据ASC 718持续记录股票薪酬支出。

薪酬风险评估

我们的薪酬委员会审查我们的薪酬计划，包括薪酬水平、设计、做法和政策，以了解是否有任何领域可能助长过度冒险或造成可能对公司产生重大不利影响的风险。根据审查，我们认为，通过将风险缓解措施和激励措施相结合引导根据相关市场惯例，我们的薪酬计划、政策和惯例不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。以下功能被认为是强大的缓解功能：

•我们的长期激励奖励随着时间的推移而分配，通常持续四年；

•我们禁止对普通股进行套期保值和质押；

•我们有一个独立的薪酬委员会；以及

•我们的薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问。

薪酬委员会的报告

本薪酬委员会报告中包含的信息不得被视为 “索取材料”、向美国证券交易委员会 “提交”、受《交易法》第14A条或第14C条的约束，也不得视为《交易法》第18条规定的责任。除非Doximity特别以引用方式纳入了本报告中的委托书，否则不得将本薪酬委员会报告的任何部分视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非Doximity特别纳入了本报告或其中的一部分。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。

我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，该委托书中包含在本委托书中，基于此类审查和讨论，我们的薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入我们截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告。

薪酬委员会:

凯文·斯佩恩（主席）

Kira Wampler

杨菲比

薪酬信息摘要

本节概述了2023财年向我们的每位指定执行官发放、获得或支付的薪酬。如上所述，我们在2023财年的指定执行官（“NeO”）是：

•我们的首席执行官杰弗里·坦格尼；

•安娜·布赖森，我们的首席财务官；

•我们的首席营收官保罗·约根森；

•内特·格罗斯，医学博士，我们的首席战略官；以及

•詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳，我们的总法律顾问

2023 年薪酬汇总表

下表列出了在2023、2022和2021财年向我们的指定执行官发放、获得和支付的薪酬。


姓名和主要职位	年	工资 ($)	股票奖励 ($) (1)	选项奖项 ($)(1)	非股权激励计划补偿 ($)		所有其他补偿 ($)(3)	总计 ($)
杰弗里·唐尼，首席执行官	2023	240,000	—	—	—		3,726	243,726
	2022	240,000	—	—	—		3,388	243,388
	2021	240,000	—	20,868,314	—		204,634	21,312,948

安娜·布赖森，首席财务官	2023	300,000	—	—	150,000	(2)	3,709	453,709
	2022	300,000	—	—	100,000		3,211	403,211
	2021	221,667	—	4,080,372	50,000		4,828	4,356,867

保罗·约根森，首席收入官	2023	300,000	—	—	150,000	(2)	5,135	455,135
	2022	268,958	7,130,741	452,008	373,448		5,583	8,230,738




内特·格罗斯，首席战略官	2023	300,000	1,349,151	—	150,000	(2)	5,535	1,804,686

詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳，总法律顾问	2023	300,000	1,079,306	—	200,000	(2)	4,035	1,583,341

_____________

(1)报告的金额代表本财年内授予我们指定执行官的股票和期权奖励的授予日期公允价值总额，根据ASC Topic 718计算。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收额。计算本专栏中报告的股票和期权奖励的授予日期公允价值时使用的假设载于截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注。本栏中报告的金额反映了这些股票和期权奖励的会计成本，与我们的指定执行官在授予股票奖励、行使期权奖励或出售普通股标的股票时可能获得的实际经济价值不符。

(2)报告的金额反映了我们的近地物体在实现预先确定的绩效指标后获得的非股权激励补偿。有关 2023 年年度现金激励计划的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——短期现金激励薪酬”。

(3)在2023财年，报告的金额代表了我们每位NEO的401（k）笔对等缴款和公司支付的团体人寿保险费，Tangney先生、格罗斯博士和Mses的健康福利。Bryson 和 Chaloemtiarana，以及公司对约根森先生和格罗斯博士健康储蓄账户的捐款。

2023 年基于计划的补助金表

下表显示了2023财年向我们的指定执行官授予的每项非股权激励计划奖励和每项股权奖励。


		非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)			所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#)	授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3)
姓名	授予日期	阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)
安娜·布赖森	不适用	—	150,000	150,000		—		—
保罗·约根森	不适用	—	300,000	300,000		—		—
内特·格罗斯	不适用	—	150,000	150,000		—		—
	8/15/22	—	—	—		36,503	(2)	1,349,151
詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳	不适用	—	200,000	200,000		—		—
	8/15/22	—	—	—		29,202	(2)	1,079,306

_____________

(1)这些金额代表了根据我们的短期现金激励补偿计划，每个NEO在2023财年可以获得的非股权激励计划奖励的目标和最大金额。有关 2023 年年度现金激励计划的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析——短期现金激励薪酬”。短期现金激励补偿计划下发放的奖励没有门槛。

(2)在2022年8月15日之后，受本RSU约束的股份中有1/16按季度归属，前提是NEO在每个适用的归属日期之前与公司的持续服务关系。

(3)每项股权奖励的授予日期公允价值是根据FASB ASC 718计算的。本栏中报告的金额反映了截至每个授予日期这些股权奖励的会计成本，与近地物体在股权奖励归属后可能获得的实际经济价值不符。

2023 年年底杰出股票奖励

下表提供了截至2023年3月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。


				期权奖励 (1)				股票奖励 (1)
姓名	授予日期	授予开工日期		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动	选项运动价格 ($)	选项到期日期	的数量库存单位那有不是既得 (#)	市场的价值那个股票单位还没有既得 ($)(2)
杰弗里·坦尼	6/21/16	5/7/21	(3)	100,000	—	0.60	6/20/26
	6/21/16	3/27/20	(4)	8,334	—	0.60	6/20/26
	3/29/18	3/29/18	(5)	1,792,000	—	0.97	3/28/28
	3/29/18	3/11/18	(6)	846,000	—	0.97	3/28/28
	2/16/21	4/1/22	(7)	687,500	3,062,500	8.26	2/15/31
安娜·布赖森(16)	5/15/19	5/15/19	(8)	3,536	416	1.50	5/14/29
	6/10/20	5/1/20	(8)	53,328	46,662	1.54	6/9/30
	6/10/20	5/1/20	(9)	13,332	11,668	1.54	6/9/30
	9/29/20	8/21/21	(8)	11,334	19,334	2.21	9/28/30
	12/22/20	8/21/22	(10)	11,666	68,334	4.12	12/21/30
	2/5/21	2/1/21	(7)	256,600	410,668	8.26	2/4/31





保罗·约根森	8/29/17	2/13/19	(11)	31,245	—	0.82	8/28/27
	8/29/17	3/27/20	(12)	35,411	24,996	0.82	8/28/27
	2/13/19	3/27/20	(13)	32,584	23,000	1.09	2/12/29
	8/28/19	8/28/19	(8)	7,790	2,290	1.50	8/27/29
	9/2/20	7/1/20	(8)	73,334	73,334	2.21	9/1/30
	5/7/21	5/1/21	(8)	14,666	23,834	12.56	5/6/31
	2/15/22	2/15/22	(14)	—	—	—	—	46,945	1,520,079
	2/15/22	2/15/22	(15)	—	—	—	—	62,593	2,026,761
内特·格罗斯	6/10/20	5/1/20	(8)	90,006	46,662	1.54	6/9/30
	2/16/21	12/1/24	(8)	—	70,000	8.26	2/15/31
	2/16/21	2/1/21	(8)	135,758	137,042	8.26	2/15/31
	8/15/22	8/15/22	(14)	—	—	—	—	31,940	1,034,217
詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳(16)	9/2/20	8/24/20	(9)	108,541	83,584	2.21	9/1/30
	2/16/21	3/4/21	(8)	834	20,000	8.26	2/15/31
	2/16/21	9/1/24	(8)	—	70,000	8.26	2/15/31
	8/15/22	8/15/22	(14)	—	—	—	—	25,552	827,374

_____________

(1)除非此处另有说明，否则每笔期权授予均受我们的 2010 年计划条款的约束，每个 RSU 都受我们 2021 年计划的条款约束。

(2)已发行限制性股票的市值是通过将表中显示的股票数量乘以32.38美元计算得出的，这是Doximity的A类普通股在2023年3月31日（我们本财年的最后一个交易日）的收盘价。

(3)受股票期权约束的股票根据基于时间和业绩的归属时间表进行归属。自2021年5月7日（董事会确定唐尼先生实现了与收入、公司治理和首次公开募股准备以及成员参与度相关的某些目标）起，股票期权受股票期权约束的股票每月归属1/12个月；归属取决于Tangney先生在每个适用的归属日期与公司的持续服务关系。

(4)该期权已于2021年3月27日全部归属。

(5)这笔补助金是在2010年计划之外作为留存补助金发放的，旨在激励唐尼先生带领我们实现某些公司目标，并于2022年5月31日全部归属，当时符合以下归属条件：在2022年9月30日之前，(i) 公司在自第四个日历月的第一天开始的三个月内完成了合格的首次公开募股和公司普通股的平均每日收盘价在首次公开募股后的封锁期到期后，每股超过9.66美元；或（ii）该公司完成了一次清算活动，在该交易中，公司普通股的价值等于或超过每股9.66美元。每股9.66美元的目标股价是基于该公司在2018年授予期权时普通股价格的十倍的涨幅。

(6)该期权已于 2022 年 3 月 11 日全部归属。

(7)在归属生效日之后，按月归属股票期权归属的60分之一股份，前提是指定执行官在每个适用的归属日期之前与公司的持续服务关系。

(8)在归属生效日之后，按月归属股票期权归属的股份中有1/48％归属，前提是指定执行官在每个适用的归属日期之前与公司的持续服务关系。

(9)受股票期权约束的股份中有四分之一在归属开始日一周年归属，其余股份随后分36个月等额分期归属，通常取决于指定执行官在每个适用的归属日期之前与公司的持续服务关系。

(10)在布赖森女士被聘用五周年（2022 年 8 月 21 日）之后，按月归属股票期权归属的股份的 1/48，前提是她在每个适用的归属日期之前与公司的持续服务关系。

(11)受此期权约束的股票归属受基于时间和业绩的归属时间表的归属时间安排。受股票期权约束的股票在2019年2月13日（董事会确定2018年某些绩效目标的实现之日）之后分48个月等额分期归属，前提是指定执行官在每个适用的归属日期之前与公司的持续服务关系。

(12)受此期权约束的股票归属受基于时间和业绩的归属时间表约束。在2020年3月27日（董事会确定2019年实现某些绩效目标的日期）之后，股票期权分48个月等额分期归属，前提是指定执行官在每个适用的归属日期之前与公司的持续服务关系。

(13)受此期权约束的股票归属受基于时间和业绩的归属时间表约束。在2020年3月27日（董事会确定2020年实现某些绩效目标的日期）之后，股票期权分48个月等额分期归属，前提是指定执行官在每个适用的归属日期之前与公司的持续服务关系。

(14)受本限制股约束的股份中有1/16在归属生效日后每季度归属，前提是指定执行官在每个适用的归属日期之前与公司的持续服务关系。

(15)受本RSU约束的股份将于2024年12月31日全部归属，但须遵守指定执行官在适用的归属日期之前与公司的持续服务关系。

(16)根据RSU或期权协议的条款，在某些情况下，NEO的所有未归属奖励都将加速归属，如下文标题为 “终止或控制权变更后的潜在付款” 部分所述。

2023 年期权已行使和股票既得表

下表提供了有关我们的指定执行官在2023财年行使股票期权和通过授予股票奖励而获得的股票期权的信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时收购的股份数量 (#)	通过锻炼实现的价值 ($)(1)	归属时收购的股份数量 (#)	通过归属实现的价值 ($)(2)
杰夫·坦格尼	—	—	—	—
安娜·布赖森	25,000	785,000	—	—
保罗·约根森	—	—	15,648	539,895
内特·格罗斯	—	—	4,563	157,950
詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳	53,175	1,653,862	3,650	126,345

(1)行使时实现的价值是通过将行使当日我们的A类普通股的行使价和收盘价之间的差额乘以行使的股票期权约束的股票数量计算得出的。

(2)归属时实现的价值是通过将归属的受限制性股票数量乘以归属日我们的A类普通股的收盘价计算得出的。

终止或控制权变更后的潜在付款

以下内容描述并量化了根据我们与指定执行官签订的现有计划和合同安排应支付的估计金额，假设符合条件的解雇发生在2023年3月31日，基于当日我们的A类普通股收盘价32.38美元。

安娜·布赖森: 根据布赖森女士经修订的录用信，如果我们在控制权变更完成后的十二个月内无故解雇或布赖森女士因建设性解雇而解雇她的工作（如经修订的录取通知书所定义的那样），则布赖森女士将有资格获得其当时未偿还和未归属的任何股权奖励的100％加速获得其当时未偿还和未归属的股权奖励，这样所有股权奖励都将变为既有从她离职之日起可以行使。如果这种符合条件的终止合同发生在2023年3月31日，则加速归属布赖森女士未偿股权奖励的价值将为14,231,481美元。

詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳: 根据Chaloemtiarana女士的录用信，如果我们无故解雇她（定义见录取通知书），Chaloemtiarana女士将获得相当于其当时基本工资的六（6）个月的现金补助和年度激励薪酬的按比例分摊的部分（均在六（6）个月内等额分期支付），并加速支付当时未归属的未归属在解雇后的六 (6) 个月内本应归属的股权，因此任何此类股权奖励都将归属并自其被解雇之日起可行使，就好像她已向公司额外提供服务六 (6) 个月一样。如果 Chaloemtiarana 女士的这种符合条件的终止雇佣关系发生在 2023 年 3 月 31 日，则价值

在现金工资遣散费中，本应为15万美元，年度现金激励薪酬的价值为100,000美元，加速归属她的未偿股权奖励的价值为1,128,834美元，总价值为1,378,834美元。此外，如果在控制权变更完成后的十二个月内终止Chaloemtiarana女士的工作（无论此类解雇是我们无故解雇还是Chaloemtiarana女士因建设性解雇（每个此类大写术语在录取通知书中定义）而解雇，Chaloemtiarana女士将有资格获得相当于六（6）的现金补助她当时的基本工资的几个月和按比例分配的年度激励薪酬（均分六 (6) 分期支付）月），并加快她当时未偿还和未归属的任何股权奖励的100％，这样从她离职之日起，所有股权奖励都将变为既得和可行使。如果Chaloemtiarana女士的这种符合条件的解雇发生在2023年3月31日，则现金工资遣散费的价值将为15万美元，年度现金激励薪酬的价值将为100,000美元，加速归属她的未偿股权奖励的价值将为5,519,903美元，总价值为5,769,903美元。

此外，公司的股权计划规定了控制权变更后的某些或有收益，如下所述：

2010 年股权激励计划（”2010 年计划”）规定，如果发生合并或 “控制权变更”（如2010年计划所定义），则在未经参与者同意的情况下按照董事会的决定对待每项未决奖励。未兑现的奖励可以 (i) 由收购公司承担或取代；(ii) 在向参与者发出书面通知后，终止控制权变更或合并；(iii) 在控制权变更或合并之前全部或部分归属并可行使或限制将全部或部分失效；(iv) 终止的现金或财产金额等于参与者行使或实现奖励时本应获得的金额（如果有）；或 (v) 上述各项的任何组合。但是，如果收购公司不承担或替代奖励，（x）期权和股票增值权的所有归属将完全加速并可以行使，（y）对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，（z）任何基于业绩的归属和绩效目标或其他归属标准将被视为已实现目标的百分之百。

2021 年股票期权和激励计划（”2021 年计划”), 规定，在我们 2021 年计划中定义的 “销售活动” 生效后，收购方或继任实体可以承担、延续或替代我们 2021 年计划下的未兑现奖励。如果我们的2021年计划下授予的奖励未由继任实体承担、延续或取代，则根据我们的2021年计划授予的所有未归属奖励都将终止。在这种情况下，除非相关奖励协议中另有规定，否则在销售活动前夕不可归属和行使的所有具有时间归属、条件或限制的期权和股票增值权将从销售活动开始时起全部归属和可行使，所有其他具有时间归属、条件或限制的奖励将在销售活动开始时全部归属且不可没收，所有附有条件和限制的奖励将从销售活动开始时全部归属且不可没收绩效目标的实现可能成为既得目标，计划管理人可自行决定或在相关奖励协议规定的范围内，与销售活动有关的不可没收。

首席执行官薪酬比率

根据根据《多德-弗兰克法案》通过的规定，我们必须披露支付给中位员工的总薪酬与中位数员工的薪酬总额的比率总支付给我们的首席执行官的薪酬（“首席执行官薪酬比率”）。以下段落描述了我们的方法和由此产生的首席执行官薪酬比率。据 “薪酬汇总表” 标题下报告，我们首席执行官坦尼先生2023年的年总薪酬为243,726美元。2023 年，我们员工的年总薪酬中位数为 175,129 美元，计算方法与首席执行官相同，包括现金和股权薪酬。因此，我们估计 Tangney 先生 2023 年的总薪酬约为我们员工中位数的 1.39 倍。

我们的首席执行官与员工工资中位数的比率是根据S-K法规第402（u）项计算得出的。我们在 2023 年 3 月 31 日使用我们的员工人数（包括所有员工）确定了员工总数的中位数已就业的全职、兼职、季节性或临时性）。我们的员工群体中没有包括任何承包商或其他非雇员员工。

为了确定员工的中位数，我们使用了持续适用的薪酬衡量标准，包括年度基本工资、实际佣金、实际奖金以及在截至2023年3月31日的财政年度内授予员工的股权奖励的授予日期公允价值。2023 财年开始工作的新员工的薪酬按年计算，以反映全年。

提供此信息是出于合规目的，是以符合美国证券交易委员会规则的方式计算得出的合理估计，基于上我们的内部记录和上述方法。美国证券交易委员会确定薪酬中位数的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除情况、估计值和假设。薪酬委员会和公司管理层均未使用首席执行官薪酬比率衡量标准来做出薪酬决策。

薪酬与绩效

下表列出了有关我们指定执行官的薪酬以及截至2023年3月31日和2022年3月31日财年的财务业绩的信息。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明根据S-K法规第402（v）项计算的实际支付给首席执行官（“PEO”）与其他指定执行官（“NeO”）的高管薪酬之间的关系，以及某些财务绩效指标。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “2023 财年高管薪酬计划——薪酬讨论与分析”。

薪酬与绩效表

下表汇总了我们的PEO薪酬汇总表（“SCT”）中报告的薪酬值以及其他NEO的平均薪酬值，与截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年的实际支付薪酬（“CAP”）和公司财务业绩进行了比较：


					100美元初始固定投资的价值基于：(4)
年(1)	PEO 薪酬总额汇总表 ($)	实际支付给 PEO 的补偿 ($)(2)(3)	非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 ($)	实际支付给非 PEO NEO 的平均补偿 ($)(2)(3)	股东总回报(5) ($)	同行集团股东回报 ($)(6)	净收入（百万） ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)
2023	243,726	(101,686,366)	1,074,218	(7,298,566)	61.09	105.07	112.8
2022	243,388	217,519,085	3,225,392	23,272,821	98.28	110.08	154.8

_____________

(1)以下人员是我们在相应年份的非 PEO NEO：

2023 年：安娜·布赖森、保罗·约根森、内特·格罗斯、詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳

2022：安娜·布赖森、保罗·约根森、约瑟夫·克莱恩

(2)第 (c) 和 (e) 栏中报告的美元金额分别代表我们的PEO的上限和我们其他NEO作为一个群体的平均上限，根据S-K法规第402（v）项计算，并不反映我们的PEO或我们的其他NEO在适用年度获得或支付给我们的其他NEO的实际补偿金额。

(3)根据S-K法规第402（v）项，对我们的PEO和其他NEO作为一个群体在每年薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告的金额进行了以下调整，以计算CAP。


	2023		2022
	杰夫·坦格尼	非 PEO 近地天体的平均值	杰夫·坦格尼	非 PEO 近地天体的平均值
来自 SCT 的总薪酬	243,726	1,074,218	243,388	3,225,392
股权奖励的调整：
在 SCT 中授予日期值	—	(607,114)	—	(2,527,583)
本年度发放的未归属奖励的年终公允价值	—	465,398	—	2,642,209
本年度授予和归属的奖励在授予日的公允价值	—	71,074	—	151,970
前几年发放的未归属奖励的公允价值从上一年年底到当前年底的变化	(59,377,394)	(6,059,523)	193,320,370	12,370,846
从上一年年底到上一年度授予的该年度发放的奖励的公允价值变动	(42,552,698)	(2,242,619)	23,955,327	7,409,987
本年度的没收额等于前一年的年终公允价值	—	—	—	—
股息或股息等价物未以其他方式包含在薪酬总额中	—	—	—	—
股权奖励调整总额	(101,930,092)	(8,372,784)	217,275,697	20,047,429
实际支付的补偿	(101,686,366)	(7,298,566)	217,519,085	23,272,821

(4)公司和Peer Group的股东总回报是根据截至上市年度末2021年6月24日（我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期）100美元的初始固定投资价值确定的，并假设所有股息都已进行再投资。

(5)累积股东总回报率的计算方法是，假设股息再投资，将衡量期末和开始时的公司股价之差除以衡量期开始时的公司股价。

(6)代表标普500信息技术指数的加权同行股东总回报率，该指数根据显示回报的每个周期开始时相应公司的股票市值进行加权

绩效衡量标准

在2023财年，我们的近地物体的薪酬侧重于我们的效率、某些战略举措和成本节约，如上文 “2023 财年高管薪酬计划——薪酬讨论与分析” 中更详细地讨论的那样。由于公司没有使用任何财务绩效指标将实际支付的高管薪酬与公司业绩联系起来，因此我们没有2023年的公司精选衡量标准，也没有我们用来将CAP与NeO联系起来的绩效指标的表格清单。

实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系

CAP 之间的关系, 公司的累计股东总回报率（“TSR”）和同行集团的累计股东总回报率

下图说明了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们的PEO的CAP、非PEO NEO的平均CAP、公司的累计股东总回报率和标准普尔500信息技术指数的累计股东总回报率之间的关系。

CAP 与净收入之间的关系

下图说明了我们的PEO的CAP、非PEO NEO的平均CAP与公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年的净收入之间的关系。

股权补偿计划信息

下表显示了有关我们所有股权薪酬计划的某些信息，包括 2010 年股权激励计划（”2010 年计划”)，2021 年员工股票购买计划（”2021 特别是”）以及2021年股票期权和激励计划（”2021 年计划”），自2023年3月31日起生效，以及根据2010年计划、2021年ESPP和2021年计划之外的安排可能发行的认股权证和期权证发行的股票。


	股权补偿计划信息
计划类别	(a) 拟持有的证券数量在行使时发放杰出期权，认股权证和权利		(b) 加权平均值的行使价杰出期权，认股权证和权利		(c) 证券数量剩余可用时间根据未来发行股权补偿计划（不包括引用的证券第 (a) 栏)
证券持有人批准的股权补偿计划 (1)	21,908,794	(2)	4.85	(3)	37,354,789	(4)
股权补偿计划未获得证券持有人批准	3,295,665	(5)	2.78		不适用
总计	25,204,459		4.55	(3)	37,354,789

_____________

(1)2021年计划规定，从2022年4月1日开始，2021年计划下预留和可供发行的股票数量将自动增加截至前3月31日已发行和流通的A类和B类普通股总数的5％，或我们的薪酬委员会确定的较少股票数量。2021 年 ESPP 规定，从 2022 年 4 月 1 日起，2021 年 ESPP 预留和可供发行的股票数量将自动增加，从 2022 年 4 月 1 日开始，一直持续到 2031 年 4 月 1 日，我们的A类普通股6,750,000股、A类普通股和B类普通股已发行数量的1％，或我们的薪酬委员会确定的较少的股票数量，以较低者为准。截至2023年3月31日，根据2021年计划，我们的A类普通股共有31,112,162股留待发行，该数字不包括因2023年4月1日自动年度增长而添加到2021年计划中的9,697,040股。公司不再根据2010年计划提供补助金。截至2023年3月31日，根据2021年ESPP，我们的A类普通股共有6,242,627股留待发行，该数字不包括因2023年4月1日自动年度增长而添加到2021年ESPP的1,939,408股。

(2)包括行使未偿还期权时可发行的19,751,837股B类普通股和归属限制性股票后可发行的2,156,957股A类普通股。

(3)由于限制性股票单位没有任何行使价，因此此类单位不包含在加权平均行使价计算中。

(4)截至2023年3月31日，根据2021年计划，有31,112,162股A类普通股可供授予，根据2021年ESPP，有6,242,627股A类普通股可供授予。

(5)包括行使 “2023年年底杰出股权奖励” 表中所述的在2010年计划之外授予唐尼先生的未偿期权时可发行的普通股、行使向《美国新闻与世界报道》有限责任公司发行的认股权证时可发行的普通股以及某些其他非计划发行的普通股。

提案三：

就未来薪酬问题咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票。

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-21条，公司要求我们的股东进行不具约束力的咨询性投票关于我们应该在未来的年度委托书中加入股东咨询投票（“Say-on-Pay 投票”）的频率，以批准我们指定执行官的薪酬。预计第一次 Say-on-Pay 投票将在2024日历年的年度股东大会上进行。通过对该提案进行表决，股东可以表明他们是否希望公司在未来的年会上规定每隔一年、每两年或每三年举行一次Say-on-Pay 投票。股东也可以投弃权票。

我们的董事会已经确定，每年就高管薪酬进行咨询投票是公司目前最合适的选择。在制定建议时，董事会决定，对点名进行年度咨询投票行政的与减少投票频率相比，高管薪酬将使股东能够更及时、更一致地就我们在未来的委托书中披露的薪酬理念、政策和做法提供直接意见。我们知道，对于公司的最佳方针是什么，我们的股东可能有不同的看法，我们期待听取股东对这一提案的看法。

这次 “频繁表决” 是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并打算考虑我们的股东关于他们应该多久有机会批准我们的高管薪酬计划的看法。

公司股东将有机会在代理卡上指定该提案的四个选择之一：（1）一年；（2）两年；（3）三年；或（4）弃权。

需要投票

该提案的批准需要在年会上亲自或通过代理人出席年会并有权对提案三进行表决的普通股多数投票权获得赞成票。未来就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的首选频率将是亲自或通过代理人出席年会并有权对该提案进行表决的普通股中获得最多选票的期权。弃权票将具有对该提案投反对票的效力。经纪商的非投票均不会影响该提案的结果。

董事会的建议

我们的董事会建议，一旦公司被要求举行薪酬分工投票，你就未来不具约束力的薪酬投票频率投票 “一年”。

的安全所有权

某些受益所有人和管理层

下表列出了截至2023年4月1日有关我们普通股实益所有权的某些信息：

•我们每位指定的 2023 财年执行官；

•我们的每位董事；

•我们所有的董事和执行官作为一个整体；以及

•我们所知的每个人都是我们A类或B类普通股中超过5％的已发行股份的受益所有者。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的唯一或共同的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提及的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们的普通股所有权百分比基于截至2023年4月1日的120,682,472股A类普通股和73,258,344股已发行的B类普通股。为了计算该人的所有权百分比，我们已将目前在自2023年4月1日起的60天内可行使或可行使的期权约束的普通股视为已发行股份，由持有期权的人实益拥有。为了计算限制性股票单位奖励的个人的所有权百分比，我们已将受限制性股票单位奖励的普通股视为已满足或将在2023年4月1日后的60天内满足的已发行限制性股票单位奖励的普通股，由持有限制性股票单位奖励的人实益拥有。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们认为这些股票不受未偿还的股票期权或限制性股票单位奖励的约束。

除非另有说明，否则下表中列出的每位实益所有人的地址均为c/o Doximity, Inc.，位于加利福尼亚州旧金山第三街 500 号，510 套房 94107。


	实益拥有的股份
	A 级			B 级 §			总计投票％†		总计所有权％
	股份	%		股份	%
5% 股东：
与 Tangney Schweikert 家族信托基金相关的实体(1)	—	*		44,203,330	60.3	%	51.8	%	26.8	%
Emergence Capital Partners II, L.P(2)	775,000	*		18,800,728	25.7	%	22.1	%	14.0	%
隶属于摩根士丹利的实体(3)	15,074,620	12.5	%	—	*		1.8	%	12.5	%
隶属于FMR LLC的实体(4)	8,361,755	6.9	%	—	*		1.0	%	6.9	%
隶属于先锋集团的实体(5)	9,169,268	7.6	%	—	*		1.1	%	7.6	%
指定执行官和董事：
杰弗里·坦尼(6)	399,350	*		53,933,830	70.2	%	60.7	%	31.1	%
里贾纳·本杰明(7)	—	*		361,586	*		*		*
蒂莫西·卡布拉尔(8)	—	*		458,948	*		*		*
凯文西班牙(9)	855,901	*		18,800,728	25.7	%	22.1	%	14.1	%
Kira Wampler(10)	—	*		527,200	*		*		*
杨菲比	—	*		—	*		*		*
安娜·布赖森(11)	104,763	*		386,682	*		*		*
詹妮弗·查洛姆蒂亚拉纳(12)	7,725	*		120,875	*		*		*
内特·格罗斯(13)	478,218	*		244,346	*		*		*
保罗·约根森(14)	207,433	*		214,944	*		*		*
全体董事和执行官为一组（10 人）(15)	2,053,390	1.7	%	75,049,139	94.8	%	82.5	%	39.4	%

_____________

*代表小于百分之一 (1%)。

† 总投票权的百分比代表我们所有A类普通股和B类普通股作为单一类别的投票权。我们的A类普通股的持有人每股有权获得一票，而我们的B类普通股的持有人有权获得每股十票。

§ B类普通股可随时由持有人在每股的基础上转换为A类普通股。

(1)包括 (i) Tangney Annuity Trust, LLC持有的2,000,000股B类普通股和 (ii) Tangney Schweikert Family Trust 记录在案的24,203,330股B类普通股。对于Tangney Annuity Trust, LLC持有的股份，唐尼先生拥有唯一的投票权和唯一的处置权。唐尼先生和他的妻子克劳迪娅·施韦克特对唐尼·施韦克特家庭信托持有的股份拥有共同的投票权和处置权。

(2)由 (i) Emergence Capital Partners II、L.P. 或 ECP II 持有的18,800,728股B类普通股，以及 (ii) Emergence Capital Opportunity I、L.P. 或 EEP II 持有的77.5万股A类普通股组成，Emergence Capital Opportunity I、L.P. 或 EEP II 是ECP II的唯一普通合伙人，可能被视为实益拥有ECP II持有的股份。Emergence Equity Partners VI、L.P. 或 EEP VI 是 ECO I 的唯一普通合伙人，可被视为实益拥有 ECO I 持有的股份。Emergence GP Partners, LLC 或 EGP 是 EEP II 的唯一普通合伙人和 EEP VI 的唯一普通合伙人，可以被视为实益拥有 ECP II 和 ECO I 持有的股份。对ECP II持有的股份的处置权。西班牙先生也是我们的董事会成员，他不拥有此类股份的实益所有权，除非他在这些股份中拥有金钱利益。ECP II 的地址是加利福尼亚州旧金山 5 号码头 102 套房 94111。

(3)实益所有权信息基于摩根士丹利于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。由摩根士丹利持有的15,074,620股A类普通股组成。摩根士丹利对14,009,997股股票共享投票权，对15,074,620股股票共享处置权。摩根士丹利投资管理公司是摩根士丹利的全资子公司，可能被视为实益拥有摩根士丹利持有的股份。摩根士丹利的地址是纽约百老汇 1585 号，纽约州 10036。

(4)实益所有权信息基于FMR LLC于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。由FMR LLC记录在案的8,361,755股A类普通股组成。在实益拥有的A类普通股中，FMR LLC报告称，它对8,361,755股拥有唯一处置权，对8,360,104股拥有唯一投票权。FMR LLC报告称，富达管理与研究公司有限责任公司是FMR LLC报告的5％或以上的已发行股票的受益所有者。阿比盖尔·约翰逊是 FMR LLC 的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的约翰逊家族成员是FMR LLCB有表决权的B系列普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49％。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有有表决权的B系列普通股将根据B系列有表决权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为对FMR LLC组建了控股集团。FMR LLC 的地址是马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02210。

(5)实益所有权信息基于Vanguard集团于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。由Vanguard集团记录在案的9,169,268股A类普通股组成。Vanguard Group对42,159股股票拥有共同投票权，对9,039,637股股票拥有唯一的处置权，对129,631股股票拥有共同处置权。Vanguard Group 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。

(6)包括 (i) Tangney Annuity Trust, LLC 持有的2,000,000股B类普通股，(ii) Tangney Schweikert Family Trust 记录在案的24,203,330股B类普通股，(iii) 唐尼先生持有的6,171,666股B类普通股的记录在案，(iv) 唐尼先生持有的399,350股A类普通股的记录在案以及 (v) 受未偿还股票期权约束的3,558,834股B类普通股，可在2023年4月1日后的60天内行使。对于Tangney Annuity Trust, LLC持有的股份，唐尼先生拥有唯一的投票权和唯一的处置权。唐尼先生和他的妻子克劳迪娅·施韦克特对唐尼·施韦克特家庭信托持有的股份拥有共同的投票权和处置权。

(7)由361,586股B类普通股组成，这些未偿还期权可在2023年4月1日后的60天内行使。

(8)由458,948股B类普通股组成，这些未偿还期权可在2023年4月1日后的60天内行使。

(9)包括（i）ECP II持有的18,800,728股B类普通股，以及（ii）西班牙-戈拉尔尼克家族信托基金12/7月12日记录在案的80,901股A类普通股以及（iii）ECOI持有的77.5万股A类普通股，如上文脚注（2）所示。西班牙先生是我们的董事会成员，是EEP II的合伙人，对ECP II直接持有的股份拥有投票权和处置权。西班牙先生不拥有此类股份的实益所有权，除非他在这些股份中的金钱权益。

(10)由527,200股B类普通股组成，这些未偿还期权可在2023年4月1日后的60天内行使。

(11)由（i）104,763股A类普通股和（ii）386,682股B类普通股组成，未偿还期权可在2023年4月1日后的60天内行使。

(12)包括 (i) 自2023年4月1日起60天内可行使的未偿还期权的120,875股B类普通股，(ii) 5,900股A类普通股和 (iii) 1,825股受限制性股票的A类普通股在2023年4月1日后的60天内归属。

(13)包括 (i) 自2023年4月1日起60天内可行使的未偿期权的244,346股B类普通股，(ii) 376,346股 A 类普通股，(iii) 2023 年 4 月 1 日 60 天内归属的 2,281 股 A 类普通股，以及 (iv) Nathan Gross 2021 Annuity Trust 持有的 99,591 股 A 类普通股 U/A，格罗斯先生是其受托人。

(14)包括 (i) 自2023年4月1日起60天内可行使的未偿期权的214,944股B类普通股，(ii) 203,521股A类普通股和 (ii) 3,912股受限制性股票的A类普通股，在2023年4月1日后的60天内归属。

(15)包括（i）现任董事和执行官实益拥有的2,045,372股A类普通股，（ii）现任董事和执行官实益拥有的69,175,724股B类普通股，（iii）现任董事和执行官持有的受限制性股票单位约束的8,018股A类普通股，以及（iv）5,873,44股 15股B类普通股受未偿期权约束，可在2023年4月1日后的60天内行使。

某些关系和关联方交易

某些关系和交易

除了必要时在标题为 “执行官” 和 “高管薪酬” 的部分中讨论的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣关系以及控制安排和赔偿安排的变更外，以下是对自2022年4月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述：

•我们已经或将要成为参与者；

•涉及的金额超过或超过12万美元；以及

•我们的任何董事、执行官或资本存量超过5％的持有人，或其中任何人的任何直系亲属或与之共享家庭的人，都拥有或将拥有直接或间接的物质利益。

股票转移

2022 年 11 月 30 日，杰夫·坦尼无偿将我们 3,600 股普通股转让给了唐尼先生的家人。

投资者权利协议

我们是投资者权利协议的当事方，该协议规定，除其他外，我们股本的某些持有人有权要求我们提交注册声明或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖他们的股本。投资者权利协议的各方包括我们的首席执行官兼现任董事杰弗里·坦尼，以及与唐尼先生有关联的实体以及与InterWest Partners、Emergence Capital Partners和Morgenthaler Venthaler Venthaler 相关的实体。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事的金钱损害责任的条款。因此，我们的董事不因违反董事信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

•任何违反他们对我们公司或我们股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•特拉华州通用公司法第 174 条规定的任何非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果对《特拉华州通用公司法》进行修订，进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们经修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿任何因他或她是或曾经是我们的董事或高级职员，或者现在或曾经是应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员而成为任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁的人。我们经修订和重述的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内，对任何因以下事实而成为或曾经是任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼一方的人进行赔偿：他或她是或曾经是我们的雇员或代理人，或者现在或曾经是应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人。我们经修订和重述的章程还规定，在任何诉讼或程序的最终处置之前，我们必须预付董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用，但非常有限的例外情况除外。

此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，其范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更为广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及我们与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因我们的董事和执行官违反信托义务而对我们的董事和执行官提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到损害。目前，我们不知道有任何未决的诉讼或诉讼涉及现任或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者正在或曾经是应我们的要求担任寻求赔偿的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的威胁性诉讼。

我们维持保险单，根据保单的限制，向我们的董事和执行官提供保险，以应对因违反信托义务或作为董事或执行官的其他不当行为而提出的索赔，包括与公共证券事务有关的索赔，以及因我们根据赔偿义务或其他法律问题可能向这些董事和执行官支付的款项而向我们支付的损失。

我们的某些非雇员董事可能通过与雇主的关系，为他们以董事会成员身份承担的某些责任获得保险和/或赔偿。

就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们公司的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

关联方交易的批准程序

我们的审计委员会章程规定，审计委员会对审查、批准或不批准 “关联方交易” 负有主要责任，关联方交易是我们与关联人之间涉及的总金额超过或预计将超过12万美元且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。就本政策而言，关联人被定义为自最近结束的年度开始以来的董事、执行官、董事被提名人或超过5％的普通股实益所有者及其直系亲属。

上述某些交易是在本政策通过之前达成的。因此，此类交易在确定交易的执行条件不低于本可以从无关第三方获得的条件后，获得了审计委员会或董事会中无私成员的批准。在我们通过本政策后达成的任何关联方交易在确定该交易的执行条件不低于本可以从无关第三方获得的条件后，均由我们的审计委员会批准。

附加信息

我们的董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中任命的人员打算根据适用法律根据他们对此类事项的最佳判断，对年会所代表的股份进行投票。

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