综合收购公司 1

截至2023年3月31日的季度10-Q表

目录

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术语表

除非本报告中另有说明（定义见下文）或上下文另有要求，否则提及：

“延期” 是指将我们必须完成初始业务合并的截止日期从2023年5月5日延长至2023年11月3日（或董事会确定的更早日期），该日期由2023年5月3日公司股东特别大会批准；

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指 Integral Acquisition Corporation 1。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示说明

除本报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本节中关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表达方式可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面限定。

概述

我们是一家新组建的空白支票公司，于2021年2月16日注册成立，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。

我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司 Integral Sponsor, LLC（“赞助商”）。我们的首次公开募股的注册声明已于2021年11月2日宣布生效。2021年11月5日，我们完成了11,500,000个单位的首次公开募股（“首次公开募股”），包括完全行使承销商的超额配股权，以每单位10.00美元的收购价购买150万个单位。发行成本为10,757,787美元，包括200万美元的承保佣金、6,050,000美元的延期承保佣金、Anchor Investors收购的创始人股票的公允价值超过3,386,739美元，以及556,048美元的其他发行成本（不包括承销商偿还的1,235,000美元的发行费用）。在总发行成本中，10,247,056美元记入临时股权，其余510,731美元包含在股权中。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了共计495万份认股权证的私募出售，其中包括与承销商以每份私募认股权证1.00美元的收购价向保荐人全额行使购买额外单位（“私募认股权证”）的选择权而发行的9万份认股权证，为公司创造了495万美元的总收益。

首次公开募股结束后，管理层已同意，在首次公开募股中出售的每单位至少相当于10.15美元的金额，包括私募认股权证的收益，将存入位于美国的信托账户，由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，并将仅投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，到期日为185天或少于或存入符合根据该规则颁布的第2a-7条某些条件的货币市场基金投资公司法，仅投资于美国政府的直接国库债务。除信托账户中持有的可能发放给公司纳税的资金所赚取的利息（如果有）外，首次公开募股和出售私募认股权证的收益要等到以下最早的时间才能从信托账户中发放：(i) 首次公开募股合并完成，(ii) 如果我们无法在首次公开募股标的结束后的18个月内完成初始业务合并，则赎回公司的公开股份，适用法律，或 (iii) 赎回公司的公开股票在修改经修订和重述的公司注册证书的股东投票中正确提交，该投票旨在修改公司在首次公开募股结束后的18个月内未完成初始业务合并的情况下赎回其100％公开股份的义务的实质内容或时间，或者与股东权利有关的任何其他实质性条款；或 初始前业务合并活动。存入信托账户的收益可能会受到债权人的索赔（如果有的话）的约束，这些债权人可能优先于我们的公众股东的索赔。

从首次公开募股结束起，我们只有18个月的时间来完成初始业务合并（“合并期”）。但是，如果我们无法在合并期内完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（利息应为净利息）应付税款和不超过100,000美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，在每种情况下都必须遵守特拉华州法律规定的公司为债权人的索赔提供规定的义务，以及其他适用法律的要求。

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流动性、资本资源和持续经营

截至2023年3月31日，我们的运营银行账户中约有40万美元，营运资金约为50万美元。

在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求已通过向保荐人提供总额为252,950美元的无抵押期票下的贷款，以及以每股约0.009美元的价格发行2,87.5万股B类普通股，总收益为25,000美元，从而满足了我们的流动性需求。截至2023年3月31日，期票下没有未清余额。首次公开募股完成后，通过发行私募认股权证，我们的流动性需求得到了满足，总收益为4950,000美元。在我们根据财务会计准则委员会亚利桑那州立大学2014-15年度 “披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素进行评估时，管理层认定，如果我们无法完成业务合并，则强制清算和随后的解散会使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们必须在 2023 年 11 月 3 日之前完成业务合并。目前尚不确定到这个时候我们能否完成业务合并。如果在此日期之前仍未完成业务合并，则将进行强制清算并随后解散，除非最后期限进一步延长。如果要求我们在2023年11月3日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒可能对我们的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

2022 年降低通货膨胀法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对在2023年1月1日当天或之后进行的美国国内上市公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购的某些股票征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税。

2023 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票（包括与延期相关的赎回）或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股权发行的性质和金额（或以其他方式发行，但与企业合并无关但在企业合并内发行）企业合并的应纳税年度相同）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人缴纳，因此任何必要缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也可能导致公司完成业务合并的能力降低。

运营结果

截至2023年3月31日，我们尚未开始任何运营。从2021年2月16日（创立）到2023年3月31日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股有关，自首次公开募股结束以来，与寻找潜在的初始业务合并有关。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。最早要等到初始业务合并完成后，我们才会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股所得并存入信托账户的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生非营业收入。我们预计，作为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为451,060美元，其中包括799,894美元的信托利息收入和451,512美元的信托账户未实现收益，被328,220美元的运营成本、因FPA负债公允价值变动而产生的未实现亏损219,842美元和所得税准备金252,284美元所抵消。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的净亏损为1,277,484美元，其中包括286,206美元的运营成本和因FPA负债公允价值变动而产生的未实现亏损1,005,557美元，被14,279美元的信托利息收入部分抵消。

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合同义务

我们没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或长期负债。

行政服务协议

从这些单位首次在纳斯达克上市之日起，我们同意每月向保荐人支付总额为20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月度费用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，管理费总额分别为6万美元和4万美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，资产负债表上显示应向保荐人支付的应付管理费为0美元。

注册和股东权利

(i) 在本次发行结束前以私募方式发行的创始人股份、(ii) 将在本次发行结束时以私募方式同时发行的私募认股权证以及此类私募认股权证所依据的A类普通股的持有人；(iii) 营运资金贷款转换后可能发行的私募认股权证；(iv) 根据相关远期收购可能购买的远期购买股份协议将具有注册权要求我们根据在本次发行之前或生效之日之前签署的注册权协议，在我们的初始业务合并完成之前登记出售他们持有的任何证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

服务参与度

2021年5月28日，公司与J.V.B. Financial Group, LLC（“J.V.B.”）签订了信函协议，根据该协议，公司聘请J.V.B. 旗下的科恩公司资本市场提供与首次公开募股相关的咨询和咨询服务，以换取向J.V.B. 支付的交易费，金额等于承销商赚取的总承保折扣和佣金的10.0％ 与首次公开募股有关的款项应与向首次公开募股实际支付此类承保折扣和佣金的同时支付承销商（i）首次公开募股完成和（ii）公司首次业务合并完成。J.V.B. 是公司的主要投资者之一，在首次公开募股中购买了单位，并在首次公开募股结束时成为公司的保荐人成员，持有保荐人持有的特定数量的创始人股份的间接权益。

2021 年 11 月 4 日，公司从信托账户以外的资金中向 J.V.B. 支付了 85,000 美元的现金。公司初始业务合并完成后应付给J.V.B. 的资金（总额为60.5万美元）将由承销商支付。

承销商协议

承销商有权就首次公开募股中售出的首1,000,000套单位获得0.50美元的延期承销佣金，此后每售出的每单位获得0.70美元，合计6,050,000美元。只有在我们完成初始业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守发行承保协议的条款。

锚投资

某些合格的机构买家或机构认可的投资者（均不隶属于公司管理团队的任何成员、保荐人或任何其他主要投资者）（“Anchor Investors”）以公开发行价格共购买了约6,080万美元的首次公开募股单位。无法保证主要投资者会在初始业务合并完成之前或之后保留其单位。此外，所有主要投资者都没有义务将其任何公开股票投票支持首次业务合并。

除了授予我们其他公众股东的权利外，主要投资者没有获得任何股东或其他权利，并且只能获得我们的保荐人的股权，无权控制我们的保荐人或投票或处置我们的保荐人持有的任何证券。此外，与其他空白支票公司的某些锚投资者安排不同，锚投资者不需要 (i) 持有他们在本次发行中或之后可能购买的任何单位、A类普通股或认股权证，(ii) 将他们在适用时间可能拥有的任何A类普通股投票支持我们的初始业务合并，或 (iii) 在我们首次业务合并时不行使赎回公开股票的权利。主要投资者对信托账户中持有的资金与他们在首次公开募股中可能购买的单位标的A类普通股享有的权利与向公司其他公众股东提供的权利相同。

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远期购买股票

公司的主要投资者之一Crescent Park和卡内基公园已同意，根据各自与公司签订的远期购买协议，作为远期购买者，以每股10.00美元（即每股价格）购买最多250万股A类普通股，就Crescent Park而言，最多购买50万股A类普通股（以下称为远期购买股）所有股票可能降至每股9.20美元或进一步降至每股9.20美元以下或部分以下述方式购买的远期购买股份），如果所有远期购买股票均以每股10.00美元的价格购买，则总收益不超过3,000,000美元（如果所有远期购买股票均以每股9.20美元的价格购买，则总收益不超过27,600,000美元）；如果所有远期购买股票均以每股9.20美元的价格购买，则总收益不超过27,600,000美元；如果所有远期购买股票均以每股9.20美元的价格购买，则总收益不超过3,000,000美元）与初始业务合并完成同时进行的私募配售。

在以下情况下，远期购买股票的支付价格将降至每股9.20美元或以下：

预计其中一位远期购买者和/或其关联公司将收购公司的公共单位。如果该远期收购方和/或其任何关联公司出售的股票超过首次公开募股中购买的公共单位总数的50％，或者在公开股票和公共认股权证的单独交易之后，远期收购者或其任何关联公司在首次公开募股中购买的作为公共单位组成部分的公共股票，则远期购买股份的每股价格将完成远期购买的股票维持在每股10.00美元总数等于远期买方和/或其关联公司以这种方式出售的公共单位和公共股票的数量。

在确定FPA负债的公允价值时使用了以下假设：

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Crescent Park和Carnegie Park根据各自的远期购买协议作为远期购买者购买远期购买股份将受到各自内部批准程序和各自远期购买协议中规定的其他成交条件的约束。由于是否购买远期购买股票的决定将由远期购买者自行决定，因此无法保证此类购买会完成。

每个远期购买者都有权将其购买远期购买股份的全部或部分权利和义务转让给作为远期购买者关联公司的一名或多名受让人（“远期受让人”），但须遵守适用的证券法。任何此类远期受让人都将受相关远期购买协议下的相同条款和条件的约束。远期购买股份将与首次公开募股中出售的单位标的A类普通股相同，唯一的不同是它们将受到某些注册权和转让限制。在初始业务合并中，出售远期购买股份的资金将用作卖方对价的一部分，任何多余的资金将用于交易后公司的营运资金。该承诺与选择赎回公开发行股票的股东百分比无关，旨在为公司提供初始业务合并的最低融资水平。

关键会计政策

远期购买协议责任

根据ASC 815-40中包含的指导方针，我们对根据远期购买协议（“FPA”）发行的300万股远期购买股票（如附注4所述）进行了核算。此类指导规定，由于FPA股票不符合该标准下的股权待遇标准，因此每份FPA股票都必须记录为负债。因此，我们将每份FPA股份按其公允价值归类为负债。该负债在每个资产负债表日期都需要重新计量。每当这样 重新测量，FPA的负债将根据公允价值进行调整，公允价值的变化将在运营报表中确认。

普通股可能被赎回

作为首次公开募股单位的一部分出售的所有11,500,000股普通股均包含赎回功能，该功能允许赎回与我们的清算、与商业合并有关的股东投票或要约以及我们经修订和重述的公司注册证书的某些修正有关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将待赎回的普通股归类为永久股权之外。因此，所有A类普通股均被归类为永久股权之外。

我们会立即识别赎回价值的变化，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已付资本费用和累计赤字的影响。

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普通股每股净收益（亏损）

普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括被赞助商没收的普通股。加权平均股减少的原因是总共37.5万股普通股，如果承销商不行使超额配股权，这些普通股将被没收。截至2023年3月31日，我们没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与报告期内的每股基本收益（亏损）相同。

认股证

根据ASC 815-40中包含的指导方针，我们对与首次公开募股相关的1070万份认股权证（包括5,75万份公开认股权证和495万份私募认股权证）进行了核算。此类指导规定，所述认股权证不排除在股票分类之外。股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。只要合同继续归类为权益，随后的公允价值变化就不予确认。

最近的会计公告

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如果目前获得通过，不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上涨、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏和新变体的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

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第 4 项控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（合称 “认证人员”）或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。

在包括认证人员在内的管理层的监督和参与下，我们对第13a-15 (e) 条中定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估 15d-15 (e)根据《交易法》。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，由于发现了与某些金融工具公允价值计算错误和未记录负债有关的重大弱点，我们的披露控制和程序无效。管理层计划加强内部控制和程序，包括增加获取会计文献的机会，确定和考虑就复杂的会计应用程序向其咨询的第三方专业人员，以及在财务结算过程中进行更多层次的审查。

鉴于这些重大弱点，我们加强了确定和适当应用适用的会计要求的流程，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括更多地使用第三方专业人员，我们就复杂的会计应用程序向他们咨询。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。我们认为，我们的努力将加强与复杂金融交易会计有关的控制，但我们无法保证我们的控制措施将来不需要额外的审查和修改，因为行业会计惯例可能会随着时间的推移而发展。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

财务报告内部控制的变化

除上述外，在本报告所涵盖的截至2023年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分——其他信息

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的未决诉讼或考虑提起诉讼

根据《交易法》第12b-2条，作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。但是，截至本报告发布之日，除下文所述外，我们先前在 (i) 注册声明、(ii) 我们的年度表格报告中披露的风险因素没有发生任何重大变化 10-K在分别于2022年4月1日和2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，(iii) 我们分别于2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及 (iv) 我们的最终委托书，正如2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的那样。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。

美国和其他地方最近通货膨胀和利率的上升可能使我们更难完成最初的业务合并。

美国和其他地方最近通货膨胀和利率的上升可能导致包括我们在内的公开交易证券的价格波动加剧，并可能导致其他国家、区域和国际经济混乱，任何一种都可能使我们更难完成最初的业务合并。

市场状况、经济不确定性或衰退可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们完成业务合并的能力产生不利影响。

近年来，美国和其他市场经历了周期性或偶发性衰退，全球经济状况仍然不确定，包括 COVID-19 疫情、供应链中断、乌克兰-俄罗斯冲突、美国和全球银行体系的不稳定、燃料价格上涨、利率或外汇汇率上升以及高通胀以及经济衰退的可能性。经济状况的严重下滑可能使我们更难完成业务合并。

我们无法预测未来经济放缓或任何后续复苏的时机、强度或持续时间，也无法预测任何行业的复苏。如果整体经济和我们运营所在的市场状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况、经营业绩和完成业务合并的能力可能会受到不利影响。例如，2023 年 1 月，美国政府的未偿国债达到了法定上限。美国财政部宣布，自那时以来，它一直在使用特殊措施来防止美国政府违约付款义务，并延长美国政府提高法定债务限额或以其他方式解决融资状况的时间。国会未能提高联邦债务上限可能会对美国国内以及全球信贷和金融市场产生严重影响。如果国会不提高债务上限，美国政府可能会违约其还款义务，或者在到期付款方面出现延迟。美国政府违约或延迟还款，或者围绕美国债务上限的持续不确定性可能会对金融市场、市场参与者以及美国和全球经济状况造成各种不利影响。此外，对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了美国政府信用评级下调的可能性，并可能导致美国经济放缓或衰退。尽管美国议员已多次通过提高联邦债务上限的立法，但由于债务上限的争议，评级机构已经降低或威胁要降低美国的长期主权信用评级。可能下调美国政府主权信用评级或其信誉度的影响可能会对经济状况以及我们的业务、财务状况、经营业绩和我们完成业务合并的能力产生不利影响。

没有。

没有。

不适用。

没有。

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

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