附录 10.1

经修订和重述的雇佣协议

本经修订和重述的雇佣协议（“协议”）由特拉华州的一家公司GrafTech International Holdings Inc.（其主要营业地点位于俄亥俄州布鲁克林高地982 Keynote Circle 44131）（“公司”）与马塞尔·凯斯勒（“高管”）签订的日期为2023年6月13日（“修正案生效日期”）。

公司和高管目前是截至2022年6月27日的雇佣协议（“先前协议”）的当事方，该协议自2022年7月1日（“生效日期”）起生效。公司和高管希望以本协议的形式修改自修正案生效之日起生效的先前协议的某些条款，该协议对先前的协议进行了修订和重申。自修正案生效之日起，本协议取代并完全取代先前的协议。

考虑到此处包含的共同契约和其他宝贵的对价（特此确认其收到和充足性），公司和高管特此达成以下协议：

1.就业期限。本协议自修正案生效之日起生效。除非本协议第3节另有规定，否则公司特此同意根据本协议规定的条款和条件随意雇用高管，高管特此同意在自生效之日起至高管解雇日期（定义见第 3 (e) 节）的期间（该期限为 “雇佣期”）随意雇用高管。

2. 雇佣条款。

(a) 职位和职责。(i) 在聘用期内，高管应 (A) 担任 GrafTech International Ltd.（“GrafTech”）的首席执行官兼总裁，其职责和职责通常与规模与GrafTech及其子公司相似且业务类似的实体的职位相称或附带的职责和责任，(B) 向GrafTech董事会（“董事会”）报告，（C）高管履行的服务主要在俄亥俄州布鲁克林高地 982 Keynote Circle 44131（“俄亥俄州布鲁克林高地”）（视合理旅行而定）与行政人员的职位相称的要求以及允许行政人员将Executive的主要工作地点迁至俄亥俄州布鲁克林高地的合理时间，但有一项谅解，即Executive最初将在瑞士布西尼的公司分支机构开始工作并在合理的时间内为Executive提供服务（该期限，即 “瑞士服务期”）。公司应尽其合理的最大努力促使GrafTech从生效之日起任命高管为董事会成员，并将在高管受雇期间尽其合理的最大努力在整个雇佣期内提名他为董事会成员。

(i) 服务范围。在雇佣期内，不包括高管有权休的任何休假和病假期，高管同意将Executive的全部工作时间和精力投入到GrafTech及其子公司的业务和事务上。在雇佣期内，高管 (A) 在不超过一个慈善董事会或委员会任职，(B) 发表讲座或完成演讲以及 (C) 管理个人投资，只要条款 (A)、(B) 和 (C) 中描述的活动不会严重干扰慈善董事会或委员会的业绩，就不会违反本协议

根据本协议，高管作为公司雇员的责任。除非本小节 (ii) 另有规定，否则高管在就业期内不得担任另一家公司的董事，前提是应允许高管继续担任Pason Systems Inc.的董事会成员。

(ii) 双方之间的谅解。高管和公司同意并承认，本协议中所述的高管聘用情况以及本协议中规定的考虑和承诺与GrafTech生效的现有高管薪酬计划基本一致，董事会人力资源和薪酬委员会（“薪酬委员会”）正在审查此处描述的高管薪酬计划，预计将在2024年酌情进行调整（包括根据委员会对以下内容的审查）合理的比较薪酬信息），但在任何情况下，未经高管的书面同意，都不会削减本协议中描述的高管薪酬计划，除非这种削减是全面削减的一部分，涉及的比例基本相似，适用于GrafTech及其子公司在一个或多个日历年度内所有处境相似的执行官。

(b) 补偿。(i) 基本工资。在雇佣期内，高管应按照公司可能不时生效的正常薪资惯例获得780,000（美元）的年费率（“年基本工资”）支付的基本工资，薪酬委员会应至少每年审查年度基本工资是否增加。

(i) 年度现金激励奖。在公司的每个财政年度或截至雇佣期的财政年度的一部分，高管有资格获得GrafTech International Ltd.短期激励计划（或任何适用的继任计划或计划，即 “GrafTech STIP”）下的年度现金激励奖励（“年度激励”），目标年度激励机会等于年基本工资的100％（“目标年度激励”），最高年度激励机会为200％ 目标年度激励措施。对于每个此类财政年度或财政年度的一部分，董事会（或董事会的适用委员会）将制定绩效指标及其相对权重，以及适用于确定该期间高管年度激励措施的任何具体绩效目标。无论本协议中有任何相反的规定，每项年度激励均应符合 GrafTech STIP 中规定的条款和条件。在特定年度获得的任何年度激励将在向该日历年度的其他处境相似的GrafTech执行官支付年度现金激励的同时支付，但无论如何不得迟于下一个日历年的3月31日。根据GrafTech STIP的规定，在就业期内就财政年度的一部分获得的任何年度激励将按比例分配。

(ii)[已移除]

(iii) 年度股权奖。在雇佣期内，经薪酬委员会批准，高管有资格参与GrafTech根据其当时适用的股权薪酬计划提供的年度长期股权薪酬奖励，因为这些奖励可能不时生效，供处境相似的GrafTech高管参与，通常由薪酬委员会合理确定，此类参与是根据薪酬委员会的批准和适用的奖励协议和股权进行的不时生效的发放此类补偿金的补偿计划。

(iv) 搬迁费用。在雇佣期内，公司应向高管报销高管在工作期间产生的所有合理的搬迁相关费用

与行政长官（包括其家人）搬迁到俄亥俄州克利夫兰地区的关系；前提是此类搬迁不迟于2024年3月31日（或法律要求的更晚日期，或为适应移民程序中超出双方控制的行政或其他延误而延迟的日期），并进一步规定，此类补偿的总金额不得超过100,000美元。高管应在承担此类费用后的三十 (30) 天内向公司提供与高管产生的任何此类费用有关的适当文件，公司将在高管提交此类文件后的三十 (30) 天内提供此类报销。如果高管在没有正当理由的情况下自愿终止高管在公司的工作，则高管将在生效之日起两年内向公司偿还根据本协议实际向高管支付的所有此类搬迁补偿金。

(v) 额外津贴。在就业期内，公司应向高管提供汽车补贴，以及合理的财务和税务咨询服务的报销；前提是汽车补贴和合理财务和税务顾问服务报销的总额每年不得超过25,000美元。此外，在瑞士服务期内的每个日历年，公司应向高管提供总额为50,000瑞士法郎（扣除所有适用的社会保障缴款和预扣税）的年度住房补贴，该金额将根据公司的正常薪资惯例以现金分期支付给高管。

(六) 衡平征税。

(A) 在瑞士服务期内，行政人员将负责缴纳美国联邦、州和地方所得税，就好像行政人员在美国工作一样，行政部门还将根据行政人员在瑞士工作期间的收入缴纳瑞士所得税。因此，高管应遵守两个司法管辖区的所有税法，并将在瑞士服务期内获得公司指定的税收提供者的税收支持，服务期可能会超过该期限，以帮助支持美国、瑞士或任何其他司法管辖区可能存在的后续合规要求。此外，为了消除因在瑞士工作而导致的税收不平等现象，公司将向高管提供税收平衡。因此，将与高管的所得税申报表一起编制税收对账表，以确定公司和高管在适用的纳税年度是否各自缴纳了准确的税额，并确保高管缴纳的所得税和社会保障税与高管在瑞士不纳税时本应缴纳的所得税和社会保障税大致相同。

(B) 尽管有上述条款 (A)，但如果在瑞士服务期内的任何时候，根据外国税收要求，高管在特定日历年度纳税年度内，对于根据本协议支付的任何款项或福利（“年度总纳税负债”）的个人纳税总额超过 (I) 高管年基本工资和 (II) 根据第 2 (b) 条支付的任何年度激励补助金之和的50％) (ii) 在本协议中，在该纳税年度（“50% 金额”），高管应由或当日向高管报销代表公司索取一笔现金金额，等于（x）该纳税年度的年度应纳税总额减去（y）该纳税年度的50％总额（此类现金金额，“退税款”）之间的差额。退税款应基本上根据本文件所附附录A中规定或描述的方法确定。在公司收到高管对任何适用日历年度纳税总额的会计核算后，与每个适用纳税年度的任何年度总纳税负债（减去任何适用的预扣税）相关的退税款应在2025日历年度一次性支付给高管。为避免疑问，公司有义务

支付退税款应在高管终止雇佣关系和/或本协议终止后继续有效。

(vii) 雇员福利。

(A) 在瑞士服务期内。在瑞士服务期内，只要行政部门受瑞士社会保障制度的约束，公司将承担法定雇主的社会保障缴款份额。公司还将在必要范围内为雇主在充足的职业养老金计划缴款中所占的份额提供资金。法定雇员在社会保障缴款（包括职业养老金计划的缴款）中的份额将由行政人员承担（即从其总薪酬中扣除）。只要高管受瑞士社会保障制度的约束，并且根据瑞士社会保障法，公司有资格成为非缴费型雇主，公司就会自费聘请第三方薪资提供者来管理瑞士的社会保障（或以其他方式合理地提供此类管理）。

(B) 瑞士服务期除外。在其他处境相似的GrafTech高管不时参与的其他员工福利计划、计划和政策（“福利计划”）允许的范围内，在就业期内，高管通常有资格参与这些（或类似的）福利计划。

(八) 度假。在就业期内，行政人员有权在每个日历年内享受四（4）周的带薪休假。高管还有权享受适用于瑞士布西尼（瑞士服务期内）或美国（瑞士服务期除外）（视情况而定）的公共假期，外加在公司工作六个月后，每个日历年额外享受两个员工选择日。

(ix) 费用。在雇佣期内，高管有权立即获得高管根据本协议履行职责和公司业务费用报销政策而产生的所有实际、合理和有据可查的费用报销。

(x) 货币。在瑞士服务期内，公司可根据本协议条款，以瑞士法郎（CHF）的形式按付款时的现行汇率支付年度基本工资和其他金钱补偿。

3.终止雇佣关系。(a) 死亡或残疾。如果高管在雇佣期内死亡，则高管的工作应自动终止。如果公司真诚地确定高管的残疾（定义见此处）发生在就业期间（根据下文 “残疾” 的定义），则可以向高管发出书面通知，说明其打算终止高管的雇用。在这种情况下，高管在公司的任用应在高管收到此类通知后的第30天（“残疾生效日期”）终止，前提是高管在收到此类通知后的30天内，高管不得恢复全职履行高管的职责。“残疾” 是指高管因精神或身体疾病连续90个工作日缺席公司高管职务，或在连续120个工作日内的90个工作日全职不在公司担任高管职务，这种疾病由公司或其保险公司选定的医生确定为永久性的，高管或高管的法定代表人可以接受（例如关于不可无理扣留的可接受性的协议）。

(a) 由公司提供。公司可以在雇佣期内以任何或无理由，有无理由终止高管的雇用。就本协议而言，“原因” 将在以下情况下被视为存在：

(i) 高管的重大过失或故意未能履行高管对 GrafTech 或任何子公司的职责和责任，此前已发出书面通知，详细说明了董事会确定的以下理由，以及高管未能在收到此类通知后的三十 (30) 天内纠正此类失误；

(ii) 根据高管的指示或在高管事先知情的情况下实施任何欺诈、贪污、不诚实或任何其他故意的不当行为，这些行为已经或有理由预计会对GrafTech或任何子公司造成伤害；

(iii) 高管对 (A) 重罪或 (B) 对执行高管对 GrafTech 或任何子公司履行职责和责任产生不利影响，或者已经或可以合理预期会对 GrafTech 或任何子公司的业务、商业声誉或业务关系产生不利影响的罪行，或者对此 GrafTech 或任何子公司的业务、商业声誉或业务关系产生不利影响的罪行定罪、认罪或不予抗辩;

(iv) 除非另有许可，否则由于高管与GrafTech或任何子公司的关系，高管未经授权使用或披露GrafTech或任何子公司或高管有义务不使用和保密的任何其他方的任何机密信息；

(v) 高管违反了高管在与GrafTech或任何子公司达成的任何书面协议下的任何实质性义务，或者违反了GrafTech或任何子公司的行为准则、道德准则或任何其他实质性书面政策规定的任何实质性义务，或者在发出书面通知后，以合理的详细方式说明了董事会确定的本协议下的理由，以及高管未能在三十 (30) 天内纠正此类违规行为这样的通知；

(vi) 高管挪用 GrafTech 或任何子公司的资产或商业机会；或

(vii) 高管对本协议的任何重大违反。

除非高管终止雇用不得被视为有理由，除非向高管提交了一份在为此目的召集和举行的董事会会议（在向高管和高管提供合理通知后，高管有机会连同高管法律顾问）上以不少于多数的董事会成员（如果高管是董事会成员，则不包括高管）的赞成票正式通过的决议副本在董事会面前发表意见），发现从好的方面来看董事会的诚信意见，行政部门参与了第 3 (b) 节所述的行为，并详细说明了这些行为的细节。

(b) 由行政部门执行。在雇佣期内，高管可以有正当理由终止高管的雇用，也可以无正当理由被高管解雇。就本协议而言，“正当理由” 是指，在没有行政部门事先书面同意的情况下（且原因不存在）：

(i) GrafTech或任何子公司大幅减少了高管的年基本工资或目标年度激励措施（但是，如果年基本工资或目标年度激励的削减幅度为30％或以下，这是适用于公司所有处境相似的员工和其他GrafTech执行官的全面削减的一部分，则不会（本身）被视为构成本协议下的 “正当理由” 事件）；

(ii) GrafTech 或任何子公司严重削弱了高管的职称和/或高管工作职责和职责的性质和/或范围；

(iii) GrafTech 或任何子公司将 Executive 与 GrafTech 的主要营业地点迁至距离前一个地点或俄亥俄州布鲁克林高地（不包括正常业务过程中的旅行）五十 (50) 英里以上的地点，除非 GrafTech 或任何子公司在距离前一个地点或俄亥俄州布鲁克林高地五十 (50) 英里范围内维持或提供合理的替代办公地点，其中包括一个合理合适的办公室供行政人员继续工作的职责或董事会允许行政人员在国内办公室履行行政职责；或

(iv) 公司对本协议的任何其他重大违反；

但是，前提是，高管的解雇不得被视为有正当理由，除非 (A) 高管已书面通知公司，描述在该事件发生后 90 天内发生的一起或多起合理理由事件，(B) 公司未能在收到此类书面通知后的 30 天内纠正此类正当理由事件；(C) 终止雇佣关系发生在适用的正当理由事件发生后 150 天内。

(c) 辞职。高管因任何原因终止在公司的雇佣关系后，高管同意自解雇之日起，在适用范围内，辞去任何 GrafTech 子公司的董事会（及其任何委员会）的高级管理人员和董事会成员（或任何类似职位，以及其任何委员会）的职务。

(d) 终止日期。“解雇日期” 指 (i) 如果公司因故解雇高管，则为本协议第 3 (b) 节所述董事会决议的日期或该决议中规定的任何其他日期，(ii) 如果公司因原因或残疾以外的其他原因解雇高管，则为公司将此类解雇通知高管的日期，(iii) 如果高管在没有正当理由的情况下辞职，则通知高管的日期向公司通报此类解雇情况，(iv) 如果高管有正当理由终止工作，根据本协议第 3 (c) 条终止高管雇佣关系的日期，以及 (v) 如果高管因死亡或残疾而终止雇用，则为高管死亡日期或残疾生效日期（视情况而定）。尽管如此，(A) 如果需要遵守适用法律的最低（非默认）通知期要求，则在前一句第 (i) 至 (v) 条所述的任何情况下，终止日期应为该适用法律所要求的日期，但不言而喻，雇佣关系可以在一个月的任何一天（不仅是在一个月的最后一天）终止，(B) 在任何情况下都不得终止雇佣关系发生在内务部第 409A 条所指的高层出现 “离职” 之前经修订的1986年《税收法》（“该法”），离职日期应为 “终止日期”。

4. 终止时公司的义务。

(a) 由高管出于正当理由或由公司出于原因、死亡或残疾以外的其他原因所为。如果在雇佣期内，公司无故解雇高管（死亡或残疾除外）或高管出于正当理由终止工作：

(i) 公司应在解雇之日后的30天内（如果适用法律要求更早）以现金向高管一次性支付以下款项的总和：(A) 高管截至解雇之日的年基本工资总额，加上 (B) 根据本协议第 2 (b) (x) 条可报销但尚未报销的高管业务费用之和截至终止之日已由公司偿还（第（A）和（B）款中所述金额的总和，“应计”义务”）；

(ii) 在不违反第 11 (b) 条的前提下，公司应在不违反第 4 (d) 条的前提下，在不违反第 4 (d) 条的前提下，向高管一次性支付一笔现金，等于 (A) 乘以 (1) 高管的年基本工资（不考虑任何削减）和 (2) 高管的目标年度激励（不考虑任何削减）所获得的产品此）；以及

(iii) 在迄今未支付或提供的范围内，公司应根据基础计划或协议的条款及时向高管支付或提供任何其他福利（定义见第 5 节）。

除本第 4 (a) 节另有规定外，如果公司无故解雇高管（死亡或残疾除外）或高管出于正当理由终止高管的雇用，则根据本协议，公司对高管没有其他义务。

(b) 死亡或残疾。如果高管在雇佣期内因高管死亡或残疾而被解雇，则公司应根据基础计划或协议的条款向高管或在高管死亡的情况下向高管的遗产或受益人提供应计债务以及及时支付或交付其他福利，并且不承担本协议规定的其他义务。应计债务应在适用的终止日期后的30天内一次性支付给高管，或者在死亡的情况下，以现金一次性支付给高管的遗产或受益人。

(c) 原因；出于正当理由除外。如果高管在雇佣期内因故被解雇，则公司应向高管提供截至解雇之日的高管年度基本工资，并根据基础计划或协议的条款及时支付或交付其他福利，并且在本协议下不承担其他义务。如果高管在雇佣期内出于正当理由自愿终止工作，则公司应根据基础计划或协议的条款向高管提供应计债务以及及时支付或交付其他福利，并且在本协议下不承担任何其他义务。在这种情况下，所有应计债务应在解雇之日起30天内以现金一次性支付给高管。

(d) 释放。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司没有义务根据本协议第 4 (a) (ii)-(iii) 节支付任何款项，除非 (i) 在终止之日后的第 60 天之前，或者如果该终止日期发生在瑞士服务期内，在终止之日后一个整月结束后的第一天到终止之日后的第 60 天之间，高管执行了释放令以提供的形式向 GrafTech 及其关联公司提出的索赔

由公司发布（“新闻稿”），以及（ii）任何适用的撤销期已在这60天期限内到期，高管未撤销该新闻稿。

5. 权利的非排他性。除非本协议明确修改，否则高管根据终止之日或之后与GrafTech或其子公司签订的任何计划、政策、实践或计划或任何其他合同或协议（“其他福利”）有权获得的款项（“其他福利”）应根据此类计划、政策、惯例或计划或合同或协议支付。尽管如此，高管没有资格参与GrafTech或其子公司的任何其他遣散计划、计划或政策。

6. 抵消；不予减免。公司支付本协议中规定的款项以及以其他方式履行本协议义务的义务应受公司可能对高管提出的抵消、反诉、补偿、抗辩或其他索赔、权利或诉讼的约束，前提是此类抵消或其他行动不违反《守则》第409A条。在任何情况下，高管都没有义务寻找其他工作或采取任何其他行动，以减少根据本协议任何条款应付给高管的款项。

7.在某些情况下对付款的限制。无论任何其他计划、计划、安排或协议中有任何相反的规定，如果确定公司根据本协议条款向高管提供的任何款项或福利，或与美国国税局或任何其他税务机构认为构成变更的任何事件有关或将要收到的任何其他付款或福利（“付款”），则不论该等计划、计划、安排或协议中有任何相反的规定公司的所有权或有效控制权，或所有权公司资产的很大一部分，须缴纳《守则》第4999条（或任何后续条款）规定的税款（“消费税”），无论是根据本协议还是其他条款，都应减少付款，使总额减少到在不产生任何消费税的情况下可以支付给高管的最大金额；前提是如果高管的税后状况会更好在收到所有款项且未按下文规定减少任何补助金后的职位，高管尽管任何其他计划、计划、安排或协议有相反的规定，仍应收到所有款项并缴纳任何适用的消费税。根据本第7节作出的所有决定均应由公司选定的全国认可的会计师事务所（“会计师事务所”）作出。在不限制上述规定的一般性的前提下，会计师事务所根据本第7节作出的任何决定均应考虑为高管提供的服务（或因拒不提供服务而拒绝提供服务（例如根据不竞争契约））而获得的任何合理补偿的价值。如果要根据本第 7 节减少补助金，则应按以下顺序减少补助金：(a) 应首先减少不构成《守则》第 409A 条规定的 “不合格递延补偿” 的付款；(b) 随后应减少所有其他付款，每种情况如下：(i) 现金付款应在非现金付款之前减少；(ii) 应在较晚的付款日期减少所有款项在较早的付款日期付款之前减少。

8. 限制性契约。

(a) 确认和协议。高管特此承认并同意，在雇佣期内履行高管对公司的职责时，应让高管经常与公司在全球的现有和潜在客户接触。高管还同意，公司的商业秘密和机密信息是由公司通过以下方式开发的，高管在高管与公司交往期间获得的第8（i）节对此进行了更全面的描述

花费了大量的时间、精力和金钱，构成了公司的宝贵和独特财产。高管进一步理解并同意，正如以下各节进一步规定的那样，为了保护公司的业务，高管在高管在公司工作期间不得与公司竞争，此后也不得在合理的时间内与公司竞争。

(b) 就业期间的竞争活动。高管在公司工作期间，高管不得在美国任何地方与公司竞争，包括但不限于：

(i) 进入或从事任何与公司业务竞争的业务；

(ii) 为与公司业务竞争或与公司业务竞争的任何业务招揽客户、业务、赞助或订购或销售任何产品或服务；

(iii) 转移、引诱或以其他方式夺走公司的任何客户、业务、赞助或订单，或企图这样做；或

(iv) 在财务或其他方面促进或协助从事与公司业务竞争的任何业务的任何个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他实体。

(c) 终止后。在高管终止公司雇佣关系后的一年内，高管不会：

(i) 在限制区域（定义见下文）内进入或从事与公司业务竞争的任何业务；

(ii) 招揽客户、业务、赞助或订购或销售任何与公司业务竞争的产品或服务，或为任何与公司业务竞争的企业，无论位于何处，在限制区域内与公司业务竞争；

(iii) 在限制区域内转移、吸引或以其他方式夺走公司的任何客户、业务、赞助或订单，或试图这样做；或

(iv) 在财务或其他方面促进或协助在限制区域内从事与公司业务竞争的任何业务的任何个人、公司、协会、合伙企业、公司或其他实体。

就上文第 8 (a) 和 (b) 节（包括但不限于）而言，如果高管直接以高管个人身份以高管个人身份参与其中规定的任何或所有活动，或间接以任何公司、协会、合伙企业、员工、代理人、销售人员、顾问、高级管理人员和/或董事的身份参与其中规定的任何或所有活动，或作为任何公司的股东其中高管或高管的配偶、子女或父母直接或间接拥有单独或总计，超过已发行股票的5％。

(d) “公司”。就本第8节而言，“公司” 应包括GrafTech以及高管终止雇佣关系时以及解雇前两年内的任何时候，GrafTech的任何和所有直接和间接子公司。

(e) 公司的 “业务”。就本第 8 节而言，公司的业务定义为 (i) 制造对生产电弧炉钢和其他有色金属和有色金属至关重要的高质量石墨电极产品；(ii) 制造、加工和向第三方销售石油和沥青针状焦；(iii) 提供用于电弧炉优化的人工智能解决方案，如Graf的所有制造、营销和销售手册和材料所进一步描述的那样 Tech 及其子公司为可以不时对其进行更改、修改、补充或以其他方式修改、修改、补充或以其他方式更改，也可以对任何与任何此类描述的产品和服务基本相似或易于替代的任何其他产品或服务。

(f) “限制区域”。就第 8 节而言，限制区域应定义为并限于：

(i) 高管离职时以及解雇前两年内的任何时候，高管被指派或承担任何责任（直接或监督）的公司位于、前往或为其工作的任何地点 100 英里半径内的地理区域；以及

(ii) 在 Executive 离职时以及解雇前两年内的任何时候，高管与之联系或负有任何责任（直接或监督）的所有特定客户账户，无论是在上述 (i) 所述的地理区域内还是之外。

(g) 延期。如果经司法裁定行政部门违反了行政部门在第8（b）条下的任何义务，则适用于行政部门被确定违反的每项义务的期限应自动延长，其长度应等于此类违规行为发生的期限。

(h) 禁止拉客。在高管终止与公司的工作关系后的一年内，高管不得在任何时候直接或间接地招揽或诱使或试图招揽或诱使公司和/或其母公司或其他子公司或关联公司的任何员工、销售代表、代理人或顾问终止与公司和/或其母公司或其他子公司的雇佣、代表或其他关系，或或关联公司。

(i) 其他盟约。(i) 高管在公司任职期间或之后的任何时候不得直接或间接披露、提供、传播、提供或使用 GrafTech 及其子公司（或其客户或供应商）的任何商业秘密或机密商业和技术信息，包括但不限于高管何时或如何获得此类信息，除非在履行高管的雇佣职责过程中。此类机密信息应包括但不限于 GrafTech 及其子公司独特的销售、制造和服务方法和商业技术、培训、服务和业务手册、促销材料、培训课程和其他培训和教学材料、供应商和产品信息、客户和潜在客户名单、其他客户和潜在客户信息以及其他商业信息。高管明确承认，所有此类机密信息，无论是简化为书面形式、保存在任何形式的电子媒体上，还是保存在高管的脑海或记忆中，无论是由 GrafTech 及其子公司和/或高管汇编，都源于其他可以从披露或使用中获得经济价值的人不容易知道或无法通过适当手段查明 GrafTech 及其子公司已做出合理的努力，从而获得独立的经济价值

为了维护此类信息的保密性，此类信息是GrafTech和/或其子公司的专有财产，高管在公司工作期间（在履行高管对公司的职责和义务的过程中除外）或高管离职后保留和使用此类信息均构成对GrafTech及其子公司商业秘密的盗用。高管因任何原因终止在公司的雇佣关系后，高管应将GrafTech及其子公司的所有财产完好无损地归还给公司，包括但不限于包含、反映、总结、描述、分析或引用或与本第 8 (h) 节所列任何信息项目相关的任何材料的原件和所有副本。

(ii) 2016年《美国捍卫商业秘密法》（“DTSA”）规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露 (A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露，且仅为举报或调查涉嫌违法行为而承担刑事或民事责任；或 (B) 在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中提出，前提是此类申诉是密封提交的。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人密封提交任何包含商业秘密的文件并且不披露商业秘密，除非根据法院命令。

(j) 发现和发明。高管应向GrafTech及其子公司或其继任者、受让人或被提名人，将高管在公司雇用期间单独或与其他人共同制作、构思或建议的任何发现、发明和改进（无论是否可获得专利）的所有权利转让给GrafTech及其子公司或其继任者、受让人或被提名人，无论这些发现、发明和改进是在高管任职期间使用GrafTech及其子公司的时间、材料或设施，还是以任何方式存在于或之内与 GrafTech 现有或明显预期的业务范围有关。在高管任职期间与GrafTech及其子公司有关的任何主题的发现、发明或改进，以及由高管在根据本协议或任何继任协议终止雇佣关系后的一年内由高管单独或与他人共同制定、构思或建议的任何发现、发明或改进，均应无可辩驳地推定是在此类工作过程中使用GrafTech及其子公司的时间、材料或设施进行的、构思或建议的。应公司对任何此类发现、发明或改进的要求，高管将在高管任职期间或之后的任何时候签署并向公司提供所有适当的文件，用于申请、获得和维护公司可能希望的国内和外国专利，以及为此进行的所有适当转让，费用由公司承担，但无需进一步或额外考虑。

(k) 为雇用而设计的作品。高管承认，在法律允许的范围内，所有工作论文、报告、文档、图纸、照片、底片、录像带及其母版、原型和其他材料（以下简称 “物品”），包括但不限于高管在公司工作期间在任何形式的电子媒体上生成和维护的任何和所有此类物品，均应被视为 “供出租的作品”，任何版权的所有权均应被视为 “供出租的作品” 并且所有此类物品均归公司所有。

(l) 不贬低。

(i) 在高管在公司任职期间以及此后的一年内，在代表 GrafTech 及其子公司的正常业务范围之外，高管不得以任何形式作出、发布或促使任何个人、公司或实体以任何形式发表或发布任何声明，包括任何形式的书面、口头和电子通信，传达有关公司或其子公司或关联公司或其任何法定继任者的负面或负面信息，分支机构、受让人、母公司、子公司、部门或其他关联公司，或前述机构各自的过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或代表（统称为 “非贬损方”），或任何非贬损方对任何个人或实体的业务或行动，无论此类陈述的真实性或虚假性如何。

(ii) 在高管在公司任职期间及其后的一年内，公司将合理指示 GrafTech 及其子公司的执行官和董事不要以任何形式发表或发布任何传达有关高管或任何合法继任者、受让人或其他关联公司的负面或负面信息的声明，包括任何形式的书面、口头和电子通信，或上述机构各自的过去、现任或未来董事，官员、雇员或代表（统称为 “行政人员不贬损方”），或任何执行不贬低方对任何个人或实体的业务或其行为，无论此类陈述的真实性或虚假性如何。

(iii) 本第 8 (l) 节不适用于适用法律或法律程序强制或要求的真实证词或披露。尽管本协议中有任何相反的规定，但没有任何规定阻止行政部门在未事先通知GrafTech的情况下向政府当局提供有关可能的违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的违法行为进行的任何调查或诉讼（包括参与受任何政府机构（例如EEOC、NLRB、SEC等）管理的举报人法规保护的任何活动）。尽管如此，GrafTech还是主张并未放弃其对任何受权限适当保护的信息的律师-委托人特权。

(m) 补救措施。

(i) 如果高管在他仍居住在瑞士期间（即在高管迁往美国之前）的雇佣关系终止，则应适用以下条款：如果高管违反了本协议中包含的任何离职后限制性契约的条款，则高管将向公司支付相当于高管年基本工资50％的款项（基于上次根据本协议向高管提供的年基本工资）。支付罚款不会使行政部门摆脱离离职后的限制性契约。双方承认并同意，高管违反本协议条款的任何行为都可能对公司及其关联公司造成无法弥补的伤害和伤害，仅靠金钱赔偿是不够的。因此，除了罚款和法律或衡平法规定的任何其他补救措施外，GrafTech及其子公司还有权在任何具有管辖权的法院寻求禁令救济。双方同意，应支付此类罚款，并且无需证明实际损害即可给予此类禁令救济。

(ii) 如果Executive的雇佣关系在Executive搬迁到美国后结束，则应适用以下规定：双方承认并同意，高管对本协议条款的任何违反都可能导致公司及其关联公司

无法弥补的伤害和金钱赔偿不足以弥补的伤害。因此，除了法律或衡平法规定的任何其他补救措施外，GrafTech及其子公司还有权在任何有管辖权的法院寻求禁令救济。双方同意，可以在不必证明实际损害的情况下准予此类禁令救济。

(iii) 本协议中的任何内容均不限制GrafTech及其子公司根据州或联邦法律或其他地方采取的补救措施。

(n) 合理性。高管承认，就公司业务的性质以及高管违反此类义务时GrafTech及其子公司可能遭受的竞争损害而言，高管在本第8条下的义务是合理的。高管进一步承认，本协议是在考虑公司同意履行本协议规定的义务以及其他对价的情况下达成的，并得到公司的充分支持，高管承认这是良好、有价值和充分的对价。

(o) 其他致谢。高管承认并同意，如果高管在与公司竞争方面受到与公司达成的任何其他合同安排的约束，则本协议中规定的限制性契约将首先得到执行，应被视为此类其他合同安排的补充，在任何情况下均不得减少或取代。

9.继任者。(a) 本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，除非根据遗嘱或血统和分配法则，否则高管不得转让。本协议应受行政部门法定代表人的利益并可由其强制执行。

(a) 本协议应为公司及其继承人和受让人带来利益并对其具有约束力。在本协议中，“公司” 是指上述定义的公司以及前述业务和/或资产的任何继承人，这些继承人通过法律或其他方式承担并同意履行本协议。

10. 赔偿。公司应在适用法律允许的最大范围内，就高管在高管作为GrafTech或其任何子公司高管或董事的任职范围内采取的行为向高管提供赔偿。在公司根据董事和高级管理人员赔偿政策获得保险的前提下，高管有权在不低于向GrafTech任何其他高管或董事提供的保险的基础上获得此类保险。

11.《守则》第 409A 节。

(a) 双方的意图是，本协议下的付款和福利符合或免受《守则》第 409A 条以及据此颁布的法规和指南（统称为 “第 409A 条”）的约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合该条款。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管是第 409A 条所指的 “特定员工”（根据公司制定的在解雇之日生效的方法确定）（“特定员工”），则根据本协议因六个月内 “离职” 而根据本协议应支付的任何款项或福利在终止日期之后立即应在为遵守第 409A 条所必需的，而是获得报酬，

或者视情况在第409A条所指的高管 “离职” 之后的第一个工作日提供。就第 409A 条而言，高管根据本协议获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同款项的权利。在任何情况下，行政部门都不得直接或间接指定根据本协议支付的任何被视为不合格递延薪酬的款项的日历年度，但须遵守第 409A 条。

(c) 关于此处规定报销受第 409A 条约束的递延薪酬的成本和支出或实物福利的任何条款，(i) 报销权或实物福利不得被清算或换成其他福利，(ii) 在任何应纳税年度提供的符合报销条件的费用或实物福利金额不得影响有资格获得报销的费用或实物福利，任何其他应纳税年度以及 (iii) 此类款项应在当天或之前支付支出发生的应纳税年度之后的行政部门应纳税年度的最后一天。

12. 完成协议。本协议阐述了本协议双方就本协议所含主题事项达成的完整协议，并取代了本协议任何一方的任何官员、雇员或代表先前就本协议所含标的内容（包括但不限于先前协议）作出的所有协议、承诺、契约、安排、通信、陈述或保证，无论是口头还是书面的。

13.其他。(a) 本协议应受俄亥俄州法律管辖和解释，不提及法律冲突原则。行政部门同意，位于俄亥俄州的州和联邦法院对基于本协议或因本协议而产生的针对行政部门的任何诉讼、诉讼或程序拥有管辖权，行政部门特此：(i) 接受此类法院的属人管辖；(ii) 同意就针对行政部门的任何诉讼、诉讼或程序送达诉讼程序；(iii) 放弃与以下内容有关的任何其他要求（无论是法规、法院规则还是其他要求）个人管辖权、诉讼地点或送达程序。在瑞士服务期内，如果行政部门仍在瑞士工作（即行政部门搬迁到美国之前）终止了工作，则此后，行政部门惯常工作地点的法院也应拥有此类管辖权。本协议的标题不是本协议条款的一部分，因此不具有任何效力或效力。除本协议各方或其各自的继承人和法定代表人签署的书面协议外，不得对本协议进行修改或修改。

(a) 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人送达给另一方，或者通过挂号或挂号邮件、要求退货收据或国家认可的隔夜快递服务发出，邮费已预付，地址如下：

如果是给高管：在最近的一次讲话中
已在公司存档。

如果是给公司：982 主题演讲圈

俄亥俄州布鲁克林高地 44131

注意：首席法务官兼公司秘书

或寄至任何一方根据本文件以书面形式 (包括通过电子邮件) 向另一方提供的其他地址.通知和通信应在收件人实际收到时生效。

(c) 本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

(d) 公司、其子公司和关联公司可以从根据本协议应付的任何款项中扣除任何适用法律或法规要求预扣的联邦、州、地方或外国税收或社会保障费用。本公司、其子公司或关联公司均不为根据本协议提供的付款或福利的任何税收结果提供担保。行政部门负责支付所有此类款项和福利所欠的所有税款。

(e) 在遵守其中规定的任何适用性限制的前提下，无论雇佣期终止或到期，本协议第8节仍将根据其条款继续有效并继续完全有效。

(f) 在高管在公司任职期间及之后，高管将就与高管在公司及其前任工作期间发生的事件有关的诉讼和监管事宜向公司提供合理的协助，并将就与高管在公司或其前任工作期间的公司历史有关的事项向公司提供合理的协助。高管将有权获得合理的自付差旅费或相关费用以及与终止之日之后发生的任何此类合作或援助有关的开支的报销。

(g) 本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。

(h) 高管或公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款或未能主张高管或公司在本协议下可能拥有的任何权利，不得被视为对本协议的此类条款或权利或任何其他条款或权利的放弃。

(i) 对于因高管违反或声称违反本协议第8条而产生的或与禁令救济有关的任何争议或索赔，除可能拥有的任何其他补救措施外，公司有权向具有管辖权的法院寻求具体履约和禁令救济，无需缴纳保证金或其他担保。

(j) 公司向高管陈述并保证：(i) 它拥有执行和交付本协议以及履行本协议义务的全部公司权力和权限，(ii) 本协议在所有方面均已获得董事会和公司董事会的正式授权，包括代表公司执行、交付和履行本协议，(iii) 代表公司执行本协议的下列签署人正式授权被授予执行本协议的所有必要权力代表公司，(iv) 假设本协议已由高管予以适当执行和交付，则本协议构成公司的合法、有效和可执行的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产和影响债权人权利的类似法律和一般权益原则的限制。

14. 其他致谢。本协议和GrafTech及其子公司在本协议下的义务受行政部门合理和及时地获得任何所需的护照、签证、居留和/或工作许可证以及任何相关条件的约束和条件

瑞士和美国的文件（如适用），以及高管向在瑞士和美国工作的高管表明公司的雇佣惯例和法律法规并确保遵守这些文件。双方将尽其合理努力获得任何必要的签证、居留和/或工作许可，使行政部门能够尽快在2024年3月31日或法律要求的更晚日期之前搬迁到俄亥俄州克利夫兰地区。在高管在公司任职期间，如果出现任何可能影响高管移民身份或继续在瑞士和/或美国居住和工作的许可（视情况而定）的情况，高管应立即通知公司。公司可能要求高管提供证明高管有资格在瑞士和美国工作的证明（如适用），并保留在出于任何原因Executive不再有权在瑞士或美国居住或工作的情况下，立即终止Executive的雇佣的权利。此外，本协议中的任何内容均不妨碍高管在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的违法行为进行的任何调查或诉讼。

[页面的其余部分故意留空]

为此，高管和公司已在上述第一份书面协议的日期签署了本协议，以昭信守。

行政的

/s/ 马塞尔·凯斯勒
马塞尔·凯斯勒

公司

GRAFTECH 国际控股有限公司

姓名：蒂莫西 K. 弗拉纳根
职位：总裁兼财务主管

经修订和重述的雇佣协议的签名页面

附录 A

确定任何退税款的方法

因此

•GrafTech一个纳税年度的收入是高管在该年度实际支付的年度基本工资+该年度的补贴（由高管和公司合理确定）+该年度的年度激励奖励+该年度高管授予的限制性股票单位价值的总和。

•一个纳税年度的美国纳税义务等于行政部门缴纳的美国联邦、州和地方所得税以及预扣的社会保障税和医疗保险税。

•一个纳税年度的瑞士纳税义务等于行政部门缴纳的瑞士所得税和社会保障扣除额（不包括强制性养老金计划缴款）。

•一个纳税年度的第三国应纳税额等于高管在其他司法管辖区的增量所得税缴纳额。

•税率基于公司和高管合理确定的2023年GrafTech收入的全年美国应纳税额、瑞士纳税义务和第三国纳税义务总额。