附录 10.1

执行副本

赔偿协议

本赔偿协议（“协议”）自2023年6月7日起由特拉华州的一家公司Via Renewables, Inc.（“公司”）与A. Stephen Kennedy（“受保人”）签订。

演奏会：

鉴于董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员面临昂贵而耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只能针对公司或商业企业本身提起的事项；

鉴于能力较强的人越来越不愿担任董事、高级管理人员或其他职务，除非通过保险为他们提供足够的保护和足够的赔偿，使其免受因为公司服务和代表公司开展活动而产生的过度索赔和诉讼风险；

鉴于公司董事会（“董事会”）已确定，吸引和留住此类人员的难度增加不利于公司及其股东的最大利益，公司应采取行动，向这些人保证，将来此类保护的确定性将增加；

鉴于，(i) 第二修订和重述的公司章程（可能经过修订的 “章程”）要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿，(ii) 受保人也可能有权根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）获得赔偿；(iii) 章程和 DGCL 明确规定其中规定的赔偿条款是不是排他性的，因此考虑了公司与董事会成员、高级管理人员和其他人员之间可以签订合同关于赔偿；

鉴于本协议是对《章程》、经修订和重述的公司注册证书（可能经修订的 “公司注册证书”）以及根据章程通过的任何决议的补充和促进，因此不得将其视为替代品，也不得减少或取消受保人根据章程享有的任何权利；以及

鉴于，(i) 受保人认为章程和保险规定的保护在当前情况下还不够，(ii) 如果没有足够的保护，受保人可能不愿意担任或继续担任公司的董事或高管，(iii) 公司希望受保人以这种身份任职，(iv) 受保人愿意为公司或代表服务、继续任职和承担额外服务公司的前提是必须向他提供赔偿。

协议：

因此，现在，考虑到此处包含的前提和契约，公司和受保人特此签订协议并达成以下协议：

第 1 部分。定义。(a) 在本协议中使用的是：

任何特定人员的 “关联公司” 是指控制、控制或与该特定人员共同控制的任何其他人。

“公司地位” 描述了担任或曾经是 (i) 公司或 (ii) 任何其他公司、有限责任公司、合伙企业或合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的个人的身份。

“无利益关系董事” 是指既不是也不是受保人寻求赔偿的诉讼当事方的公司董事。

“企业” 是指公司以及受保人作为董事、高级职员、员工、代理人或受托人正在或曾经应公司要求服务的任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“费用” 是指所有合理的成本、开支、费用和收费，包括但不限于律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费以及通常与起诉、辩护、调查、准备或辩护、调查、准备或辩护、调查有关的所有其他支出或开支成为诉讼的证人或以其他方式参与诉讼。费用还应包括但不限于 (i) 受保人因任何诉讼而产生、产生或与之相关的任何上诉所产生的费用，包括但不限于与任何成本保证金、取代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的保费、担保和其他费用，(ii) 仅就本协议第 12 (d) 节而言，产生的费用受保人就解释、执行或捍卫受保人在本协议下的权利而由受保人撰写，通过诉讼或其他方式，(iii) 因实际或被视为收到本协议下的任何款项而对受保人征收的任何联邦、州、地方或外国税，以及 (iv) 与上述内容相关的任何利息、评估或其他费用。“费用” 不应包括 “负债”。

“赔偿义务” 是指公司在本协议下对受保人承担的所有义务，包括公司根据本协议向受保人提供赔偿和向受保人预付费用的义务。

“独立律师” 是指拥有五十 (50) 名或以上律师的律师事务所，或拥有五十 (50) 名或以上律师的律师事务所成员，他们在公司法事务方面有经验，目前和过去五 (5) 年均未被聘请代表以下人员：(i) 公司或受保人就任何对此类一方具有重要意义的事项（与本协议项下受保人有关的事项除外），或类似赔偿协议下的其他受保人），或（ii）提出索赔的诉讼的任何其他当事方本协议下的赔偿；但是，前提是 “独立顾问” 一词不包括根据当时适用的职业行为标准，在代表公司或受保人参与确定受保人在本协议下的权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。

“责任” 是指与任何诉讼有关、产生或与任何诉讼有关的所有索赔、负债、损害赔偿、损失、判决、命令、罚款、罚款和其他应付金额，包括但不限于在任何诉讼中支付的款项，以及遵守与任何诉讼或为和解而签订或签发的任何和解协议、规定或同意令而发布或签发的任何判决、命令或法令所产生或发布的任何判决、命令或法令所产生的所有成本和开支继续进行。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、政府机构或团体或任何其他法律实体。

“诉讼” 是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、索赔、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、正式或非正式听证会、询问或调查、诉讼、查询、行政听证会或任何其他实际、威胁或已完成的司法、行政或仲裁程序（包括但不限于根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》或任何其他联邦法律、州法律、法规或法规提起的任何此类诉讼），无论是提起的公司的权利或其他权利，以及无论是民事、刑事、行政还是调查性质，在受保人以受保人是或曾经是公司董事或高级职员、受保人采取的任何实际或涉嫌行动或受保人在担任公司董事或高级职员期间采取的任何行动为由，在受保人以当事人、证人或其他身份参与的每起案件中，受保人以当事人、证人或其他身份参与的案件中，或者因为他是或曾经应公司的要求担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，无论在发生任何责任或费用时是否以此类身份任职，根据本协议可以提供赔偿、补偿或预付款。

(b) 就本文而言，提及的 “罚款” 应包括就任何雇员福利计划评估的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人提供职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人提供服务的任何服务；以及本着诚意行事的人而且他有理由认为符合参与者的最大利益雇员福利计划的受益人应被视为其行为方式在本协议中提及 “不违背公司的最大利益”。

第 2 部分。第三方诉讼中的赔偿。公司应在适用法律允许的最大范围内，就受保人或受保人代表受保人因任何诉讼（公司提起或有权获得对其有利的判决的诉讼除外）或任何索赔而遭受或合理承担的所有责任和费用（如果是预付人，则为合理预计将承担的所有责任和费用）进行赔偿并使受保人免受损害，或其中的事物。

第 3 部分。公司在诉讼中或公司权利下的赔偿。公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿受保人或受保人代表受保人因公司提起或有权获得对其有利的判决或其中的任何索赔、问题或事项而遭受或承担的所有责任和费用，并使受保人免受损害。不得就法院最终裁定受保人应对公司负责的任何索赔、问题或事项根据本第 3 节提供负债和费用赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院在申请时裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到案件的所有情况，受保人是公平合理地有权获得此类赔偿。

第 4 部分。对全部或部分成功的一方的费用赔偿。无论本协议有任何其他规定，在适用法律允许的最大范围内，在不限制受保人根据本协议任何其他条款享有的权利（包括根据本协议第 2 节或第 3 节获得赔偿的权利）的前提下，只要受保人在任何诉讼中或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时全部或部分获得赔偿，公司应向受保人提供赔偿用于支付受保人或受保人代表受保人实际和合理产生的所有费用与每项成功解决的诉讼、索赔、问题或事项的关系。就本第 4 节而言，但不限于，通过驳回终止此类诉讼中的任何诉讼或索赔、问题或事项，无论是否存在偏见，均应被视为此类索赔、问题或事项的成功结果。

第 5 节。证人费用赔偿。尽管本协议有任何其他规定，在适用法律允许的最大范围内，如果受保人因受保人的公司地位而成为受保人不是一方的任何诉讼的证人或其他参与者，则受保人应获得补偿，以补偿受保人或受保人遭受或产生的所有费用（或如果是预付人，则合理预计将产生的费用）代表与此有关。

第 6 节。额外赔偿。尽管本协议第2、3或4节有任何限制，但如果受保人参与或威胁要成为任何诉讼（包括公司提起的诉讼或有权获得有利于其判决的诉讼）的一方，则公司应在适用法律允许的最大范围内对受保人进行赔偿，包括但不限于：

(a) DGCL授权或考虑通过协议提供额外赔偿的条款或DGCL的任何修正或取代的相应条款所允许的最大范围；以及

(b) 在本协议签订之日之后通过的任何DGCL修正案或替代案所授权或允许的最大范围，这些修正案或替代案扩大了公司对其高级管理人员和董事的赔偿范围。

第 7 节。例外情况。尽管本协议中有任何规定，但根据本协议，公司没有义务对受保人进行赔偿或使其免受损害：

(a) 根据公司获得的任何保险单，已实际向受保人或代表受保人支付了款项，但根据该保险单支付的金额之外的任何超额部分除外；

(b) 用于核算《交易法》第 16 (b) 条或州成文法或普通法类似条款所指的受保人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润；

(c) 除非本协议第 12 (d) 节另有规定，否则与受保人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）有关，包括受保人对公司或其董事、高级职员、雇员或其他受保人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (i) 董事会在启动之前批准该程序（或任何诉讼的任何部分）或（ii）公司提供根据适用法律赋予公司的权力，自行决定赔偿；或

(d) 如果对此事拥有管辖权的法院的最终裁决确定此类赔偿不合法。

第 8 节。进步。根据章程的先前要求，无论本协议中有任何相反的规定，公司都应在适用法律不禁止的范围内，预付受保人因任何诉讼而产生的合理费用，此类预付款应在公司收到要求不时预付此类预付款的一份或多份声明后的三十 (30) 天内支付，无论是在最终处置任何诉讼之前还是之后。预付款应无抵押且免息。预付款应不考虑受保人偿还费用的能力，也不考虑受保人根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。预付款应包括为执行该预付款权而采取行动而合理产生的所有费用，包括为支持所申请的预付款而编制和向公司转交报表所产生的费用。受保人有资格在执行本协议并将其交付给公司时获得预付款，这构成一项承诺，规定受保人承诺在最终确定受保人无权获得公司赔偿的前提下偿还预付款。本第 8 节不适用于受保人提出的根据本协议第 7 节排除赔偿的任何索赔。

第 9 节。索赔通知和辩护程序。

(a) 在受保人收到受保人书面通知后，受保人应立即以书面形式将受保人打算根据本协议寻求赔偿或晋升的任何诉讼以书面形式通知公司。向公司发出的书面通知应包括对诉讼性质和诉讼所依据事实的描述。为了根据本协议获得赔偿，受保人应向公司提交书面申请，包括受保人合理获得的合理文件和信息，以确定受保人在该诉讼最终处理后是否有权以及在多大程度上有权获得赔偿。受保人延迟或未能根据本协议通知公司，均不免除公司根据本协议或本协议以外可能对赔偿方承担的任何责任，任何延迟或未通知公司均不构成受保人放弃本协议规定的任何权利。公司秘书在收到此类赔偿申请后，应立即以书面形式告知董事会受保人已申请赔偿。

(b) 如果受保人有权就任何诉讼获得赔偿和/或预付款，则受保人可以选择 (i) 聘请由受保人选择并经公司批准的律师在该诉讼中为受保人辩护，费用完全由公司承担（不得无理拒绝、条件或延迟批准），或 (ii) 让公司承担赔偿的辩护此类诉讼中的当事人，在这种情况下，公司应由公司选定的律师为该诉讼进行辩护公司在收到受保人选择促使公司这样做的书面通知后的十 (10) 天内获得受保人的批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。如果要求公司为任何此类诉讼进行辩护，则应聘请法律顾问进行此类辩护，公司应全权负责此类法律顾问和其他辩护的所有费用和开支。此类法律顾问可以代表受保人和公司（以及有权就此类事项获得公司赔偿的任何其他一方或多方），除非受保人与公司（或任何其他此类一方或多方）之间存在利益冲突，或者受保人（或任何其他此类一方或多方）之间存在利益冲突，或者受保人可用的法律辩护是公司（或任何此类其他一方或多方）无法利用的）。尽管任何一方承担诉讼辩护的责任，但各方都有权自费聘请单独的律师。负责为诉讼进行辩护的一方应向另一方及其律师提供与诉讼有关的所有诉状和重要通信的副本。无论公司还是受保人对此进行辩护，受保人和公司均应合理合作，为根据本协议寻求赔偿的任何诉讼进行辩护。未经公司事先书面同意，受保人不得和解或妥协任何诉讼，不得无理拒绝、限制或拖延同意。未经受保人事先书面同意，公司不得和解或妥协任何诉讼。

第 10 节。申请赔偿的程序。

(a) 在受保人根据本协议第 9 (a) 节提出书面赔偿请求后，如果适用法律要求公司就受保人的赔偿权利作出任何决定，则应当 (i) 如果受保人要求独立法律顾问、独立法律顾问作出此类决定，以及 (ii) 在所有其他情况下，(A) 由无利益关系董事的多数票作出，尽管如此少于董事会的法定人数，(B) 由经多数票指定的无利益关系董事委员会决定无利益关系的董事，即使低于董事会的法定人数，(C) 如果没有这样的无利益关系董事，则由独立法律顾问向董事会提交书面意见，其副本应交付给受保人；或 (D) 如果董事会这样指示，则由公司股东提供；以及，如果确定受保人有权获得赔偿赔偿，应在作出此类决定后的十 (10) 天内向受保人付款。受保人应与就受保人获得赔偿的权利做出此类决定的个人、个人或实体合作，包括根据合理的事先要求向该个人、个人或实体提供任何非特权或以其他方式免于披露的、受保人可以合理获得且做出此类决定所合理必要的文件或信息。受保人与做出此类决定的个人、个人或实体合作所产生的任何费用均应由公司承担（无论受保人获得赔偿的权利如何），公司特此赔偿并同意使受保人免受损害。除非已确定受保人有权获得本第 10 (a) 节所述的此类赔偿，否则公司不会拒绝受保人根据本协议真诚提出的任何书面赔偿请求。公司同意向上述独立法律顾问支付合理的费用和开支，并全额赔偿该律师因本协议或根据本协议聘用而产生或与之相关的任何责任和开支。

(b) 如果独立法律顾问根据本协议第 10 (a) 条确定获得赔偿的权利，(i) 独立法律顾问应在提交日期（此类独立法律顾问的费用由公司支付）后的十 (10) 天内选出，(ii) 公司应向受保人发出书面通知，告知其被选中的独立法律顾问的身份以及 (iii)) 受保人可以在发出此类书面甄选通知后的十 (10) 天内向公司受保人对此类选择的书面异议。受保人只能以所选的独立律师不符合本协议中定义的 “独立律师” 要求为由提出此类异议。如果提出此类书面异议并得到证实，则除非受保人撤回异议或法院裁定此类异议没有根据，否则被选中的独立律师不得担任独立法律顾问。如果没有及时提出异议，则被选中的人应担任独立律师。如果在受保人根据本协议第 10 (a) 条（“提交日期”）提交书面赔偿申请后的三十 (30) 天和 (ii) 诉讼最终处理后的十 (10) 天内，在较晚者之前没有选出任何独立法律顾问且未遭到反对，则公司和受保人应选择一家律师事务所或律师事务所会议的成员担任独立法律顾问的资格，此类律师事务所或律师事务所成员应选择独立法律顾问。在根据本协议第 12 (a) 节正式开始任何司法程序或仲裁后，应解雇独立法律顾问，免除以此类身份承担的任何进一步责任（但须遵守当时适用的专业行为标准）。

第 11 节。某些程序的推定和效力。

(a) 在就根据本协议获得赔偿的权利做出决定时，做出此类决定的个人、个人或实体应在适用法律未禁止的最大范围内，假定受保人有权根据本协议获得赔偿，并且公司应在适用法律未禁止的最大范围内，假定受保人有权根据本协议获得赔偿，并且公司应在适用法律未禁止的最大范围内举证责任推翻与任何人作出的推定有关的举证责任任何与该推定相反的决定的个人、个人或实体。公司（包括其董事或独立法律顾问）未能在根据本协议开始任何诉讼之前因受保人符合适用的行为标准而确定在这种情况下赔偿是适当的，也不应作为公司（包括其董事或独立法律顾问）对受保人未达到此类适用的行为标准的实际认定，均不得作为该诉讼的辩护或构成以下假设受保人未满足适用的行为标准。

(b) 在不违反本协议第 12 (e) 节的前提下，如果根据本协议第 10 条授权或选定的负责确定受保人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到申请后的六十 (60) 天内没有作出决定，则在适用法律未禁止的最大范围内，应将获得赔偿权利的必要决定视为已作出，受保人如果不禁止此类赔偿，则有权获得此类赔偿适用法律； 提供的, 然而，如果 (i) 决定由独立法律顾问作出，受保人反对公司选择独立法律顾问；(ii) 最终选定的独立法律顾问需要额外的时间来获取或评估与之相关的文件或信息，则可以将这60天期限延长合理的时间，但不得再延长三十 (30) 天； 进一步提供, 然而，如果公司股东决定获得赔偿的权利，则也可以将这60天期限延长一段合理的时间，但不得再延长六十（60）天。

(c) 通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，或根据无异议者或其同等机构的抗辩终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，不得对受保人的赔偿权产生不利影响（除非本协议另有明确规定），也不得推定受保人没有本着诚意行事，也没有以他合理认为反对或不反对的方式行事公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼而言，受保人有合理的理由认为受保人的行为是非法的。

(d) 以信赖为安全港。就任何善意确定而言，如果受保人的行为基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或企业高管在履行职责时向受保人提供的信息，或者基于企业法律顾问的建议，或独立注册会计师向企业提供的信息或记录或报告，则受保人应被视为本着诚意行事经合理谨慎选择的评估师或其他专家企业。本第 11 (d) 节的规定不得被视为是排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被视为符合本协议中规定的适用行为标准的其他情况。

(e) 他人的行为。在确定本协议下的赔偿权时，不得将企业的任何董事、高级职员、代理人或雇员的知情、行为或不作为归因于受保人。

第 12 节。受保人的补救措施。

(a) 在不违反本协议第 12 (e) 节的前提下，如果 (i) 根据本协议第 10 节确定受保人无权根据本协议获得赔偿，(ii) 未根据本协议第 8 条及时支付预付款，(iii) 在此后的九十 (90) 天内不得根据本协议第 10 (a) 节确定获得赔偿的权利公司收到赔偿申请，(iv) 赔偿金的支付不是根据第 4 或 5 条支付的在公司收到有关本协议的书面请求后的十 (10) 天内，本协议第 10 (a) 节的最后一句话，(v) 在确定受保人有权获得赔偿后的十 (10) 天内，不得根据本协议第 2、3 或 6 条支付赔偿，或者 (vi) 如果公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝或追回的诉讼或其他行动或程序根据本协议向受保人提供或打算提供的福利，受保人有权就受保人获得此类赔偿或晋升的权利获得法院的裁决。或者，受保人可以选择根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，在仲裁中寻求裁决，由一名仲裁员进行仲裁。公司不得反对受保人在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(b) 如果已根据本协议第 10 (a) 节裁定受保人无权获得赔偿，则根据本第 12 条启动的任何司法程序或仲裁在所有方面均应根据案情作为从头审判或仲裁进行，受保人不得因该不利裁决而受到损害。在根据本第 12 条启动的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明受保人无权获得赔偿或预付款，视情况而定。

(c) 如果已根据本协议第 10 (a) 节确定受保人有权获得赔偿，则在适用法律不禁止此类赔偿的情况下，在根据本第 12 节启动的任何司法程序或仲裁中，公司应受此类裁决的约束。

(d) 在适用法律未禁止的最大范围内，公司不得在根据本第 12 节启动的任何司法程序或仲裁中断言本协议的程序和推定无效、不具约束力和不可执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。公司的意图是，受保人无需通过诉讼或其他方式承担与解释、执行或捍卫受保人在本协议下的权利相关的费用，因为诉讼的成本和支出将大大减损本协议下打算向受保人提供的福利。公司应向受保人赔偿所有此类费用，如果受保人提出要求，应在适用法律不禁止的范围内（在公司收到书面申请后的十 (10) 天内）向受保人预付与受保人根据本协议或任何董事提起的任何赔偿或晋升诉讼有关的费用以及公司持有的高级职员责任保险单，无论是否受保人最终被确定有权获得赔偿、预付款或保险追偿（视情况而定）。

(e) 无论本协议中有任何相反的规定，在诉讼的最终处置之前，均无需就本协议项下获得赔偿的权利作出任何决定； 提供的在没有就该诉讼作出任何此类决定的情况下，公司应为该诉讼预付费用。

第 13 节。非排他性；权利的存续；保险；代位权。

(a) 本协议规定的赔偿权和获得预付款的权利不得被视为受保人根据适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他任何时候可能有权享有的任何其他权利的排斥。本协议或本协议任何条款的任何修改、变更或废除均不得限制或限制受保人在本协议下的任何权利，该受保人在修订、变更或废除之前就受保人的公司地位采取或未采取的任何行动。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许的赔偿或晋升都超过了章程或本协议目前所能提供的补偿或晋升，则本协议各方的意图是受保人应享受本协议带来的更大好处。此处赋予的任何权利或补救措施均不得排斥任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积性的，并应补充根据本协议、现在或将来在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施。根据本协议或其他方式主张或使用任何权利或补救措施不得妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b) 公司特此承认，受保人可能有权获得由一个或多个可能与受保人有关的人提供的赔偿、预付款和保险。公司特此承认并同意：(i) 对于任何诉讼、费用、责任或赔偿义务所涉事项，公司应是首选的赔偿人；(ii) 公司应对所有赔偿义务以及就任何诉讼、费用、责任或作为赔偿义务主题的事项向受保人提供的任何赔偿义务承担主要责任，无论其是否由适用法律设定、组织或组成文件、合同（包括本协议）或否则，(iii) 与受保人或可能相关的任何其他个人在任何诉讼中向受保人提供赔偿或向受保人预付费用或负债的任何义务应次于公司在本协议下的义务，(iv) 公司应在本协议规定的最大范围内向受保人提供赔偿，并向受保人预付费用或负债，不考虑受保人可能享有的任何权利对受保人可能与之关联或可能与之相关的任何其他人或承保人采取行动任何此类人员和 (v) 公司不可撤销地放弃、放弃和解除与受保人有关的任何其他个人就公司在本协议下支付的款项提出的任何分摊申请、代位求偿或任何其他形式的追回索赔。如果与受保人或可能与受保人有联系的任何其他个人或其保险公司预付或消除了公司所欠或根据任何公司保险单应支付的任何赔偿义务所涉的任何责任或损失，则付款人有权就如此支付的所有款项向公司或其保险公司提出代位权，这些款项本应由公司或其保险公司或承保人根据本协议支付。在任何情况下，与受保人或受保人相关的任何其他个人或其保险公司支付的赔偿义务均不会影响公司在本协议下的义务，也不会将任何赔偿义务的主要责任转移给可能与受保人有关或与受保人相关的任何其他个人。对于因受保人的公司身份或作为任何个人的高级管理人员或董事的身份而产生的任何责任，由与受保人或受保人相关的任何其他个人提供的任何赔偿、保险或预付款，均特别超过公司根据本协议提供的任何赔偿义务或任何可收回的保险（包括但不限于任何不当行为保险或职业失误和遗漏保险）。

(c) 如果公司持有一份或多份为公司或任何其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险的保单，则受保人应根据其条款在此类保单或保单下为任何此类董事、高级职员、雇员或代理人提供的最大承保范围内，受保人应受此类保单或保单的保障，此类保单应规定并承认这些保险单是任何权利的主要保障赔偿、晋升或受保人有权从与受保人有联系的一个或多个个人那里获得的保险收益，其范围与本协议中规定的公司赔偿和预付款义务相同。如果在根据本协议条款收到索赔通知时，公司有有效的董事和高级管理人员责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序立即将此类诉讼的开始通知保险公司。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司代表受保人根据此类保单的条款支付因该诉讼而应支付的所有款项。

(d) 如果根据本协议支付任何款项，则公司不得代位获得受保人的追回权利，包括从可能与受保人有关的任何其他个人或实体向受保人提供赔偿的权利； 提供的, 然而，在公司或其任何子公司的保险单下向受保人支付的所有追回权利的范围内，公司应获得代位权。

(e) 无论受保人或代表受保人进行任何调查，本协议中规定的赔偿和缴款都将完全有效。

第 14 节。协议期限；不是雇佣合同。本协议将持续到受保人停止担任公司或任何其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人之日起十 (10) 年后，以及 (ii) 根据本协议被授予赔偿或晋升权的任何未决诉讼以及受保人根据本协议第 12 条提起的任何诉讼的最终终止日期与之相关的协议。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应为受保人和受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。本协议不应被视为公司（或其任何子公司或任何其他企业）与受保人之间的雇佣合同。受保人特别承认，受保人在公司（或其任何子公司或任何其他企业）任职是随意的，除非受保人与公司（或其任何子公司或任何其他企业）之间的任何书面雇佣合同、董事会正式通过的其他适用的正式遣散费政策中另有规定，否则受保人可以随时出于任何理由、有无理由被解雇，在董事公司董事方面，根据公司董事的证书公司成立、章程或 DGCL。

第 15 节。可分割性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本协议其余条款（包括但不限于本协议任何章节中包含任何被认为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款）的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害，并将继续存在可在适用法律允许的最大范围内强制执行；(b) 这样在符合适用法律和最大限度地实现本协议各方意图的必要范围内，应将条款或条款视为经过改革；(c) 应尽可能最大限度地解释本协议条款（包括但不限于本协议任何章节中包含任何被认为无效、非法或不可执行但本身并非无效、非法或不可执行的条款）的每个部分，以使其生效符合由此所表达的意图。

第 16 节。执法。

(a) 公司明确确认并同意已签订本协议并承担本协议规定的义务，以促使受保人担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人，公司承认受保人依赖本协议担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人。

(b) 本协议构成本协议双方就本协议标的内容达成的完整协议，取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示协议和谅解； 提供的, 然而，本协议是对公司注册证书、章程和适用法律的补充和促进，因此不得被视为公司注册证书、章程和适用法律的替代品，也不得减少或取消受保人根据该协议享有的任何权利。

第 17 节。修改和豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不得被视为或不应构成对本协议任何其他条款的放弃，也不得构成持续豁免。

第 18 节。通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如果满足以下条件，则应视为已正式发出：(a) 该通知或其他通信的收件人亲自送达；(b) 在邮寄之日后的第三个工作日通过认证信件或挂号信邮寄并预付邮费；(c) 由信誉良好的隔夜快递公司邮寄并收到由收到上述通知或其他通信的一方当事人或 (d) 通过传真发出传送，并收到关于已收到此类传送的口头确认：

(a) 如果向受保人提供的地址，则按受保人向公司提供的地址。

(b) 如果公司要：

Via Renewables, Inc

12140 Wickchester Lane，100 套房

得克萨斯州休斯顿 77079

注意：董事会

或寄至公司可能向受保人提供的任何其他地址。

第 19 节。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人因任何原因无法获得本协议中规定的赔偿，则公司应按照根据所有情况认为公平合理的比例，向受保人支付与本协议下的应赔事件有关的任何索赔所产生的金额，以代替对受保人的赔偿此类诉讼旨在反映 (i) 获得的相对福利因导致此类诉讼的事件和交易而导致的公司和受保人；以及（ii）公司（及其董事、高级职员、雇员和代理人）和受保人在此类事件和交易中的相对过失。

第 20 节。适用法律和管辖同意。本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突规则。除受保人根据本协议第 12 (a) 条提起的任何仲裁外，公司和受保人特此不可撤销且无条件 (i) 同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼只能向特拉华州大法官法院（“特拉华州法院”）提起，不得向美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何法院提起其他国家，(ii) 同意出于任何目的接受特拉华州法院的专属管辖因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序，(iii) 放弃对特拉华州法院为任何此类诉讼或诉讼确定地点的任何异议，以及 (iv) 放弃并同意不就特拉华州法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在不正当或不便的论坛提起的任何此类诉讼或诉讼提出任何主张。

第 21 节。同行。本协议可以在一个或多个对应协议中签署，无论出于何种目的，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个协议。只需要出示一份由寻求执行的当事人签署的此类副本，以证明本协议的存在。

第 22 节。杂项。在适当情况下，应将阳性代词的使用视为包括阴性代词的使用。插入本协议各段的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释

[签名页面如下]

为此，双方促使本协议自上述书面日期和年份起签署，以昭信守。

[赔偿协议的签名页面]