美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
计划到
（第 14d-100 条）
根据第 14 (d) (1)
或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》的
（第1号修正案）
JOYY Inc.
（主体 公司（发行人）的名称）
JOYY Inc.
（申报人姓名 人（发行人））
2025 年到期的 0.750% 可转换优先票据
（ 类别证券的标题）
98426T AD8
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
大卫·李雪灵
首席执行官
电话：+65 6351-9330
Pasir Panjang Road 30 #15 -31A Mapletree Business City，
新加坡 117440
并复制到：
|
李海平律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二座46楼 南京西路 1539 号 上海 200040，中国 +86 (21) 6193-8200
|
徐一林律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 中国世界办公室二期30楼 建国门外大街 1 号 朝阳区 中国北京 100004 +86 (10) 6535-5500 |
（获授权代表申报人接收通知和通信的人 的姓名、地址和电话号码）
| ¨ | 如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
勾选下方相应的复选框，将该声明所涉及的任何交易指定为 ：
| ¨ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ¨ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ¨ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报是报告 要约结果的最终修正案，请勾选以下方框： x
如果适用，请选中下面的相应复选框以指定所依据的 相应规则条款：
| ¨ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ¨ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
介绍性发言
本附表TO第1号修正案（本 “ 第1号修正案”）修订和补充了最初由JOYY Inc.（“公司”） 于2023年4月17日提交的与公司2025年到期的0.750％可转换优先票据（“2025年票据”）有关的附表TO的要约声明（“附表TO”）。本第1号修正案涉及公司回购2025年票据的最终结果，根据公司于2023年4月17日向2025年票据 （“持有人”）的持有者发出的回购权通知（“回购权通知”），这些票据已有效交出 进行回购，但未撤回。附表 TO 中包含的信息，包括回购权通知，经下文第 11 项所含信息补充和修订，以引用方式纳入此处。除非此处特别规定，否则本第1号修正案不修改先前在附表TO中报告的任何信息 。
本第1号修正案修订和补充了下文 附表 TO，构成附表 TO 的最终修正案。本第1号修正案旨在满足1934年《证券交易法》第13e-4 (c) (4) 条的 披露要求。
| 项目 11。 | 附加信息。 |
特此对附表 TO 第 11 项进行修订和 补充，以包括以下信息：
回购权要约于 2023 年 6 月 13 日星期二 纽约时间下午 5:00（“到期日”）到期。作为 付款代理机构（“付款代理人”）的北卡罗来纳州花旗银行告知本公司，根据回购权通知的条款，截至到期日，2025年票据的本金 总额已有效交出且未提取。公司已根据回购权通知的条款接受了所有交出的 2025 票据进行回购，并将支付回购价格 的现金转给付款代理人，分配给行使回购权的持有人。回购 价格的总金额为432,232,000美元。在回购达成协议后，任何2025年票据都不会处于未偿还状态。
| 项目 12。 | 展品。 |
特此对附表 TO 第 12 项进行修订和 补充，以包括以下信息：
(a) 展品。
| (a)(1)† | 公司于2023年4月17日向2025年到期的0.750％可转换优先票据持有人 发出的回购权通知。 | |
| (a) (5) (A)† | 公司发布的 新闻稿，日期为 2023 年 4 月 17 日。 | |
| (a) (5) (B) * | 公司发布的新闻稿， 的日期为2023年6月14日。 |
2
| (b) | 不适用。 |
| (d) | 截至2019年6月24日，公司与作为受托人的花旗集团国际有限公司之间的契约（以引用方式 纳入公司于2020年4月27日向美国证券交易委员会 提交的20-F表年度报告（文件编号001-35729）附录4.64）。 |
| (g) | 不适用。 |
| (h) | 不适用。 |
(b) 申请费展品.
| * | 申请费表。 |
* 随函提交。
† 先前已提交
3
展览索引
|
展品编号 |
描述 | |
| (a)(1)† | 致公司于2023年4月17日发布的2025年到期的0.750％可转换优先票据持有人的回购权通知。 | |
| (a) (5) (A)† | 公司发布的新闻稿，日期为2023年4月17日。 | |
| (a) (5) (B) * | 公司发布的新闻稿，日期为2023年6月14日。 | |
| (d) | 截至2019年6月24日，公司与作为受托人的花旗集团国际有限公司签订的契约（参照公司于2020年4月27日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（文件编号001-35729）附录4.64合并）。 | |
| (b)* | 申请费表 |
* 随函提交。
† 先前已提交
4
签名
经过适当调查，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| JOYY Inc. | ||
| 来自： | //大卫·李雪灵 | |
| 姓名： | 大卫·李雪灵 | |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 | |
日期：2023 年 6 月 14 日
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