附录 1.1
执行版本
蓝鸟公司
（一家 特拉华州公司）
4,500,000 股普通股
承保协议
日期： 2023 年 6 月 7 日
蓝鸟公司
（特拉华州的一家公司）
4,500,000 股普通股
承保协议
BofA 证券， Inc.
巴克莱资本公司
作为 几家承销商的代表
c/o 美国银行证券有限公司
One Bryant Park
纽约，纽约 10036
c/o 巴克莱资本公司
第七大道 745 号
纽约，纽约 10019
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Blue Bird Corporation及其附表B中列出的个人（卖出股东）确认了各自与美国银行证券公司（BofA）、巴克莱资本公司 （巴克莱）和本附表A中提到的其他承销商（统称承销商）达成的协议，该术语还应包括以下条款中规定的任何替代承销商第 10 节）， BoFa和Barclays代表他们（以这种身份代表代表），尊重至 (i) 卖出股东单独而不是共同出售面值每股0.0001美元的普通股（初始 证券），以及承销商单独而不是共同购买本协议附表A中与这些 承销商名称相反的相应数量的初始证券，以及（ii）卖出股票的授权本协议第 2 (b) 节所述购买 675,000 美元全部或任何部分的期权的承销商单独行事而不是共同行事的持有人普通股的额外股份（期权证券）。此处的初始证券和期权证券统称为证券。
该公司是一家控股公司，其主要资产是特拉华州 的一家公司 School Bus Holdings Inc. 的所有已发行股本（校车控股公司以及与公司一起是蓝鸟党）。
蓝鸟双方 和卖出股东明白，承销商提议在本协议签署和交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。
公司已根据经修订的1933年《证券法》（ ）准备并向美国证券交易委员会（委员会）提交了S-3表格（编号333-261858）的保质期注册声明，涵盖了包括证券在内的某些证券的公开发行和销售
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1933 法案）以及据此颁布的规章制度（1933 年法案条例）， 委员会已宣布该货架登记声明生效。此类注册声明，在任何时候均指经该时间的任何生效后修正案修订的注册声明，包括当时的证物及其任何附表、根据1933年法案S-3表格第12项在当时注册的文件或 被视为以提及方式纳入其中的文件，以及根据1933年法案条例第430B 条当时被视为其中一部分的文件（规则 430B），在此称为注册声明；但是，前提是不提及时间的注册声明是指截至第一份证券销售合同签订之时经任何生效后修正的 等注册声明，该时间应被视为第 430B 条第 (f) (2) 段所指证券注册声明的新生效日期，包括当时的附证和附表，以提及方式纳入或视为纳入的文件在此时根据表格 S-3 第 12 项根据1933年法案以及根据第430B条当时其他被视为该法案一部分的文件。根据 1933 年《法案条例》第 462 (b) 条提交的任何注册声明在此处均称为 规则 462 (b) 注册声明，提交后，注册声明一词应包括第 462 (b) 条注册声明。与发行 证券有关的每份初步招股说明书，包括根据1933年法案S-3表格第12项在其中纳入或视为以提及方式纳入的文件，在此统称为初步招股说明书。 执行和交付本协议后，公司将立即根据第 424 (b) 条的规定准备和提交与证券有关的最终招股说明书 1933 年法案实施细则（第 424 (b) 条规则）。最初提供或提供给承销商用于证券发行的最终 招股说明书，包括根据1933年法案 表格 S-3 第 12 项纳入或视为以提及方式纳入的文件，在此统称为招股说明书。就本协议而言，所有提及注册声明、任何初步招股说明书、 或招股说明书的内容对上述任何内容的任何修正或补充均应视为包括提交的副本根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（EDGAR）向委员会提供。
在本协议中使用的：
适用时间是指 2023 年 6 月 7 日下午 5:40（纽约市时间）或 公司与代表商定的其他时间。
一般披露一揽子计划是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作 招股说明书（定义见此处）、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议附表C-1中包含的 信息，所有这些信息一起考虑。
发行人 Free Writing 招股说明书是指 1933 年《法案条例》第 433 条（第 433 条）中定义的任何发行人自由写作招股说明书，包括但不限于与 (i) 公司必须向委员会提交的证券相关的任何自由书面招股说明书（定义见1933年法案条例（第 405 条））的自由写作招股说明书（定义见 1933 年法案条例（第 405 条））根据规则 433 (d) (8) (i) 的含义，无论是否需要向委员会提交，或 (iii) 免于向委员会申报根据第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含的证券或发行描述并未反映 的最终条款，在每种情况下，均采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。
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发行人通用免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费 写作招股说明书（除外真正的电子路演，定义见第 433 条），本协议附表 C-2 对此有具体规定就证明了这一点。
发行人有限使用免费写作招股说明书是指任何非发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费 写作招股说明书。
试水沟通是指根据1933年法案第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。
本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含或陈述（或类似进口的其他参考资料）中的其他信息，均应视为包括在执行和交付本声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）中纳入或视为以提及方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息同意；以及所有参考文献在本注册声明 修正案或补充协议中，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》和据此颁布的规则和条例 （统称为 1934 年法案）提交的任何文件，这些文件以引用方式纳入或被视为纳入注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书，视情况而定在本协议执行和 交付之后。
第 1 部分。陈述和保证。
(a) 蓝鸟各方的陈述和保证。截至本文发布之日，每家 Blue Bird 方分别向每位承销商声明适用时间、截止时间（定义见此处）和任何交付日期（定义见本协议），并与每位承销商达成以下协议，并向每位承销商作出如下承诺：
(i) 注册声明和招股说明书。公司符合 1933 年法案中使用 表格 S-3 的要求。每项注册声明及其任何生效后的修正案均已根据1933年法案生效。没有根据1933年法案发布任何暂停注册 声明或其任何生效后修正案的停止令，也没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对任何此类目的提起或悬而未决的诉讼，据蓝鸟各方所知，也没有考虑提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。
根据《1933年法案条例》第430B (f) (2) 条、适用时间、截止时间和任何交付日期，每项注册声明及其任何生效后修正案在生效时均被视为承销商的生效日期 ，在所有重大方面均符合 《1933年法案》和《1933年法案条例》的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正或补充，在每份向委员会提交时，以及在适用时间、截止时间和任何交付日期 ，在所有重大方面都符合并将遵守1933年法案和1933年法案条例的要求。除非在第S-T法规允许的范围内，否则交付给承销商用于本次发行和招股说明书 的每份初步招股说明书都与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。
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在 注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入的文件，无论是在生效时还是在向委员会提交时或以后提交时，都符合并将符合 1934 法案的要求以及委员会在 1934 年法案（1934 年法案条例）下的规则和条例。
(ii) 准确披露。注册声明及其任何修正案，在其 生效时间、本声明发布之日、截止时间或任何交付日期，均不包含、包含或将包含关于重要事实的不真实陈述，也没有遗漏、省略或将漏报其中必须陈述的重要事实或 使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。在适用时间和任何交付日期，（A）一般披露一揽子计划和（B）任何个人发行人有限使用自由写作招股说明书（如果考虑将 与一般披露一揽子计划一起考虑，包括或将包含不真实的重大事实陈述，也没有遗漏、省略或将遗漏陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性。招股说明书及其任何修正或补充，截至发布之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时、截止时间或任何交付日期 ，包括、包含或将包含不真实的重大事实陈述，也未根据情况省略、遗漏或将遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实是 制作的，没有误导性。在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书生效时或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件（视情况而定）向委员会提交时，如果与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）中的其他信息一起阅读，则不是， 不会包含不真实的声明重要事实或省略陈述所需的重大事实应在其中陈述或有必要使其中的陈述不产生误解。
本小节中的陈述和保证不适用于注册 声明（或其任何修正案）、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过 代表向公司提供的明确使用的书面信息作出的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应是招股说明书中包含的每个 案例（统称承销商信息）标题下的第一段中的信息、承销价格稳定、空头头寸和罚单标题下的第二、第三和第四段中的 信息以及承销电子分销标题下的信息。
(iii) 发行人自由撰写招股说明书。发行人自由写作招股说明书与注册声明或招股说明书中包含的信息（包括其中以引用方式纳入的任何文件，以及任何被视为其中一部分但尚未被取代或 修改的初步招股说明书或其他招股说明书）冲突或不会 发生冲突。任何在公司或任何代表公司行事的人首次提交注册声明之前提出的与证券有关的书面通信（仅在本段的含义范围内，1933年法案条例 163 (c) 条）均已根据1933年法案条例（规则163）第163条规定的豁免向委员会提交，在其他方面符合第163条的要求，包括 但不限于传奇要求，才有资格获得豁免第 163 条规定的 1933 年法案第 5 (c) 条。
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(iv) 试水材料。公司没有雇用或授权任何其他人参与任何 试水沟通。
(v) 公司不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何 生效后修正案时，在此后公司或其他发行参与者最早对证券提出了真正的要约（根据1933年法案条例第164 (h) (2) 条的定义），在本协议发布之日， 在未考虑任何决定的情况下， 过去和现在都是不符合资格的发行人委员会根据第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。
(六) [已保留].
(vii) 独立会计师。根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案条例、1934年法案条例和 上市公司会计监督委员会的要求，对注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和 支持附表进行认证的会计师是独立公共会计师。
(viii) 财务报表；非公认会计准则财务指标。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务报表以及相关的附表 和附注，在所有重大方面公允地列报了公司和校车控股公司及其合并子公司在指定日期的财务状况， 公司和校车控股公司及其合并子公司的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表已经根据美国公认会计原则（GAAP）编制，在所涉期间始终如一地适用 ；支持附表（如果有）根据公认会计原则（如果有）公允列报了其中要求说明的信息； 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的选定财务数据和财务信息摘要在所有重大方面公允地呈现了其中显示的信息，编制基础与公认会计准则一致被审计的财务报表包括 ；注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的或以引用方式纳入的有关非公认会计准则财务指标的所有披露 （该术语由委员会规章制度定义）在适用范围内，均符合1934年法案G条和1933年法案第S-K条第10项。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据 公平地提供了所有重大方面所需的信息，是根据 中适用的委员会规则和指导方针编制的。
(ix) 业务无重大不利变化 。除非其中另有说明，否则自公司最新经审计的财务报表纳入或以提及方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划或 招股说明书之日起，(A) 被视为一家企业的蓝鸟党及其子公司的状况、财务或其他状况或收益、业务事务或业务前景没有重大不利变化（a 重大不利影响），（B）任何蓝鸟派对或任何人均未进行任何交易其子公司的，普通子公司除外
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业务流程，这对于被视为一个企业的蓝鸟党及其子公司来说是实质性的，(C) 任何蓝鸟党没有就其任何类别的股本申报、支付或进行任何 种类的股息或分配。
(x) 蓝鸟党的良好地位 。根据特拉华州法律，每个蓝鸟方均已正式组建，作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和 运营各自的财产，按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展各自的业务，签订和履行本 协议中各自的义务；每个蓝鸟党都有正式的外国资格公司正在进行业务往来在对方司法管辖区的良好信誉（只要良好信誉的概念适用于每个此类司法管辖区） 需要此类资格，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务开展，除非合理预计不符合资格或信誉良好不会单独或总体上造成重大不利影响。
(xi) 子公司的良好信誉。每个蓝鸟方（每个子公司和统称为 子公司）的每个 重要子公司（定义见第 S-X 条第 1-02 条）的每个 重要子公司（该术语的定义见第 S-X 条第 1-02 条），均已按其公司或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好（前提是良好信誉的概念适用于每个此类的 司法管辖区），拥有公司或类似的租赁权力和权限并按照注册声明中的说明经营其财产和开展业务，一般披露一揽子计划和招股说明书，具有进行业务交易的正式资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区（只要交易资格和良好信誉的概念适用于每个此类的 司法管辖区），无论是出于财产的所有权或租赁还是业务开展的原因，都具有良好的信誉，除非合理地预计不符合条件或信誉良好的个人不符合条件或信誉良好，或总体而言，导致 物质不利影响。除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则每家子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行， 已全额支付且不可评估，由适用的蓝鸟方直接或间接拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、 抵押权、索赔或股权。任何子公司的已发行股本均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。公司唯一的子公司是注册声明附录21中列出的 子公司。
（十二）资本化。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中列出或以提及方式纳入的 公司已授权、已发行和流通股本的 ，根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的保留、协议或员工福利计划发行 中提及的期权，除外注册声明，一般披露一揽子计划和招股说明书）；公司和校车控股公司的已发行股本，包括承销商从卖出 股东那里购买的证券，已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税；公司或校车控股公司的已发行股本，包括承销商从卖出股东手中购买的证券 ，均未发行侵犯本公司任何证券持有人的任何先发制人或类似权利。
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(xiii) 本协议的授权。本 协议已由公司和校车控股公司正式授权、执行和交付。
(xiv) 证券的描述。普通股在所有重大方面都符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有 声明，此类描述在所有重大方面都符合定义普通股的文书中规定的权利。 据公司所知，任何证券持有人都不会仅仅因为是此类持有人而承担个人责任。
(xv) 注册权。除了 在 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露并被放弃的权利外，没有任何人拥有注册权或其他类似权利 根据注册声明注册出售或由蓝鸟各方根据本协议注册出售或出售任何证券。
(xvi) 不存在违规、违约和冲突。无论是 Blue Bird 方还是其任何子公司 (A) 均未违反其章程、章程或类似的组织文件，(B) 未履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书 中包含的任何义务、协议、契约或条件 ，或它或其中任何一方受其约束，或者与 任何蓝鸟党或任何一方的任何财产或资产具有约束力其子公司受其子公司约束（统称协议和文书），除非此类违约行为单独或总体上不会造成重大不利影响，或 (C) 违反对任何 Blue Bird 有管辖权的任何法律、法规、规则、法规、法规、法规、判决、命令、令状或法令一方或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务（每个，a政府实体），除非此类违规行为单独或总体上不会造成重大不利影响。本协议的执行、交付和履行以及此处和注册声明、 通用披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成（包括本文及其中所述证券的出售）以及蓝鸟各方遵守本协议规定的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝，都不 也不会这样做，与违反或构成违约或违约导致根据协议和文书，对任何蓝鸟方或其任何子公司的任何财产或 资产产生或施加任何留置权、抵押权或抵押权（此类冲突、违约、违约或留置权、费用或抵押除外，这些单独或总体上不会合理地预计 会造成重大不利影响），此类行为也不会导致任何违反协议规定的行为任何 Blue Bird Party 或 其任何子公司的章程、章程或类似的组织文件或任何政府实体的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令（除非此类违反任何政府实体的任何法律、法规、规则条例、判决、命令、令状或法令，且有理由预计 单独或总体上不会造成重大不利影响）。
(xvii) 不存在劳资纠纷。除非在注册声明、 通用披露一揽子计划和招股说明书中披露的那样，否则与任何蓝鸟党或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷；蓝鸟党及其任何子公司的 员工目前存在任何劳动骚乱，无论哪种情况，都有合理的预计，无论哪种情况，都会导致劳动骚乱 a 重大不利影响。
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(xviii) 未提起诉讼。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，目前没有任何政府实体正在审理或提起的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查，据蓝鸟 各方所知，也没有任何针对或影响任何蓝鸟党或其任何子公司的诉讼、诉讼、诉讼、程序、询问或调查，如果对任何蓝鸟方作出不利认定，则有理由预计会造成重大不利影响，或者可以合理地预计 会对他们产生重大和不利影响各自的财产或资产，或本协议中设想的交易的完成或蓝鸟双方履行本协议义务的情况；以及 所有未决法律或政府诉讼的汇总，这些诉讼的标的均未在注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中，包括普通的例行诉讼业务附带的，可能不合理地预期会造成重大不利影响。
(xix) 展品的准确性。没有要求在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述 的合同或文件，也没有要求作为注册声明附录提交的未按要求描述和提交的合同或文件。
(xx) 没有进一步的要求。蓝鸟双方履行本协议规定的与发行、出售本协议下证券有关的义务 或完成本协议所设想的交易，无需或无需向任何政府实体申报、授权、批准、同意、 许可、命令、注册、资格或法令，但 (A) 已获得或根据1933年法案可能要求的除外，1933 年法案条例、纳斯达克全球市场（ 交易所）规则、国家证券金融业监管局（FINRA）和（B）的法律或规则，例如未能获得这些法律或规则，无论是单独还是总体而言，都不会严重损害 蓝鸟双方履行本协议义务的权力。
(xxi) 拥有 执照和许可证。每个 Blue Bird 方及其子公司都拥有相应政府实体 签发的开展其目前经营的业务所必需的许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），除非合理地预计不拥有这些许可证、执照、批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），无论单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。每个 Blue Bird 方及其子公司都遵守所有政府许可证的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响。所有政府许可证 均有效，具有完全的效力和效力，除非可以合理地预期此类政府许可证的无效或此类政府许可证未能完全生效，无论是单独还是总体而言，都不会导致 重大不利影响。蓝鸟党及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果 作出不利的决定、裁决或裁决，则可以合理地预计，这些许可证的单独或总体上会造成重大不利影响。
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(xxii) 财产所有权。每个 Blue Bird Party 及其子公司对他们拥有的所有不动产拥有良好的可销售所有权，对他们拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不包含所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或 抵押权，除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中单独描述的（A），或（B）没有单独描述或总体而言，有理由预期会造成重大不利影响 ；所有租赁和转租都构成重大不利影响适用于蓝鸟党及其子公司的业务，被视为一家企业，根据该企业，任何蓝鸟党或其任何子公司持有 注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的财产，蓝鸟党及其任何子公司均未收到任何关于 任何反对任何蓝鸟党权利的人主张的任何形式的实质性索赔的通知或其在任何租赁或转租协议下的任何子公司或影响或质疑该蓝鸟方或该子公司在任何此类租赁或转租下继续拥有 租赁或转租场所的权利，除非有理由预计单独或总体上不会造成重大不利影响。
(xxiii) 拥有知识产权。每个 Blue Bird 方及其子公司拥有、 拥有或有权使用或能够以合理的条件获得专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的 专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名或其他知识产权（统称为 “知识产权”），除非他们现在经营的业务， 如果失败则无法拥有、拥有、使用权或能力无论是单独还是总的来说，这样收购都不会产生重大不利影响。蓝鸟双方及其任何子公司 均未收到有关任何针对Blue Bird Parts或其任何子公司提起的涉及侵权、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权的诉讼、诉讼或诉讼的书面通知，蓝鸟双方也没有以其他方式得知，或者（B）会使蓝鸟方拥有的任何知识产权无效或不可执行的诉讼、诉讼或程序，诉讼或诉讼（如果是任何不利的 裁决、裁定或可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，发现都会造成重大不利影响。
(xxiv) 环境法。除非注册声明中另有说明，否则 一般披露一揽子计划和招股说明书单独或总体上不会造成重大不利影响，(A) 蓝鸟方及其任何子公司均未违反任何联邦、 州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法规、具有法律约束力的政策或普通法规则或任何司法或行政解释其中，包括任何司法或行政命令、同意、法令或 判决，与污染或保护人类健康（与接触危险材料（定义如下）有关）、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下 地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品的释放或威胁释放有关的法律和法规， 石棉-含有材料或霉菌（统称为 “危险物质”）或制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质（统称为《环境 法》），（B）每个蓝鸟方及其子公司都拥有任何适用的环境法规定的各自运营所需的所有许可证、授权和批准，并且均符合其要求， (C) 不存在任何悬而未决的行政、监管或司法行动, 诉讼, 要求, 要求书, 索赔, 留置权,的通知
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不合规或违规行为、针对任何蓝鸟方或其任何子公司的与任何环境法有关的调查或诉讼，以及 (D) 据蓝鸟 各方所知，没有任何事件或情况可以合理预期会构成任何私人方或政府 实体针对或影响任何蓝鸟方或其任何子公司的行动、诉讼或诉讼的依据与危险材料或任何环境法律有关。
(xxv) 会计控制和披露控制。每个 Blue Bird 方及其子公司在 合并的基础上，维持有效的财务报告内部控制体系（定义见1934年法案条例第13-a15条和第15d-15条） 和内部会计控制体系，足以合理保证 (A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(B) 交易在必要时记录 ，以便编制财务报表符合 GAAP 并维持资产问责制，(C) 只有根据管理层的全面或具体授权才允许访问资产；(D) 以合理的时间间隔将 记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(E) 包括的可扩展商业报告语言中的互动数据或以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中的 公平地提供了所有实质性方面所要求的信息并根据以下规定编制同时适用委员会的规则和 准则.除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，（1）蓝鸟党对财务报告的内部控制（无论是否得到纠正）没有重大弱点 ；（2）蓝鸟党对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对蓝军产生重大影响的变化 Bird Party 对财务报告的内部控制。
每个 Blue Bird Party 及其子公司合并维持有效的披露控制和程序体系（定义见 1934 法案条例第 13a-15 条和第 15d-15 条），旨在确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规定的时限内记录、处理、汇总和报告 规则和表格，并收集并传达给公司的管理层，包括其首席执行官或高级管理人员以及首席财务官或高级管理人员，以便及时做出披露决定 。
(xxvi) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。而且 公司或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员均未以个人身份在所有重大方面遵守经修订的2002年 萨班斯-奥克斯利法案的任何条款以及与此相关颁布的规章制度（《萨班斯-奥克斯利法案》），包括与贷款和贷款有关的第402条第 302 和 906 节与认证有关。
（二十七）缴纳税款。每个蓝鸟党及其子公司已缴纳了所有联邦、州、 地方和国外税款，并提交了法律要求在本协议发布之日之前缴纳或提交的所有纳税申报表，但不按情理预计不缴纳会对 产生重大不利影响或评估的情况除外，这些案例已经或将要立即提起上诉，并且已经提供了足够的储备。除非在注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中另有披露，否则对任何蓝鸟党或其子公司提出的任何已知的实际或 拟议的重大税收缺陷或评估是合理预期的。
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(二十八) 保险。Blue Bird Party 及 的子公司承保或有权享受财务状况良好、信誉良好的保险公司提供的保险或自保，其金额和承保范围通常由从事 相同或类似业务的知名公司承担，所有这些保险均具有充分的效力和效力。蓝鸟双方没有理由相信他们或其任何子公司将无法 (A) 在 此类保单到期时续保其现有保险，或 (B) 从类似机构获得必要或适当的类似保险，以开展其目前开展的业务，其成本不合理地预计不会产生重大 不利影响。无论是蓝鸟党还是其任何子公司，都没有被拒绝提供他们所寻求或申请的任何物质保险。
(xxix)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，不要求蓝鸟党注册为投资公司，也无需在出售本文所设想的 证券时注册为投资公司。
(xxx) 不进行操纵。蓝鸟方及其任何受控的 关联公司均未采取，蓝鸟方或其任何受控关联公司也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期的行动，以导致或构成稳定 或操纵公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售，或导致违反第 19 条第 M 条 34 法案。
(xxxi)《反海外腐败法》。蓝鸟党及其任何子公司 ，据蓝鸟各方所知，也没有任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表上述任何人行事的其他人都不知道或已经采取任何可能导致此类人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》（经修订的1977年《反海外腐败法》）及其相关规则和条例（《反海外腐败法》）的行动），包括但不限于在州际商业中腐败地使用邮件或任何手段或工具 推进向任何外国官员（如 术语在《反海外腐败法》中定义）、任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人的要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、礼物、承诺给予或授权向任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，这违反《反海外腐败法》，以及公司、校车控股公司以及，据了解蓝鸟党， 的每个关联公司都按照《反海外腐败法》开展业务，并且制定和维持旨在确保持续遵守这些政策和程序，有理由预期这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。
(xxxii)《洗钱法》。公司和校车控股公司及其 子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、所有适用的 司法管辖区的洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为《洗钱法》）的财务记录保存和报告要求；否行动，服装 或涉及本公司、校车控股公司或其任何子公司的任何政府实体就任何洗钱法提起的诉讼正在审理中，或者据蓝鸟各方所知，已经受到威胁。
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(xxxiii) OFAC。公司、School Bus Holdings或其任何子公司，或者据蓝鸟党所知，公司、校车控股公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表，均不是个人或实体 （个人）目前是美国政府（包括但不限于美国财政部办公室）实施或执行的任何制裁的对象或目标外国资产管制、联合国 安全理事会、欧盟或国王陛下s 财政部或其他相关制裁机构（统称制裁机构），本公司、校车控股公司或其任何子公司也不位于 受制裁的国家或领土（截至本协议签订之日，为乌克兰的克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
(xxxiv) ERISA 和《就业法》合规。以下事件均未发生或不存在： (i) 除非合理预期不会导致重大不利影响、未能履行经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第302条以及相关法规和已公布的解释（统称为 ERISA）的最低融资标准（如果有）规定的义务（如果有），则不考虑在不考虑的情况下确定的计划（定义见下文）对此类义务的任何豁免或任何摊销期的延长 ；(ii) 审计或美国国税局、美国劳工部、养老金福利保障公司或任何其他联邦、州或外国政府或监管机构对任何 Blue Bird Party Party 或其任何子公司 雇用或补偿雇员的调查，这些雇员可以单独或总体上造成重大不利影响；或 (iii) 任何违反合同义务的行为、 或任何违法行为或与就业有关的适用资格标准，或任何 Blue Bird Party 或其任何子公司对员工的薪酬，可以合理地预计，无论是单独还是合计，都将导致 重大不利影响。除非合理预期的单独或总体上不会造成重大不利影响，否则以下任何事件均未发生或合理可能发生：(i) 未能按照计划条款和任何适用法规、命令、规章和条例（包括经修订的ERISA和1986年《美国国税法》）的要求以及该计划的法规和已发布的解释 的要求维护和运营计划（br}（统称为《守则》）；（ii）所指的非豁免违禁交易ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条；(iii) ERISA 第 4043 (c) 条所指的可报告的 事件，免除通知的事件除外；(iv) 与此类缴款金额相比，公司及其子公司 本财年要求向计划缴纳的单笔或总缴款额大幅增加在公司最近结束的财年内支付；(v) 累积退休后补助金债务的实质性增加 （含义范围内）公司及其子公司财务会计准则声明（106）与公司最近结束的财年中此类债务金额的比较；（vi）任何导致ERISA第四章规定的负债的事件 或条件（不包括在正常情况下按时向养老金福利担保公司缴款）；或（vii）任何一名或多名雇员或 前雇员提出索赔 Blue Bird Party 或其任何子公司与其雇佣有关。就本段而言，“计划” 一词是指一项计划（根据ERISA第3（3）节的含义）， 任何蓝鸟方或其任何子公司可能对此承担任何责任。
(xxxv) 贷款 关系. 除非在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则蓝鸟双方与任何 承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系。
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(xxxvi) 关联方交易。 不存在涉及任何蓝鸟方或其任何子公司的业务关系或关联方交易，据蓝鸟双方所知，也不存在涉及注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中未按要求描述的任何其他个人的业务关系或关联方交易。
(xxxvii) 统计和市场相关数据。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或来自蓝鸟各方经合理调查后认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源，并且在必要范围内，蓝鸟各方已获得使用此类来源数据的书面同意。
(xxxviii) 网络安全。除非合理地预计 单独或总体上不会造成重大不利影响，否则据蓝鸟各方 (A) 所知，没有任何安全漏洞（或相关事件）或未经授权的访问或披露任何蓝鸟方或其任何 子公司信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括在适用范围内，包括个人身份或各自客户、 员工的机密数据和信息，供应商、供应商和由任何蓝鸟方及其任何子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及据蓝鸟方所知，由第三方代表任何蓝鸟方及其任何子公司 处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）；(B) 蓝鸟方及其子公司均未收到有关蓝鸟各方和蓝鸟各方的书面通知 不了解任何合理预期的事件或情况导致与其 IT 系统和数据相关的任何安全漏洞（或相关事件），或未经授权的访问或披露；以及 (C) 每个 Blue Bird Party 及 其子公司均已实施控制措施、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、运行和安全，这些控制措施合理符合行业标准和 惯例或适用法律或法规的要求。除非据蓝鸟各方所知，除非单独或总体上预计不会造成重大不利影响，否则蓝鸟各方及其 子公司目前遵守所有适用法律或法规以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和 数据免遭未经授权的使用、访问或挪用有关的所有适用的内部政策和合同义务。
(xxxix) 政府合同。 (A) 关于每份政府合同（定义为任何合同、采购订单、交货单、任务订单、基本订购协议、定价协议、信函合同、补助金、合作协议、其他交易机构 协议或蓝鸟方或其任何子公司与任何政府实体的任何政府实体或任何主承包商或分包商（任何级别）之间的变更订单）和为或为执行任何政府合同而提交的任何提案、 报价或投标，在本协议发布之日之前的三 (3) 年内：(i) 既不是蓝鸟各方、其任何子公司或其各自的任何负责人（ 一词的定义见 48 C.F.R. § 2.101），也不是，据蓝鸟各方所知，任何现任员工现在或已经被停职或取消资格、被提议取消资格或被认定没有反应不得持有、履行或竞标任何政府合同，而且没有关于暂停、取消资格、取消资格或不承担责任的此类程序 启动或受到威胁；(ii) 任何政府实体、主承包商或分包商均未以书面形式将任何违反或违反任何适用法律、 法规或规则的行为通知蓝鸟各方或其任何子公司（如适用）；(iii) Blue 也没有
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Bird Party 及其任何子公司均未收到任何因违约或原因终止的书面通知、补救通知或出示原因通知；(iv) 蓝鸟党及其任何 子公司均未收到任何关于任何政府实体任何审计或调查的书面通知；(v) 蓝鸟党及其任何子公司均未收到与 任何政府合同有关的任何其他索赔或其他争议的通知；(vi) 蓝鸟党及其任何子公司均未收到任何与 任何政府合同有关的任何其他索赔或其他争议的通知；(vi)) 蓝鸟党及其任何子公司均未进行过内部活动就任何违规行为、 错误陈述、重大多付的款项或实际、涉嫌或潜在的违反适用法律、法规或规则的行为进行过调查，也未向任何政府实体自愿或强制披露任何政府合同；(viii) 蓝鸟方及其任何子公司均未因违约或未能履约而终止任何政府合同；以及 (viii) 蓝鸟方及其各子公司遵守了所有适用于以下方面的法律、法规和规则政府合同以及每份政府合同的条款和 条件（包括与之有关的所有陈述和认证）；除非有理由预期单独或总体上不会造成重大不利影响 和（B）蓝鸟双方及其任何子公司均未持有《国家工业安全计划操作手册》（32 C.F.R. 第 117 部分）中定义的设施安全许可或任何类似的安全许可由任何 美国或非美国签发的通行证政府实体。
(xl) 维吾尔强迫劳动法 劳动预防法。蓝鸟党及其任何子公司的业务均不涉及向美国销售或进口全部或部分在中华人民共和国新疆维吾尔自治区开采、生产或制造，或由国土安全部UFLPA实体清单上的实体生产的任何商品、商品、物品或商品。在过去五 (5) 年中，由于中国在生产这些 商品时使用强迫劳动，海关和边境巡逻队没有查获任何违反1930年《关税法》第307条的商品，而且蓝鸟党及其子公司均未受到任何罚款、处罚和执法行动, 与在 {br 供应链中使用强迫劳动或涉嫌强迫劳动有关的诉讼或其他责任} 它在美国销售或进口的产品。
(b) 出售 股东的陈述和保证。截至本协议发布之日、截至适用时间、截止时间和任何交付日期，卖出股东分别而不是共同向每位承销商陈述和保证，并同意每位承销商的同意，如 如下：
(i) 准确披露。一般披露一揽子计划和招股说明书 或其任何修正案或补编均不包括任何关于重大事实的不真实陈述，也没有陈述作出陈述所必需的重大事实，不是 具有误导性； 提供的本第 1 (b) (i) 节中规定的陈述和保证仅适用于根据该销售股东或代表该销售股东提供的 以书面形式提供的 信息而作出的陈述或遗漏，这些信息明确用于注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书或任何其他发行人自由写作招股说明书或其任何修正或补充，这些声明或遗漏仅由名称构成 以及其中包含的适用卖出股东的股票数量卖出股东表（卖出股东信息）；一般披露一揽子计划或招股说明书中未列出的任何与公司或公司任何子公司有关的信息，都不会提示此类卖出股东出售本协议下的 该卖出股东出售的证券。
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(ii) 组织。此类出售股东 经过正式组织，根据其各自司法管辖区的法律，已有效存在且信誉良好。
(iii) 本协议的授权。本协议已由该销售股东或其代表正式授权、签署和 交付。
(iv) 非违规。 本协议的执行和交付以及该卖出股东将出售的证券的出售和交付、此处设想的交易的完成以及该销售股东对本协议义务的遵守不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会与或构成违反或违约，也不会导致任何留置权的产生或施加，对 此类卖出股东或任何将要出售的证券收取费用或抵押权此类卖出股东根据任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、许可、租赁或其他协议或文书，或卖出股东可能受其约束的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、许可、租赁或其他协议或文书，或该出售股东的任何财产或资产所适用的财产或资产，此类行为也不会导致对章程或章程规定的任何违反或该销售股东的其他组织文书（如果适用），或任何适用的条约、法律，对此类出售股东或其任何财产拥有管辖权的任何国内外政府、政府 机构或法院的法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令。
(v) 有效标题。此类卖出股东拥有且在收盘时将拥有该卖出股东将出售的证券的有效所有权，不受任何担保权益、索赔、留置权、股权或其他抵押权，以及签订本 协议以及出售、转让和交付拟由该出售股东出售的证券或有效担保权利的合法权利和权力以及法律要求的所有授权和批准就此类证券而言。
(vi) 证券的交付。在支付了 该卖出股东根据本协议出售的证券的购买价格后，按照承销商的指示，将此类证券交付给 Cede & Co.（Cede）或存托信托公司（DTC）可能指定的其他被提名人 （除非由于此类证券已经由Cede或该被提名人持有而没有必要交付此类证券），以Cede或其他被提名人的名义注册此类证券（除非无需注册此类证券，因为此类证券已经以Cede或该被提名人的名义注册）以及此类证券的贷记 DTC 账簿上的证券存入证券账户（按照 第 8-501 (a) 条的定义承销商的UCC）（假设DTC和任何此类承销商都没有注意到当时在纽约州（UCC）生效的 第8-105条对此类证券的任何不利索赔），（A）根据{ br} UCC第8-501条，承销商将获得有关此类证券的有效担保权，（B）不采取任何行动（无论是以转换、反对、建设性信任、公平留置权还是其他理论为框架），其依据是第 8-102 节所指的任何不利的 索赔UCC可以就此类担保权向承销商主张此类证券；就本陈述而言， 此类卖出股东可以假设，当此类付款、交付和贷记发生时，(1) 此类证券将根据公司注册证书、章程和适用法律以Cede或DTC指定的其他被提名人的名义在公司股票登记处 上注册，(2) 根据第8-102条的含义，DTC将注册为清算公司UCC， (3) DTC记录中几家承销商的账户将根据UCC进行适当登记，(4) 的范围内
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DTC 或任何其他充当证券清算公司的证券中介机构，根据 UCC 第 8-111 条，在清算公司中持有任何金融资产（定义见UCC 第 8-102 (a) (9) 条），此类清算公司的规则可能会影响 DTC 或 此类证券中介机构的权利和承销商的所有权权益，(5) DTC 债权人的索赔或任何其他证券中介机构或清算公司可以在第 8-511 (b) 节规定的范围内获得优先权以及UCC的8-511（c）以及（6）如果DTC或其他证券中介机构在任何时候没有足够的证券来满足其所有权利持有人的索赔，则所有持有人将按比例分享DTC或此类证券中介机构当时持有的证券。
(vii) 不存在操纵行为。此类卖出股东没有也不会直接或间接采取 旨在或预计会导致或操纵任何蓝鸟方任何证券价格的行动，以促进 证券的出售或转售。
(viii) 没有进一步的要求。 每位销售股东履行本协议规定的义务或与出售和交付本协议规定的证券或完成本协议所设想的交易有关的任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、团体或机构，无需或要求提交或同意、批准、 授权、命令、注册、资格或法令，除非 (A) 例如已经获得的 或者可能要求的1933年法案、1933年法案条例、1934年法案、1934年法案条例、交易所规则、州证券法或FINRA规则，以及（B），例如，未能获得这些规则不会严重损害此类卖出股东履行本协议义务的权力。
(ix) 无注册或其他类似权利。除注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，此类出售股东没有任何注册或其他类似权利，无法根据注册声明注册公司出售任何股权或债务证券，也没有任何将 纳入本协议所设想的发行中。
(x) 没有免费写作招股说明书。这些 卖出股东没有准备或曾代表其编写，也没有使用或参考任何自由书面招股说明书（定义见规则 405），也没有分发任何与 证券的要约或出售有关的书面材料。
(xi) OFAC /FCPA /反洗钱法。此类出售股东不得直接或间接使用出售证券的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类收益，(i) 为任何 个人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务提供资金，这些活动或业务在提供此类资金时受到制裁或以任何其他方式导致任何个人违规行为（包括任何参与交易的人，无论是作为 承销商、顾问、投资者还是其他人) 制裁或 (ii) 推进违反《反海外腐败法》或任何 反洗钱法的要约、付款、承诺支付或授权向任何人支付或赠送任何金钱或任何有价物品。
（十二）税收。卖方股东声明并保证其 是《守则》第 7701 (a) (30) 条所指的美国人，并应在截止时间之前向承销商提交一份正确填写和执行的美国国税局表格 W-9。
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(xiii) 与FINRA无关。这些 出售股东或他、她或其任何关联公司（如适用）均不直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受FINRA任何成员公司控制或受共同控制，也不是与FINRA成员（根据FINRA章程的含义）有关联的人。
(c) 军官证书。由蓝鸟党或其任何 子公司的任何高级管理人员签署并交付给代表或承销商律师的任何证书均应视为该蓝鸟方或子公司就所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证；由任何销售股东本身签署并交付给代表或承销商律师的任何证书 均应视为陈述和担保就此事向每位承销商出售股东从而覆盖了 。
第 2 部分。出售并交付给承销商；关闭。
(a) 初始证券。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的 条款和条件，每位卖出股东单独或非共同同意向每位承销商出售本协议附表B中与卖出股东姓名对面所列数量的初始证券，每位 承销商分别而不是共同同意以附表中规定的每股价格从每位卖出股东手中购买在这里，与附表A中该承销商名称相反的初始证券数量本协议，加上根据本协议第10节的规定，该承销商可能有义务购买的任何 额外数量的初始证券，但在每种情况下，承销商都必须根据代表为取消部分股份的销售或购买而自行作出的调整。
(b) 期权证券。 此外，根据此处包含的陈述和担保，在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，卖出股东特此授予承销商从卖出股东那里购买最多675,000份期权 证券的期权，每位卖出股东可以按本协议附表B中设定的每股价格购买不超过该卖出股东姓名对面所列数量的期权证券 在本协议附表 A 中第四，减去相当于任何股息的每股金额或公司申报的分配应支付于初始证券，但不能支付期权证券的分配。特此授予的期权可以在本文发布之日后的30天内行使 ，并且可以随时全部或部分行使，前提是卖出股东代表发出通知，说明几位 承销商当时行使期权的期权证券数量以及此类期权证券的付款和交付的时间和日期。任何此类交付时间和日期（交付日期）应由代表确定，但不得晚于行使上述期权后的整整七个工作日，也不得晚于截止时间。如果对期权证券的全部或任何部分行使期权，则每位承销商单独行事而不是 将购买当时购买的期权证券总数中所占的比例，即本协议附表A中规定的与该承销商名称对面的初始证券数量占初始 证券总数的比例，但在每种情况下，均需由代表自行决定进行调整使之取消部分股份的销售或购买。
(c) 付款。 初始证券的购买价格的支付和证书或担保权的交付应在位于纽约美洲大道1271号的Latham & Watkins LLP办公室支付，或在代表、公司和卖方股东商定的其他地点， 在第二天（第三次，纽约时间）上午 9:00（纽约市时间）支付定价发生在本协议发布之日后任何一个工作日下午 4:30（纽约市时间）之后（除非根据以下规定推迟）本协议第 10 节），或不迟于代表、公司和卖方股东商定的日期之后的十个工作日之内的其他时间（此处的付款和交付时间和日期称为收盘时间 ）。
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此外，如果 承销商购买了任何或全部期权证券，则此类期权证券的购买价格支付和证书或担保权益的交付应在上述办公室或代表、公司和卖出股东商定的其他地点进行 在公司代表和卖出通知中规定的每个交付日期股东。
应通过将立即可用的资金电汇至 卖出股东指定的银行账户，然后向承销商各自账户的代表交付他们购买的证券的证书或担保权益，向卖出股东付款。据了解，每位承销商均已授权 代表为其账户接受其同意购买的初始证券和期权证券（如果有）的交付、收货和支付购买价格。巴克莱银行可以（但没有义务）支付任何在 截止时间或相关交割日（视情况而定）收到资金的承销商购买的初始证券或期权证券（如果有）的购买价格，但此类付款不得解除该承销商在本协议下的义务。
第 3 部分。公司和出售股东的契约。公司和每位销售股东 与每位承销商的承诺如下：
(a) 遵守证券法规和委员会 的要求。在不违反本协议第 3 (b) 节的前提下，公司将遵守第 430B 条的要求，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知，(i) 对 注册声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正案或补充已提交，(iii) 收到委员会的任何评论意见，(iii) 委员会提出的任何修正请求对于 注册声明或招股说明书的任何修正或补充，包括任何文件(iv) 委员会发布的任何暂停令 暂停注册声明或其任何生效后修正案 的有效性，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停在任何司法管辖区发行 发行或出售证券资格的命令，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的命令，或根据第 8 (d) 或 8 (e) 条进行的任何检查1933 年关于注册声明的法案，以及 (v) 如果 公司成为根据1933年法案第8A条提起的与证券发行有关的诉讼的对象。公司将在第424 (b) 条要求的 （不依赖规则 424 (b) (8)）要求的方式和期限内完成第 424 (b) 条所要求的所有申报，并将采取其认为必要的措施，立即确定委员会是否已收到根据第 424 (b) 条提交的招股说明书格式，如果没有 ，它将立即提交此类招股说明书。公司将尽一切合理努力防止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布任何此类命令，则尽早解除这些命令。公司已在《1933年法案条例》第456（a）条规定的时间内支付了与证券相关的必要委员会申报费。
(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案 条例、1934年法案和1934年法案条例，以便按照本协议以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的设想完成证券分配。如果在 任何时候有与证券有关的招股说明书（或者，除了 1933 年法案条例（第 172 条）第 172 条规定的例外情况，
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是（1933 年法案）要求交付与证券销售有关的事件或存在任何由此导致承销商或公司法律顾问 认为有必要 (i) 修改注册声明，使注册声明不包含关于重大事实的不真实陈述或省略陈述需要陈述的重大事实 在其中，或为在其中作出不具有误导性的陈述所必需的，(ii) 修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，以便根据向买方交付时的情况，一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括 任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重要事实，以便在向买方交付时的情况不会产生误导性；或 (iii) 修改 注册声明或修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书, 视情况而定, 以便遵守1933年法案或1933年法案的要求法规，公司将立即 (A) 向 代表通报此类事件，(B) 准备任何必要的修正案或补充文件，以更正此类陈述或遗漏，或者使注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书符合这种 要求，在任何拟议的申报或使用之前，在合理的时间内，向代表提供任何此类修正案或补充文件的副本，(C) 提交委托任何此类修正案或补充；前提是 公司不得提交或使用承销商代表或律师合理反对的任何此类修正案或补充条款。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的相应数量的修正案或补充文件 的副本。公司已在适用时间前48小时内将根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何申报通知代表；公司将通知代表 其打算从适用时间到截止时间进行任何此类申报，并将在拟议申报之前的合理时间内（视情况而定）向代表提供任何此类文件的副本， 不会提交或使用承销商代表或律师应提供的任何此类文件及时合理地提出异议。
(c) 注册声明的交付。如有要求，公司已经或将向承销商代表和 法律顾问免费提供最初提交的注册声明及其每项修正案的核对副本（包括在其中提交或以引用方式纳入的证物以及 以提及方式纳入或视为以提及方式纳入的文件）以及专家所有同意书和证书的合格副本，还将免费向代表提供一份符合条件的副本注册声明为 最初提交的每位承销商及其每项修正案（不含证物）。除非在第S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的注册声明的电子传输副本 相同。
(d) 交付招股说明书。公司已按照承销商合理要求免费向每位承销商交付了每份初步招股说明书 的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在根据1933年法案必须交付与证券有关的招股说明书（或除非第172条规定的例外情况）的 期间，公司将免费向每位承销商提供 招股说明书（经修订或补充）的副本，公司应免费向每位承销商交付 招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在第S-T法规允许的范围内，否则招股说明书及其向承销商提供的任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的 以电子方式传输的副本相同。
(e) 蓝天资格。公司将尽最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定和维持的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使 有资格发行和出售证券
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此类资格在完成证券分配所需的时间内有效；但是，前提是公司没有义务提交任何一般性同意，在任何没有资格的司法管辖区为外国公司或证券交易商服务 ，也没有义务提交任何一般性同意，也没有义务就其在任何没有其他资格的司法管辖区开展业务而征税。
(f) 第 158 条规则。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告 ，以便尽快向其证券持有人普遍提供收益表（根据EDGAR向委员会提交即可满足），用于1933年法案第11（a）条最后一段的目的，并向承销商提供该收益表所设想的福利 。
(g) 清单。公司将 尽最大努力实现和维持普通股（包括证券）在交易所的上市。
(h) 限制出售证券。在招股说明书发布之日起的60天内，未经代表事先书面同意，公司 不会 (i) 直接或间接出价、质押、出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或 认股权以购买或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可兑换为或可行使的证券或可兑换为普通股或根据1933年法案就任何一项提交任何注册声明 前述或 (ii) 签订任何互换协议或任何其他协议或任何直接或间接转移普通股所有权经济后果的交易，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换或交易 均应在未经代表事先书面同意的情况下通过交付普通股或其他证券进行结算；前提是机密或 在下列情况下, 可以向委员会公开提交根据1933年法案发表的任何注册声明:(w)不得公开宣布此类机密或 非公开提交的材料，(x) 如果要求将股票或可兑换 证券注册为股票或证券 ，则不得公开宣布此类要求或权利的行使，(y) 公司应在提交此类机密或非公开材料前至少三个工作日提供书面通知 提交给代表，(z) 此类机密或非公开材料不得公开提交在 60 天 限制期内提交了注册声明。前一句不适用于 (A) 公司在行使期权或认股权证或转换本协议发布之日已发行并在 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的任何普通股，(B) 根据现有员工福利、股权 激励计划或员工股票购买而发放的任何普通股和购买普通股或其他股权激励奖励的期权注册声明中提及的公司计划，一般披露一揽子计划和招股说明书，(C) 在 S-8 表格或其任何后续表格上提交关于根据本第 3 (h) 条 (B) 款所述任何计划发行的证券的注册声明，(D) 根据注册声明中提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的 的任何普通股，一般披露一揽子计划和招股说明书，（E）根据《交易法》第10b5-1条制定 交易计划，前提是该计划没有规定在60天 限制期内转让普通股，并且该计划的制定不要求或以其他方式导致在60天限制期内对此类计划进行任何公开申报或其他公开公告，以及 (F) 发行与收购普通股的资产或多数股权或控股部分有关的普通股已发行不超过5％的已发行股份，与 the Blue 的收购有关的另一实体成立的合资企业Bird Party 或其在该实体的任何子公司；前提是本条款 (F)，此类股份的受让人同意以书面形式受本第 3 (h) 节中规定的限制的约束。
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(i) 报告要求。在根据1933年法案（或者，如果没有第172条规定的例外情况，则需要）提交与证券有关的招股说明书 期间，公司将在 《1934年法案》和《1934年法案》规定的期限内提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。
(j) 发行人免费写作招股说明书。 公司和每位卖出股东同意，除非获得代表的事先书面同意，否则公司不会就构成发行人自由写作招股说明书或 将构成自由书面招股说明书或其中一部分的证券提出任何与证券有关的要约，这些要约必须由公司向委员会提交或由公司根据第 433 条保留；前提是代表将被视为拥有 同意附表 C-2 中列出的发行人自由写作招股说明书此处以及任何经过 代表审查的第 433 (d) (8) (i) 条所指的书面信函的路演。公司和每位卖出股东都表示，它已将代表同意或视为同意的每份此类自由书面招股说明书视为第433条定义的发行人免费 撰写招股说明书，并且已经遵守并将遵守第433条在这方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、提供图例和保存记录。 如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与 注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将包含或将包含不真实的重大事实陈述，或遗漏或遗漏或未陈述发表其中陈述所必需的重大事实， 鉴于随后存在的情况，不是具有误导性，公司将立即通知代表，并将立即自费修改或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正 此类冲突、不真实陈述或遗漏。
(k) 关于受益所有人的认证。每位销售 股东将在本协议执行之日或之前向代表提交一份正确填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的认证，以及识别 文件的副本，每位销售股东承诺提供代表在验证上述认证时可能合理要求的额外支持文件。
第 4 部分。费用支付。
(a) 开支。蓝鸟双方将支付或安排支付与履行 在本协议下的义务有关的所有费用，包括 (i) 编制、印刷和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和附录）及其每项修正案，(ii) 编制、 打印和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书和招股说明书以及任何修正案或补充文件的副本以及与电子交付有关的任何费用承销商向投资者提供的任何 ，(iii) 准备并向承销商交付证券的证书或担保权，包括任何股票或其他转让税以及在向承销商出售或交付证券以及承销商首次转售证券时应支付的任何印花税或其他关税 ，(iv) 公司法律顾问和会计师的费用和支出，(v) 根据第 3 (e) 节的规定， 证券在证券法下的资格本协议，包括申报费以及承销商为此以及与 准备蓝天调查及其任何补编相关的合理费用和律师支出，总额不超过5,000美元，(vi) 任何证券过户代理人或注册商的费用和开支，(vii) 公司与投资者 在与证券营销相关的任何路演上的演讲相关的成本和开支证券，包括但不限于
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与制作路演幻灯片和图片相关的费用、任何参与路演演讲的顾问的费用和开支、公司代表和高级职员及任何此类顾问的差旅和住宿费用 以及与路演相关的任何飞机和其他包机费用、(viii) 向承销商支付的与路演有关的申请费以及向承销商支付的合理费用和 法律顾问费用 FINRA对证券销售条款的审查（前提是承销商此类费用和开支的偿还义务总额不得超过 ，以及 (ix) 与证券在交易所上市有关的费用和开支。
(b) 出售股东的费用。公司将支付与 卖出股东履行本协议规定的各自义务和完成本协议所设想的交易相关的费用，包括 (i) 卖出股东各自法律顾问的费用和开支，(ii) 向承销商出售证券时应支付的任何 印花和其他关税以及股票和其他转让税（如果有）适用于此类承销商之间的协议以及该承销商的首次转售 承销商和 (iii) 根据本协议与证券有关的所有承销折扣、销售佣金和费用以及任何其他相关费用。
(c) 协议终止。如果代表根据本协议第 5、9 (a) (i)、9 (a) (iii) 或 10 节的 条款终止本协议，则公司应向未违约的承销商偿还所有 自掏腰包费用，包括承销商的合理费用和律师费用。为避免疑问，如果本协议根据本协议第 10 节终止 ，则蓝鸟双方没有义务向违约承销商赔偿 自掏腰包此类违约承销商因本协议和本协议所设想的发行而产生的成本和开支（包括 其律师的费用和开支）。
(d) 费用分配。本第 4 节的规定不影响 公司和卖方股东为分担此类成本和费用可能达成的任何协议。
第 5 部分。承保人义务的条件 。截至适用时间和截止时间，几位承销商在本协议下的义务受蓝鸟双方和卖出 股东的陈述和保证的准确性或蓝鸟双方或其任何子公司或代表根据本协议规定交付的任何卖出股东的证书中对蓝鸟 方和每个卖出股东的业绩的陈述和保证的准确性而定各自的契约和其他义务的持有者，以及以下其他条件：
(a) 注册声明的有效性。注册声明已生效，截至收盘时，尚未根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的中止令，尚未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令 ，也没有就任何此类目的提起或悬而未决的诉讼，据蓝鸟各方所知，也没有考虑提起任何诉讼；以及蓝鸟党已经遵守了委员会关于 {br 的每项要求（如果有）} 其他信息。公司应在 1933 年《法案条例》第 456 (b) (1) (i) 条规定的期限内支付与证券相关的所需佣金申报费，而不考虑其中的附带条件，否则应根据《1933年法案条例》第 456 (b) 和 457 (r) 条更新注册费计算表（如果适用）1) (ii) 在注册声明生效后的 修正案中，也可以在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中。
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(b) 公司法律顾问的意见。在收盘时， 代表应已收到公司法律顾问Weil、Gotshal & Manges LLP在截止日期为收盘时的意见和否定保证信，其形式和实质内容使承销商的法律顾问合理满意， 以及其他每位承销商的此类信函的签名副本。
(c) 出售股东的律师的意见。在闭幕时，代表应收到保罗·黑斯廷斯律师事务所和Weil, Gotshal & Manges LLP在收盘时发表的卖出股东法律顾问的赞成意见， 的形式和实质内容使承销商的法律顾问感到满意，以及其他每位承销商的此类信函的复印件。
(d) 承销商律师的意见。在收盘时，代表应收到承销商法律顾问Latham & Watkins LLP在截止日期为截止时间的 赞成意见和否定保证信，其形式和实质内容令代表合理满意，以及其他每位承销商的 此类信函的复印件。
(e) 军官证书。截至截止时间，自本协议发布之日起或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起， 不得将蓝鸟党及其子公司的状况、财务或 其他状况或收益、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，且代表们应已收到首席执行官证书 每支蓝鸟派对和另外一支队伍的财务官员各蓝鸟党的高级执行官在截止时间表示满意，其大意是：(i) 没有发生此类重大不利变化；(ii) 每个蓝鸟党在本协议中 的陈述和保证真实正确，其效力和效力与截止时明确做出的相同；(iii) 每个蓝鸟党都遵守了所有协议， 满足了所有协议在收盘时间或之前履行或满足的条件，以及 (iv) 没有停止令已经发布了暂停1933年法案规定的注册声明的生效的命令，没有发布任何禁止或 暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，委员会也没有针对任何此类目的提起或悬而未决的诉讼，据他们所知，也没有考虑过任何此类诉讼。
(f) 出售股东证书。在收盘时，代表应收到一份日期为截止时间的 卖出股东证书，大意是（i）卖方股东在本协议中的陈述和保证真实正确，其效力和效力与截止时明确作出的 相同；（ii）卖出股东遵守了根据本协议履行的所有协议和所有条件在截止时间或之前。
(g) 首席财务官证书。在本协议执行时， 代表应已从公司首席财务官那里收到日期为代表们合理满意的形式和实质内容，这使管理层对注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据 感到满意。
(h) Bring-down 首席财务官证书。在闭幕时，代表们应收到公司首席财务官在截止时间发来的重申根据本协议第 5 (g) 节提供的 证书中陈述的声明。
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(i) 会计师的安慰信。 执行本协议时，代表应已收到来自BDO USA, LLP的一封日期为该日期的信函，其形式和实质内容令代表满意，以及其他每位 承销商的此类信函的复印件，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的关于 注册声明中包含的财务报表和某些财务信息的陈述和信息，一般披露一揽子计划和招股说明书。
(j) 带下 Comfort Letter。 在闭幕时，代表们应收到来自 BDO USA, LLP 的一封日期为截止时间的来信，大意是他们重申根据本协议第 5 (i) 节提供的信函中的声明，但提及的 指定日期应为截止时间前不超过三个工作日的日期。
(k) 批准上市。在收盘时，证券应已获准在 交易所上市。
(l) FINRA 合规。FINRA已确认，它没有对与证券发行有关的承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议，或者根据FINRA规则5110（h）（1）（C），该发行在其他方面免于FINRA申报。
(m) 封锁协议。在本协议签订之日， 代表应已收到一份基本上以本协议附录A为形式的协议，该协议由每位销售股东和本协议附表D中列出的其他人员签署。
(n) 维持评级。蓝鸟党没有任何债务证券或优先股由任何国家认可的统计评级机构（定义见1934年法案第3（a）（62）条）的 评级。
(o) 购买期权证券的条件。如果承销商行使本协议第 2 (b) 节中规定的期权 购买期权证券的全部或任何部分，则此处包含的蓝鸟双方和卖出股东的陈述和担保，以及蓝鸟双方及其任何子公司和卖方股东提供的任何 证书中的陈述均应真实正确，自每个交付之日起以及相关的交割日期，代表应已收到：
(i) 军官证书。各蓝鸟党首席财务官 以及各蓝鸟党另有一名令代表满意的高级执行官出具的注明该交付日期的证书，确认截至该交付日期，根据本协议第 5 (e) 节在截止时间交付的证书仍然真实正确。
(ii) 出售证书 股东。代表销售股东签发的注明该交货日期的证书，确认卖方股东根据本协议第 5 (f) 节在收盘时交付的证书在交货之日仍然真实且 是正确的。
(iii) 公司法律顾问的意见。如果代表 提出要求，则公司法律顾问Weil, Gotshal & Manges LLP在交付日期提出的意见和否定保证信，其形式和实质内容在形式和实质内容上均令人满意，涉及在该交割日购买的期权证券，在其他方面与本协议第5（b）节所要求的意见相同。
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(iv) 出售 股东的律师意见。应代表的要求，Paul Hastings LLP和Weil, Gotshal & Manges LLP的赞成意见为卖出股东提供咨询，其形式和实质内容在交付日期为 承销商的律师所满意，在其他方面与本协议第5（c）节所要求的意见相同。
(v) 承销商律师的意见。应代表的要求，承销商律师Latham & Watkins LLP在交付日期出具的赞成 意见和否定保证函，内容涉及将在该交割日购买的期权证券，其效力与本协议第5（d）节所要求的 意见相同。
(vi) 放下安慰信。如果代表要求 ，则由BDO USA, LLP发出一封形式和实质内容令代表满意的信函，其日期和日期与根据本协议 第 5 (i) 节向代表提供的信函的形式和实质内容基本相同，但根据本款提供的信函中的指定日期应为该交付日期前不超过三个工作日的日期。
(vii) 首席财务官证书。 公司首席财务官或首席会计官 签发的注明该交付日期的证书，确认截至交付之日，在截止时间根据本协议第 5 (g) 节交付的证书仍然真实正确。
(p) 其他文件。在截止时间和每个交货日期（如果有）， 承销商的律师应获得他们可能合理要求的文件和意见。
(q) 协议终止。如果本第 5 节中规定的任何条件未在要求时得到满足 ，则本协议，或者，如果在收盘时间之后的交割日购买期权证券的任何条件，则代表可以在收盘时间或之前的任何时候向公司和卖出股东发出通知，终止几家承销商购买相关 期权证券的义务或交货日期（视情况而定），此类终止不得终止任何一方对任何其他方的责任 ，除非本协议第 4 节另有规定，但本协议第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 节在任何此类终止后继续有效，仍然完全有效。
第 6 节。赔偿。
(a) 蓝鸟双方对承销商的赔偿。蓝鸟双方共同和单独同意 赔偿每位承销商、其关联公司（该术语定义见1933年法案第501（b）条（均为关联公司）、其销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的每个人（如果有），并使其免受损害，如下所示：
(i) 赔偿因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括根据第 430B 条被视为其中一部分的任何 信息，或其中遗漏或涉嫌遗漏了其中必须陈述或作出声明所必需的重大事实而产生的任何 及所有损失、责任、索赔、损害和费用里面的语句不是
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具有误导性或源于任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 (A) 包含在任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、一般 披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充）中，或（B）公司向投资者提供或经其批准的与营销 证券发行有关的任何材料或信息（B）（营销材料），包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演讲（无论是个人或电子方式），或者在任何初步招股说明书、任何发行人免费撰写招股说明书、招股说明书或任何营销材料中遗漏或涉嫌遗漏根据作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导；
(ii) 在解决任何诉讼或由任何政府机构或机构发起或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何 此类涉嫌不真实陈述或遗漏的索赔而支付的总金额的范围内，以支付的总金额为限 所产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用；前提是（根据本协议第 6 (e) 节）of) 任何此类和解均经公司和卖出股东的书面同意后达成；
(iii) 用于调查、准备或辩护任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔 而合理产生的任何费用（包括代表选择的 律师的费用和支出），前提是任何此类开支未根据上述 (i) 或 (ii) 支付款项；
但是，前提是，本赔偿协议不适用于注册声明（或其任何修正案）中任何 不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏，包括根据第 430B 条、一般披露一揽子计划或 招股说明书（或其任何修正案或补充）所依赖的任何被视为其中一部分的信息，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用并符合承销商信息。
(b) 出售股东对承销商的赔偿。 每位销售股东，单独而不是 ，都同意在第 6 (a) (i)、6 (a) (ii) 和 6 (a) 条规定的范围内 向每位承销商、其关联公司和销售代理人以及控制任何承销商的人（如果有）提供赔偿并使其免受损害) (iii) 本协议； 提供的只有在注册声明、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正或补充）或任何发行人自由写作招股说明书中基于并符合 销售股东信息的此类不真实陈述、所谓的不真实陈述或遗漏或涉嫌的 遗漏的情况下，每位销售股东才应承担责任； 此外，前提是，每位卖出股东在本小节下的责任应限于等于承保佣金和折扣后的总收益，但在支出前 出售该卖出股东在本协议下出售的证券后应承担的总收益等于该卖出股东的总收益.
(c) 对蓝鸟党、董事和高级管理人员以及出售股东的赔偿。每位承销商 分别同意赔偿每位蓝鸟党、公司每位董事、签署注册声明的公司每位高管、1933 年法案 第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指控制公司的每位人（如果有），以及每位出售股东和控制第 15 条所指销售股东的每个人（如果有），并使其免受损害 1933 年法案或 1934 年法案第 20 条，
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承担本协议第 6 (a) 节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于注册声明（或其任何修正案）中的不真实陈述或 遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏，包括根据第 430B 条、一般披露一揽子计划或招股说明书被视为其中一部分的任何信息（或 其任何修正或补充）以承销商信息为依据并符合承销商信息。
(d) 对缔约方的行动；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快将根据本协议对其提起的任何诉讼 通知各赔偿方，但未通知赔偿方不得解除该赔偿方在本协议下的任何责任，除非赔偿方因此而未受到实质性损害，否则不得解除该赔偿方在本协议下的任何责任，也不得解除其可能承担的任何责任除本赔偿协议外，还有其他原因。对于根据本协议第 6 (a) 和 6 (b) 节获得赔偿的各方，受赔偿方的律师应由代表选定，对于根据本协议第 6 (c) 节获得赔偿的各方，受赔偿方的律师应由公司和 卖方股东选出。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，前提是赔偿方的律师（除非获得受赔方的同意）也不得同时是受赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿方均不承担所有受赔偿方因相同的一般指控或情况在同一司法管辖区内提起的 任何一项诉讼或单独但相似或相关的行动而与自己的律师分开的多名律师（不包括任何当地律师）的费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就根据本协议第 6 节或第 7 节可能要求赔偿或 缴款的任何诉讼、任何政府机构或机构发起或威胁提起的任何调查或程序，或就任何索赔达成和解或 妥协或同意 妥协或同意作出任何判决（无论受赔偿方是实际还是非实际索赔）其潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件 以令受赔偿方满意的形式和实质内容免除因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括对过失、罪责或未由任何受赔偿方或代表任何受赔偿方采取行动的陈述或承认 。
(e) 如果未能赔偿，则在未经 同意的情况下进行和解。如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方向受赔偿方偿还本第 6 节所设想的律师费用和开支，则该赔偿方 同意，如果 (i) 此类和解是在收到赔偿方超过 45 天后达成的未经其书面同意而达成的第 6 (a) (ii) 节所设想的任何性质的和解协议，则它应对本协议第 6 (a) (ii) 节所设想的任何和解承担责任上述请求的赔偿方 ，(ii) 该赔偿方应已收到有关此类和解条款的通知在达成此类和解协议之前至少 30 天，(iii) 该赔偿方不得在该和解之日之前根据此类请求向该 受赔偿方赔偿。
(f) 非排他性补救措施。本第 6 节中规定的补救措施不是排他性的，也不限制任何受赔偿方在法律上或 股权中可能获得的任何权利或补救措施。
(g) 与赔偿有关的其他协议。本第 6 节的规定不影响公司与卖方股东之间关于赔偿的任何协议。
第 第 7 节。贡献。如果本协议第 6 节中规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受保方就其中提及的任何损失、负债、索赔、损害 或费用免受损害，则各赔偿方应缴款
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指该受赔偿方在发生时产生的此类损失、负债、索赔、损害和费用的总金额，(i) 按适当的比例反映蓝鸟双方和卖出股东以及承销商从根据本协议发行证券中获得的 相对收益，或 (ii) 如果分配由 提供适用法律不允许第 (i) 款，其比例应适当，不仅能反映相对利益在上文第 (i) 条中提及，但也指蓝鸟双方和卖出 股东以及承销商在导致此类损失、责任、索赔、损害或支出的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平 考虑因素方面的相对过失。
一方面，蓝鸟双方和卖出股东以及 承销商在根据本协议发行证券时获得的相对收益应视为与蓝鸟双方和卖出股东根据本 协议发行证券的总净收益（扣除费用前）的比例相同，另一方面，承销商获得的承保折扣总额在 招股说明书封面上列出的每种情况均影响招股说明书封面上列出的证券的首次公开募股总价格。
蓝鸟双方和卖出股东以及承销商的 的相对过错应参照以下因素来确定： 重大事实或遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述是否与蓝鸟双方和卖出股东或承销商和相关各方提供的信息有关意图、知情、获取 信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。
蓝鸟双方、卖出股东和 承销商同意，如果根据本第 7 条缴纳的款项由按比例分配（即使承销商因此被视为一个实体）或通过任何其他 分配方法确定，而该分配方法未考虑到本第 7 节中上述公平考虑，那将不是公正和公平的。在上文 第 7 节中提及的受赔偿方遭受的损失、负债、索赔、损害和开支总额应视为包括该受保方在调查、准备或辩护任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或 程序时合理产生的任何法律或其他费用，或基于任何此类索赔的任何索赔不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏。
尽管有本第 7 节的规定，但任何承销商的缴款额均不得超过该承销商因其承保并向公众分发的证券而收到的承销佣金 。
任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人 都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。
就本第 7 条而言，在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案 第 20 条的意义上控制承销商的每个人（如果有）以及每位承销商、关联公司和销售代理人应拥有与该承销商、公司每位董事、签署注册 声明的公司每位高管以及控制任何蓝鸟党或任何（如果有）的每个人（如果有）相同的缴款权根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义出售股东应具有相同的条件以公司或此类身份做出贡献的权利
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出售股东，视情况而定。根据本第 7 节，承销商各自的缴款义务与本协议附表A中各自名称对面的初始证券 的数量成正比，而不是共同缴款。
本第7节中规定的补救措施不是 排他性的，也不限制任何受赔偿方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。
本第 7 节的 规定不影响公司与卖方股东之间关于出资的任何协议。
第 8 节。陈述、保证和生存协议。不论 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或销售股东的任何人进行的 调查，本协议或根据本协议提交的蓝鸟方或其任何子公司或销售股东的高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议 均应保持有效并完全有效 Blue Bird Party 的高级管理人员或 董事或任何销售人员股东和（ii）证券的交付和付款。
第 9 节。协议终止。
(a) 终止。如果代表认为，自本协议执行之时或自 自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期以来，情况发生了任何重大不利变化，无论是财务还是其他方面，则代表可以在截止时间 (i) 或之前随时通过通知公司和卖出股东终止本协议，或者在公司及其收益、商业事务或 业务前景中子公司被视为一个企业，例如代表认为其继续完成本设想的发行或强制执行 证券出售合同不切实际或不明智，或 (ii) 如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、敌对行动爆发或升级或 其他灾难或危机或任何变化或发展涉及国内或国际的潜在变化政治、财务或经济状况， 代表认为，在每种情况下，其影响都使完成发行或执行证券出售合同不切实际或不可取，或者 (iii) 如果委员会或交易所已暂停或严重限制公司任何证券的交易 ，或 (iv) 如果在纽约证券交易所普遍交易 MKT 或纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场已暂停或受到重大限制，或任何上述交易所或委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令已确定最低或最高交易价格 ，或者规定了最高价格区间，或 (v) 美国的商业银行或证券结算 或清算服务或欧洲的 Clearstream 或 Euroclear 系统发生了重大中断，或 (vi) 如果联邦或纽约当局。
(b) 负债。如果本协议根据本第 9 节终止，则此类终止应为 ，除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任，并且，本协议第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 节在终止后继续有效，仍然具有全部效力和效力。
第 10 节。由一位或多位承销商默认。如果一位或多位承销商未能在 截止时间或交割日购买其或他们根据本协议有义务购买的证券（违约证券），则代表应
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有权在此后的 24 小时内安排一位或多位非违约承销商或任何其他承销商以商定的金额和本协议规定的条款购买 全部但不少于全部违约证券；但是，如果代表未在这些 24 小时内完成此类安排，则：
(i) 如果违约 证券的数量不超过该日要购买的证券数量的10％，则每位非违约承销商有义务按照各自在本协议下的承保义务与所有未违约承销商承保义务的比例单独而不是共同购买其全额 ，或
(ii) 如果违约证券的数量超过该日期 要购买的证券数量的10％，则本协议或者，就收盘时间之后的任何交割日期，承销商购买和卖出股东的卖出期权证券的义务应终止 ，任何未违约的承销商均不承担任何责任。根据本第 10 (ii) 节终止本协议， 蓝鸟双方或销售股东均不承担任何责任，但蓝鸟双方将继续负责支付本协议第 4 节规定的费用，但本协议第 6 节和第 7 节的规定不得终止并继续有效。
根据本第 10 节采取的任何行动均不得免除任何违约承保人 因其违约而承担的责任。
如果发生任何未导致本协议终止的此类违约行为，或者 如果交割日期在收盘时间之后，且未导致承销商购买和卖出股东出售相关期权证券的义务终止，则视情况而定， (i) 代表或 (ii) 公司和任何卖出股东应有权将截止时间或相关的交货日期（视情况而定）推迟不超过七天对注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排进行 所需的任何 变更。此处使用的承销商一词包括根据本第 10 节 取代承销商的任何人。
第 11 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用 书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。发给承销商的通知应发送给 (i) BoFa Securities, Inc.，纽约 纽约州 10036，注意：辛迪加部（电子邮件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），并附上 ECM Legal（电子邮件：dg.ecm_legal@bofa.com）和（ii）位于纽约第七大道 745 号的巴克莱资本公司，纽约 10019，注意： 辛迪加注册（传真）: (646) 834-8133)；发给公司的通知应发送至佐治亚州梅肯市阿克赖特路 3920 号 200 套房的蓝鸟公司 31210 注意：Ted Scartz（电子邮件）: Ted.Scartz@blue-bird.com) 附上纽约第五大道 767 号 Weil、Gotshal & Manges LLP 的副本，10153，注意：Heather Emmel（电子邮件：Heather.Emmel@weil.com）和 Ashley Butler（电子邮件：Ashley.Butler@weil.com）；给 卖出股东的通知应发送给 (i) Coliseum Capital Management, LLC，注意亚当·格雷、克里斯托弗·沙克尔顿和奇冯娜·卡萨尔，康涅狄格州罗威顿市罗威顿大道 105 号 06853 和 (ii) ASP BB Holdings LLC c/o American Securities, LLC 纽约麦迪逊大道 590 号 38 楼 10022 注意：凯文Penn 和 Eric L. Schondorf（电子邮件：kpenn@american-securities.com；eschondorf@american-securities.com）附上纽约第五大道 767 号 Weil、Gotshal & Manges LLP 的副本，10153，注意：Heather Emmel（电子邮件：Heather.Emmel@weil.com）和 Ashley Butler（电子邮件：）。Ashley.Butler@weil.com
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第 12 节。没有咨询或信托关系。 公司和每位卖出股东都承认并同意 (a) 根据本协议购买和出售证券，包括确定证券的首次公开募股价格以及任何相关的 折扣和佣金，是公司与卖出股东与多家承销商之间的正常商业交易， 不构成建议，投资建议或要求承销商采取任何行动，(b)与证券发行及其相关过程有关的是，每位承销商现在和过去都仅作为 委托人，不是公司、其任何子公司或任何卖出股东，也不是其各自的股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，(c) 没有承销商承担或将承担有利于公司或任何人的咨询 或信托责任就证券发行或证券发行过程出售股东（无论是否如此）承销商曾就证券发行向公司、 其任何子公司或任何卖出股东提供建议或目前正在向公司或任何卖出股东提供建议，除非本 协议中明确规定的义务，(d) 承销商及其各自的关联公司可能参与涉及与每家公司利益不同的广泛交易；以及卖出股东，(e) 承销商未提供 与证券发行有关的任何法律、会计、监管、投资或税务建议，每位公司和每位卖出股东均在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、财务、监管 和税务顾问，(f) 承销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商就此提出的建议、投资建议或征求任何行动对任何实体或自然人。
第 13 节。承认美国特别 决议制度。
(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的 程序的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务将与转让在 美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
(b) 如果任何作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的承销商成为 根据美国特别清算制度提起的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或州法律管辖 美国特别清算制度下可以行使的此类违约权利美国的。
就本 第 13 条而言，BHC 法案关联公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中对关联公司一词的定义相同，应根据该术语进行解释。受保实体是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 受保实体；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保金融服务机构；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语在12中定义和解释根据第 12 条 C.F.R. § 382.2 (b)。默认权利的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应根据 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。美国特别清算制度指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
32
第 14 节。各方。本协议均应保障承销商、公司、卖方股东及其各自的继承人 的利益并对它们具有约束力。本协议中任何明示或提及的任何内容均无意或不得解释为向除承销商、公司、销售股东及其各自的继承人以及本协议第 6 节和第 7 节中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定 代表以外的任何个人、公司或 公司提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和条款旨在使 承销商、公司、卖方股东及其各自的继任者以及上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人享有唯一和专有利益，不惠及任何其他个人、公司或公司。 任何从任何承销商处购买证券的人均不得仅因此类购买而被视为继任者。
第 第 15 节。由陪审团审判。每个 Blue Bird 一方（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）、每位销售股东和每位承销商特此 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。
第 16 节。适用法律。本协议以及因本 协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律选择条款。
第 17 节。同意管辖；放弃豁免。因本协议或本协议所设想的交易（相关诉讼）而引起或 的任何法律诉讼、诉讼或程序（相关诉讼）均应在 (i) 位于纽约市县的美利坚合众国联邦法院、 曼哈顿自治市或 (ii) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的纽约州法院（统称为 “特定法院”）提起当事方不可撤销地接受专属管辖权（ 除外）就以下问题提起的诉讼在任何此类诉讼、诉讼 或诉讼中，执行此类法院的判决（相关判决），该管辖权是非排他性的）。通过邮寄方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述当事方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序的送达。双方不可撤销 并无条件地放弃对指定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或 其他诉讼是在不方便的法庭提起的。
第 18 节。时间。 时间应是本协议的本质。除非此处另有规定，否则一天中的特定时间是指纽约市时间。
第 19 节。对应物和电子签名。本协议可以在任意数量的 对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个协议。符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech.就本协议而言，经不时修订的 §§ 301-309）或其他适用法律将被视为原始签名。通过传真、电子邮件或其他传输 方法传送本协议已执行的对应方将构成该协议对应部分的到期和充分交付。
第 第 20 节。标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本节的结构。
33
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并且 向蓝鸟双方和卖出股东退还本协议的对应文书，届时本文书以及所有对应方将根据其条款成为承销商、蓝鸟双方和销售股东之间具有约束力的协议。
[签名页面如下]
34
| 真的是你的， | ||
| 蓝鸟公司 | ||
| 由 | /s/ Razvan Radulescu | |
| 姓名： | Razvan Radulescu | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 校车控股公司 | ||
| 由 | /s/ Razvan Radulescu | |
| 姓名： | Razvan Radulescu | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 体育馆合作伙伴 L.P. 作为出售 股东 | ||
| 来自： | Coliseum Capital, LLC，其普通合 | |
| 由 | /s/亚当·格雷 | |
| 姓名： | 亚当·格雷 | |
| 标题： | 经理 | |
| BLACKWELL PARTNERS 作为卖出股东 | ||
| 来自： | Coliseum 资本管理有限责任公司，其 事实上的律师 | |
| 由 | /s/亚当·格雷 | |
| 姓名： | 亚当·格雷 | |
| 标题： | 管理合伙人 | |
| ASP BB 控股有限责任公司 作为出售 股东 | ||
| 由 | /s/ 凯文·佩恩 | |
| 姓名： | 凯文·佩恩 | |
| 标题： | 主席 | |
[承保协议的签名页面]
| 确认并接受， 截至上面写的第一个 日期： | ||
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： | BOFA 证券有限公司 | |
| 由 | /s/Mark Doller | |
| 授权签字人 | ||
| 巴克莱资本公司 | ||
| 来自： | 巴克莱资本公司 | |
| 由 | /s/ 罗伯特·斯托 | |
| 授权签字人 | ||
为了他们自己以及作为本协议附表A中列出的其他承销商的代表。
[承保协议的签名页面]
36
附表 A
证券的每股首次公开募股价格应为20.00美元。
几家承销商支付的证券的每股购买价格应为19.20美元，等于上述首次公开募股 价格减去每股0.80美元，可根据第2（b）条对公司申报的股息或分配进行调整，但不适用于期权证券。
| 承销商姓名 | 初始证券数量 | |||
| 美国银行证券有限公司 |
1,215,000 | |||
| 巴克莱资本公司 |
1,215,000 | |||
| 杰富瑞有限责任公司 |
675,000 | |||
| BMO 资本市场公司 |
337,500 | |||
| Piper Sandler & Co. |
337,500 | |||
| Craig-Hallum 资本集团有限责任公司。 |
225,000 | |||
| D.A. Davidson & Co. |
225,000 | |||
| 罗斯资本合伙人有限责任公司 |
225,000 | |||
| 学院证券有限公司 |
45,000 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
4,500,000 | |||
|
|
|
|||
Sch A
附表 B
| 初始数字 待售证券 |
最大数量 待售期权证券 |
|||||||
| ASP BB 控股有限责任公司 |
1,500,000 | 225,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 体育馆资本合伙人有限责任公司 |
2,281,311 | 342,197 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 布莱克威尔合伙人有限责任公司 A 系列 |
718,689 | 107,803 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
4,500,000 | 675,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
Sch B
附表 C-1
定价条款
| 1. | 卖出股东正在出售450万股普通股。 |
| 2. | 卖出股东已向承销商授予了单独而不是共同购买额外67.5万股普通股的期权。 |
| 3. | 证券的每股首次公开募股价格应为20.00美元。 |
| 4. |
| 初始数字 待售证券 |
最大数量待售期权证券 | |||||||
| ASP BB 控股有限责任公司 |
1,500,000 | 225,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 体育馆资本合伙人有限责任公司 |
2,281,311 | 342,197 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 布莱克威尔合伙人有限责任公司 A 系列 |
718,689 | 107,803 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
4,500,000 | 675,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
Sch C-1
附表 C-2
免费写作招股说明书
没有。
Sch C-2
附表 D
被封锁的个人和实体名单
导演
菲利普·霍洛克*
Gurminder S. Bedi
亚当·格雷
道格拉斯·格林
凯文·佩恩
艾伦·H·舒马赫
西蒙·纽曼
Dan Thau
马克·布劳夫斯
军官
Razvan Radulescu
Ted Scartz
出售股东
体育馆资本 Partners，L.P.
布莱克威尔合伙人有限责任公司 A 系列
ASP BB 控股有限责任公司
| * | 霍洛克先生除了担任公司董事外，还是首席执行官。 |
Sch D
附录 A
表格封锁协议
根据第 5 (m) 节
[参见随附的 ]
Exh A-1
表格封锁协议
根据第 5 (m) 节
[], 2023
BofA 证券有限公司
巴克莱资本公司
作为几个人的代表
承销商的名字将在
上述承保协议之内
c/o 美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o 巴克莱资本公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
回复：蓝鸟公司普通股的拟议公开发行
女士们、先生们：
下列签署人，特拉华州一家公司 的股东、高级管理人员和/或董事（公司），了解到 BofA Securities, Inc. 和巴克莱资本公司（合称代表) 提议签订承保协议（承保协议），代表其附表A中列名的几家承销商（承销商)，公司和 卖出股东将在其附表B中上市，规定公开发行（公开发行）公司普通股，面值每股0.0001美元（普通股票 ），根据表格S-3上的注册声明（注册 声明) 向美国证券交易委员会（ 提交佣金）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。
为了认可本次公开发行将给作为 公司股东、高级管理人员和/或董事的下述签署人带来的好处，并出于其他良好和宝贵的报价（特此确认其收到和充足性），承销人同意每位承销商的同意，在自本协议发布之日起至承销协议签订之日起 60 天之日止的期限内（封锁期)，未经代表事先书面同意，(i) 直接或 ，下列签署人不得提供、质押、出售、合约出售、出售任何购买、购买任何期权或合同、授予购买或以其他方式转让或处置公司任何股份 普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的期权或合同，无论如何现由下列签署人拥有或将来购买，或下述签署人拥有或以后拥有的相关资产获得处置权 （统称为封锁证券)，或 (ii) 签订任何互换或任何其他协议或任何直接或间接全部或部分转移锁定证券所有权的 经济后果的交易，无论任何此类互换或交易是通过交付普通股或其他证券、现金还是其他证券进行结算。
尽管有上述规定，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以：
| (a) | 转让下方签名的锁定证券： |
| (i) | 作为 善意礼物或礼物，或为 善意税收或遗产规划目的； |
| (ii) | 通过遗嘱、其他遗嘱文件或遗嘱继承给法定代理人、继承人、受益人或 下列签署人的直系亲属； |
| (iii) | 向任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体提供 下列签名人或其直系亲属或关联人的直接或间接利益，或者如果下述签署人是信托，则向信托人或受益人或此类信托受益人的遗产（就本 封锁协议而言，直系亲属指血缘、现婚或前婚、家庭伴侣关系或收养关系的任何关系，不比堂兄更遥远）； |
| (iv) | 向下列签署人及其直系亲属 是所有已发行股权证券或类似权益的合法和受益所有人的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体； |
| (v) | 致下列签署人控制或管理的任何直系亲属或任何投资基金或其他实体； |
| (六) | 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体， (A) 致下列签署人的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条），或指任何投资 基金或控制、管理或由其共同控制的其他实体下述签署人或下述签署人的关联公司（为避免疑问，包括下列签署人是合伙企业，向其普通 合伙人或继任合伙企业或基金，或此类合伙企业管理的任何其他基金），或（B）作为下列签署人向其股东、有限合伙人、普通合伙人、有限责任 公司成员或其他股权持有人分配、转让或处置的一部分，或向任何此类股东、有限合伙人、普通合伙人、有限责任公司成员或股权持有人分配、转让或处置的一部分；或 |
| (七) | 通过法律运作，例如根据符合条件的国内命令、离婚协议、离婚判决或 分居协议； |
| (八) | 向根据上文 条款 (i) 至 (iv) 允许向其进行处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人； |
| (ix) | 根据对下列签署人具有管辖权的法院或监管机构的命令； |
| (x) | 在死亡、残疾或终止与公司的雇佣关系或其他服务 关系时，或下述签署人未能满足在收到下列签署人的此类封锁证券时规定的某些条件时，向公司或其子公司提供； |
| (十一) | 作为出售公开发行截止日期后在公开市场交易中收购 的下方签署人 Lock-Up Securities 的一部分； |
| (十二) | 就限制性股票单位、期权、 认股权证或其他购买普通股的权利（包括在每种情况下通过净行使或无现金行权）的归属、结算或行使向公司提供、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或权利的行使价和税款和汇款给公司，前提是任何此类股份、期权、认股权证或权利此类行使、归属或结算时获得的普通股应受本条款的约束封锁协议，并进一步前提是任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利由下列签署人根据股票激励计划或 其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，每项此类协议或计划均载于注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书， |
| (十三) | 根据 善意经公司董事会批准并向所有涉及公司控制权变更（定义见下文）的普通股持有人提出的第三方要约、合并、合并或其他类似交易 （就本协议而言，控制权变更是指通过要约、合并、合并或其他类似交易）在一笔交易或一系列关联交易中向一个人或一组关联的转让 （无论是通过要约、合并、合并还是其他类似交易）个人，如果在转让后，该人或 群体关联人员将持有公司（或幸存实体）已发行有表决权证券的至少大部分，前提是如果此类交易未完成，则下方签名的普通股应继续受到此处规定的限制，或 |
| (十四) | 根据承保协议向承销商提供； |
提供的 那个(A) 如果根据第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (viii) 条进行任何转让或分配，则此类转让不得涉及价值处置，每位受赠人、设计者、受让人或分销方应以本封锁协议的形式签署并向代表交付封锁信，(B) 根据第 (a) (i)、(iii)、(iv)、(v)、(v)、(vi)、(ix) 和 (xi) 条进行任何转让或分销的情况，任何一方（捐赠人、受赠人、受让人、受让人、 分销商或分销商）未根据证券进行申报经修订的 1934 年《交易法》（《交易法》)，或应就此类转让或 分发（在上述限制期到期后在表格5上提交的申报除外）而必须或应自愿发布其他公告；(C) 对于根据第 (a) (ii)、(viii)、(viii)、(viii)、(ix) 和 (xii) 条进行的任何转让或分发，应是此类转让的 条件公开申报、报告或公告应自愿提出，如果有的话，则根据《交易法》第16（a）条进行申报，或其他公开申报、报告或公告法律要求在限制期内报告与此类转让或分配相关的普通股实益 所有权的减少，此类申报、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和 条件；
(b) 根据注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的计划行使未偿期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证 ；前提是行使、归属或结算时收到的任何封锁证券均应受本封锁协议条款的约束；
(c) 将已发行的优先股、用于收购优先股或可转换证券的认股权证 转换为普通股或收购普通股的认股权证；前提是此类转换时收到的任何此类普通股或认股权证均受本封锁协议条款的约束；以及
(d) 根据《交易法》第10b5-1条制定封锁证券股份转让的交易计划；前提是 (1) 此类计划不规定在 封锁期内转让封锁证券；(2) 不得要求任何一方根据《交易法》或其他公开公告提交任何与此类交易计划以及根据《交易法》发布的任何公告 或提交的文件有关的申报任何人在封锁期内就制定此类计划所做的陈述均应包括一份声明在封锁期内，下列签署人不得违反本封锁协议，转让、出售或 根据该计划转让、出售或 处置证券。
下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议， 承销商也没有要求承销人就公开发行采取任何行动，并且下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。
除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人和注册商 发出针对封锁证券转让的停止转账指令。
本封锁协议中的任何内容均不妨碍下列签署人要求注册下方普通股或 行使与之相关的任何权利，前提是（i）在限制期到期之前，不得出售与下列签署人或其任何 关联公司的任何此类要求或任何此类行使有关的普通股；（ii）任何一方（捐赠者，捐赠者，捐赠者）均不得提交申请根据《交易法》或其他公告，设计者，转让人，受让人，分销商或分销商）应为在限制期到期之前，必须或者 应自愿就任何此类要求或任何此类活动提出；此外，在任何情况下均不允许公司采取违反承保协议第 3 (h) 节的行动。
[尽管此处有相反的规定，但Blackwell Partners LLC A系列的义务仅对Coliseum Capital Management, LLC管理的普通股有效，对Blackwell Partners LLC以其他方式实益拥有的任何普通股无效。]1
承销人理解，如果（1）在执行 承销协议之前，公司申请撤回与公开发行相关的注册声明，（2）承销协议在2023年6月30日之前未生效，（3）承销协议 （其中在终止后仍然存在的条款除外）应在支付和交付待售普通股之前终止或终止根据或 (4) 代表承销商向 公司提供建议，或在执行承销协议之前，公司或任何卖出股东以书面形式告知代表，他们已决定不继续进行公开发行，那么从相关日期起，本封锁协议将终止，下列签署人将被解除本封锁协议下的所有义务。
本封锁协议可以通过传真、电子邮件 （包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名）交付， 例如、www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式以及以这种方式交付的任何对应方式应被视为已按时交付且 已有效交付，在所有目的上均有效且有效。
| 1 | 注意: 仅包含在 Blackwell Partners LLC A 系列的封锁协议中。 |
本封锁协议以及根据本封锁协议产生或与之相关的任何索赔、争议或 争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
[签名页面如下。]
| 真的是你的， | ||
| 签名： |
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