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附录 10.1

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2023 年股权激励计划

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2023 年股权激励计划

1. 计划的制定、目的和期限。

1.1 成立。lululemon athletica inc. 2023 年股权激励计划（“计划”）于 2023 年 3 月 22 日获得董事会批准，并须经公司股东在 2023 年年会上批准，届时该计划将生效（“生效日期”）。

1.2 目的。该计划的目的是通过激励措施吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并激励这些人为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进参与公司集团及其股东的利益。该计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股、绩效单位、现金奖励、其他股票奖励和递延薪酬奖励等形式的奖励来实现这一目的。

1.3 计划期限。本计划将持续有效直至委员会终止；但是，前提是任何激励性股票期权（如果有的话）应在自以下两者中较早者之日起十 (10) 年内授予：(i) 董事会或委员会最近批准根据本计划行使激励性股票期权的适用数量的日期，或 (ii) 公司股东最近批准最大适用发行股票数量的日期，以较早者为准根据行使激励性股票期权的计划。

2. 定义和构造。

2.1 定义。无论何时在此处使用，以下术语均应具有以下各自的含义：

(a) “收购公司” 是指控制权变更中存活的、持续的、继承人或收购公司或其他商业实体或其母公司（视情况而定）。

(b) “关联公司” 指 (i) 除母公司以外直接或间接通过一个或多个中间实体控制公司的母实体，或 (ii) 由公司通过一个或多个中间实体直接或间接控制的子实体，子公司除外。为此，“母公司”、“子公司”、“控制方” 和 “控制方” 等术语的含义应与根据《证券法》在S-8表格上注册证券时赋予的含义相同。

(d) “奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股、基于现金的奖励、其他股票奖励或递延薪酬奖励。

(e) “奖励协议” 是指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中规定了适用于奖励的条款、条件和限制。

(f) “董事会” 是指公司董事会。

(g) “基于现金的奖励” 是指以现金计价并根据第 11 条发放的奖励。

(h) “无现金活动” 是指第 6.3 (b) (i) 节所定义的无现金活动。

(i) “原因” 指 (i) 对导致任何参与公司公众耻辱或声誉受损，或对任何参与公司的运营或财务业绩或公司与任何其他参与公司的关系产生不利影响的重罪或任何其他罪行定罪，或对其认罪或不提出异议，(ii) 对任何参与公司的重大过失或故意不当行为，包括但不限于欺诈、挪用公款，盗窃或经证实存在不诚实行为

他的工作经历；(iii) 拒绝、未能或无法履行对任何参与公司的任何实质性义务或履行任何责任（下文第 (v) 条所述的任何责任或义务除外）（因残疾除外），这种失败、拒绝或无法在通知发出后 10 天内得到纠正；(iv) 严重违反与任何参与公司的任何协议或义务；(v) 任何违反行为对任何参与公司的任何义务或义务（无论是由法规、普通法、合同产生的，还是其他）与保密、非竞争、禁止招揽或所有权有关；或（vi）在普通法中构成 “原因” 的任何其他行为。尽管如此，如果参与者与公司（或任何其他参与公司）签订了明确定义 “原因” 的雇佣协议、咨询协议或其他类似协议，则对于此类参与者，“原因” 应具有该雇佣协议、咨询协议或其他协议中定义的含义。

(j) “控制权变更” 是指在一笔交易或一系列关联交易中发生以下任何一种情况：(i) 任何人（如该术语在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用）直接或间接成为代表公司表决权50％以上的公司证券 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）当时的已发行股本；(ii) 公司合并、股份交换、重组或合并，导致公司股东在此事件发生之前，不拥有由此产生的实体在该事件发生后立即发行的证券的至少多数投票权；(iii) 出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产（在正常业务过程中为证券化目的进行的金融资产转让除外）；或（iv）清算或解散公司。

为避免疑问，如果一项交易或一系列相关交易导致公司、公司的任何继任者或公司业务的任何继任者在紧接此类交易之前由直接或间接控制公司的同一个或多个个人直接或间接控制，则该交易或一系列相关交易不构成控制权变更。

(k) “法典” 是指经修订的1986年《国税法》以及据此颁布的任何适用法规或行政准则。

(l) “委员会” 是指董事会薪酬委员会和董事会正式任命的负责管理本计划并在每种情况下拥有董事会规定的权力的其他委员会或小组委员会（如果有）。如果在任何时候没有授权或适当组建的董事会委员会来管理本计划，则董事会应行使此处授予的委员会的所有权力，在任何情况下，董事会均可自行决定行使任何或全部此类权力。

(m) “公司” 是指特拉华州的一家公司lululemon athletica inc. 或其任何继任公司。

(n) “顾问” 是指受聘向参与公司提供咨询或咨询服务（雇员或董事会成员除外）的人，前提是该人的身份、此类服务的性质或向其提供此类服务的实体不妨碍公司依据《证券法》S‑8表格注册，根据本计划向该人提供或出售证券。

(o) “递延薪酬奖励” 是指根据第 12 条授予参与者的奖励。

(p) “董事” 是指董事会成员。

(q) “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所指的参与者的永久和完全残疾。

(r) “股息等值权利” 是指委员会酌情授予或本计划另有规定的参与者在该参与者的账户中获得抵免的权利，其金额等于该参与者持有的奖励（感谢奖励除外）代表的每股股票为一股股票支付的现金分红。任何感谢奖励均不得存入或支付任何股息等值权利。

(s) “员工” 是指参与公司记录中被视为雇员的任何人（包括高级管理人员或也被视为雇员的董事会成员），就授予该人的任何激励性股票期权而言，该人是《守则》第422条的雇员；但是，作为董事会成员任职或支付董事费用均不足以构成就以下目的而言的就业计划。公司应本着诚意行使其自由裁量权，确定个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人受雇或终止雇佣关系的生效日期（视情况而定）。就个人在公司确定个人是否为雇员时根据本计划条款享有的权利（如果有）而言，尽管公司或任何法院或政府机构随后对该个人的雇员身份做出了相反的裁决，但公司对此类权利（如果有）的所有此类决定均为最终决定、具有约束力和决定性。

(t) “ERISA” 是指1974年《雇员退休收入保障法》及据此颁布的任何适用法规或行政准则。

(u) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(v) “公允市场价值” 是指截至任何日期，由委员会自行决定或公司酌情决定（前提是此类决定已明确分配给公司）的股票或其他财产的价值，但须遵守以下条件：

(i) 除非委员会另有决定，否则如果该股票在该日期在全国或地区证券交易所或报价系统上市或上市，则股票的公允市场价值应为构成股票主要市场的国家或地区证券交易所或报价系统上报的一股股票的收盘价，如公司认为可靠的来源所报告。如果相关日期不是股票在此类证券交易所或报价系统上交易的日期，则确定公允市场价值的日期应为相关日期之前股票进行交易或报价的最后一天，或委员会酌情确定的其他适当日期。

(ii) 尽管如此，委员会仍可根据该日期或前一个交易日某股股票的开盘、收盘价或最高和最低销售价格的平均值、参与者收到的股票的实际销售价格、使用全国或地区证券交易所或报价系统报告的股票实际交易的任何其他合理基础自行决定股票的公允市场价值，或在符合第 409A 条要求的任何其他基础上。在符合第409A条要求的范围内，委员会可以出于本计划下的不同目的更改本节规定的公允市场价值的确定方法。

(iii) 如果在该日期该股票未在全国或地区证券交易所或报价系统上市或上市，则股票的公允市场价值应由委员会真诚地确定，不受限制以外的任何限制，根据其条款永远不会失效，其方式应符合第409A条的要求。

(w) “全值奖励” 是指任何以股票结算的奖励，但不包括增值奖励（即（i）期权、（ii）股票增值权或（iii）限制性股票购买权，根据该限制性股票购买权，公司将获得等于受该奖励约束的股票的公允市场价值（在授予生效之日确定）的货币对价）。

(x) “激励性股票期权” 是指本应成为（如奖励协议所述）且符合《守则》第422（b）条所指激励性股票期权的期权。

(y) “现任董事” 是指 (i) 截至生效日期为董事会成员或 (ii) 在选举或提名时以至少多数现任董事的赞成票当选或提名为董事会成员的董事（但不包括

因与公司董事选举有关的实际或威胁代理人竞赛而当选或提名的董事）。

(z) “内部人士” 是指《证券法》（不列颠哥伦比亚省）中定义的内部人士，仅限于担任子公司的董事或高级管理人员。

(aa) “重大损害” 是指对奖励条款的任何修改，该修正对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。如果委员会自行决定修正案总体上没有对参与者的权利造成实质性损害，则参赛者在奖励下的权利不会被视为受到任何此类修正的重大损害。例如，对奖励条款的以下类型的修正不会严重损害参与者在奖励下的权利：（i）对可行使的期权的最低股份数量施加合理的限制，（ii）维持该奖励作为《守则》第422条规定的激励股票期权的资格地位；（iii）以不符合资格的方式修改激励性股票期权的条款，根据第 422 条，奖励或以其他方式影响该奖励作为激励性股票期权的资格地位守则；(iv) 澄清豁免的方式，或使该奖项符合第 409A 条或使其有资格获得豁免；或 (v) 遵守其他适用法律。

(bb) “净行使权” 是指第 6.3 (b) (iii) 节所定义的净行使权。

(cc) “非雇员董事” 是指非雇员的董事。

(dd) “非雇员董事奖” 是指授予非雇员董事的任何奖励。

(ee) “非合格股票期权” 是指《守则》第 422 (b) 条所指的非本意（如奖励协议所规定）或不符合《守则》第422（b）条所指的激励性股票期权。

(ff) “官员” 是指董事会指定为公司高级管理人员的任何人。

(gg) “期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或非合格股票期权。

(hh) “其他股票奖励” 是指以股票计价并根据第 11 条授予的奖励。

(ii) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 条所定义的公司现有或未来的 “母公司”。

(jj) “参与者” 是指获得一项或多项奖励的任何符合条件的人。

(kk) “参与公司” 是指公司或任何母公司、子公司或关联公司。

(ll) “参与公司集团” 在任何时候均指公司和当时为参与公司的所有其他实体。

(mm) “绩效奖励” 是指绩效股份或绩效单位的奖励。

(nn) 对于任何绩效奖励，“绩效奖励公式” 是指委员会根据第 10.3 节制定的公式或表格，该公式或表格为计算截至适用绩效期结束时衡量的适用绩效目标的一个或多个实现水平上的绩效奖励价值提供了基础。

(oo) “绩效目标” 是指委员会根据第 10.3 节制定的绩效目标。

(pp) “绩效期” 是指委员会根据第 10.3 节确定的期限，在此期限结束时将衡量一项或多项绩效目标。

(qq) “绩效份额” 是指根据第 10 条授予参与者在实现适用的绩效目标后获得等于绩效份额价值的报酬的权利，该补助金由委员会确定。

(rr) “绩效单位” 是指根据第 10 节授予参与者获得相当于绩效单位价值的报酬的权利，该补助金由委员会在实现适用的绩效目标的基础上确定。

(ss) “前身计划” 是指公司的2014年股权激励计划。

(tt) “限制性股票奖励” 是指限制性股票奖励或限制性股票购买权的授予。

(uu) “限制性股票奖励” 是指根据第 8 条向参与者授予的股票。

(vv) “限制性股票购买权” 是指根据第 8 条授予参与者的股票购买权。

(vw) “限制性股票单位” 是指根据第9节授予参与者在未来日期或事件中获得一股股票或现金以代替股票的权利，具体由委员会决定。

(xx) “规则16b‑3” 是指不时修订的《交易法》第16b‑3条或任何后续规则或法规。

(yy) SAR” 或 “股票增值权” 是指根据第7节授予参与者获得的每股受此类奖励的股票支付的权利，金额等于行使奖励之日股票公允市场价值超过该奖励行使价的部分（如果有）。

(zz) “第 16 条内幕人士” 是指股票交易受《交易法》第 16 条约束的高级职员、董事或任何其他个人。

(aaa) “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条以及该条下的法规和其他指南。

(bbb) “第 409A 条递延补偿” 是指根据裁决提供的补偿，该补偿构成第 409A 条所指的不合格递延薪酬。

(ccc) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(ddd) “服务” 是指参与者以员工、董事或顾问的身份在参与的公司集团工作或服务。除非委员会另有规定，否则参与者的服务不应仅因参与者提供此类服务的能力发生变化或参与者提供此类服务的参与公司发生变化而被视为终止，前提是参与者的服务没有中断或终止。根据公司休假政策的条款和/或适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款，在法律允许的范围内，委员会或其指定人员可自行决定在 (i) 公司批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或 (ii) 关联公司之间调动的情况下，是否将服务视为服务中断，，或他们的继任者。此外，仅在公司休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款或法律要求的范围内，出于授予奖励的目的，请假才会被视为持续服务。参与者的服务应在服务实际终止时或参与者为其提供服务的商业实体不再是参与公司时被视为终止。在遵守上述规定的前提下，公司应自行决定参与者的服务是否已终止以及终止的生效日期。

(eee) “股票” 是指根据第 4.3 节不时调整的公司普通股。

(fff) “股票招标活动” 是指第 6.3 (b) (ii) 节所定义的股票招标活动。

(ggg) “子公司” 是指《守则》第 424 (f) 条所定义的公司现在或将来的任何 “子公司”。

(hhh) “百分之十所有者” 是指在向参与者授予期权时拥有的股票占参与公司（关联公司除外）所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的参与者。

(iii) “交易合规政策” 是指公司关于可能拥有有关公司或其证券的重要非公开信息的董事、高级职员、员工或其他服务提供商购买、出售、转让或其他处置公司股权证券的书面政策。

(jjj) “归属条件” 是指在满足这些条件之前根据本计划制定的条件，在这些条件下，奖励或受奖励约束的股票仍可被没收或回购期权，可按参与者终止服务时此类股票的货币购买价格（如果有）行使。

2.2 施工。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响本计划任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则 “或” 一词的使用并不是排他性的。

3. 管理。

3.1 委员会管理。该计划应由委员会管理。本计划、任何奖励协议或公司在管理本计划或任何奖励时采用的任何其他形式的协议或其他文件的解释问题均应由委员会决定，除非存在欺诈性或恶意行为，否则此类决定应是最终的、具有约束力和决定性的，对所有与本计划或此类奖励有利益的人具有决定性。委员会根据计划或奖励协议或其他协议（根据前一句确定解释问题除外）行使自由裁量权而采取或作出的任何行动、决定和决定均为最终的、具有约束力和决定性的，对所有与计划或奖励协议有关的人具有决定性。管理本计划所产生的所有费用应由公司支付。

3.2 行政管理。有资格获得奖励或已获得奖励的董事可以就任何影响计划管理或奖励发放的事项进行投票，但任何此类成员都不会就向自己发放奖励采取行动，但在就向自己发放奖励采取行动的任何董事会会议上，在确定是否存在法定人数时，可以将任何此类成员算作确定是否存在法定人数。

3.3 官员的权力。任何高级管理人员均有权代表公司就本协议中属于公司责任或分配给公司的任何事项、权利、义务、决定或选择行事，前提是该高级管理人员对此类事项、权利、义务、决定或选择拥有明显的权力。在适用法律允许的范围内，委员会可酌情授权由一名或多名官员组成的委员会在未经委员会进一步批准的情况下向除在授予时为内部人士的任何员工授予一项或多项奖励，并有权根据计划行使委员会可能确定的其他权力；但是，委员会应确定受奖励约束的股票的最大数量此类官员可能发放的奖励，每项此类裁决均应与其他裁决一致委员会可能不时制定的限制和指导方针, 以及适用法律可能要求的限制.

3.4 关于第 16 条内部人士的管理。关于第16条内部人士参与本计划，无论何时根据《交易法》第12条注册公司任何类别的股权证券，该计划均应按照第16b‑3条的要求（如果有）进行管理。

3.5 委员会的权力。除本计划中规定的任何其他权力外，在遵守本计划规定的前提下，委员会应酌情拥有全部和最终权力和权力：

(a) 确定向谁发放奖励以及在何时或何时发放奖励，以及每项奖励的股票、单位或货币价值的数量；

(b) 确定授予的奖励类型；

(d) 确定适用于每项奖励（不必相同）和根据该奖励收购的任何股份的条款、条件和限制，包括但不限于（i）根据任何奖励行使或购买股票的价格，（ii）根据任何奖励购买的股票的付款方式，（iii）履行与任何奖励相关的任何预扣税义务的方法，包括通过预扣或交付股票而产生的预扣税义务，（iv) 任何可行使或授予的时间、条款和条件奖励或据此获得的任何股份，(v) 适用于任何奖励的绩效指标、绩效期限、绩效奖励公式和绩效目标以及此类绩效目标的实现程度，(vii) 任何奖励的到期时间，(viii) 参与者终止服务对上述任何内容的影响，以及 (viii) 适用于根据该奖励获得的任何奖励或股份的所有其他条款、条件和限制，与条款不矛盾该计划的；

(e) 确定奖励将以股票、现金、其他财产或其任何组合结算；

(f) 批准一种或多种形式的奖励协议；

(g) 修改、修改、延长、取消或续订任何奖励或放弃适用于任何奖励或根据该奖励获得的任何股份的任何限制或条件；但是，除非 (i) 公司要求受影响参与者的同意，并且 (ii) 该参与者书面同意，否则任何此类修正不会对参与者在任何奖励下的权利造成重大损害；

(h) 加快、继续、延长或推迟任何奖励或据此收购的任何股份的行使或归属，包括参与者终止服务后的时期，以及在参与者的全职工作状况发生变化时调整任何奖励的归属时间表；但是，除非 (i) 公司请求同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会受到任何此类修正的重大损害受影响的参与者，以及 (ii) 该参与者的书面同意；

(i) 规定、修改或废除与本计划有关的规则、指导方针和政策，或通过本计划的子计划、补编或替代版本，包括但不限于委员会认为必要或可取的遵守可向其公民授予奖项的外国司法管辖区的法律或法规，或适应其税收政策、会计原则或习俗

(j) 出于行政便利的原因，禁止在任何未决股票分红、股票拆分、股份合并或交换、公司资产向股东进行合并、合并或其他分配（正常现金分红除外）或影响股票或股票价格的任何其他变动（包括控制权变更）之前的30天内行使任何期权、特别行政区或其他可行使的奖励；以及

(k) 纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并在不违背本计划或适用法律规定的范围内，就本计划或任何奖励做出所有其他决定并采取委员会认为可取的其他行动。

3.6 禁止重新定价。如果代表所有已发行股票大部分的法定人数出席或由代理人代表出席的公司股东大会上，如果大多数股票持有人亲自或通过代理投赞成票，则委员会不得批准一项规定 (a) 取消每股行使价大于当时股票公允市场价值的未偿增值奖励的计划（“水下奖励”）以及因此，这笔补助金取代了新的感谢奖降低行使价、全额价值奖励或现金付款，或 (b) 修改未付的水下奖励以降低其行使价格。本节不适用于根据第 4.3 节进行的调整。

3.7 赔偿。除了作为董事会或委员会成员或参与公司集团的高级管理人员或雇员可能拥有的其他赔偿权外，在适用法律允许的范围内，董事会或委员会成员以及受权代表董事会、委员会或公司行事的参与公司集团的任何高级管理人员或雇员应获得公司补偿，包括律师费，包括律师费必然与任何人的辩护有关因根据本计划或本计划授予的任何权利采取或未采取任何行动或未能采取任何行动，以及他们为履行本计划或本计划授予的任何权利而采取的行动、诉讼或诉讼，或与其中任何上诉有关的诉讼、诉讼或诉讼，或与其为履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的所有款项，除外与此类诉讼、诉讼或诉讼中应予裁决的事项有关该人应对重大过失、恶意或故意不当行为承担责任；但是，在提起此类诉讼、诉讼或诉讼后的六十 (60) 天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。

4. 股票视计划而定。

4.1 最大可发行股票数量。根据第4.3节的规定进行调整，截至本计划生效之日，根据奖励在本计划下可发行的最大股票数量应等于4,000,000股，减去 (i) 在2023年3月22日当天或之后以及该计划生效日之前，根据前身计划授予的每股期权、股票增值权或类似公允市场价值增值奖励的股票每发行一股；以及 (ii) 每持有一股受期权以外奖励的股票可获得 1.7 股股票，股票增值权或在2023年3月22日当天或之后以及该计划生效日期之前根据前任计划授予的类似增值权。任何获得增值奖励的股票应计入该限额，每授予一股股份，任何受全值奖励约束的股票应计入该限额 [1.7]每授出一股股份可获得股份。根据奖励可能根据本计划发行的股票应由授权或重新收购的股票或其任何组合组成。在计划生效日期之后，不得根据前身计划发放任何奖励。

4.2 份额统计。

(a) 如果 (i) 因任何原因的未付奖励在未行使或全部结算的情况下到期或被终止或取消，或者如果公司没收或回购根据待没收或回购的奖励获得的股票被公司没收或回购，或者 (ii) 在2023年3月22日之后，前身计划下的未偿奖励在未行使或结算的情况下到期、终止或取消全额，或者如果根据裁决收购的股份将被没收；或根据前身计划进行回购由公司没收或回购，金额不超过持有人的购买价格，则在每种情况下，分配给此类奖励终止部分的股票或此类没收或回购的股票（或前身计划下的奖励或股份）均可根据本计划再次发行。对于以现金结算的奖励（或前身计划下的奖励）的任何部分，不得将股票视为已根据本计划发行。公司为履行适用于前身计划下授予的任何奖励或任何奖励的预扣税义务而扣留或重新收购的股份不得再次根据本计划发行。在根据行使特别行政区支付股票后，根据本计划可供发行的股票数量应减去受该特别行政区约束的股票总数。如果赞赏奖励的行使价是通过投标或证明参与者拥有的股票的所有权或通过净行使向公司支付的，则根据本计划可供发行的股票数量应减去行使该奖励的股票总数。为支付根据前任计划授予的期权行使价、股票增值权或公允市场价值增值奖励而扣留或以其他方式未发行的股票不得根据本计划发行。公司在公开市场上重新收购的股票或使用根据前身计划行使期权或期权的现金收益重新收购的股票不得添加到根据本计划授权授予的股票中。

(b) 根据本第 4.2 节再次可供授予的任何股票应添加到第 4.1 节规定的股票储备中，即 (i) 每有一股股票可获得根据本计划或期权授予的增值奖励、股票增值权或前身计划授予的类似公允市场价值增值奖励；(ii) 每持有一股受根据本计划授予的全值奖励或其他奖励的股票可获得 1.7 股股票期权、股票增值权或类似的公允市场价值根据前身计划颁发的感谢奖。

4.3 资本结构变动的调整。在公司未收到对价的情况下发生任何股票变动，无论是通过合并、合并、重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票分割、反向股票分割、分割、分割、分割、分割、股票合并、交易所，均须遵守公司股东采取的任何必要行动以及《守则》第 409A 条和第 424 条的要求股份，或公司资本结构的类似变化，或者在以下情况下以股票以外的形式向公司股东支付股息或分配

（定期定期现金分红除外）如果对股票的公允市场价值有重大影响，则应对受本计划约束的股票数量和种类、任何未兑现奖励、第5.3节规定的奖励限额以及任何未兑现奖励下的每股行使或购买价格进行适当和按比例的调整，以防止稀释或扩大参与者在本计划下的权利。就上述而言，不得将公司任何可转换证券的转换视为 “在未收到公司对价的情况下进行的”。如果与未兑现奖励的股票属于同一类别的大多数股份被兑换、转换为或以其他方式变成（无论是否根据所有权变更事件）另一家公司的股份（“新股”），则委员会可以单方面修改未兑现奖励，规定此类奖励适用于新股。如果有任何此类修订，则应根据委员会酌情决定以公平和公平的方式调整未兑现奖励的股份数量以及每股行使或购买价格。根据本节进行调整而产生的任何部分股份应四舍五入到最接近的整数，在任何情况下都不得将任何奖励下的行使价或购买价格降至低于受该奖励约束的股票的面值（如果有）的金额。委员会还可以酌情对任何奖励条款进行调整，以反映或与之相关的公司资本结构或分配的变化，包括对绩效目标、绩效奖励公式和绩效期的修改。委员会根据本节确定的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。

4.4 奖励的承担或替换。委员会可以在不影响本计划下储备或可用股票数量的情况下，根据其认为适当的条款和条件，授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的福利，但须遵守第 409A 条和《守则》的任何其他适用条款。公司在公开市场上或以其他方式使用行使期权的现金收益重新收购的股份不得添加到根据本计划授权授予的股票中。

5. 资格、参与和奖励限制。

5.1 有资格获得奖励的人。激励性股票期权只能授予在授予生效之日为公司、母公司或子公司（均为 “符合ISO资格的公司”）的雇员。任何在向符合ISO资格的公司授予期权的生效之日不是符合ISO资格的公司的雇员的人只能获得不合格股票期权。激励性股票期权以外的奖励只能授予员工、顾问和董事。

5.2 参与计划。奖项的授予完全由委员会酌情决定。符合条件的人员可以获得多个奖项。但是，根据本节的规定，任何人均无权获得奖励，也不得使获得奖励后获得额外奖励。

5.3 奖励限制。

(a) 激励性股票期权限制。

(i) 根据激励性股票期权可发行的最大股票数量。根据第4.3节的规定进行调整，根据本计划因行使激励性股票期权而可能发行的最大股票总数不得超过4,000,000股，但须按照第4.3节的规定进行调整。

(ii) 公允市场价值限制。如果被指定为激励性股票期权（根据参与公司集团的所有股票期权计划，包括本计划授予）的期权在任何日历年内首次可由参与者行使公允市场价值超过十万美元（100,000美元）的股票，则此类期权中超过该部分的部分

金额应视为非合格股票期权。就本节而言，应按照授予激励性股票期权的顺序考虑被指定为激励性股票期权，股票的公允市场价值应在授予此类股票的期权时确定。如果对《守则》进行修订，规定的限制与本节规定的限制不同，则此类不同的限制应被视为自该守则修正案所要求或允许的期权之日起生效。如果由于本节规定的限制，期权部分被视为激励性股票期权，部分被视为不合格股票期权，则参与者可以指定参与者正在行使该期权的哪一部分。如果没有此类指定，则应将参与者视为已首先行使了期权中的激励性股票期权部分。行使后，应单独标明根据每个此类部分发行的股份。

(b) 限制对非雇员董事的奖励。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在每个日历年内就非雇员董事在该年度担任董事会成员而向任何非雇员董事发放的年度薪酬，包括受奖励的股票和支付给该非雇员董事的任何现金费用（但不包括适用于非雇员董事的任何递延薪酬计划中的任何费用报销或分配）的总价值不得超过80万美元（计算其价值任何此类奖项的依据是用于财务报告目的的此类奖励的授予日期（公允价值）。

5.4 最低归属要求。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据本计划授予的奖励（现金奖励除外）应不早于奖励颁发之日一周年前授予；前提是以下奖励不受上述最低归属要求的约束：与根据公司达成的合并、收购或类似交易或任何合并、收购或替代的奖励而授予的任何 (i) 替代奖励其子公司，（ii）代替交付的股份全额既得现金支付义务，(iii) 向在授予之日一周年和下一次年度股东大会（前一年年会后至少 50 周）授予的非雇员董事的奖励，以及（iv）委员会可能授予的任何额外奖励，最高不超过根据第 4.1 节本计划授权发行的可用股份储备的百分之五（5%）（可根据第 4.3 节进行调整）；而且，前提是上述限制不是根据奖励协议的条款或其他条款，申请委员会酌情规定任何奖励的加速行使或授予，包括退休、死亡、无故解雇、残疾或控制权变更的情况。

6. 股票期权。

期权应由奖励协议作为证据，该协议应以委员会不时确定的形式具体规定期权所涵盖的股票数量。证明期权的奖励协议可能以提及方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守以下条款和条件并受其约束：

6.1 行使价。每股期权的行使价应由委员会酌情确定；但是，前提是（a）每股行使价不得低于授予期权生效之日每股股票的公允市场价值；（b）授予百分之十所有者的激励性股票期权的每股行使价不得低于期权股票公允市场价值的百分之一百（110％）授予期权的生效日期。尽管如此，如果期权（无论是激励性股票期权还是非合格股票期权）是在假设或替代另一种期权的基础上授予的，其行使价可能低于上述规定的最低行使价，则该期权（无论是激励性股票期权还是非合格股票期权）的授予，则该期权是根据《守则》第409A条或第424（a）条的规定符合条件的方式授予的。

6.2 可行使性和期权期限。期权应在任何时候或在此类事件或事件发生时行使，并受委员会确定并在证明该期权的奖励协议中规定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；

但是，前提是 (a) 在该期权授予生效之日起十 (10) 年后任何期权均不可行使，(b) 在该期权授予生效之日起五 (5) 年后授予的任何激励性股票期权均不可行使；(c) 就1938年《公平劳动标准法》而言，授予非豁免雇员的雇员的任何期权均不可行使经修订后，应在授予该期权之日起至少六 (6) 个月内首次行使（除外在控制权变更时或在《工人经济机会法》允许的情况下，此类雇员死亡、残疾或退休的事件）。在不违反上述规定的前提下，除非委员会在授予期权时另有规定，否则每份期权应在授予期权生效之日起十 (10) 年后终止，除非根据其规定提前终止。

6.3 支付行使价。

(a) 授权的对价形式。除非下文另有规定，否则根据任何期权购买的股票数量的行使价应 (i) 以现金、支票或现金等价物支付；(ii) 如果委员会允许并遵守第 6.3 (b) 节所载的限制，则通过 (1) 无现金行使、(2) 股票招标活动或 (3) 净行权（适用于非合格股票期权）支付；（iii) 在适用法律允许的范围内，出于委员会可能不时批准的其他考虑，或 (iv) 任何考虑其组合。委员会可随时或不时授予不允许使用上述所有形式的对价支付行使价或以其他方式限制一种或多种对价形式的期权。

(b) 对考虑形式的限制。

(i) 无现金运动。“无现金行使” 是指向经纪商发出正确执行的行使通知以及不可撤销的指示，规定将行使期权时收购的部分或全部股份的出售或贷款收益转让给公司（包括但不限于通过遵守联邦储备系统理事会不时颁布的T条例的规定）。公司保留随时随地自行决定制定、拒绝批准或终止任何通过无现金行使期权的计划或程序的权利，包括针对公司指定的一个或多个参与者的计划或程序，尽管此类计划或程序可能可供其他参与者使用。

(ii) 股票招标活动。“股票招标行使” 是指以公司可以接受的形式向公司交付正确执行的行使通知，同时向公司交付参与者拥有的全部股票的投标或所有权证明，其公允市场价值不超过行使期权的股票的总行使价。如果股票招标活动构成违反任何限制公司股票赎回的法律、法规或协议的规定，则不允许进行股票招标。如果公司要求，则不得通过向公司招标或证明股票的所有权来行使期权，除非此类股票要么已由参与者持有公司要求的一段时间（在此期间未用于另一次通过认证行使期权），要么未直接或间接从公司收购。

(iii) 净练习。“净行使权” 是指交付正确执行的行使通知后遵循的程序，根据该程序 (1) 公司将在参与者行使非合格股票期权时将原本可发行的股票数量减少到公允市场价值不超过行使非合格股票期权的股票总行使价的最大整数，(2) 参与者应以现金向公司付款该总行使价的剩余余额不是对拟发行的整股数量的减少感到满意。

6.4 终止服务的影响。

(a) 期权可行性。除非本计划另有规定，否则期权将在参与者终止服务后立即终止，除非本计划另有规定，否则期权应在参与者终止服务后立即终止，并且只能在参与者终止服务后行使，但仅在根据本节确定的适用期限内归属，此后将终止。除非奖励协议或其他管理期权的协议中另有规定，否则期权在终止服务时应遵守以下条款，如下所示：

(i) 残疾。如果参与者的服务因参与者残疾而终止，则参与者（或参与者的监护人或法定代理人）在参与者服务终止之日起一 (1) 年到期之前的任何时候无法行使和行使期权，但无论如何不得迟于奖励中规定的期权期限到期之日证明此类期权的协议（“期权到期日”）。

(ii) 死亡。如果参与者的服务因参与者死亡而终止，则该期权将在参与者服务终止之日完全归属百分之百（100%），由参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使期权权的其他人在参与者服务终止之日完全归属和行使，但无论如何不迟于期权到期日。

(iii) 因故终止。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者的服务因故终止，或者在参与者终止服务后以及期权本来可以行使的任何期权期间，参与者从事了任何可能构成原因的行为：（A）期权将在服务终止或行动终止后立即停止行使，以及（B）公司尚未购买的任何股票已交付的股票证书将立即送达自动没收，公司将向参与者退还为此类股票支付的期权行使价（如果有）。

(iv) 其他终止服务。如果参与者服务因除残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，则参与者可以在参与者服务终止之日九十 (90) 天到期之前的任何时候行使期权，但无论如何不得迟于期权到期日，但不得迟于期权到期日，但不得晚于期权到期日。

(b) 如果法律禁止行使，则延期。尽管有上述规定，但须遵守适用法律，包括但不限于因故终止服务以外的第 409A 条，如果下文第 15 节的规定禁止在第 6.4 (a) 节规定的适用期限内行使期权，则该期权应在 (i) 此类条款首次不再阻止行使之日后的三十 (30) 天内或者 (ii) 之间以较晚者为准第 6.4 (a) 节规定的适用期限的结束。

6.5 期权的可转让性。在参与者的有生之年内，期权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。期权不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、抵押或扣押，除非根据遗嘱或血统和分配定律进行转让。尽管如此，在委员会酌情允许的范围内，在证明该期权的奖励协议中规定的范围内，不合格股票期权可以转让或转让，但须遵守《证券法》下S‑8表格一般说明中描述的适用限制（如果有），并且前提是任何转让都不得获得任何对价。激励性股票期权不得以任何方式转让或转让。尽管如此，期权不得以价值为由转让给第三方。

7. 股票增值权。

股票增值权应由奖励协议来证明，该协议规定了受奖励的股票数量，其形式应由委员会不时制定。证明SAR的奖励协议可以以引用方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守以下条款和条件并受其约束：

7.1 授权的 SAR 类型。SAR可以与相关期权（“串联SAR”）的全部或任何部分同时授予，也可以独立于任何期权授予（“独立SAR”）。Tandem SAR 只能与相关期权的授予同时授予。

7.2 行使价。每个特区的行使价应由委员会酌情确定；但是，前提是（a）受Tandem SAR约束的每股行使价应为相关期权下的每股行使价；（b）受独立特别行政区约束的每股行使价应不低于特区授予生效之日每股股票的公允市场价值。尽管有上述规定，但如果特别行政区是在假设或替代另一项股票增值权的基础上以符合第409A条规定条件的方式发放的，则可以以低于上述最低行使价的行使价授予特别行政区。

7.3 SAR的行使能力和期限。

(a) 串联预报器。Tandem SAR 只能在相关期权可行使的时间、范围和范围内行使，但须遵守委员会可能规定的在少于相关期权下股票总数的 Tandem SAR 授予的情况。委员会可自行决定在任何证明Tandem SAR的奖励协议中规定，未经公司事先批准，不得行使此类特别提款权，如果未获得此类批准，则该期权仍可根据其条款行使。Tandem SAR应在相关期权到期或终止或取消之日终止并停止行使。在对受该特区约束的部分或全部股份行使Tandem SAR后，行使Tandem SAR的股份数量的相关期权将自动取消。在对受该期权约束的部分或全部股份行使与Tandem SAR相关的期权后，相关Tandem SAR应根据行使相关期权的股份数量自动取消。

(b) 独立式特别行政区。独立特别行政区应在委员会确定并在证明该特别行政区生效之日后的十 (10) 年后到期后，在该等事件或事件发生时行使，并受其条款、条件、绩效标准和限制的约束；但是，前提是 (i) 自该特别行政区授予之日起十 (10) 年后不得行使任何独立特区，(ii) 不能根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，向非豁免雇员的雇员发放特惠税，应在该特别行政区发放之日起至少六 (6) 个月内首次行使（除非该雇员死亡、残疾或退休、控制权变更或《工人经济机会法》另行允许）。在不违反上述规定的前提下，除非委员会在授予独立特别行政区时另有规定，否则每个独立特区应在特区授予生效之日起十 (10) 年后终止，除非根据其规定提前终止。

7.4 特别行政区行使。在行使（或根据第7.5节被视为行使）后，参与者（或参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使特区权利的其他人）有权获得一笔相当于行使特区当日股票公允市场价值超过行使价的部分（如果有）的款项。此类款项应 (a) 对于Tandem SAR，仅在特区行使之日以股票的形式一次性支付；(b) 如果是独立特区，则应在特区行使之日以现金、股票或委员会确定的任何组合一次性支付。当以股票支付时，发行的股票数量应根据行使特区当日股票的公允市场价值确定。

就第 7 节而言，特区应在公司收到参与者的行使通知之日或第 7.5 节中另有规定的当日被视为行使。

7.5 被视为行使 SAR。如果在特别行政区本应终止或到期之日，根据其条款，特区在终止或到期之前仍然可以行使，并且如果这样行使，将导致向该特别行政区的持有人支付款项，则该特别行政区以前未行使的任何部分应自动被视为自该日起根据净行使程序和第17.2节所述扣留股份的程序对该部分行使。

7.6 终止服务的影响。除非本协议另有规定，否则特别行政区须提前终止，除非委员会另有规定，否则在参与者终止服务后，只有在根据第6.4节（将特别行政区视为期权）确定的适用期限和期限内才能行使，此后应终止。

7.7 SAR的可转移性。在参与者的有生之年内，特许权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。特别行政区不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、抵押或扣押，除非根据遗嘱或血统和分配法则进行转让。尽管如此，在委员会酌情允许的范围内，在证明此类奖励的奖励协议中规定的范围内，与非合格股票期权或独立特许权相关的Tandem SAR可以转让或转让，但须遵守证券法下S‑8表格一般说明中所述的适用限制（如果有），并进一步规定，任何转让均不得获得任何对价。尽管如此，SAR不得以价值为由转让给第三方。

8. 限制性股票奖励。

限制性股票奖励应以奖励协议为证据，以委员会不时确定的形式具体说明奖励是限制性股票奖励还是限制性股票购买权，以及受奖励约束的股票数量。证明限制性股票奖励的奖励协议可以以引用方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守以下条款和条件并受其约束。

8.1 授权的限制性股票奖励的类型。限制性股票奖励可以以限制性股票奖励或限制性股票购买权的形式发放。限制性股票奖励可根据委员会确定的条件发放，包括但不限于实现第 10.4 节所述的一项或多项绩效目标。如果适用于限制性股票奖励的归属条件的授予或满足以实现一项或多项绩效目标为条件，则委员会应遵循与第 10.3 至 10.5 (a) 节中规定的程序基本相同的程序。

8.2 购买价格。根据每项限制性股票购买权可发行的股票的购买价格应由委员会酌情确定。无需支付任何金钱（适用的预扣税除外）作为根据限制性股票奖励获得股票的条件，限制性股票奖励的对价应为实际向参与公司提供的服务或为其利益提供的服务。尽管如此，如果适用的州公司法有要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供的服务的形式提供对价，或者以价值不低于受限制性股票奖励的股票面值为其利益提供对价。

8.3 购买期限。限制性股票购买权应在委员会规定的期限内行使，该期限在任何情况下均不得超过自授予限制性股票购买权生效之日起三十 (30) 天。

8.4 支付购买价格。除非下文另有规定，否则根据任何限制性股票购买权购买的股票数量的购买价格应 (a) 以现金、支票或现金等价物支付，(b) 通过可能的其他对价支付

在适用法律允许的范围内，不时由委员会批准，或 (c) 由两者任意组合批准。

8.5 归属和转让限制。根据任何限制性股票奖励发行的股票可以（但不需要）受归属条件的约束，前提是满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于委员会规定并在证明此类奖励的奖励协议中规定的第10.4节所述的绩效目标。在根据限制性股票奖励收购的股票仍受归属条件约束的任何时期，除非根据所有权变更事件或第8.8节的规定，否则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股份。委员会可自行决定在任何证明限制性股票奖励的奖励协议中规定，如果受此类限制性股票奖励约束的任何股票的归属条件将在出售此类股票违反交易合规政策规定的当天得到满足，则归属条件的满足应在出售此类股票不会违反交易合规政策的下一个交易日自动确定。应公司的要求，每位参与者应在收到本协议项下股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何代表根据本协议收购的股票用于配售的证明任何此类转让限制的适当传说证书的所有证书。

8.6 投票权；股息和分配。除非本节、第8.5节和任何奖励协议另有规定，否则在根据限制性股票奖励收购的股票仍受归属条件约束的任何期间，参与者应拥有持有股票的公司股东的所有权利，包括对此类股份进行投票和获得就此类股份支付的所有股息和其他分配的权利；但是，前提是此类股息和分配应遵守与归属条件相同的归属条件受限制性股票约束的股票只有在受限制性股票奖励约束的股票的标的股份已归属（包括但不限于满足任何与业绩相关的归属结论）时，才应授予此类股息或分配的奖励以及其他奖励不可没收。如果以股票或其他财产支付股息或分配，或者根据第4.3节所述公司资本结构发生变化而进行的任何其他调整，则参与者因参与者限制性股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代或额外的证券或其他财产（定期定期现金分红除外）应立即遵守与受限制性股票奖励约束的股票相同的归属条件这样的股息或者已支付分配款或进行了调整。

8.7 服务终止的影响。除非委员会在证明限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因任何原因，无论是自愿还是非自愿（包括参与者的死亡或残疾）而终止，那么 (a) 公司可以选择以参与者支付的购买价回购参与者根据限制性股票购买权获得的任何股份，这些股票截至参与者终止服务之日仍受归属条件的约束，以及 (b) 参与者应没收向公司披露参与者根据限制性股票奖励收购的任何股份，截至参与者终止服务之日，这些股票仍受归属条件的约束。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权转让给公司可能选择的一名或多名人员，无论该权利当时是否可行使。

8.8 限制性股票奖励权的不可转让性。根据限制性股票奖励收购股票的权利不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押，除非根据遗嘱或血统和分配定律进行转让。根据本协议授予参与者的限制性股票奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人在其有生之年行使。

9. 限制性股票单位奖励。

限制性股票单位奖励应由奖励协议作为证据，该协议规定了受奖励的限制性股票单位的数量，其形式应由委员会不时制定。证明限制性股票单位的奖励协议可以以引用方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守以下条款和条件并受其约束：

9.1 授予限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励可根据委员会确定的条件发放，包括但不限于实现第 10.4 节所述的一项或多项绩效目标。如果限制性股票单位奖励的授予或与该奖励相关的归属条件以实现一项或多项绩效目标为条件，则委员会应遵循与第 10.3 至 10.5 (a) 节中规定的程序基本相同的程序。

9.2 购买价格。无需支付任何金钱（适用的预扣税，如果有的话）作为获得限制性股票单位奖励的条件，限制性股票单位奖励的对价应是实际向参与公司提供的服务或为其利益提供的服务。尽管如此，如果适用的州公司法有要求，参与者应以现金或过去向参与公司提供的服务的形式提供对价，或者为其利益提供价值不低于限制性股票单位奖励结算时发行的股票的面值。

9.3 归属。限制性股票单位奖励可以（但不需要）受归属条件的约束，前提是满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于委员会规定并在证明此类奖励的奖励协议中规定的第 10.4 节中所述的绩效目标。委员会可酌情在任何证明限制性股票单位奖励的奖励协议中规定，如果受该奖励约束的任何股票的归属条件将在出售此类股票违反交易合规政策规定的那一天得到满足，则归属条件的满足应在 (a) 此类股票的下一个交易日首次出现时自动确定，该交易日不出售此类股票的下一个交易日违反交易合规政策或 (b) (i) 中较晚者原始归属日期所在日历年度的最后一天或 (ii) 原始归属日期所在的公司应纳税年度的最后一天。

9.4 投票权、股息等值权和分配。在限制性股票单位代表的股票发行之日之前，参与者对限制性股票单位所代表的股票没有投票权（如公司或公司正式授权的过户代理账簿上的适当记账所证明的那样）。但是，委员会可自行决定在证明任何限制性股票单位奖励的奖励协议中规定，参与者有权获得支付股票现金分红的股息等值权利，期限从该奖励发放之日开始，对于受奖励约束的每股股票，以奖励结算之日或终止之日中较早者结束。此类股息等值权利（如果有）应通过在股票现金分红支付之日向参与者存入额外的全部限制性股票单位来支付。计入的额外限制性股票单位数量（四舍五入到最接近的整数）应通过以下方法确定：(a) 在该日支付的现金分红金额与先前存入参与者的限制性股票单位所代表的股票数量除以 (b) 该日每股股票的公允市场价值。此类额外限制性股票单位应遵守相同的条款和条件，并应以与最初受限制性股票单位奖励的限制性股票单位相同的方式和时间进行结算。如果按照第4.3节所述以股票或其他财产支付股息或分配，或者在公司资本结构发生变化时进行任何其他调整，则应对参与者的限制性股票单位奖励进行适当调整，使其代表在结算时获得参与者因股票而有权获得的任何和所有新的、替代或额外的证券或其他财产（定期定期现金分红除外）的权利股票在结算时可发行奖励以及所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受到适用于该奖励的相同归属条件的约束。

9.5 终止服务的影响。除非委员会另有规定并在证明限制性股票单位奖励的奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿还是非自愿（包括参与者的死亡或残疾），则参与者应向公司没收自参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何限制性股票单位。

9.6 限制性股票单位奖励的结算。公司应在参与者限制性股票单位奖励下的限制性股票单位归属之日或在委员会酌情决定并在奖励协议中规定的其他日期，向参与者发行一股（1）股股票（和/或根据第9.4节所述调整的任何其他新、替代或额外证券或其他财产），前提是该日期归属或以其他方式结算，适用于预扣适用税款（如果有）。如果委员会允许，参与者可以根据第 409A 条的要求选择推迟接收根据本节原本可向参与者发行的全部或任何部分股票或其他财产，参与者选择的延期发行日期和金额应在奖励协议中规定。尽管如此，委员会仍可自行决定以现金向参与者支付相当于根据本节向参与者发行的股票或其他财产的公允市场价值的金额来结算任何限制性股票单位奖励。

9.7 限制性股票单位奖励的不可转让性。根据限制性股票单位奖励获得股份的权利不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押，除非根据遗嘱或血统和分配定律进行转让。根据本协议授予参与者的限制性股票单位奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人在其有生之年行使。

10. 绩效奖励。

绩效奖励应以委员会不时确定的形式由奖励协议作为证据。证明绩效奖励的奖励协议可能以引用方式纳入本计划的全部或任何条款，并应遵守以下条款和条件并受其约束：

10.1 授权的绩效奖励类型。绩效奖励可以以绩效份额或绩效单位的形式发放。每份证明绩效奖励的奖励协议均应具体说明受其约束的绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖励的绩效目标和绩效期以及奖励的其他条款、条件和限制。

10.2 绩效份额和绩效单位的初始价值。除非委员会在发放绩效奖励时另有规定，否则每股绩效股份的初始货币价值应等于一 (1) 股股票的公允市场价值，在绩效份额授予生效之日须按照第 4.3 节的规定进行调整，每个绩效单位的初始货币价值应由委员会在授予时确定的初始货币价值。根据适用的绩效奖励公式确定的绩效奖励结算中向参与者支付的最终价值将取决于在委员会规定的适用绩效期内在多大程度上实现了委员会设定的绩效目标。

10.3 制定绩效周期、绩效目标和绩效奖励公式。在授予每项绩效奖励时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期、绩效奖励公式和一项或多项绩效目标，这些目标在绩效期结束时进行衡量时，应根据绩效奖励公式确定支付给参与者的绩效奖励的最终价值。公司应将该奖励的条款通知每位获得绩效奖励的参与者，包括绩效期、绩效目标和绩效奖励公式。

10.4 绩效目标的衡量。绩效目标应由委员会根据有待实现的目标（“绩效目标”）制定，这些目标涉及一项或多项客观或主观业务、财务、个人绩效或其他绩效标准的衡量标准，这些衡量标准由委员会自行决定并在奖励协议中规定（均为 “绩效衡量标准”）。绩效目标可以但不一定包括最低、最大、目标水平和中间绩效水平，根据适用的绩效奖励公式，绩效奖励的最终价值由在适用的绩效期内达到的水平决定。绩效目标可以表示为绝对值、价值的增加或减少，也可以表示为相对于委员会选择并在《奖励协议》中规定的指数、预算或任何其他标准确定的值

10.5 绩效奖励的结算。

(a) 确定最终价值。在适用于绩效奖励的绩效期结束后，委员会应在切实可行的情况下尽快确定适用的绩效目标的实现程度以及参与者获得的奖励的最终价值，并根据适用的绩效奖励公式在结算后支付。

(b) 酌情调整奖励公式。委员会可以在发放绩效奖励时或之后的任何时候，自行决定对适用于授予任何参与者的绩效奖励公式进行正面或负面调整，以反映该参与者在公司任职时的个人表现或委员会可能确定的其他因素。

(c) 在结算业绩奖励时付款。在委员会根据第 10.5 (a) 和 (b) 节作出决定后，应尽快向每位符合条件的参与者（或该参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得此类补助金的其他人）支付参与者绩效奖励的最终价值。该金额应以现金、股票或委员会确定的两者组合形式支付。除非证明绩效奖励的奖励协议中另有规定，否则应一次性付款。如果委员会允许，参与者可以根据第 409A 节的要求选择推迟收到根据本节向参与者支付的全部或任何部分款项，参与者选择的延期付款日期应在奖励协议中规定。如果在延期基础上支付任何款项，委员会可以但没有义务规定在延期期内支付股息等值权利或利息。

(d) 适用于股份支付的条款。如果以股票付款，则此类股票的数量应通过绩效奖励的最终价值除以根据奖励协议中规定的方法确定的股票的公允市场价值来确定。为支付任何绩效奖励而发行的股票可以是全额归属和可自由转让的股份，也可以是受第8.5节规定的归属条件约束的股票。任何受归属条件约束的股票均应有相应的奖励协议作为证据，并应遵守上文第8.5至8.8节的规定。

10.6 投票权；股息等值权和分配。在Performance Share Awards所代表的股票发行之日之前，参与者对Performance Share Awards所代表的股票没有投票权（如公司或公司正式授权的过户代理账簿上的适当记账所证明的那样）。但是，委员会可自行决定在证明任何绩效股份奖励的奖励协议中规定，参与者有权在自奖励发放之日起至每股受奖励约束股票的结算之日或没收之日以较早的期限内获得股票现金分红的股息等值权利。此类股息等值权利（如果有）应在股票现金分红支付之日以额外的整股绩效股份的形式记入参与者。计入的额外绩效股份数量（向下四舍五入到最接近的整数）应通过以下方法确定：（a）在股息支付日支付的现金分红金额与先前绩效股份所代表的股票数量

（b）该日每股股票的公允市场价值记入参与者。在委员会确定的绩效股份不可没收的范围内，应累积和支付股息等值权利。股息等值权利的结算可以以现金、股票或委员会确定的两者组合进行，其支付基础可以与第10.5节规定的相关绩效股份的结算相同。如果以股票或其他财产的股份支付股息或分配，或者根据第4.3节所述的公司资本结构发生变化而进行的任何其他调整，则应对参与者的绩效股份奖励进行适当调整，使其代表在结算时获得参与者因股票股份而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期的定期现金分红除外）在结算时发行绩效份额奖励以及所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于该奖励的相同绩效目标。

10.7 终止服务的效力。除非委员会另有规定，并在证明绩效奖励的奖励协议或提及此类奖励的参与者雇佣协议（如果有）中另有规定，否则参与者终止服务对绩效奖励的影响应如下：

(a) 残疾。如果参与者的服务在适用于绩效奖励的绩效期结束之前因参与者的残疾而终止，则参与者绩效奖励的最终价值应由整个绩效期内适用的绩效目标的实现程度决定，并应根据参与者在绩效期内的服务月数按比例分配。应在绩效期结束后以第 10.5 节允许的任何方式付款。

(b) 死亡。如果参与者的服务在适用于绩效奖励的绩效期结束之前因死亡而终止，则该奖励应根据目标绩效水平全额归属，并应在参与者去世后尽快发放。

10.8 绩效奖励的不可转让性。在根据本计划的规定进行和解之前，任何绩效奖励均不受参与者或参与者受益人的债权人以任何方式预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押，除非根据遗嘱或血统和分配定律进行转让。根据本协议授予参与者的绩效奖励的所有权利只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。

11。基于现金的奖励和其他基于股票的奖励。

现金奖励和其他股票奖励应以委员会不时确定的形式由奖励协议作为证据。证明现金奖励和其他股票奖励的奖励协议可能以引用方式纳入本计划的全部或任何条款，应遵守并受以下条款和条件的约束：

11.1 授予基于现金的奖励。在不违反本计划规定的前提下，委员会可随时不时地根据委员会可能确定的金额和条款和条件，包括绩效标准的达成，向参与者发放现金奖励。

11.2 授予其他股票奖励。委员会可以授予本计划条款未另行描述的其他类型的股权或股票相关奖励（包括授予或要约出售非限制性证券、股票等价单位、股票增值单位、可转换为普通股的证券或债券或委员会确定的其他形式）

金额并受委员会确定的条款和条件的约束。其他基于股票的奖励可以作为结算其他奖励的付款形式提供，也可以作为代替参与者原本有权获得的补偿的付款形式提供。其他股票奖励可能涉及向参与者转让股票的实际股份，或以现金或其他方式支付基于股票价值的款项，可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区的适用当地法律的奖励。

11.3 现金奖励和其他股票奖励的价值。每项现金奖励均应指定委员会确定的金钱支付金额或付款范围。其他每项股票奖励应以委员会确定的股票或基于此类股票的单位来表示。委员会可能要求满足此类服务要求、条件、限制或绩效标准，包括但不限于第10.4节所述的绩效目标，这些目标应由委员会制定，并在证明此类奖励的奖励协议中规定。如果委员会行使酌处权制定绩效标准，则支付给参与者的现金奖励或其他股票奖励的最终价值将取决于绩效标准的满足程度。

11.4 现金奖励和其他股票奖励的支付或结算。与现金奖励或其他股票奖励有关的付款或结算（如果有）应根据奖励条款，以现金、股票或其他证券或委员会确定的任何组合进行。在适用范围内，每项现金奖励和其他股票奖励的付款或结算应符合第 409A 条的要求。

11.5 投票权；股息等值权和分配。在其他股票奖励的结算过程中（由公司或公司正式授权的过户代理账簿上的适当记账作为证据）发行之日之前，参与者对其他股票奖励所代表的股票没有投票权。但是，委员会可自行决定在证明任何其他股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权获得支付股票现金分红的股息等值权利，期限从该奖励发放之日开始，对于受奖励约束的每股股票，以奖励结算之日或终止之日中较早者结束。此类股息等值权利（如果有）应根据第 9.4 节的规定支付。不得授予基于现金的奖励的股息等值权利。如果按照第 4.3 节所述以股份或其他财产支付股息或分配，或因公司资本结构发生变化而进行的任何其他调整，则应对参与者的其他股票奖励进行适当调整，使其代表在结算时获得参与者因股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（定期定期现金分红除外）的权利此类股票在结算时可发行奖励以及所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于该奖励的相同归属条件和绩效标准（如果有）。除非此类归属条件得到满足，否则不得为受任何其他股票奖励约束的股票支付股息或分配。

11.6 终止服务的影响。每份证明现金奖励或其他股票奖励的奖励协议均应规定参与者在服务终止后有权保留此类奖励的范围。此类条款应由委员会自行决定，不必在所有现金奖励或其他股票奖励之间保持统一，并且可以反映基于终止原因的区别，但须遵守第 409A 条的要求（如果适用）。

11.7 基于现金的奖励和其他股票奖励的不可转让性。在支付或结算现金奖励或其他股票奖励之前，参与者或参与者受益人的债权人不得以任何方式预期、转让、出售、交换、转让、质押、抵押或扣押奖励，除非根据遗嘱或根据血统和分配法则进行转让。委员会可对为结算现金奖励和其他股票奖励而发行的任何股票施加此类额外限制

可能认为可取的奖励，包括但不限于最低持有期要求、适用的联邦证券法规定的限制、此类股票上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求，或适用于此类股票的任何州证券法或外国法律的要求。

12. 递延赔偿金。

12.1 建立递延补偿奖励计划。除非委员会决定根据本节制定计划，否则本第 12 条将不生效。如果委员会确定任何此类计划可能构成ERISA第3（2）条所指的 “员工养老金福利计划”，则委员会应通过本计划的单独子计划通过和实施该计划。参与此类子计划的资格应仅限于董事和部分管理层或高薪员工，委员会应采取一切必要措施，使此类子计划符合 “头等大事” 的无资金递延薪酬计划，包括在该子计划通过后的120天内根据劳工部法规第2520.104-23条向美国劳工部提交通知。

12.2 递延补偿奖励的条款和条件。递延薪酬奖励应以委员会不时确定的形式由奖励协议作为证据。证明递延补偿奖励的奖励协议可以以提及方式纳入本计划的全部或任何条款，除非下文另有规定，否则应遵守本计划适用部分中规定的适用于适当奖励形式的条款和条件，并受其约束。

(a) 对选举的限制。尽管任何参与者事先选择根据本第 12 节制定的计划减少现金补偿，但在本计划终止或参与者服务终止后，不得向参与者发放递延补偿奖励，任何此类现金补偿均应在正常时间根据适用的现金补偿安排的条款支付。

(b) 选举不可撤销。参与者根据根据本第 12 节制定的计划减少现金补偿的选择在提供服务年度之前的日历年度的最后一天或第 409A 条另有要求的时间不可撤销。

13. 奖励协议的标准形式。

13.1 奖励协议。每项奖项均应遵守委员会批准并不时修订的适当奖励协议中规定的条款和条件，并受其约束。除非有全面签署的奖励协议作为证据，否则任何奖励或所谓的奖励均不构成公司的有效且具有约束力的义务，该协议的执行可以通过电子方式证明。

13.2 变更条款的权限。委员会有权不时更改任何标准形式的奖励协议的条款，无论是与授予或修改个人奖励有关，还是与批准新的标准表格或表单有关；但是，前提是任何此类新的、修订或修订的标准表格或形式的奖励协议的条款和条件与本计划的条款不矛盾。

14. 控制权变更。

14.1 控制权变更对奖励的影响。如果控制权发生变更，未兑现的奖励应受公司签订的与控制权变更有关的最终协议的约束。在遵守第 409A 条的要求和限制（如果适用）的前提下，以下规定将适用于控制权变更时的奖励，除非奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非委员会在授予奖励时或公司任何非雇员董事薪酬政策中另有明确规定。委员会无需对所有奖励或部分奖励或对所有参与者采取相同的行动或行动，在任何情况下均可自行决定做出此类决定，无需征得任何参与者的同意（除非奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非委员会在授予奖励时另有明确规定）。

14.2 加速归属。

(a) 当前参与者持有的奖项。如果控制权发生变更，收购公司没有承担或延续未兑现的奖励或用类似的股票奖励代替此类杰出奖励，则对于尚未假定、延续或替代的奖励，以及由在控制权变更生效之前服务未终止的参与者持有的奖励（称为 “当前参与者”），则此类奖励的归属（就期权和股票增值权而言，行使此类奖励的时间）应为全面加速（就绩效奖励而言，此类归属应在：(i) 达到目标绩效水平的 100%，或 (ii) 根据截至控制权变更之日的绩效目标实现水平或控制权变更前十 (10) 天内的指定日期，在每种情况下都取决于此类控制权变更的完成），以及此类奖励如果在控制权变更生效时或之前未行使（如果适用），则应终止，以及任何公司持有的有关此类奖励的再收购或回购权将失效（视控制权变更的完成而定）。

14.3 非当前参与者持有的奖项。如果控制权变更中，幸存的公司或收购公司（或其母公司）没有承担或继续承担或继续此类已发放的奖励或用类似的股票奖励代替此类杰出奖励，则对于尚未兑现、延续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励，则此类奖励如果在控制权变更生效之前未行使（如果适用），则此类奖励将终止；但是，前提是任何重新获得的奖励持有的收购或回购权尽管控制权发生了变化，但公司不得终止此类奖励，并且可以继续行使。

14.4 假设或替代。如果控制权发生变化，收购公司可以在未经参与者同意的情况下承担公司在未兑现奖励下的权利和义务，也可以用未兑现的奖励取代收购公司的股票基本等同的奖励。收购公司既未承担或取代与控制权变更相关的任何奖励，也不迟于控制权变更前夕行使或结算的任何奖励应终止并自控制权变更之日起不再有效。尽管如此，除非该奖励协议中另有规定，否则在控制权变更之前通过行使或结算奖励而获得的股票以及根据控制权变更获得的与此类股份有关的任何对价应继续受证明该奖励的奖励协议的所有适用条款的约束。

14.5 杰出股票奖励的套现。委员会可以决定，在控制权变更完成后，收购公司不承担或继续未兑现的奖励或用类似的股票奖励代替此类已发放的奖励，则对于尚未兑现、延续或替代且由当前参与者持有的以控制权变更前未偿还股票或部分已发行股票计价且先前未行使或结算的奖励，应取消每项或任何此类奖励，以换取

以 (i) 现金、(ii) 作为控制权变更一方的公司或公司或其他商业实体的股票，或 (iii) 其他财产，在任何此类情况下，其公允市场价值应等于该取消奖励的每股既得股份（以及每股未归属股份，如果由委员会决定）控制权变更中的股票，扣除该奖励下的每股行使价或购买价格（如果有）（但不低于零）。如果委员会做出此类决定，则每股行使价或购买价格等于或大于控制权变更中每股股票应支付的对价的公允市场价值的奖励可以在不通知持有人或向其持有人支付对价的情况下取消。应在控制权变更之日后尽快根据本节向当前参与者支付其取消奖励的既得部分的款项（扣除适用的预扣税，如果有），并在适用范围内，根据适用于此类奖励的归属时间表，或者，如果委员会确定并符合第 409A 条，则应在该日期之后尽快就其取消的奖励的未归属部分支付款项控制权变更的完成。

14.6 任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励将受任何涉及公司的控制权变更交易的协议条款的约束，包括但不限于任命有权代表参与者行事的股东代表的规定。

14.7 不支持自动加速归属。根据该奖励的奖励协议、公司或任何参与公司与参与者之间的任何其他书面协议或公司任何非雇员董事薪酬政策中的规定，在控制权变更完成时或之后，奖励的归属和行使可能会进一步加快，但如果没有此类条款，则不会发生此类加速。

14.8 控制权变更对非雇员董事奖励的影响。在遵守第 409A 条（如果适用）的要求和限制（包括第 16.4 (f) 节规定的前提下，在控制权变更的情况下，每项未兑现的非雇员董事奖励应立即行使并全部归属，除非假定、继续担任或取代控制权变更的非雇员董事会成员，否则应予以解决在控制权变更完成之前立即生效。

14.9 任命股东代表。作为根据本计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励将受任何涉及公司的控制权变更交易的协议条款的约束，包括但不限于任命有权代表参与者行事的股东代表的规定。

14.10《联邦消费税》第4999条规定的联邦消费税。

(a) 超额降落伞付款。如果根据奖励加速归属以及参与者已收到或将要收到的任何其他款项或福利将使参与者缴纳任何消费税，这是因为该守则第280G条将加速归属、付款或福利定性为 “超额降落伞补助金”，则参与者须遵守适用法律，包括但不限于第40条 9A，可以选择减少该奖项要求的任何加速归属金额以避免这种描述。

(b) 独立会计师的决定。为了帮助参与者做出第 14.10 (a) 节所要求的任何选择，公司应要求公司选定的独立公共会计师（“会计师”）在不迟于任何合理预计会导致向参与者支付 “超额降落伞付款” 的事件发生之日之前做出第 14.10 (a) 条所要求的任何选择。此后，会计师应尽快确定并向公司和参与者报告加速归属、付款和福利的金额，这将为参与者带来最大的税后收益。为了做出此类决定，会计师可以依赖合理、善意的解释

关于《守则》第 280G 和 4999 条的适用情况。公司和参与者应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便做出所需的决定。公司应承担会计师收取的与本节所设想的服务有关的所有费用和开支。

15. 遵守证券法。

根据任何奖励授予奖励和发行股票均须遵守联邦、州和外国法律对此类证券的所有适用要求，以及随后股票上市的任何证券交易所或市场系统的要求。此外，除非 (a) 在行使或发行该裁决时，《证券法》规定的注册声明对根据该奖励可发行的股票生效，或 (b) 公司法律顾问认为，根据该奖励可发行的股票可以根据《证券法》注册要求的适用豁免条款发行，否则不得行使任何奖励或发行股票。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行和出售本计划下任何股票所必需的权力（如果有），则公司因未能发行或出售尚未获得必要授权的股票而承担的任何责任。作为发行任何股票的条件，公司可以要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守了任何适用的法律或法规，并应公司的要求对此作出任何陈述或保证。

16. 遵守第 409A 条。

16.1 奖励受第 409A 条的约束。公司希望根据本计划发放的奖励要么不受第 409A 条的约束，要么遵守第 409A 条，本计划应如此解释。本第 16 节的规定适用于构成或规定支付第 409A 条递延补偿的任何裁决或其部分。此类奖项可能包括但不限于：

(a) 不合格股票期权或特别提款权，包括推迟确认收入以外的任何延期补偿功能，但延迟至 (i) 行使或处置奖励或 (ii) 因行使奖励而收购的股票首次变为实质既得之时，以较晚者为准。

(b) 任何限制性股票单位奖励、绩效奖励、现金奖励或其他股票奖励，即 (i) 其条款中规定的在短期延期期（定义见下文）之后或可能发生的时间或事件中结算全部或任何部分奖励；或 (ii) 允许获得奖励的参与者选择一个或多个日期或事件，奖励将在短期延期期结束后结算短期延期期的。

在不违反第 409A 条规定的前提下，“短期延期期” 一词是指截至 (i) 参与者应纳税年度结束后第三个月第 15 天结束的21/2个月期间，在此期间，奖励适用部分的付款权不再面临重大没收风险；或 (ii) 公司应纳税额结束后第三个月的第 15 天在该年中，根据裁决的适用部分获得付款的权利不再面临被没收的重大风险。为此，“重大没收风险” 一词应具有第 409A 条规定的含义。

16.2 延期和/或分配选举。除非第 409A 条另有允许或要求，否则以下规则应适用于委员会根据提供第 409A 条递延薪酬的裁决可能允许或要求的任何延期薪酬和/或付款选择（均为 “选择”）：

(a) 选举必须以书面形式进行，并具体说明延期支付的裁决金额，以及本计划允许的付款时间和形式。

(b) 选择应在参与者可获得奖励的服务开始年度之前的应纳税年度结束之前作出。

16.3 随后的选举。除非第 409A 条另有允许或要求，否则任何提供第 409A 条延期补偿的裁决均应符合以下要求，该裁决允许随后的选举推迟付款或更改支付方式：

(a) 任何后续选举在下次选举之日起至少十二 (12) 个月后才能生效。

(b) 随后每一次与支付未在第 16.4 (a) (ii)、16.4 (a) (iii) 或 16.4 (a) (vi) 节中描述的裁决付款有关的选择都必须导致自本应支付此类款项之日起不少于五 (5) 年的延迟付款。

(d) 后续选举应持续有效，直到公司收到后续选举的书面撤销或变更，但公司必须在根据本第 16.3 节前几段确定后续选举的最后一天之前收到后续选举的书面撤销或变更。

16.4 支付第 409A 条递延补偿。

(a) 允许的付款。除非第 409A 条另有允许或要求，否则提供第 409A 条递延补偿的裁决必须规定仅针对以下一项或多项支付裁决结算：

(i) 参与者 “离职”（定义见第 409A 条）；

(ii) 参与者变成 “残疾”（定义见第 409A 条）；

(iii) 参与者的死亡；

(iv) 时间或固定时间表，即 (i) 委员会在授予奖励时规定并在证明该奖励的奖励协议中规定，或 (ii) 由选举参与者规定的符合第 16.2 或 16.3 节要求的适用；

(v) 根据第 409A 条确定的公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变更；或

(vi) 发生 “不可预见的紧急情况”（定义见第 409A 条）。

(b) 分期付款。本计划的目的是，就第 409A 条的所有目的而言，参与者获得分期付款（根据第 409A 条的含义）的任何权利均应被视为获得一系列单独付款的权利。

(c) 因离职而要求延迟向特定雇员付款。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，除非第 409A 条另有允许，否则不得根据第 16.4 (a) (i) 条向截至参与者离职之日（“延迟付款日期”）之前是 “特定员工”（定义见第 409A 节）的参与者支付延期薪酬自该参与者离职之日起六 (6) 个月，或者，如果更早，则为参与者离职之日后的六 (6) 个月死亡。除本款以外的所有在延迟付款日期之前应支付的款项均应累积并在延迟付款日支付。

(d) 残疾时付款。因参与者残疾而应支付的第 409A 条递延补偿的所有分配应一次性支付或定期分期支付

由参与者的选举确定。如果参与者在残疾后没有就第 409A 条递延补偿的分配做出选择，则在确定参与者已致残后，应一次性支付所有此类分配。

(e) 死亡后付款。如果参与者在受第 409A 条约束的奖励结算时全部分配应付金额之前死亡，则在委员会收到令人满意的参与者死亡通知和确认后，应按照参与者选择确定的死亡分配方法向其受益人分配此类未分配的款项。如果参与者在去世后没有就第 409A 条递延补偿的分配做出选择，则所有此类分配应在委员会收到令人满意的通知和参与者死亡确认后一次性支付。

(f) 控制权变更后的付款。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但如果由于控制权变更而根据本计划应支付构成第409A条递延补偿的任何款项，则只有在构成控制权变更的事件也构成公司所有权或有效控制权的变更或第409A条所指的公司大部分资产所有权的变更的情况下，该款项才可支付。任何构成第 409A 条递延补偿且因收购方未能根据第 14.1 (b) 条承担、延续或替代该奖励而在控制权变更时授予或以其他方式支付的奖励均应在该裁决规定的范围内归属，但应在该控制权变更生效时自动转换为在该奖励本应结算的日期或日期获得现金的权利包括当时现有的结算时间表（或根据该科的要求）16.4 (c))，总金额等于控制权变更时奖励的内在价值。

(g) 不可预见的紧急情况下的付款。如果参与者证实发生了令委员会满意的不可预见的紧急情况，则委员会有权在奖励协议中规定，以证明第409A条规定的延期补偿以结算该奖励的全部或部分奖励。在这种情况下，针对此类不可预见的紧急情况分配的金额不能超过满足紧急需求所需的合理金额加上因此类分配而合理预期的纳税所必需的金额，但须考虑到此类紧急需求在多大程度上通过报销或补偿或保险补偿或通过清算参与者的资产（在清算此类资产本身不会造成严重财务困难的范围内）得到缓解的程度之后或者通过停止根据该裁决延期。在委员会确定发生了不可预见的紧急情况后，与不可预见的紧急情况有关的所有分配应一次性支付。委员会关于是否发生了不可预见的紧急情况以及更改或修改支付赔偿金的方式（如果有的话）的决定应是最终的、决定性的，不可上诉。

(h) 禁止加速付款。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，但除非第409A条允许，否则本计划不允许加快根据提供第409A条递延补偿的奖励支付的任何款项的时间或时间表。

(i) 对第 409A 条合规性不作任何陈述。无论本计划中有任何其他规定，公司均不表示奖励应不受第 409A 条的约束或遵守。任何参与公司均不对第 409A 条对参与者征收的任何税款、罚款或利息负责。

17. 预扣税。

17.1 一般预扣税。公司有权从根据本计划支付的任何和所有款项中扣除，或要求参与者通过工资预扣税、现金支付或其他方式，为法律要求任何参与公司就奖励或据此收购的股份预扣的联邦、州、地方和国外税收（包括社会保险）（如果有）做好充分准备。公司没有义务交付股份

of Stock，从根据奖励协议设立的托管中发放股票股份，或者根据本计划以现金支付任何款项，直到参与者履行参与公司集团的预扣税义务为止。

17.2 扣留或定向出售股份。公司有权但没有义务在行使或结算奖励时从参与者发行的股票中扣除参与者发行的股票，或者接受参与者的投标，这些股票的投标由公司确定，具有公允市场价值，等于任何参与公司的全部或部分预扣税义务。为履行任何此类预扣税义务而预扣或投标的任何股票的公允市场价值应由公司根据公司的预扣程序并考虑任何会计后果或成本来确定，并且不得超过适用的最高法定预扣税率。公司可能要求参与者在授予、行使或结算奖励后指示经纪人出售受奖励约束的部分股份，该部分股份由公司自行决定，以足以支付任何参与公司的预扣税义务，并将等于此类预扣税义务的金额以现金汇给该参与公司。

18。修改、暂停或终止计划。

委员会可随时修改、暂停或终止本计划。但是，未经公司股东批准，(a) 不得增加根据本计划可发行的最大股票总数（除非执行第4.3节的规定），(b) 有资格获得激励性股票期权的人员类别不得发生变化，(c) 对第3.6节的任何修正案，以及 (d) 根据本计划不得对本计划进行其他需要公司股东批准的修正案任何适用的法律、法规或规则，包括任何证券交易所或报价系统的规则然后可以上市或报价。除非委员会明确规定，否则本计划的修改、暂停或终止均不影响任何当时未兑现的奖励。除非下一句另有规定，否则未经参与者同意，任何修改、暂停或终止本计划都不得对当时未兑现的奖励产生不利影响。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但委员会可以在不征得任何参与者同意的情况下自行决定修改本计划或任何奖励协议，使其认为必要或可取，追溯生效或以其他方式生效，以使本计划或此类奖励协议符合适用于本计划的任何现行或未来法律、法规或规则，包括但不限于第 409A 节。

19. 杂项规定。

19.1 回购权。根据本计划发行的股票可能受一种或多种回购期权或委员会在授予奖励时自行决定的其他条件和限制的约束。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权转让给公司可能选择的一名或多名人员，无论该权利当时是否可行使。应公司的要求，每位参与者应在收到本协议项下股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何代表根据本协议收购的股票用于配售的证明任何此类转让限制的适当传说证书的所有证书。

19.2 没收事件。

(a) 委员会可以在奖励协议中规定，除任何其他适用的奖励归属或绩效条件外，参与者在奖励方面的权利、款项和福利应在特定事件发生后减少、取消、没收或收回。此类事件可能包括但不限于因故终止服务或参与者在服务终止之前或之后采取的任何构成终止服务原因的行为。

(b) 根据任何国家的上市标准，公司必须采用的任何回扣政策，根据本计划授予的所有奖励均可获得补偿

公司证券上市的证券交易所或协会，或按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律、公司的激励性薪酬追回政策以及公司以其他方式通过的任何其他回扣政策的要求，在适用法律的适用和允许的范围内。

19.3 提供信息。每位参与者应有权访问与公司有关的信息，该信息等同于通常向公司普通股股东提供的信息。

19.4 作为员工、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第 5 节符合资格，也无权被选为参与者，或者在被选为参与者后再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励中的任何内容均不赋予任何参与者继续担任员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。如果公司以外的参与公司的员工根据本计划获得奖励，则该奖励在任何情况下均不得被理解或解释为公司是员工的雇主或员工与公司有雇佣关系。

19.5 作为股东的权利。在奖励所涵盖的任何股票发行之日之前，参与者作为股东对奖励所涵盖的任何股票没有任何权利（如公司或公司正式授权的过户代理账簿上的适当记账所证明的那样）。除非第4.3节或本计划的其他条款另有规定，否则不得对记录日期早于此类股票发行日期的股息、分配或其他权利进行任何调整。

19.6 股份所有权的交付。在遵守任何管理规则或法规的前提下，公司应发行或促使发行根据奖励收购的股票股份，并应通过以下一项或多项方式向参与者交付此类股份或为参与者利益提供此类股份：(a) 向参与者提供存入参与者账户的股票账面入账股票的证据，(b) 将此类股票存入参与者账户的任何经纪商有账户关系，或 (c) 将此类股票交付给证书表中的参与者。

19.7 部分股份。在行使或结算任何奖励时，不得要求公司发行部分股份。

19.8 退休和福利计划。除非该其他计划明确规定在计算参与者的福利时应将此类补偿考虑在内，否则根据本计划发放的奖励以及根据此类奖励支付的股票或现金均不得列为 “薪酬”，以计算任何参与公司的退休计划（包括合格和非合格）或福利福利计划下应向任何参与者支付的福利。此外，除非书面雇佣协议或其他服务协议提及奖励，否则此类协议中笼统提及的 “福利” 不应被视为指根据本协议授予的奖励。

19.9 指定受益人。根据当地法律和程序，每位参与者可以向公司提交一份受益人的书面指定，该受益人将在该参与者在获得任何或全部此类福利之前死亡，根据本计划领取任何福利。每项指定都将撤销同一位参与者先前的所有指定，应采用公司规定的形式，并且只有参与者在参与者有生之年以书面形式向公司提交后才有效。如果已婚参与者指定的受益人不是参与者的配偶，则此类指定的有效性可能取决于参与者配偶的同意。如果参与者在未有效指定参与者死亡时居住的受益人的情况下死亡，则公司将向参与者的法定代表人支付任何剩余的未付补助金。

19.10 可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该条款以使其有效、合法和可执行，本计划其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响或损害。

19.11 对公司行动没有限制。本计划中的任何内容均不得解释为：(a) 限制、损害或以其他方式影响公司调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或合并或合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或 (b) 限制公司或其他参与公司的权利或权力此类实体认为必要或适当的任何行动。

19.12 无准备金的债务。参与者应具有公司普通无担保债权人地位。无论出于何种目的，包括但不限于1974年《员工退休收入保障法》第一章，根据本计划应支付给参与者的任何款项均应视为无准备金和无抵押债务。任何参与公司均不得将任何资金与普通资金分开，也不得设立任何信托或为此类债务设立任何特别账户。公司应始终保留公司为履行本协议下的付款义务而可能进行的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维护不得在委员会或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或信托关系，也不得以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者的债权人的任何既得或实益权益。参与者不得就公司可能就本计划可能投资或再投资的任何资产的价值变化向任何参与公司提出索赔。

19.13 电子交付和参与。此处或奖励协议中提及 “书面” 协议或文件的任何内容将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）上公开提交或在公司内联网（或参与者可以访问的其他由公司控制的共享电子媒体）上发布的任何协议或文件。接受任何奖励即表示参与者同意通过电子方式接收文件，并同意通过计划管理人或计划管理员选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与本计划。任何股票的交付形式（例如，证明此类股票的股票证书或电子条目）应由公司确定。

19.14 时间承诺的变化。如果在向参与者授予任何奖励之日之后，参与者为公司和任何关联公司提供服务的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，员工的身份从全职员工变为兼职员工或延长休假），则董事会可以在适用法律允许的范围内决定（i) 相应减少股票数量、现金金额、或受该奖励中计划在时间承诺变更之日之后归属或应付的任何部分约束的其他财产，以及 (ii) 为了代替此类削减或与此类削减相结合，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。如果出现任何此类削减，参与者将无权对以这种方式减少或延长的奖励的任何部分。

19.15 法律选择。除非受适用的联邦法律管辖，否则本计划和每份奖励协议的有效性、解释、解释和执行应受特拉华州法律管辖，不考虑其法律冲突规则。