正如2023年6月13日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

lululemon athletica inc

（章程中规定的注册人的确切名称）

康沃尔大道 1818 号

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大 V6J 1C7

（主要行政办公室地址）

lululemon athletica inc. 2023 股权激励计划

（计划的完整标题）

卡尔文·麦克唐纳

首席执行官

lululemon athletica inc

康沃尔大道 1818 号

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V6J 1C7

(604) 732-6124

（姓名、地址和电话

服务代理的号码，包括区号）

附上副本至：

迈克尔·哈钦斯

DLA Piper LLP（美国）

第五大道 701 号，6900 套房

华盛顿州西雅图 98104

(206) 839-4800

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第428条的规定和S-8表格说明第一部分的介绍性说明，本文件中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的要求，包含这些信息的文件将交付给参与者，将发送或提供给lululemon athletica inc. 2023年股权激励计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

除非信息被视为已提供且未根据证券法律法规归档，否则lululemon athletica inc.（“公司”）特此在本注册声明中以引用方式纳入以下文件：

(a) 公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月29日的财年10-K表年度报告（“年度报告”）；

(b) 自年度报告所涵盖的财政年度结束以来根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告；以及

(c) 公司于1999年4月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在提交本注册声明生效后修正案之前，公司随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件将被视为以提及方式纳入本注册声明，自提交这些文件之日起成为本注册声明的一部分；该文件除外；该文件除外或被认为已提供但未按照规定提交的信息美国证券交易委员会的规则不被视为以引用方式纳入本注册声明。

第 4 项证券的描述。

不适用。

第 5 项指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院向董事和高级管理人员提供赔偿，或授权公司董事会向董事和高级管理人员提供赔偿，其范围足够广泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债（包括偿还产生的费用）进行此类赔偿。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，公司的公司注册证书包括一项条款，取消其董事因违反董事的信托义务而承担的金钱损害的个人责任，但以下责任除外：(1) 任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，(2) 对非善意或涉及故意不当行为或故意违法行为的作为或不作为的责任，(3) 第174条规定的责任除外特拉华州通用公司法，或 (4) 适用于任何涉及特拉华州通用公司法的交易董事获得了不正当的个人利益。如果修订《特拉华州通用公司法》以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内被取消或限制。

公司的章程规定，它将赔偿任何人因该人是公司的董事、高级职员、雇员或代理人或应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人而在任何诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费、判决、罚款或和解金额），无论是民事、刑事、行政还是调查另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，如果该人本着善意行事，并以合理认为该人符合或不违背该人的最大利益的方式行事

就任何犯罪行为而言，公司都没有合理的理由认为该人的行为是非法的。

公司的章程还规定，如果最终确定董事或高级管理人员无权按照章程的授权获得公司的赔偿，则公司可以在收到董事或高级管理人员的任何诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前为其董事和高级管理人员支付费用，并授权公司向其任何员工或代理人提供赔偿，并授权公司向其任何员工或代理人提供赔偿代表任何高级职员、董事、雇员或代理人为任何责任提供保险由该人以该身份采取的行动所致，即公司是否有权根据公司章程向该人提供此类责任的赔偿，以及重述的章程中赋予的权利不是排他性的。

公司已与每位董事和执行官签订了赔偿协议，就我们的公司注册证书中规定的赔偿范围向这些董事和高级管理人员提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。公司还打算将来与任何新任董事和执行官签订赔偿协议。

公司注册证书、公司章程以及公司与其每位董事和执行官之间签订的赔偿协议中的赔偿条款可能足够宽泛，足以允许对公司董事和执行官根据《证券法》承担的责任进行赔偿。

第 7 项申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品

参见展品索引。

第 9 项承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值的20％）以及与估计最大发行区间的低端或最高限额的偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中反映出来生效的 “注册费的计算” 表注册声明；以及

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或本注册声明中此类信息的任何重大变更。

但是，前提是，如果本第 9 项第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明，则本第 9 项第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及，在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入本注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为与本注册声明有关的新注册声明其中发行的证券，以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

就允许根据上述规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》规定的责任或其他规定而言，注册人被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（注册人支付的注册人董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿申请，则除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促使下列签署人于2023年6月13日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

lululemon athletica inc. 的官员和董事组成并任命分别行事的卡尔文·麦克唐纳和梅根·弗兰克为其真正合法的律师和代理人，拥有完全的替代权，有权单独行事，代表下列签署人签署和执行本S-8表格上的本注册声明及其任何修正或修正案，下列每位签署人特此批准并确认该律师和律师的所有内容代理人或该人的替代者可能凭借美德做或促成这样做在本文件中。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员代表注册人以指定身份和日期在下文签署。

展览索引