美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 5 月 23 日

资本工程新兴市场收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

美洲大道 1345 号， 11^第四 地板

纽约， 纽约 10105

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(202) 320-4822

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框 ：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

Item 1.01 签订重要最终协议。

2023 年 5 月 23 日 ，股东在会议（定义见下文）上批准信托修正提案（定义见下文）后，Capitalworks 新兴市场收购公司（“公司”）对公司与大陆股票转移 和信托公司（“信托”）签订了截至2021年11月30日的投资管理信托协议的修正案（“信托修正案”） 协议”）将要求公司完成 业务合并的截止日期从2023年6月3日延长至2024年3月3日，或公司董事会 （“董事会”）自行决定确定的更早日期。

信托修正案的 副本作为附录10.1附于本表8-K最新报告，该报告以引用方式纳入此处。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案； 财年变更。

本8-K表最新报告第5.07项中包含的披露 以引用方式纳入了本第5.03项。

第 5.07 项将事项提交证券持有人表决。

2023 年 5 月 23 日，公司 举行了股东特别大会（“大会”）。在会议上， 考虑了以下提案并由公司股东采取了行动：

(a) 修订 公司经修订和重述的备忘录和公司章程（“延期修正案”）的提案，将要求公司完成业务合并的 截止日期从2023年6月3日延长至2024年3月3日（“延期 修正提案”）；

(b) 修订 公司经修订和重述的备忘录和公司章程（“清算修正案”，以及 连同延期修正案，即 “章程修正案”）的提案，允许董事会自行决定在早于 2024 年 3 月 3 日（包括 2023 年 6 月 3 日之前）结束公司运营（“清算 修正案””);

(c) 修订 信托协议的提案，将要求公司完成业务合并的截止日期从2023年6月3日延长至2024年3月3日 3日或董事会自行决定的更早日期（“信托修正提案”）；以及

(d) 一项 提案，如有必要，批准将会议休会，以便在上述任何 提案（“休会提案”）的投票不足或与批准有关的票数不足的情况下，允许进一步征求 和代理人投票。

每项提案的 票数和弃权票数列示如下。

因此， 延期修正提案获得批准。

因此， 清算修正提案获得批准。

因此， 信托修正提案获得批准。

由于 在会议时有足够的选票批准了上述每项提案，因此 先前由代理人表决的休会提案没有在会议上提交给股东。

持有公司A类普通股18,751,603股的股东 行使了将此类A类普通股 赎回为公司信托账户（“信托账户”）中与 首次公开募股（“赎回”）相关的资金的按比例分配部分的权利。因此，将从信托账户中扣除197,192,733.57美元（约合每股10.51美元），用于向此类持有人付款。

正如 先前披露的那样，2023年5月23日，公司在转换（“转换”）公司等数量的面值B类普通股后，向公司保荐人CEMAC赞助商LP（“保荐人”）共发行了5,749,999股A类普通股，面值为0.0001美元 保荐人持有的每股0.0001美元（“B类普通股”）。转换和赎回后， 共有9,998,396股A类普通股已发行和流通，一股B类普通股已发行和流通。由于转换和赎回 ，保荐人持有公司已发行A类普通股的约57.5％。

公司于 2023 年 5 月 23 日向开曼群岛公司注册处提交了章程修正案。章程修正案 的副本作为附录3.1附于此，并以引用方式纳入。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。