EX-99.2

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依据第17 C.F.R.200.83条

展品99.2

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珠江东路13号

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名创优品控股有限公司

康旺中路486号合业广场25楼

广东省广州市荔湾区510140

人民Republic of China

Re：对某些中华人民共和国法律问题的中华人民共和国法律意见

[], 2020

尊敬的先生们或女士们：

我们是符合S Republic of China律师资格的律师(就本意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)，并有资格就中国法律(定义如下)发表意见。

我们正担任名创优品控股有限公司(注册公司)的中国法律顾问，该公司是根据开曼群岛的法律注册成立的公司，涉及(I)本公司根据公司根据经修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会提交的《S公司F-1表格注册声明》(包括对其的所有修订或补充)建议的首次公开募股(发行)一定数量的美国存托股票(ADS)，及(Ii)本公司建议S建议其美国存托凭证在纽约证券交易所上市((I)及(Ii)以上统称交易)。

在采取此等行动时，吾等已审阅本公司向吾等提供的文件的注册声明、经核证或以其他方式确认令吾等满意的正本或副本，以及吾等认为为提出本意见而需要的其他文件、公司记录、证书、批准书及其他文书，包括但不限于由中国当局及本公司高级人员签发的协议及证书的正本或副本(a文件)。在这种审查中，我们假设文件中描述的事实事项的准确性将由双方以提供给我们并由我们审查的表格执行。我们还假定所有签名、印章和印章的真实性、作为原件提交给我们的所有单据的真实性、作为副本提交给我们的所有单据的原件是否一致，以及单据中所有事实陈述的真实性、准确性和完整性。

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1.	本意见中使用的下列术语定义如下：

·政府机构？

指在中国境内对任何中国公司具有管辖权的任何国家、省、市或地方政府机关、机构或机构。

·政府授权

指任何政府机构或任何政府机构的所有同意、批准、授权、许可、命令、注册、备案、许可证、许可和资格。

·并购规则？

指商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证券监督管理委员会(证监会)、国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布、商务部于2009年6月22日修订的《境外投资者并购境内企业规则》。

·中国公司？

指附件所列附表所列的中国公司。应相应地解释PRC公司名称。

《中华人民共和国法律》

指自本协议之日起在中华人民共和国有效并可公开使用的任何和所有法律、法规、法规、规章、法令、通知和最高法院对S的司法解释。

《招股说明书》

指构成注册说明书一部分的招股说明书，包括对招股说明书的所有修改或补充。

此处使用且未作其他定义的大写术语应具有注册声明中描述的相同含义。

2.	根据上述规定，并在符合以下规定的条件下，我们认为：

(1)

中国公司的注册成立和存在。各中国公司均已正式注册成立及有效地作为有限责任公司存在，并根据中国法律具有法人地位，其营业执照及公司章程根据中国法律具有十足效力及符合中国法律。各中国公司的所有股权均由其各自的股东合法拥有，其持股状况载于本文件所附附表，而据吾等所知，经尽职及合理查询后，该等股权权益不受任何担保权益、产权负担、按揭、质押、留置权、股权或索偿的影响。概无任何未偿还权利、认股权证或购股权或可转换为或可交换为任何中国公司的工具，亦无任何协议或发行任何责任或将任何责任转换为任何中国公司任何股权的其他权利。股东拥有各自于各中国公司的股权所需的所有政府授权已正式取得。

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(2)

公司结构。注册说明书公司历史及结构一节所载有关中国公司公司结构的描述均属真实及准确，并无遗漏任何会令该等描述在任何重大方面产生误导的情况。登记声明的公司历史和结构部分对事件和交易的描述，只要该等描述与中国法律或受中国法律管辖的文件、协议或程序的事项有关，均属真实和准确，且没有遗漏任何内容，使该等描述在任何重大方面具有误导性。经尽职及合理查询后，据吾等所知，注册说明书公司历史及结构一节所述涉及中国公司的收购及重组交易并不违反，交易完成后亦不会导致违反任何现行中国法律，且除根据中国现行法律已取得的授权外，不需要任何其他必要的中国法律授权或任何其他必要步骤建立该等股权结构。

(3)

并购规则。并购规则，特别是其中的相关规定，声称除其他事项外，要求为获得中国境外证券交易所上市而成立的、由中国公司或自然人直接或间接控制的离岸特殊目的载体，在其证券在中国境外任何证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。

基于吾等对中国法律的理解，吾等认为，鉴于(I)中国证监会目前并无就该等交易是否遵守并购规则发出任何最终规则或释义，以及(Ii)名创优品(广州)有限公司被名创优品发展香港有限公司收购前为外商投资企业，该等交易包括但不限于本公司S美国存托凭证在纽约证券交易所上市及买卖，并不需要中国证监会批准。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关政府机构会得出同样的结论。

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招股说明书中有关在中国、中国、S并购规则及若干其他中国法规中有关经商的风险因素及风险的陈述，为外国投资者收购中国公司订立了复杂的程序，使吾等更难透过于中国的收购追求增长该等陈述公平而准确地概括了招股说明书所述事项，并无遗漏任何会令该等陈述在任何重大方面产生误导的成分。

(4)

民事诉讼程序的可执行性。存在不确定性的是，中国的法院是否会：(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对本公司或本公司董事或高级管理人员的判决；或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对本公司或本公司董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中华人民共和国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协定，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反基本法律原则、国家主权、国家安全或社会公共利益，将不执行针对本公司或本公司董事和高级管理人员的外国判决。

(5)

税收。招股说明书中有关税务的陈述构成中国税法的陈述，该等陈述在所有重大方面均属准确，并构成吾等的意见。我们在此不对除中国税法以外的任何法律发表任何意见。

(6)

注册说明书及招股章程内的陈述。注册说明书和招股说明书中以下标题下的陈述：招股说明书摘要、风险因素、公司历史和结构、经营财务状况和经营结果的讨论和分析税务管理S、民事责任的可执行性、收益的使用、红利政策、业务、管理、关联方交易、监管、税务和法律事项(财务报表和相关附表以及其中包含的我们不予置评的其他财务数据除外)，只要该等陈述涉及中国法律或文件的事项。受中国法律管辖的协议或诉讼程序，在所有重大方面均属准确，并在所有重大方面公平地呈现及公平地概述其中所指的中国法律、文件、协议或诉讼程序，而该等陈述并无遗漏任何事项，令该等陈述根据作出该等陈述的情况，在任何重大方面具有误导性。

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3.	这一意见受以下限制：

(1)

本意见仅涉及中国法律，我们不对任何其他法律和法规发表意见。不能保证任何中国法律或其解释或执行在不久的将来或更长的时间内不会被更改、修订或替换，具有或不具有追溯效力。

(2)

在中国法律或行政或仲裁系统下，我们对当前、待决或威胁的法律、行政或仲裁行动、诉讼、诉讼或索赔、监管或行政查询或调查，或涉及中国公司的其他政府决定、裁决、命令、要求、行动或倡议的信息访问非常有限，无法对当前、待决或威胁的法律、行政或仲裁行动、诉讼、法律程序或索赔、监管或行政查询或调查或其他政府决定、裁决、命令、要求、行动或倡议进行详尽的查询。

(3)

本意见意在本文具体提及的上下文中使用，每一节应被视为关于同一主题的整体，不得从本意见中单独提取任何部分进行解释。

本意见仅供参考，除本意见另有规定外，未经我方明确书面同意，不得引用本意见，也不得将其副本提供给任何人(收件人及其法律顾问除外)，除非适用法律要求披露，或美国证券交易委员会或任何其他监管机构要求披露。

我们特此同意在注册声明中使用本意见，并同意在注册声明中使用本意见作为注册声明的证据，并同意在注册声明中的风险因素、民事责任的可执行性、税收和法律事项下使用我公司S的名称。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于根据修订后的《1933年美国证券法》第7节或根据其颁布的法规所要求获得同意的人的类别。

[此页的其余部分故意留空。]

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(签名页)

你忠实的，

君和有限责任公司

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进度表

中国企业名录

1.名创优品(广州)有限公司。(名创优品(广州)有限责任公司)，由名创优品全资拥有香港发展有限公司；

2、名创优品(广州)有限公司全资拥有的奇妙生活(广州)设计有限公司 (生活优品(广州)设计有限公司)， (名创优品(广州)有限责任公司)；

3.名创优品国际贸易(广州)有限公司 (名创优品国际贸易(广州)有限公司)，由名创优品 (广州)有限公司全资拥有。(名创优品(广州)有限责任公司)；

4.名创优品优轩科技(广州)有限公司(名创优选科技(广州)有限公司)，由名创优品(广州)有限公司全资拥有 (名创优品(广州)有限责任公司)；

5.名创优品(横琴)企业管理有限公司(名创优品(横琴)企业管理有限公司)，由名创优品 (广州)有限公司全资拥有。(名创优品(广州)有限责任公司)；

6.名创优品优选科技(广州)有限公司全资拥有的广东松树窝电子商务有限公司 (广东松鼠窝电子商务有限公司)。(名创优选科技(广州)有限公司)；

7.名创优品(武汉)企业管理咨询有限公司(名创优品(武汉)企业管理咨询有限公司)，由名创优品(广州)有限公司全资拥有。(名创优品(广州)有限责任公司)；

8.名创优品优选科技(广州)有限公司全资拥有的广东友创派电子商务有限公司 (广东创优派电子商务有限公司)。(名创优选科技(广州)有限公司)；

9.名创优品(十堰)贸易有限公司(名创优品(十堰)贸易有限公司)，由名创优品(广州)有限公司全资拥有 (名创优品(广州)有限责任公司)；

10.名创优品(肇庆)贸易有限公司(名创优品(肇庆)贸易有限公司)，由名创优品(广州)有限公司全资拥有 (名创优品(广州)有限责任公司)；

11.名创优品国际(广州)有限公司(名创优品国际(广州)有限公司)，由名创优品(广州)有限公司全资拥有 (名创优品(广州)有限责任公司)；

12.名创优品(广州)有限公司全资拥有的广东君财国际贸易有限公司(广东骏才国际商贸有限公司)。(名创优品(广州)有限责任公司)。