EX-10.3

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

附件10.3

执行版本

共享认购协议

在之前和之间

名创优品

叶国富

杨云云

Li民心

附表I所列人士

名创优品(广州)有限公司

(名创优品(广州)有限责任公司 )

名创优品投资香港有限公司

(名创优品投资香港有限公司 )

和

附表II所列人士

日期：2020年2月19日

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条


		页面
第一条
定义

第1.01节	定义		1
第1.02节	其他定义和解释规定		6

第二条
买卖认购股份

第2.01节	某些交易		7
第2.02节	结业		7
第2.03节	收盘时的行动		7
第2.04节	限制性图例		8

第三条
货主的陈述和保证

第3.01节	存在		8
第3.02节	到期发行		8
第3.03节	大写		9
第3.04节	能力、授权和可执行性		10
第3.05节	同意、不违反规定		10
第3.06节	登记权和投票权		10
第3.07节	外汇局规章制度		10
第3.08节	无力偿债		11
第3.09节	先期购买协议项下的陈述和保证		11
第3.10节	信息披露		11

第四条
每一购买者的陈述和保证

第4.01节	存在		11
第4.02节	能力、授权和可执行性		12
第4.03节	不违反规定		12
第4.04节	证券法要事		12
第4.05节	投资体验		13

第五条
其他协议

第5.01节	生死存亡		13
第5.02节	保密性		13
第5.03节	收益的使用		14
第5.04节	努力满足成交条件		14

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条


第5.05节	进一步保证	14
第5.06节	备忘录和章程的文件	14
第5.07节	合规性	14
第5.08节	与腾讯控股的商务合作	14
第5.09节	对外业务看涨期权	15
第5.10节	香港公司	15

第六条
成交条件

第6.01节	公司的义务的条件	15
第6.02节	每一买方义务的条件	16

第七条
赔偿

第7.01节	赔偿	17
第7.02节	第三方索赔	18
第7.03节	其他申索	19
第7.04节	法律责任的限制	19
第7.05节	先行买受人协议下的赔偿	19

第八条
其他

第8.01节	通告	20
第8.02节	可分割性	21
第8.03节	完整协议	21
第8.04节	同行	21
第8.05节	赋值	21
第8.06节	描述性标题.结构	22
第8.07节	修正案	22
第8.08节	治国理政法	22
第8.09节	争议解决	22
第8.10节	费用	23
第8.11节	第三方受益人	23
第8.12节	特技表演	23
第8.13节	无豁免；累积补救	23
第8.14节	几个而不是联合	23
第8.15节	为购买者开脱罪责	23
第8.16节	购买者品牌和商标的使用	24
第8.17节	对口单位	24

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

附表

附表I原有股东

附表二购买者

展品

I期票格式

展品	II章程大纲及章程细则的格式

展品	III股东协议的格式

展品	四、《董事》赔偿协议格式

展品

V披露时间表

展品

VI遵守契据的格式

三、

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

股份认购协议

股份认购协议，日期为2020年2月19日(本协议)，由以下各方签署：

名创优品，一家根据开曼群岛法律成立的公司(公司)；

(二)叶国富，中华人民共和国公民，身份证号码为420381197711113939；

(3)杨云云，中华人民共和国公民，身份证号码为340311197702091425；

(4)Li民心，中华人民共和国公民，身份证号码为422623197204210915(与开国元勋叶国富和杨云云一道)；

(V)附表一所列人员(每人一名原股东)；

(6)名创优品(广州)有限公司(名创优品(广州)有限责任公司)，根据中华人民共和国法律成立的有限公司(广州名创优品)；

(Vii)名创优品投资香港有限公司(名创优品投资香港有限公司)，这是一家根据香港法律成立的有限公司(名创优品投资香港)；以及

(8)附表二所列人员(每人一名买方)。

鉴于，每名买方(或其关联公司，视情况而定)均为广州名创优品的股东，广州滴滴出行是一家附属于本公司的中国注册公司；以及

鉴于，作为重组(定义见下文)的一部分，本公司希望向各买方配发及发行本公司若干新发行的A系列优先股(A系列优先股)，而各买方亦希望认购及向本公司购买。

因此，考虑到上述情况和本协议所载的陈述、保证、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义. 本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

？诉讼是指根据任何适用法律进行的任何索赔、诉讼、仲裁、投诉、指控和调查。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

就任何人而言，附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就任何自然人而言，就本协议和其他交易而言，下列每个人均为S的关联自然人：(I)配偶；(Ii)父母；(Iii)子女；(Iv)兄弟姐妹；(五)岳父和婆婆； (六)女婿和儿媳； (Vii)姐夫和嫂子；(Viii)该自然人的直系亲属或后代的任何其他人，包括收养关系；及(Ix)该自然人的亲属并与该自然人生活在同一家庭的任何其他人。

《协议》具有序言中赋予此类术语的含义。

？适用法律对任何人来说，是指任何跨国、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市政法律(法定、共同或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求，由对该人或该人的任何人具有约束力或适用于该人或任何该人的政府实体制定、通过、公布或适用，经修订。

？业务？指以名创优品、名创优品或诺美的主要品牌名称提供的商品零售及相关服务，包括但不限于名创优品在中国境内外的零售店业务、哎呀呀Lifestyle门店业务、迷你家居业务及未来将经营的相关桥线品牌。

？营业日是指适用法律授权或要求纽约、香港、中华人民共和国、英属维尔京群岛或开曼群岛的商业银行关闭的一天，而不是星期六、星期日或其他日子。

权利要求通知具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

？第37号通函是指由外管局于2014年7月4日发布并自2014年7月4日起生效的第37号通函，题为《关于中国居民通过离岸特殊目的载体进行离岸投融资和往返投资的若干管理措施的通知》(“国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知” )以及中国法律下与此相关的任何附件、实施、继承规则或法规。

？结束？的含义与第2.02节中赋予该术语的含义相同。

？截止日期？的含义与第2.02节中赋予该术语的含义相同。

？公司？具有前言中赋予该术语的含义。

？同意？是指任何人(包括任何政府实体)的任何同意、批准、授权、放行、放弃、许可、授予、特许、特许、协议、许可证、豁免或命令、注册、证书、声明或向其提交、报告或通知的任何同意、批准、授权、释放、放弃、许可、豁免或命令。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

？特定人士的控制权是指无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式；只要该权力或权力应最终推定为在拥有实益所有权或指示有权在该人的成员或股东会议上投50%(50%)或以上投票权或控制该人的董事会(或同等管理机构)的多数组成的权力时存在。控制？和？控制？这两个术语的含义与上述有关。

？争议？具有第8.09(A)节中赋予该术语的含义。

《董事弥偿协议》系指本公司、各投资者董事及协议其他各方将于截止日期订立的《董事弥偿协议》，主要采用本协议附件(附件四)的形式。

？产权负担是指(A)任何抵押、押记(无论是固定的还是浮动的)、质押、留置权、抵押、转让、信托契据、所有权保留、担保权益或其他任何形式的产权负担，以确保或赋予任何人的任何义务，包括通过交易授予的任何权利，而该交易在法律上不是授予担保，但具有类似于根据适用法律授予担保的经济或财务效果；(B)向任何人授予使用权或占用权的任何租约、分租、占用协议、地役权或契诺，(C)以任何人为受益人的任何委托书、授权书、表决权信托协议、权益、选择权、第一要约权、谈判或拒绝或转让限制，及(D)对所有权、管有或使用的任何不利申索。

？股权证券，对于不是自然人的任何人来说，是指该人的股本、成员权益、单位、利润权益、所有权权益、股权、注册资本和其他股权证券的任何和所有股份，以及任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺、转换特权、优先购买权或其他权利，或可转换、可交换或可为上述任何事项行使的证券。

？创建者？具有序言中赋予这一术语的含义。

？方正控股公司，统称为Mini Investment Limited、YGF MC Limited、YYY MC Limited和LMX MC Limited，和每个方正控股公司？

创始人派对是指创始人和持有公司的创始人，每个创始人都是创始人派对。

？政府实体是指(A)任何国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或其其他政治性部门或机构，(B)行使行政、立法、司法、监管、税务或行政职能或与政府有关的任何实体、权力机构或机构，(C)本定义上述条款(A)和(B)所述的任何政府、实体、机关或机构的任何机构、部门、部门或其他政治性部门，(D)任何法院、仲裁庭或仲裁员或(E)任何自律组织。政府实体还包括国际公共组织，即成员为国家或领土的组织、国家或领土的政府、其他国际公共组织或上述组织的任何组合。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

集团公司是指本公司及其现有及未来的子公司和合并关联实体(包括但不限于广州名创优品和名创优品投资香港，只要它们是本公司的S附属公司或合并关联实体)，集团是指所有集团公司。

Hillhouse？指HH SPR-XIV控股有限公司，是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。

？HKIAC？具有第8.09(B)节中赋予该术语的含义。

受保障方具有第7.01(A)节中赋予该术语的含义。

？补偿方具有第7.01(A)节中赋予该术语的含义。

·赔偿通知具有第7.03节中赋予该术语的含义。

？对于任何人来说，损失是指任何人可能受到的任何诉讼、费用、损害、缺陷、支出、费用、责任、损失、任何种类或性质的义务、罚款、和解或税收，以及调查、收集、起诉和辩护索赔所产生的所有利息、罚款和合理的法律、会计和其他专业费用和支出，以及为和解而支付的金额。

重大不利影响是指(I)因S集团最近一个会计年度经审核的综合财务报表所列净利润的(X)3%或(Y)人民币10,000,000元，对S集团造成的任何损失，或(Y)人民币10,000,000元；(Ii)个别或与其他事件、事件、事实、条件、变化或发展一起，对集团S的正常业务运营产生重大影响超过三十(30)个营业日；或(Iii)任何事件、发生、事实、状况、变化或发展，个别或连同其他事件、事件、事实、状况、变化或发展对本集团目前进行的业务营运(作为整体)或对本集团的状况(财务或其他)、事务、物业、雇员、负债、资产或经营业绩(作为整体)造成重大不利影响。

？备忘录及细则是指经修订及重订的本公司组织章程大纲及章程细则，其格式为本协议附件二，于不时修订的截止日期生效。

普通股是指公司股本中的普通股。

原股东的含义与前言中赋予该术语的含义相同。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府实体。

·中华人民共和国是指S和Republic of China，但仅就本协议和其他交易文件而言，不包括香港、澳门和台湾。

中国公司是指广州名创优品及其当前和未来的子公司和合并的附属实体，和每个中国公司。

？之前的购买协议是指腾讯控股和HH之间签订的股权购买协议(关于名创优品(广州)有限责任公司之增资协议)SPR-XIV香港控股有限公司、广州名创优品和某些其他当事人的日期为2018年9月29日。

对买方而言，本票是指由买方签发给公司的本票，其日期为截止日期，本金金额等于买方适用的购买价格。本票的格式应如附件一所示。

？买方？具有前言中赋予该术语的含义。

？采购价格？具有第2.01节中赋予该术语的含义。

重组是指本公司若干联属公司的股权、公司架构及资产重组，以及根据重组框架协议完成的相关交易。

重组框架协议是指广州名创优品某些股东腾讯控股，HH。于2019年12月10日签署的重组框架协议(重组框架协议)。 SPR-XIV香港控股有限公司及其其他各方，不时修订。

？外汇局是指国家外汇管理局及其地方对口单位(包括其各自的继任者)。

？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》，以及根据该法颁布的任何规则和法规。

A系列优先股具有在朗诵中为此类术语赋予的含义。

《股东协议》是指本协议附件中作为附件三的《股东协议》，由公司、创办人、原始股东和购买者在截止日期签订。

认购股份是指就买方而言，在附表I中该买方S姓名旁边标题为股份数的一栏中列出的A系列优先股的数目。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

？附属公司指当时由本公司直接或间接拥有或控制的任何实体，包括本公司直接或间接控制的任何实体包括任何由本公司直接或间接控制的实体(为免生疑问，包括并入本公司财务报表的任何可变权益实体)。

？税收是指任何国家、省或地方的收入、销售和使用、消费税、特许经营权、不动产和个人财产、毛收入、资本存量、生产、商业和职业、伤残、就业、工资、遣散费或预扣税或任何其他类型的税收、征税、评税、关税或收费，任何利息、附加税款、附加费、罚款或罚款(民事或刑事)，以及与确定、结算或诉讼由此产生的任何责任有关的任何损失或税务责任，包括赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人对上述任何项目的责任的任何义务。

？腾讯控股？指根据香港法律注册成立的有限责任公司腾讯控股移动有限公司和根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Easy 置地有限公司。

第三方索赔具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

？交易文件是指本《协议》、《股东协议》、《备忘录和细则》、《重组框架协议》、《董事》赔偿协议以及就据此或据此拟进行的交易订立或交付的任何其他协议、文件或文书。

“美国”是指美利坚合众国。

第1.02节其他定义和解释规定. 本协定中使用的本协定、本协定和本协定下的词语以及类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何特定条款。此处包含的字幕仅供参考，在本文件的解释或解释中不予考虑。除非另有说明，本协议的条款、章节、条款、展品和附表均指本协议的条款、章节、条款、展品和附表。本协议所附或本协议提及的所有展品和明细表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述。在任何附件或时间表中使用的任何大写术语，但其中未另作定义，应具有本协议中赋予它们的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。只要在本协议中使用了INCLUDE？？、？INCLUDE？或{bR}？INCLUDE？时，应被视为后跟而不限于？，无论后边是否实际上跟有这些词或类似含义的词。？书面和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除非另有说明，从任何日期起或到任何日期为止的引用分别是指从和包括或通过和包括。对法律、法律或特定法规或法律的引用也应被视为包括任何和所有适用法律。凡提及任何法规，均应视为提及不时修订的该等法规及根据该等法规颁布的任何规则或条例。除非另有说明，否则对美元的引用是对美元的引用。对任何特定日期或时间的引用是对中国标准时间的引用。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

第二条

买卖认购股份

第2.01节某些交易. 根据本协议所载条款及条件，本公司同意向每名买方发行及出售认购股份，且每名买方同意认购并向本公司购买认购股份，且无任何产权负担(适用证券法的限制或根据本协议或任何其他交易文件(如有)而设立的限制除外)，总购买价如附表一中与该等买方S姓名相对的购入价 (就该买方而言，为其购买价)，买方应根据第2.03(B)节的规定向公司支付。

第2.02节结业. 本章程项下认购股份的买卖(成交)将于符合或豁免第VI条所载条件后十(10)个营业日内，以电子交换文件的方式远程完成(成交条件除外，但因其性质而须于成交时得到满足，或在可容许范围内豁免该等条件)，或于本公司与适用买方书面议定的其他地点及日期(成交日期，成交日期)进行。

第2.03节收盘时的行动. 在结束时，应采取下列行动，所有这些行动应被视为同时发生，在完成所有此类行动并交付所有所需文件之前，不应视为已完成任何行动或交付任何文件：

(A)本公司应(I)向每名买方配发及发行认购股份，(Ii)向每名买方交付一份或多份正式签立的代表以该买方名义登记的认购股份的股票(S)(其正本应在交易结束日后在切实可行范围内尽快交付该买方)，(Iii)向每名买方交付本公司股东名册的经核证真确副本，证明认购股份由该买方拥有为本公司缴足的A系列优先股，(Iv)向每名买方交付第6.02(H)节所述的公司董事名册，(V)妥善签署和交付股东协议、董事赔偿协议及买方参与的任何其他交易文件，和(Vi)采纳备忘录和章程细则；和

(B)每名买方须(I)向本公司交付经正式签立的承付票，作为支付购买价，及(Ii)签立股东协议及买方正式签立的任何其他交易文件。双方特此确认并同意，在买方根据本协议向本公司发行本票后，每位买方认购股份的购买价将被视为已于成交时全额支付，在任何情况下，公司不得在认购股份于成交时尚未全额支付的情况下提出索赔。为免生疑问，各买方须根据本票的条款向本公司付款。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

第2.04节限制性图例。每份代表认购股份的证书须按章程大纲及细则的规定注明图例。

第三条

货主的陈述和保证

本公司、原股东、创办人、广州名创优品、名创优品香港有限公司及香港公司(就香港公司而言，一旦签立遵守契据并根据第5.10节成为本协议一方)(合称为第(3)项保证人)共同及各别代表及向每名买方(就香港公司而言，一旦根据第5.10节签立遵守契据并成为本协议的一方)(合称为第(3)项担保)，本公司、原股东、创办人、广州名创优品、名创优品香港投资有限公司及香港公司(就香港公司而言，一旦根据第5.10节签立遵守契据并成为本协议的一方)(合称为第(3)项保证书)，本公司、原股东、创办人、广州名创优品、名创优品香港投资有限公司及香港公司(就香港公司而言，一旦签署遵守契据并根据第5.10节成为本协议的一方)(合称为第截至本协议的日期和截止日期(仅在特定日期作出的陈述和保证除外)：

第3.01节存在.本公司根据开曼群岛法律成立、有效存在及运作良好，并拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的权力及授权，以及经营其目前所进行的业务。每个其他集团公司都是根据其注册成立的司法管辖区的法律正式组建、有效存在和信誉良好的。每间集团公司均拥有所有必需的法人权力及授权，以经营其目前所进行的业务，并具备适当资格处理业务，并(如适用)在各司法管辖区享有良好声誉(或在相关司法管辖区具有同等地位)，但如未能具备上述资格或良好声誉对该等其他集团公司整体而言并无重大影响，则属例外。本公司或因重组而注册成立的任何其他集团公司，(I)除持有另一集团公司的股权外，并无从事任何业务，(Ii)除与其成立或维持其作为持有另一集团公司股权的公司的正常业务过程有关的负债外，并无任何其他负债，或(Iii)是或曾经是交易文件以外的任何合约的订约方。任何创立方(通过集团公司以外)以及由创立方拥有或控制的任何个人(集团公司除外)不得从事与任何集团公司经营的业务构成竞争的任何业务。

第3.02节 到期发行。认购股份已获正式授权，当根据本协议条款发行及交付时，认购股份将获有效发行、缴足股款、免税及无任何产权负担(适用证券法的限制或根据本协议或任何其他交易文件而产生的限制除外)。认购股份的发行将不受任何优先购买权或类似权利的约束。假设买方在本协议第4.04和4.05节中的陈述准确无误，认购股份将按照适用的证券法发行。认购股份转换后可发行的普通股已正式预留供发行，并于根据备忘录及细则的条款于发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，且无产权负担(适用证券法的限制或由根据本协议或任何其他交易文件订立的限制除外)。认购股份转换后可发行的普通股将按照适用的证券法发行。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

部分 3.03 大写.

(A)本公司的法定股本为50,000美元，分为4,882,333,164股每股面值0.00001美元的普通股及117,666,836股每股面值0.00001美元的A系列优先股，其中976,634,771股普通股已发行，且于本公告日期并无发行A系列优先股。本公司所有股本流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及非评估，并已按照所有适用证券法发行，且该等流通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。

(B)披露附表第3.03(B) 节列明本公司的资本化情况(A)紧接关门前及(B)紧接关门后。除披露附表第3.03(B)节所述外，并无任何未偿还期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或以口头或书面方式向本公司购买或收购任何股权证券的协议。

(C)每家中国公司的注册资本均根据所有适用的法律、任何人士的优先购买权(如有)及适用的合同及协议而妥为授权及有效发行，并根据中国法律及该公司的组织章程细则妥为支付。在中国境外设立的每个集团公司(本公司除外)的所有未偿还股权证券均已按照所有适用法律、任何人士的优先购买权以及适用的合同和协议得到正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。每个集团公司的所有股本都是免费的，没有任何和所有的产权负担(适用证券法的限制或根据本协议或任何其他交易文件产生的限制除外)。除交易文件拟进行的交易外，并无(I)任何集团公司或中国公司的股本或注册资本的增加或减少或导致任何该等实体的清算、清盘或解散的决议待决，(Ii)任何集团公司或中国公司已应计或已申报但尚未支付的股息，(Iii)任何集团公司或中国公司回购、赎回或以其他方式收购任何人士的任何股权证券的义务，(Iv)未偿还或授权的股权增值、影子股权、任何集团公司或中国公司的股权计划或类似权利，(V)影响或有关任何集团公司或中国公司的任何股权证券的投票或给予书面同意的合同或协议，或(Vi)具有约束力的未偿还期权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或购买或收购任何集团公司或中国公司的任何股权证券的协议，及(Vii)除重组框架协议另有规定外，并无具约束力的名义持股安排，与任何集团公司或中国公司的任何股权证券有关的信托安排或同等安排。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

第3.04节容量、授权和可执行性.每个担保人都有必要的权力和授权来订立和履行其在其所属的交易文件项下的义务，并据此完成拟进行的交易。在交易文件的授权、签立和交付方面，每个担保人(以及其高级管理人员、董事和股东)采取的所有必要的行动，每个担保人的所有义务的履行已经或将在交易结束前采取。每个担保人为一方的每份交易文件在成交时或之前已经或将会由每个担保人正式授权、签立和交付，并在签立和交付时假设其他各方适当授权、签立和交付，构成该担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、无力偿债或影响债权人权利和一般衡平原则的类似法律的约束。

第3.05节 同意、不违反规定。在任何情况下，在任何担保人的部分，与交易文件的有效签署、交付和履行(截至交易结束时)以及交易文件预期的交易的完成有关的所有协议均已正式获得或完成(如适用)，并于本协议日期完全有效，或将已正式获得或完成(如适用)，并于交易结束日期完全有效。交易文件的签署和交付，或据此预期的交易的完成，都不会(I)违反组织章程大纲和章程细则或其他担保人的宪法文件的任何规定，或(Ii)违反任何担保人受制于任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(Iii)与任何一方违反、违反、构成违约、加速或产生产权负担的权利相冲突，终止、修改或取消，或要求根据任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排发出任何通知，除非第(Ii)或(Iii)款不会产生重大不利影响，否则任何质保人为一方，或任何质保人受其约束或S资产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排。

第3.06节注册权和投票权。除其他交易文件所载者外，本公司并无任何义务根据证券法登记其任何现有未偿还证券或任何可在行使或转换其现有未偿还证券时发行的证券。本公司股东并无就本公司股本投票权订立任何协议。

第3.07节 外汇局规章制度。除披露附表第3.07节所述外，本公司任何股权证券的每名登记持有人或实益拥有人(买方(各为公司证券持有人)除外)于截止日期为国内居民，且须遵守第37号通函或任何其他适用的外管局规则及规例(统称为外管局规则及规例)的任何登记或申报规定，就其在集团公司及中国公司的投资遵守外管局规则及规例下的登记及/或申报规定。于截止日期，认股权证、集团公司、中国公司或(就认股权证实际所知，其他公司证券持有人)概无收到外管局就任何实际或指称的违反外管局规则及规例的任何口头或书面查询、通知、命令或任何其他形式的官方函件，而本公司及公司证券持有人于截止日期并无作出外管局要求适用于集团公司及中国公司的所有口头及书面备案、登记、报告及任何其他通讯。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

第3.08节无力偿债。按公允估值计算，公司的总资产超过或将超过本公司的总债务，因为债务变得绝对和成熟，公司不会、也不打算发生、也不会发生、也不会发生超过其偿还能力的债务，因为该等债务成为绝对和到期的。本公司并无根据任何适用的国家、省、市、本地或外国破产、无力偿债、接管或类似的法律，或就委任本公司的接管人、清盘人、受托人、扣押人或类似的官员或就本公司的任何主要财产或其事务的清盘或清盘而提起的针对本公司的非自愿案件。

第3.09节先期购买协议项下的陈述和保证。担保人在此声明并保证，担保人(即先前购买协议中定义的承诺人)根据先前购买协议第7.1节作出的所有陈述和保证均真实、准确和完整，截至先前购买协议的日期及其截止日期(即先前购买协议中定义的交割日)。

第3.10节信息披露认股权证提供予买方及其专业顾问的所有书面资料(包括任何集团公司或中国公司的所有股东决议案及董事会决议案)在发出时及于本协议日期在各重大方面均属真实及准确，而任何集团公司及任何中国公司的所有股东决议案及董事会决议案均已准确反映该等实体所解决的事项。本协议中包含的任何声明或保证，或在成交时向买方提供的任何证书，作为一个整体，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述不会因作出陈述的情况而产生误导。没有事实表明认股权证没有向买方披露已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

第四条

每位购买者的陈述和保证

各买方各自且非联名向本公司保证，截至本协议日期及截止日期：

第4.01节存在。该买方已被正式组织，有效地存在，并且在其组织管辖范围的法律下具有良好的地位。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

第4.02节容量、授权和可执行性. 该买方拥有订立及履行其所属交易文件项下各项义务的必要权力及授权，并据此完成拟进行的交易。买方为授权、签署和交付其所属的交易文件所需采取的所有行动，以及履行根据交易文件在交易结束时或之前必须履行的所有义务，已经或将在结束时或之前进行。买方作为其中一方的每份交易文件在成交时或之前已经或将会由买方正式签立和交付，并且在签立和交付时，假设各方都得到适当授权、签立和交付，则构成了买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产或类似法律的约束，这些法律影响债权人的一般权利和一般衡平法。

部分 4.03 不违反规定. 交易文件的签署和交付，或预期交易的完成，均不会(I)违反买方的组织章程大纲和章程细则或其他宪法文件的任何规定，或(Ii)违反买方受制于的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、条例、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或 (Iii)冲突、导致违反、构成违约、加速或产生产权负担，在任何一方创建加速、终止、修改、取消或要求根据任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排发出通知的权利，该协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排是买方的当事一方，或买方的任何资产受其约束。没有任何未决或(据买方所知)针对该买方的诉讼、诉讼或诉讼程序质疑本协议的有效性或该买方订立本协议以完成本协议预期的交易的权利。

第4.04节证券法要事.

(A)认购股份是为买方S自己的账户而收购的，而非作为代名人或代理人，亦非违反适用证券法的任何分销的目的或意图，或就任何分销而出售。

(B)买方不是证券法下S法规所指的美国人。买方在美国境外收购认购股份，且未受《证券法》项下S规则第903条所指的与其签署本协议相关的任何定向出售活动的约束。

(C)买方承认认购股份是证券法第144条所指的限制性证券，且尚未根据证券法或任何适用的州证券法进行登记，代表认购股份的任何证书应根据本协议注明限制性图例。买方进一步承认，如果没有根据证券法进行有效登记，认购股份只能在符合适用法律的情况下提供、出售或以其他方式转让。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

第4.05节投资体验. 买方是一位经验丰富的买方，在金融和商业事务方面具有知识和经验，因此能够评估投资于认购股份的优点和风险。买方有能力承担认购股份投资的经济风险。

第五条

其他协议

部分 5.01 生死存亡.

(A)本协议中包含的所有陈述和保证在截止日期起计两(2)年内继续有效；但(I)第3.09项下的陈述和保证在保证人根据先前购买协议作出的相关陈述和保证到期时失效，以及(Ii)第3.01、3.02、3.03和3.04项下的陈述和保证在截止日期后继续有效，直至适用法律下适用的诉讼时效到期为止。

(B)尽管有前述(A)款的规定，任何违反可根据本协议要求赔偿的陈述、担保、契诺或协议的行为，在根据上述第(Br)(A)款终止之时仍继续有效，前提是在该时间之前，已向可能要求赔偿的一方发出关于其不准确或违反赔偿权利的通知。

(C)本协议中包含的任何内容均不限制或排除欺诈或故意不当行为的任何责任。

第5.02节保密协议。本协议的条款和条件(统称为保密信息)，包括其存在，应被视为机密，未经本协议其他各方事先书面同意，不得(A)由本协议一方在任何新闻稿或公开公告中披露，或(B)本协议任何一方以其他方式向任何其他人披露，除非(I)每一方均可向其附属公司及其附属公司成员、股东、受益所有人、合作伙伴、员工、投资银行家、贷款人、会计师和律师披露保密信息，在每一种情况下，都是在需要知道的基础上，并且只有在这些人负有不披露义务的情况下，其严格程度不低于适用于披露缔约方的保密义务。以及(Ii)如果任何一方在违反本节规定的情况下在法律上被迫披露任何机密信息的存在或内容，则该方应立即向其他各方提供关于该事实的书面通知，以便其他各方可以寻求保护令、保密待遇或其他适当补救措施，并且在任何情况下只能提供法律要求的那部分信息，并应采取合理的努力获得可靠的保证，即将给予保密处理。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

第5.03节收益的使用。本公司偿还本票所得款项将用于本公司的业务、集团公司的日常运作或与重组有关的用途，以及根据股东协议及章程细则不时经本公司董事会批准的其他用途(包括投资者董事的赞成票)。

部分 5.04 努力满足成交条件。担保人应尽各自最大努力确保第6.02节规定的条件在本协议日期后在合理可行的情况下尽快得到满足。

第5.05节进一步保证。本协议各方应以符合且不妨碍本协议拟进行的交易的方式，在其权力范围内投票表决其股份并采取其他行动。本协议各方应不时并于此后任何时间作出、作出、签立或促使作出、作出、签立或导致作出、作出及签立有关进一步的作为、契据、转易契、同意及保证，而无需进一步考虑，以充分执行本协议的条款或将本协议项下的全部权利及权利授予任何其他一方。

部分 5.06备忘录和章程的文件。本公司同意，且认股权证应安排本公司于截止日期后十(10)日内向开曼群岛公司注册处处长正式提交本章程大纲及细则。

第5.07节合规性。

(A)担保人应促使各集团公司获得并维持任何适用政府实体的所有重大特许经营权、批准书、许可证、证书、注册、备案及任何类似授权，以开展其业务或以其他方式在所有重大方面遵守所有适用法律。

(B)认股权证须促使每名为住宅居民或拥有一名或以上住宅居民为实益拥有人的公司证券持有人持续全面遵守中国政府实体有关其持有本公司证券的所有登记及申报规定，包括外管局规则及规例下的登记义务。除非符合所有适用的外管局规章制度，否则任何担保人不得从事任何外汇活动，且各担保人应确保任何集团公司不得从事任何外汇交易活动。

第5.08节业务与腾讯控股合作。各担保人特此共同及个别向腾讯控股承诺，直至2020年12月26日，(I)若任何集团公司需要云服务，在腾讯控股或其任何指定关联公司提供的关键技术和商业条款不低于第三方服务商的范围内，应促使该集团公司优先选择腾讯控股或腾讯控股的关联公司作为其他第三方的服务提供商；(Ii)如果任何集团公司需要与智能零售相关的服务，包括但不限于供应链数字化解决方案、商品数字化解决方案、会员数字化解决方案、门店运营数字化解决方案、人脸识别自助结账解决方案，在腾讯控股或其任何指定关联公司提供的关键技术和商业条款不低于第三方服务商的情况下，应促使该集团公司优先选择腾讯控股或腾讯控股的关联公司作为服务提供商，及(Iii)应使各集团公司在其所有支付方案中将微信支付作为首选方案。并以商业上合理的努力，在2020年12月26日前将微信支付在集团公司所有支付场景中的渗透率提高到50%，并促使每个集团公司公司在微信平台(小程序或公众号)的应用中提供产品时，将微信支付作为唯一的支付工具。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

第5.09节对外业务看涨期权。各认股权证在此承诺并确认，每名买方有权全权酌情(I)投资或促使其任何联属公司或指定第三方投资于重组下任何分拆业务当时的任何控股实体，以取得与该等买方及S在紧接完成交易后持有本公司股权百分比相对应的该等控股实体的一定百分比的股权，并根据重组框架协议第4.1(3)节以零或像征式代价投资；或(Ii)要求公司以买方和创办人双方同意的对价收购任何该等对外业务。各认股权证在此进一步承诺尽其最大努力协助有关买方行使其认购期权，促使外部业务的控股实体签署任何及所有必要文件及采取任何及所有必要行动以完成预期交易，并确保任何合资格的政府实体或任何其他人士就完成预期交易而须取得的所有意见书均妥为取得并根据所有适用法律生效，前提是任何买方选择根据本第5.09节行使其认购期权。

第5.10节香港公司。双方谨此理解，本公司正根据重组框架协议第5.1(5)节的规定，透过名创优品环球控股有限公司(定义为BVIA公司)设立一家香港附属公司(香港公司)。在S香港公司成立后，且不迟于香港公司根据重组框架协议第8条购买广州名创优品所有股权证券的交易完成后，认股权证将促使香港公司正式签立(I)作为附件六的遵守契据(遵守契据)，成为本协议的一方和担保人；及 (Ii)作为股东协议附件A所附的加入股东协议并受股东协议条款约束的遵守契据，以及根据第5.10节正式签立的遵守契据的正本应迅速送交各买方。

第六条

成交条件

第6.01节公司的义务的条件。本公司完成结案的义务应满足下列条件：

(a)申述及保证。第四条所载各买方的陈述及保证，于本条款日期及截止日期各方面均属真实及准确，犹如在该日期及截止日期所作出的一样。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

(b) 性能。每名买方应已履行并在所有实质性方面遵守本协议所载要求其在成交当日或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

部分 6.02 每一买方义务的条件。每名买方在成交时购买认购股份的义务必须在成交时或成交前满足以下各项条件，除非买方以书面方式自行决定放弃：

(a) 申述及保证.条款III中包含的所有保证的陈述和保证，在本条款之日和截止之日在各方面均应真实、准确，如同在该日期和截止日期所作的一样。

(b) 性能。买方以外的各方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议所包含的要求他们在成交当日或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

(c) 授权和同意。任何适用法律的规定均不得禁止完成交易文件中预期的任何交易，也不得向任何政府实体提起挑战本协议或本协议拟进行的交易的诉讼，或试图禁止、更改、阻止或实质性推迟交易完成的诉讼。任何政府实体都不应提起诉讼并处于待决状态。于交易文件拟进行的交易(包括但不限于合法发行及出售认购股份，以及任何豁免通知要求、优先购买权、优先认购权、认沽或赎回权利)完成时，任何担保人于收市时或之前须取得的任何有关任何主管政府实体或任何其他人士的所有意见书，应于收市时已妥为取得并有效。

(d) 诉讼程序, 个文档和批准.所有与将于交易完成时完成的交易有关的公司及其他程序及附带的所有文件及文书，应已由各认股权证按适用法律、相关集团公司及认股权证的组织章程细则以令买方合理满意的形式及实质妥为处理及进行，而该买方(或其代表)应已收到所有合理要求附带的文件副本。

(e)结业证书. 该买方应已收到创立方及本公司于成交日期妥为签立的证书，证明第6.02节所指明的条件已获满足，并附上(br}(A)本公司董事会批准于成交日期订立的交易文件及据此拟进行的交易的本公司董事会决议案、(B)本公司股东批准采纳章程大纲及细则的决议案，及(C)不早于成交前三十(30)日由开曼群岛有关当局签发的良好信誉证书的副本。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

(f) 股东协议和其他交易文件。该买方应已收到一份股东协议副本以及除该买方以外的各方正式签署的任何其他交易文件，而该买方是该协议的一方。

(g) 组织章程大纲及章程细则。本公司应于截止日期或截止日期通过本公司章程大纲及章程细则，该等备忘录及章程细则自截止日期起完全有效。

(h) 董事会 . 本公司应已采取一切必要的企业行动，以便在紧接交易结束前，本公司董事会应包括一份由腾讯控股指定委任的董事(腾讯控股董事)及一份由高瓴资本指定委任的董事(高瓴资本与腾讯控股董事、投资者董事合称)，而该买方应已收到反映投资者董事委任情况的本公司S更新董事名册副本，并经本公司的注册代理核证为真实及完整。

(i) 没有实质性的不利影响. 自本协议之日起，不应产生任何实质性的不利影响。

(j) 重组框架协议的履行情况。重组框架协议所载各方须于成交当日或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务及条件，应已于或成交前由有关各方妥为履行或遵守，而有关证据须提交予买方，令买方满意。

第七条

赔偿

部分 7.01 赔偿.

(A)在符合本条款第七条其他规定的情况下，担保人(各自为补偿方)应共同和个别赔偿每一位买方及其各自的关联方，以及该买方及其关联方的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人(统称为受保障方)，使其不会因以下原因或由此造成的任何损失而受到损害：(I)补偿方或其适用关联方在本协议项下作出的任何陈述或担保的任何违反或违反或不准确；或(Ii)违反、违反或未能履行由补偿方或其适用关联方根据本协议订立或代表其订立或将由其履行的任何契诺或协议。

(B)赔偿方概不对由惩罚性赔偿构成的任何损失承担责任(除非此类惩罚性赔偿是就与第三方索赔有关的第三方被判给第三方的)。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

(C)受赔偿方无权就所遭受的相同损失向交易文件项下的赔偿方追偿超过一次。

(D)尽管本协议有任何其他规定，但除第7.05条另有规定外，第(Br)条第(7)款所含的补救措施应是受赔方因本协议所引起或由本协议引起的任何索赔的唯一和排他性的金钱补救，但本协议项下任何一方的义务或责任的任何限制或例外均不适用于任何受赔方因赔方或其子公司或附属公司的欺诈行为而产生的损失。本协议第七条或本协议其他任何条款不得限制、损害或影响任何一方对本协议中的契诺和协议或将在成交时或之后履行的特定履约或其他衡平法或非金钱救济(包括但不限于任何强制令救济)的权利；但为免生疑问，除欺诈情况外，本协议中包含的任何内容均不允许任何一方撤销本协议。

部分 7.02 第三方索赔。

(A)如果任何第三方应就涉及该第三方索赔的任何事项以书面形式通知被补偿方(即第三方索赔)，而该被补偿方认为该索赔将导致根据本条款第七条向该补偿方提出赔偿索赔，则该被补偿方应迅速(br})(I)以书面形式通知该补偿方，并(Ii)向该补偿方发送一份书面通知(索赔通知)，其中合理详细地描述该第三方索赔的性质，并提供与该索赔有关的所有文件的副本(如有)，以及被补偿方S根据本协议提出的赔偿要求的依据。未通知赔偿方并不解除赔偿方在本合同项下的义务，除非赔偿方因此而受到损害。

(B)在收到关于第三方索赔的索赔通知后，赔偿方有权在收到索赔通知后三十(30)天内迅速但不迟于收到索赔通知后三十(30)天，自费和由自己的律师承担任何第三方索赔的抗辩，以书面通知被赔偿方选择对该第三方索赔进行抗辩，并且在赔偿方交付此类通知后，赔偿方有权控制和解决诉讼，条件是：(I)只有在获得被补偿方事先书面同意的情况下，方可允许任何此类和解或妥协，且同意不得被无理拒绝或拖延，以及(Ii)且补偿方应定期将此类抗辩的进展情况合理地告知被补偿方。

(C)如果补偿方提出要求，被补偿方有权选择与补偿方及其律师合作，由补偿方承担全部费用和费用，对补偿方选择提出异议的任何第三方索赔进行抗辩，包括对主张第三方索赔的人提出任何相关的反索赔，或对任何人提出交叉投诉。受补偿方有权收到与根据本协议寻求赔偿的任何第三方索赔有关的所有诉状、通知和通信的副本，但补偿方与其律师之间的任何特权通信除外，并有权保留单独的协理律师，并参与但不能控制由补偿方根据第7.02(B)节承担的任何第三方索赔的任何抗辩或和解(上文第7.02(B)节要求的同意除外)。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

(D)如果发生第三方索赔，而赔偿方选择不承担抗辩或未能在索赔通知后三十(30)天内作出此类选择，则受补偿方可以选择抗辩、和解、妥协或支付此类诉讼或索赔，费用由赔偿方承担；但根据本协议，只有在得到补偿方的书面同意后，方可允许任何此类和解或妥协，同意不得被无理拒绝或拖延。

部分 7.03 其他申索。如果任何被补偿方应向本协议项下的补偿方提出不涉及第三方索赔的索赔，被补偿方应立即向补偿方发送书面通知(赔偿通知)，合理详细地描述索赔的性质、被补偿方S对此类索赔造成的损失金额的善意估计以及被补偿方S根据本协议提出的赔偿请求的依据；但未能、延迟或不提供此类通知不构成放弃或以其他方式修改S在本合同项下获得赔偿的权利，除非因该等未能、延迟或不足而使补偿方受到重大损害。如果赔偿方在收到赔偿通知后三十(30)天内未通知被赔偿方，赔偿方对该索赔提出异议，则该赔偿方应被视为已接受并同意该索赔。

部分 7.04 法律责任的限制. 根据第7.01节的规定，受赔偿方遭受损失的最高合计责任在任何情况下都不得大于所有购买者的购买总价；但该上限不适用于任何受补偿方因补偿方或其子公司或关联公司的欺诈或严重疏忽而产生的任何损失。

第7.05节先行买受人协议下的赔偿.

(A)对于任何被补偿方因违反或违反第3.09款的陈述或保证，或其中的不准确之处而遭受的损失，仅当被补偿方已根据优先购买协议寻求赔偿，且仅由于适用的买方或其任何关联公司当时不是广州名创优品的股东而未能根据中国在北京的国际经济贸易仲裁委员会作出的具有约束力的最终仲裁裁决而获得赔偿后，被补偿方才应承担第7.01条下的赔偿义务。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

(B)除第7.01款外，赔偿各方应共同和单独赔偿每一受赔方，使每一受赔方不因因《预先购买协议》第10.2条第一段规定的任何事项而招致或遭受或强加给受赔方的任何和所有损失而受到损害，并使每一受赔方不受损害。仅在受弥偿各方已根据《事先购买协议》作为其第一诉求寻求赔偿且仅因适用买方或其任何关联公司不是广州名创优品当时的股东而未能按照中国国际经济贸易仲裁委员会在北京作出的具有约束力的最终仲裁裁决而获得赔偿之后。

(C)每名买方应同意并遵守本第7.05节，并应促使其各自关联公司同意并遵守本第7.05节。

第八条

其他

部分 8.01 通告. 根据本协议条款要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并且应被视为在各方面均已充分送达，并已按如下方式正式发出：(A)如果是亲自送达，则为实际送达日期；(B)如果是以电子邮件方式发送至本第8.01节中规定的电子邮件地址，则为收到之时；(C)邮寄后第三天，如果以头等邮寄回执邮寄，邮资已预付，并按第8.01节规定正确注明地址；或(D)在营业时间内向全国认可的隔夜快递服务递送，凭收据隔夜递送，并按第8.01节规定正确注明地址：


如果是对公司：		合业广场25楼康旺中路486号广州市荔湾区广东省注意：张赛因电子邮件：steven.zang@minis.com 传真：02020-81236620

如果给买方：		如果去高瓴：
		平安国际B座27楼鑫苑南路3号金融中心北京市朝阳区注意：曹伟电邮：wcao@hillhousecap.com(抄送：Legal@hillhousecap.com) 传真：010-59520882

		如果是对腾讯控股：
		地址：香港湾仔S皇后大道东1号太古广场3号29楼腾讯控股集团有限公司注意：合规和交易部电子邮件：LegalNotify@tencent.com

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

将副本复制到：

地址：深圳市南山区海天二路33号腾讯控股滨海大厦邮编：518054

电子邮件：pd_Support@tencent.com

注意：并购部门

任何一方均可根据本第8.01节的条款向对方发出通知，更改其通知的地址或其他联系信息。在任何情况下，仅向复制人交付将不构成对该复制人所代表的一方的交付。

第8.02节可分割性. 如果有管辖权的法院或其他政府实体裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不受影响、损害或无效。在作出这样的决定后，双方应本着善意进行谈判以修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初设想的最大可能完成拟进行的交易。

第8.03节完整协议. 本协议，包括本协议的附表和附件，构成本协议双方之间关于本协议或本协议主题的完整协议和谅解，并取代双方或双方之间关于本协议或本协议主题的任何事先的谅解、协议或陈述，包括书面或口头的。尽管本协议有任何相反规定，双方在此确认并同意，《先行购买协议》将继续完全有效。

第8.04节同行. 本协议可以一式两份地签署，每份副本应为正本，所有副本合在一起将构成同一份协议。传真或电子图像形式的签名？就本协议下的所有目的而言，均应视为原始签名。

第8.05节赋值. 本协议是本协议双方的个人权利。未经其他各方书面同意，任何一方不得转让或转授本协议项下的任何权利或义务；但前提是，每一买方均可在事先书面通知本公司的情况下，将其在本协议项下的权利转让给其任何关联公司。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

第8.06节描述性标题.结构. 本协议的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。双方同意，本协议是成熟的各方和个人之间谈判的产物，他们都有律师代表，每个人都有机会参与并确实参与了本协议每一条款的起草。因此，本协议中的含糊之处，如有任何含糊之处，不得严格解释，或对任何一方有利或不利，而应给予公平合理的解释，而不应考虑以下规则反面分析.

第8.07节修正案. 本协议仅可由叶国富先生、本公司及买方签署的书面文件修订。

第8.08节治国理政法. 本协议应受香港法律管辖，并按香港法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

第8.09节 争议解决。

(A)因本协议或本协议的违反、终止或无效(包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性)而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何类型的任何争议、争议、索赔或差异(争议)，应首先在各方根据第8.01节的规定发出书面通知后三十(30)天内尝试通过双方本着善意进行协商来解决。双方同意，根据本第8.09条进行的所有讨论将本着诚意进行，该等高管和高级管理人员将尽其最大努力解决争议并维护本协议所设想的安排。

(B)如果争议在30天期限届满后仍未得到解决，任何一方均可自行决定将争议提交仲裁，并通知任何其他一方或多方。仲裁应在香港进行，并由香港国际仲裁中心(HKIAC)根据仲裁开始时有效的HKIAC管理的仲裁规则进行管理。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁语言为英文，仲裁地点为香港。应有三(3)名仲裁员。请求方有权指定一(1)名仲裁员，答辩方有权指定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员由香港国际仲裁中心指定。本仲裁条款的法律以香港法律为准。仲裁地点应设在香港。仲裁程序应以英语进行。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何仲裁程序和/或针对其的执行程序中，每一方均不可撤销地放弃其有权或有权享有的任何司法管辖权豁免权(包括但不限于主权豁免权、裁决前扣押、裁决后扣押或其他豁免)。仲裁员的决定(根据多数规则)是终局的，对双方都有约束力。尽管本协议有任何其他规定，任何一方均有权在必要时向任何有管辖权的法院寻求立即禁令救济或其他临时救济，以执行本协议的规定。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

部分 8.10 费用. 除非本协议另有明确规定，否则与本协议或本协议的任何修改或豁免有关的所有成本和费用，以及本协议拟进行的交易，应由产生该等费用或费用的一方支付。

部分 8.11 第三方受益人. 除本协议另有明确规定外，本协议没有第三方受益人，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予任何人任何权利、补救或义务。

第8.12节特技表演. 本协议双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在任何有管辖权的法院具体强制执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第8.13节 无豁免；累积补救。除本协议特别规定外，本协议各方的权利和补救措施是累积性的，不可替代。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不视为放弃该等权利、权力或补救措施，且任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施，均不妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。在适用法律允许的最大范围内， (A)任何因本协议产生的索赔或权利不能由一方通过放弃或放弃该索赔或权利而全部或部分解除，除非另一方以书面形式签署，(B)任何一方可能给予的放弃均不适用，除非是在给予该放弃的特定情况下，以及(C)向一方发出通知或要求不被视为放弃该方的任何义务或发出通知或要求的一方在没有通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。

部分 8.14 几个而不是联合。腾讯控股和高瓴各自在本合同项下的权利、义务和责任应是多个的，而不是相互连带的。本公司与腾讯控股及高瓴资本各自订立的S协议为独立协议，而向腾讯控股及高瓴资本各自出售及发行认购股份则为单独出售及发行。

部分 8.15为购买者开脱罪责。各买方确认，除认股权证及前述各主管及董事外，其并无依赖任何其他人士作出该等买方S的投资或投资本公司的决定。每名买方特此放弃针对任何其他买方或买方各自的控制人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人或雇员的任何索赔，并承诺不起诉任何其他买方或买方各自的控制人、高级管理人员、董事、成员、合作伙伴、代理人或雇员，因为在此之前或之后采取或未采取的任何行动与本协议或其他交易文件或因此或因此而预期的任何交易有关。

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

第8.16节使用购买者’ 品牌和商标。

(a) U腾讯控股的品牌与标志SEE。未经腾讯控股事先书面同意，无论腾讯控股当时是否为本公司股东，本公司及其子公司和股东(腾讯控股除外)不得在广告、促销或营销中提及或使用名称、品牌、商标或标识(包括但不限于腾讯(腾讯控股)？、？QQ？、？微信？、？微信、？应用宝？、？财付通？、？微众(微行)？、？广点通？、？QQ手机管家？、？安全管家？、？腾讯控股或其附属公司的QQ 浏览器、QQ 音乐(QQ音乐)、QQ 空间(QQ空间)、微云？？、？腾讯微云？、？同步助手？、？腾讯文学(腾讯控股文学))或类似腾讯控股或其附属公司的任何其他名称、品牌、商标或徽标。

(b) 高瓴的品牌和标志的使用。未经高瓴事先书面同意，无论高瓴当时是否为本公司股东，本公司及其附属公司和股东(高瓴除外)不得在广告、宣传或营销中提及或使用高瓴或其关联方的名称、品牌、商标或标识(包括但不限于高瓴、高瓴、高龄、高凌、张磊和张磊)或类似于高瓴或其关联方的任何其他名称、品牌、商标或标识。

部分 8.17 对口单位。本协议可签署多份副本，并在签署时构成对本协议所有各方均有约束力的一份协议，即使所有各方均未签署相同副本。

[签名页面如下]

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条