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附件4.4

执行版本

股东协议

在之前和之间

名创优品

叶国富

杨云云

Li民心

附表I所列人士

名创优品(广州)有限公司 (名创优品(广州)有限责任公司)

名创优品 投资香港有限公司(名创优品投资香港有限公司)

腾讯控股移动有限公司

易安居有限公司

和

HH SPR-XIV控股有限公司

日期：2020年2月26日

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目录表

				页面
第一条
定义
第1.01节		定义			2
第1.02节		释义			9
第二条
公司治理
第2.01节		管理局的组成			9
第2.02节		移除			10
第2.03节		空缺			10
第2.04节		董事责任限制；费用			11
第2.05节		导演访问权限			11
第2.06节		委员会采取的行动			11
第2.07节		董事会保留事项全票通过			12
第2.08节		董事会保留事项经多数人批准			13
第2.09节		股东保留事项			15
第2.10节		高级管理层			16
第2.11节		终端			16
第三条
关于转让的一般规定
第3.01节		对转让的一般限制			16
第3.02节		允许的转移			16
第3.03节		对创始人调动的限制			16
第3.04节		不避税			17
第3.05节		终端			17
第四条
优先购买权；共同销售权
第4.01节		优先购买权			17
第4.02节		联合销售权			18
第4.03节		终端			19
第五条
优先购买权
第5.01节		一般信息			19
第5.02节		新证券			20
第5.03节		程序			20
第5.04节		终端			21

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第六条
赎回权
第6.01节		投资者股东的赎回权			21
第6.02节		赎回通知			22
第6.03节		赎回的方式和机制			22
第6.04节		资金不足			22
第6.05节		创始各方的义务			22
第6.06节		第三方收购			23
第6.07节		终端			23
第七条
清算优先权
第7.01节		清算优先权			23
第7.02节		被视为清盘事件			24
第7.03节		非现金分配			24
第7.04节		终端			24
第八条
其他契诺和协定
第8.01节		保密性			25
第8.02节		创始人和原始股东互不竞争			26
第8.03节		腾讯控股受限人士			27
第8.04节		信息权			28
第8.05节		视察权			28
第8.06节		没有相互冲突的协议			28
第8.07节		履约契据			28
第8.08节		最惠国待遇			29
第九条
其他
第9.01节		约束效果；可分配性			29
第9.02节		通告			29
第9.03节		第三方受益人			29
第9.04节		修正案			30
第9.05节		豁免			30
第9.06节		有效性；终止性			30
第9.07节		费用及开支			30
第9.08节		治国理政法			30
第9.09节		争议解决			30
第9.10节		完整协议			31

II

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第9.11节		可分割性			31
第9.12节		公平救济			31
第9.13节		股份的聚集			31
第9.14节		进一步保证			32
第9.15节		至高无上			32
第9.16节		同行			32
第9.17节		几个而不是联合			32

附表及附件

附表I原有股东

附表二腾讯控股限制人员

附表III通告地址

附表四 资本化表

附件A遵守契据

附件B 备忘录和条款

附件C注册权

三、

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股东协议

本股东协议(本协议)日期为2020年2月26日，由以下各方签订：

(I)名创优品，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(公司)；

(二)叶国富，中华人民共和国公民，身份证号码为420381197711113939；

(3)杨云云，中华人民共和国公民，身份证号码为340311197702091425；

(4)Li民心，中华人民共和国公民，身份证号码为422623197204210915(与开国元勋叶国富和杨云云一道)；

(V)附表一所列人员(每人一名原股东)；

(6)名创优品(广州)有限公司(名创优品(广州)有限责任公司)，根据中华人民共和国法律成立的有限公司(广州名创优品)；

(Vii)名创优品投资香港有限公司(名创优品投资香港有限公司)，这是一家根据香港法律成立的有限公司(名创优品投资香港)；

(Viii)腾讯控股移动有限公司，一家根据香港法律注册成立的有限责任公司。

(Ix)易地有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司 (连同腾讯控股流动有限公司、腾讯控股)；以及

(X)HH SPR-XIV控股有限公司，一家根据开曼群岛法律成立的有限责任公司(高瓴)。

本协议的每一方在本协议中单独称为缔约方，统称为缔约方。

独奏会

鉴于，本公司成立于2020年1月7日；

鉴于，根据本公司、创办人腾讯控股、高瓴资本(定义见下文)及若干其他订约方之间于2020年2月26日订立的股份认购协议(股份认购协议)，本公司将向腾讯控股及高瓴各自发行若干A系列优先股(定义见下文)；及

鉴于股份认购协议拟进行的交易，双方意欲就若干权利、义务及其他条款达成协议并予以纪念。本公司在紧接关闭前及关闭后按完全摊薄及已转换基准计算的资本结构载于附表IV。

1

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因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并以良好和有价值的代价，在此确认这些契约和协议的收据和充分性，双方同意如下：

文章I

定义

第1.01节定义。(A)本协议中使用的下列术语具有以下 含义：

就任何人而言，附属公司是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就任何自然人而言，就本协议和其他交易文件而言，下列每一个人都是S的关联自然人：(一)配偶；(二)父母；(三)子女；(四)兄弟姐妹；(五)岳父和婆婆； (六)女婿和儿媳； (Vii)姐夫和嫂子；(Viii)该自然人的直系亲属或后代的任何其他人，包括收养关系；及(Ix)该自然人的亲属并与该自然人同住的任何其他人(统称为该自然人的S直系亲属成员)。

？替代董事？是指根据第2.01(C)节指定并由指定的董事指定为替代董事的人。

？适用法律对任何人来说， 任何跨国、国内或国外的联邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁定或其他类似要求 由对该人或该人的任何人具有约束力或适用于该人或任何该人的政府当局制定、通过、公布或应用，或S修订后的资产、权利或财产。

·董事会是指公司的董事会。

？业务？指以名创优品、名创优品或诺美的主要品牌名称提供的商品零售及相关服务，包括但不限于名创优品在中国境内外的零售店业务、哎呀呀Lifestyle门店业务、迷你家居业务及未来将经营的相关桥线品牌。

？营业日是指适用法律授权或要求纽约、香港、中华人民共和国、英属维尔京群岛或开曼群岛的商业银行关闭的一天，而不是星期六、星期日或其他日子。

？结束？ 应具有股份认购协议中赋予它的含义。

公司法是指开曼群岛修订后的《公司法(2018年修订版)》。

？公司证券是指公司的股权证券。

2

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？特定人士的控制权是指无论是否行使，直接或间接指导该人的业务、管理和政策的权力或权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同或其他方式；只要该权力或权力应最终推定为在拥有实益所有权或指示有权在该人的成员或股东会议上投50%(50%)或以上投票权或控制该人的董事会(或同等管理机构)的多数组成的权力时 存在。控制？和？控制？这两个术语的含义与上述有关。

指定持有人是指不时成为本协议当事方的可注册证券持有人，以及 不时成为本协议当事方的其许可受让人，每个持有人均为指定持有人。

·董事是指公司的任何董事。

？董事弥偿协议具有股份认购协议中所载的含义。

？股权证券对于任何非自然人来说，是指该人的任何和所有股本、成员权益、单位、利润权益、所有权权益、股权、注册资本和其他股权证券，以及任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺、转换特权、优先购买权或其他 权利，以获取上述任何内容，或可转换、可交换或可为上述任何内容行使的证券。

员工持股计划是指公司根据本协议第2.08节不时批准的任何员工股票激励计划。

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》。

F-3表格是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的F-3表格或当时有效的任何类似表格。

？方正控股公司，统称为Mini Investment Limited、YGF MC Limited、YYY MC Limited和LMX MC Limited。

？创办方，统称为创办人和创办人控股公司。

？政府权力机构是指(I)任何国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或其其他政治分支或工具，(Ii)行使政府的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的任何实体、权力或机构，(Iii)本定义上述条款(I)和(Ii)所述的任何政府、实体、当局或机构的任何机构、部门、部门或其他政治分支，(Iv)任何法院、法庭或仲裁员，或(V)任何自律的 组织。政府当局还包括国际公共组织，即成员为国家或领土的组织、国家或领土的政府、其他国际公共组织或上述组织的任何组合。

集团公司是指本公司及其当前和未来的子公司以及合并后的附属实体，集团是指所有集团公司。

香港是指中华人民共和国香港特别行政区S和Republic of China。

3

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香港公司指本公司目前根据重组框架协议第5.1(5)节透过名创优品环球控股有限公司(定义为BVIA公司，根据重组框架协议)设立的本公司香港附属公司。

知识产权是指世界上任何司法管辖区内的任何和所有知识产权、工业产权和专有权利，包括(I)专利、所有专利权及其所有申请和所有补发、复审、续展、部分续集，分部及其专利期延长，(Ii)发明(不论是否可申请专利)，发现、改进， 概念、创新和工业模型，(Iii)已登记和未登记的版权、版权登记和应用，S作者的权利和原创作品(包括任何种类的艺术品)，(Iv)任何媒介的所有类型的软件，包括计算机程序、应用程序、中间件、软件开发工具包、库、软件开发工具、接口、固件、编译或解释的可编程逻辑、对象、字节码、机器代码、视频游戏、算法、模型和方法的软件实现、源代码、视频游戏目标代码和可执行代码，以及与上述任何内容相关的文档，(V)URL、域名、网站、网页及其任何部分， (Vi)技术信息、想法、诀窍、商业秘密、机密信息、图纸、设计、设计协议、零部件和设备的规格、质量保证和控制程序、设计工具、手册、客户名单、数据库、专有数据和其他专有信息，(Vii)专有过程、技术、工程、公式、算法和操作程序，以及(Viii)注册和未注册的商号、商业外观、商标、服务标志、徽标、图案、符号、标语、标语、品牌、产品名称、公司名称、社交媒体帐号的权利以及其他来源、来源或质量的标记、注册和申请，以及上述任何内容所象征或代表的企业商誉。

投资方 董事是指腾讯控股或高瓴资本根据本协议指定的任何董事。

投资者 股东是指A系列优先股的持有者，截至本协议之日为腾讯控股和高瓴资本。

？关键人员 统称为首席执行官(总经理)、常务副总裁总裁(S) (执行副总裁)、副总裁总裁(S)(副总裁)、首席财务官(财务总监)和/或董事会可能不时根据本章程第2.08节指定的其他个人。截至目前，主要人员是创办人窦娜、张赛因、龙伯凡和Huang郑。

清算事件是指下列事件之一：(I)公司的清算、解散或清盘，或(Ii)任何被视为清算事件。

？备忘录及章程细则指经修订及重订的本公司组织章程大纲及章程细则，其形式如本协议附件B所示，并经不时修订。

普通股是指公司股本中的普通股。

？原始发行日期表示 2018年12月27日。

4

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·原始发行价意味着1.235美元。

许可受让人指(I)就任何股东而言，该股东的关联公司；及(Ii)就由一名或多名创办人控制的任何股东而言，为该创办人的利益或代表该创办人或该创办人的任何直系亲属的利益而设立的任何信托或其他实体。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会(无论是否注册成立)、信托、独资、合资企业、股份公司、商号、房地产、政府实体或其他实体或组织。

·中华人民共和国是指S和Republic of China，但仅就本协议和其他交易文件而言 不包括香港、澳门和台湾。

优先股是指公司股本中的优先股。

？先行购买协议具有股份认购协议中规定的含义。

？之前的重组计划是指先前购买协议中定义的重组计划？

？合格首次公开招股是指承销本公司普通股或任何其他集团公司的股权证券的首次公开发行，并将该等股份(或代表该等股份的证券)在国际认可的证券交易所上市交易，包括纽约证券交易所、纳斯达克证券市场、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所或深圳证券交易所(各为一间合资格证券交易所)。

？赎回事件是指发生下列事件之一：(I)任何创始人或任何集团公司的任何重大违法或违规行为(为免生疑问，重大违法行为应视为未发生，除非(1)违法行为给本公司造成实际损失或 本公司可能遭受的潜在损失(该等潜在损失由任何投资者股东根据合理理由和证据确定)达到(X)S最近一个会计年度经审计的合并财务报表中所述公司净资产的5%(5%)中的较低者，或(Y)人民币1亿元，且该损失(如果该损失性质是可以补救的)在三十(30)天内没有得到补救。或(2) 叶国富先生犯下的任何罪行或任何严重违反交易文件或预购协议的行为，且此类违规行为对S集团公司的任何重大业务运营造成实质性影响，或在三十(30)天内未得到补救(如果本质上是可以补救的)或使双方无法合作，或者在任何投资者 股东向违约方发出书面补救通知后违反本协议的情况下，违约方未能在书面通知规定的期限内纠正违约；(Ii)非投资者股东的任何股东要求本公司及/或创办方赎回；(Iii)本公司未能符合合格证券交易所适用的上市条件，且未能在适用于投资者股东的原定发行日期七(7)周年前完成合格IPO；(Iv)由于上文(Iii)所列以外的原因，本公司未能在适用于投资者股东的原定发行日期七(7)周年前完成合格IPO；(V) 本公司已符合合资格证券交易所的适用上市条件，但本公司未能在任何投资者股东S书面要求后三(3)个月内启动上市申请程序；(Vi)任何 集团公司因创办人造成的业务经营严重困难(包括但不限于任何创办人直接或间接经营的任何其他业务遭受的任何经营风险)；或 (Vii)适用法律的重大不利变化导致任何集团公司S业务的经营严重困难。

5

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如果是赎回事件定义第(Ii)、(Iii)或(Vii)项所指的赎回事件，则指10%(10%)；如属赎回事件定义第(I)、(Iv)、(V)或(Vi)项所指的赎回事件，则指25%(25%)。

？可登记证券是指(I)任何因转换优先股而发行或可发行的普通股，(Ii)任何已发行或可发行的普通股，作为上述(I)项所述公司任何股份的股息或其他分派，或作为上述第(I)项所述任何公司股份的交换或替代，及 (Iii)任何投资者股东此后从任何创立方收购的任何普通股，直至上述(I)至(Iii)项的每一种情况下，(A)涵盖该等应登记证券的登记声明已被美国证券交易委员会宣布为有效，且该等应登记证券已根据该有效登记声明处置，(B)该等应登记证券在符合证券法第144条(或 当时有效的任何类似条文)的所有适用条件的情况下出售，或(C)该等应登记证券以其他方式转让，本公司已就该等应登记证券交付新的股票或其他所有权证据，且该等应登记证券可转售而无须根据证券法进行其后登记。

注册费用是指所有合理的费用和支出，不包括适用于销售可注册证券的所有承销折扣和销售佣金，以及任何开户银行或任何转让代理根据本协议在注册、备案或资格方面收取的任何费用，包括所有注册、备案和资质费用(包括蓝天费用和开支)、打印机和会计费用(包括交付冷淡的安慰信或任何此类注册附带或要求的特别审计的费用，但不包括公司正式员工的薪酬，这些费用在任何情况下都应由公司支付)。 公司和承销商的律师费用和支出、一名律师为可注册证券持有人支付的费用和支出以及路演费用(如果承销商建议通过路演来完成拟出售可注册证券的交易)。

？重组？指根据重组框架协议完成的本公司若干联属公司的股权、公司架构及资产重组及相关交易。

重组框架协议是指广州名创优品某些股东腾讯控股(重组框架协议)于2019年12月10日签署的重组框架协议(br}HHSPR-XIV香港控股有限公司及其其他各方，不时修订。

？人民币是指中华人民共和国的法定货币人民币(人民币)。

6

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？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或其任何后继机构。

《证券法》是指经修订的《1933年美国证券法》。

A系列优先股是指公司股本中的A系列优先股。

？股份是指公司的股份。

《股东名册》是指登记在本公司S股东名册上的任何本公司股东。

？重要集团公司是指本公司、名创优品环球控股有限公司(根据重组框架协议定义为BVIA公司)、名创优品环球控股有限公司(根据重组框架协议定义为BVIB 公司)、名创优品香港投资有限公司、香港公司(于成立时)、广州名创优品 及任何其他(I)收入(按综合基础计算)占集团公司总收入10%或以上的集团公司，或(Ii)有相当于集团公司总利润(按综合基准计算)10%或以上的利润(按综合基准计算)。

子公司对任何人来说，是指由该人直接或间接控制的任何其他人 (为免生疑问，包括并入该人财务报表的任何可变利益实体)。

·腾讯控股限制人？是指附表二所列的每一人。

？交易文件是指本协议、股份认购协议、备忘录及细则、重组框架协议、董事赔偿协议以及就上述任何交易而订立或以其他方式交付的任何其他协议、文书及文件中的每一项。

？对于任何人的任何证券，转让是指(I)当用作动词时，直接或间接(包括根据衍生品交易)出售、转让、处置、交换、质押、抵押或以其他方式转让此类证券或其中的任何参与或权益，或同意或承诺进行上述任何一项，以及(Ii)当用作名词时，直接或间接出售、转让、处置、交换、质押、产权负担。质押或以其他方式转让此类证券，或参与或转让其中的任何权益，或达成任何协议或作出上述任何承诺。

“美国”是指美利坚合众国。

？美元或$指美利坚合众国的合法货币。

7

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(B)下列每个术语在与该术语相对的章节中定义：

术语		部分
附加号码		5.03(b)
协议		前言
公司		前言
机密信息		8.01(b)
联售权利人		4.02(a)
履约契据		3.02(III)
被视为清盘事件		7.02
第一次参加通知		5.03(a)
创办人董事		2.01(a)
创建者		前言
高瓴		前言
高瓴转让通知书		8.03(b)
首次赎回通知		6.02
初始赎回通知日期		6.02
首次赎回申请持有人		6.02
投资者股东清算优先权		7.01(A)(Iii)
新证券		5.02
已发行证券		4.01(a)
期权期限		4.01(b)
原股东		前言
超额认购参与者		5.03(b)
参与权持有人		5.01
各方		前言
聚会		前言
优先购买权		5.01
按比例分摊		5.01, 4.01(b)
赎回日期		6.02
赎回价格		6.01
赎回股份		6.02
替补提名人		2.03(a)
代表		8.01(B)(I)
ROFR行使通知		4.01(b)
ROFR右固定器		4.01(a)
第二次参加通知		5.03(b)
第二参与期		5.03(b)
股份认购协议		独奏会
腾讯		前言
腾讯控股ROFR		8.03(b)
调离通知		4.01(a)
转让人		4.01(a)

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第1.02节解释。本协定中使用的本协定、本协定和本协定下的词语以及类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何特定条款。本文件中各节和小节的标题仅供参考，在本文件的解释或解释中不予考虑。除另有说明外，凡提及本协定的条款、章节、展品、附表和附件，均指本协定的条款、章节、展品、附表和附件。本协议所附或本协议提及的所有展品、附表和附件在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议全文所述。在任何附件或附表中使用的任何大写术语，但未在其中另有定义，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。凡在本协定中使用的词语包括？、？包括？或？包括？时，应被视为后跟词语，但不限于。？书面和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子邮件或其他电子媒体)的其他手段。签名和类似术语包括通过电子邮件或其他电子媒体传输的签名 。凡提及任何协议或合同，即指根据本协议及其条款不时修改、修改或补充的该协议或合同；但除本协议或合同的任何附表所列的任何协议或合同外，所有此类修改、修改或补充也必须在相应的附表中列出。对任何法律的引用包括根据该法律颁布的所有规则和条例。 对任何人的引用包括该人的继承人和允许的受让人。一个人是另一个人的全资子公司，如果它没有股东，除了该其他人和该其他人S全资拥有的子公司，或者如果它通过可变利益实体安排由该其他人控制，从而其财务业绩与该其他人的财务业绩完全合并。除非另有说明，从任何日期起或到任何日期为止的引用分别是指从和包括或通过和包括。在计算股份数目或百分比时，(I)提及完全摊薄及已转换为普通股的基准 指假设所有可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的已发行购股权、认股权证及其他股权证券(不论按其条款是否已如此转换、行使或交换)已予转换、行使或交换，及(Ii)提及已转换基准指假设所有已发行优先股已转换为普通股。任何股份计算均应适当调整，以计入任何股份拆分、股份合并、资本重组、红利发行、重新分类或类似事件。

第二条

公司治理

第2.01节管理局的组成。

(A)董事会应由最多七(7)名董事组成，包括(I)五(5)名由创始控股公司共同指定的 董事(创始董事)，(Ii)一(1)名由腾讯控股指定的董事，但如果腾讯控股的股份总数(按转换后的基准计算)并对任何股息、股份拆分、股份组合、重组、资本重组、腾讯控股 及其关联方持有的股份(重新分类或其他类似活动)少于腾讯控股在紧接交易结束后所持股份数量的50%(在此情况下，该指定权属于创始人控股公司)，以及(Iii)高瓴指定的一(1)董事 ，但如果股份数量(按转换后计算，并根据任何股份股息进行适当调整)、 股份拆分、股份组合、重组、资本重组、高瓴及其联属公司持有的股份数目少于高瓴紧接 收市后所持股份数目的50%(50%)(在此情况下，该指定权应属于创始人控股公司)。董事会主席应为创始董事之一。截至闭幕时，董事会主席为叶国富。

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(B)各股东同意，如其于任何时间有权投票赞成委任董事，其应投票表决其所有本公司证券或签署委托书或书面决议案或同意书(视情况而定)，并采取所有其他必要行动(包括促使本公司召开 股东特别大会)，以确保董事会的组成符合第2.01节的规定。

(C)每名董事可不时委任一名替任董事于其缺席期间署理职务，而该替任董事在担任有关职位期间应有权接收董事会或其任何委员会的会议通知(如委任替任董事的董事为该委员会成员)，以及以董事身份出席并于其缺席的任何有关会议上投票，以及一般地行使委任董事的所有权力、权利、责任及授权以及履行委任董事的所有职能。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但除非 第2.01(A)节明确规定，指定任何董事的任何权利是适用股东的个人权利，不得转让或转让给其许可受让人以外的任何人，无论是在转让公司证券的同时还是以其他方式。

(E)倘若符合条件的首次公开招股计划根据本协议正式获得批准，创始人控股公司有权在完成符合条件的首次公开招股前的任何时间，在征询投资者股东的意见后，要求其中一位投资者董事(但不是两位)立即辞去董事会职务，在此情况下，创始人控股公司指定的投资者董事应立即辞职，而创始人控股公司有权共同指定 一名个人填补因该辞职而空出的董事会席位。

第2.02节删除。每名 股东同意，如果其在任何时候有权投票赞成将任何董事从董事会除名，则不得投票支持将根据第2.01节或第2.03节指定的任何董事除名，也不得投票表决其任何公司证券或签署委托书或书面决议或同意(视情况而定)，除非根据第2.01节或第2.03节有权指定、提名或任命该董事的一人或多名人士已书面同意该罢免；但是，如果根据第2.01节或第2.03节有权指定任何董事的一名或多名人士在无故或无故的情况下以书面形式请求撤换该董事，则每名股东应投票表决其所有公司证券或签署委托书或书面决议或同意(视情况而定)。

第2.03节空缺。如果由于死亡、伤残、退休、辞职、免职(不论是否有原因)或其他原因，董事会应存在或出现任何空缺：

(A)根据第2.01节有权指定因死亡、残疾、退休、辞职或撤职而导致该空缺的一人或多人，在符合第2.01节的规定的情况下，有权指定另一名个人(替代被提名人) 填补该空缺并担任董事；以及

(B)在第2.01节的规限下，每名 股东同意，如其当时有权投票赞成委任董事，其将投票表决其所有本公司证券，或签署委托书或书面决议案或同意书(视情况而定)，以确保 替代被提名人获委任为董事会成员。

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依据第17 C.F.R.200.83条

第2.04节董事责任限制； 费用。除重大疏忽或故意不当行为外，本章程大纲及细则应在适用法律允许的最大范围内，就代表本公司的行为对每位投资者董事作出赔偿。 若任何未与本公司订立赔偿协议的投资者董事(或委任该投资者董事的任何人士)提出书面要求，本公司应立即与该投资者董事订立赔偿协议。一个董事，S都在情理之中自掏腰包在履行公司职责过程中发生的差旅费用应由公司按季度报销。

第2.05节董事访问权限。

(A)每个董事应有权检查任何集团公司的账簿、账目和记录，并应随时自由 接触任何集团公司的任何和所有财产、设施、人员和顾问，以履行其受托责任。公司应提供董事为履行受托责任而要求提供的与任何集团公司的业务和财务状况有关的信息。每一董事均有权利及义务向指定该董事的股东报告及披露本集团的经营状况及相关资料及文件。

(B)各投资者股东 有权自行或透过其指定投资者董事在其认为必要时向本集团的管理层及营运提供建议及合理解决方案。

第2.06节董事会采取的行动。

(A)董事局主席可召开董事会会议，而主席应最少一名其他董事的要求，须立即召开董事会会议。申请书必须说明会议的日期、时间和议程，并必须由请求人签署。董事会会议须向所有董事发出不少于七(7)天的提前书面通知 ，但所有在任董事可一致同意缩短通知期限或放弃通知。通知连同与董事会会议有关的议程及文件副本 应以航空邮寄或认可速递服务的预付邮资函件寄往有关董事可能就送达通知而以书面指定的任何地址，或以电子邮件 邮寄至有关董事可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或以传真至有关董事可能为有关通知送达而以书面指定的任何传真号码发出。对于任何以电子邮件交付的通知、议程和文件，如果董事会主席未能在同一天内收到其他董事确认收到该电子邮件的确认(自动 电子邮件接收确认除外)，则该通知、议程和文件应在当天结束前以挂号信或传真交付。

(B)董事会法定人数应为当时在任的大多数董事(包括两名投资者董事)。如董事会会议通知已于预定会议前妥为送交董事会全体董事，或如该通知被正式放弃，而董事会在指定会议时间 起计三(3)小时内仍未达到法定人数，则该会议须于原定会议日期后五(5)个营业日延期至同一地点及时间举行。若于指定的续会时间 后一(1)小时内，因任何投资者董事缺席而未能达到董事会法定人数，则无论该投资者董事是否出席，过半数董事出席均构成法定人数，惟除董事会通告所述事项外，续会不得处理其他事项。

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依据第17 C.F.R.200.83条

(C)在第2.07节、 第2.08节及任何适用法律的规限下，董事会的所有行动均须经出席法定人数的正式召开的董事会会议的过半数董事投赞成票。每个董事 有一(1)票。即使本协议有任何相反规定，董事在会议上可能采取的任何行动均可由全体董事签署的书面决议案采取。

(D)董事会会议可以在实地举行，也可以通过电话举行。如果会议在实际地点举行，则董事会会议应在当时在任董事同意的地点举行，而任何不能亲自出席会议的董事应有权通过电话会议或其他 通信设备参加，所有与会董事可以通过这些设备同时进行交流。

(E)董事会会议应不少于每季度举行一次。

(F)董事会有权行使开曼群岛法律所赋予的一切权力，并负责本公司的战略方向、市场定位、财务策略、主要业务、内部政策、管理层的权力和责任及重大诉讼等重大事宜。

第2.07节董事会保留一致同意的事项。公司不得，公司和创立方应促使各集团公司不采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺就以下任何事项采取任何行动(包括董事会、公司任何子公司董事会或其任何委员会的任何行动)，无论是在单一交易或一系列关联交易中，直接或间接地，无论是通过修订、合并或其他方式。 未经全体董事出席或在任董事书面同意，在正式召开的董事会会议上投赞成票；但只要投资者董事在任，本公司不得将下列任何事项转授董事会任何委员会，除非该投资者董事同意该项转授及该委员会的职权范围：

(A)对本公司S备忘录及章程细则的修订；

(B)公司的清盘或解散；

(C)修改公司的法定资本；

(D)公司的任何合并或分拆；或

(E)完成合格的首次公开募股。

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依据第17 C.F.R.200.83条

第2.08节董事会保留事项获得多数人的批准。本公司不得，本公司和创立方应促使各集团公司不采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺就以下任何事项采取任何行动(包括董事会、本公司任何子公司的董事会或其任何委员会的任何行动)，无论是在单一交易或一系列相关交易中，无论是通过修订、合并或其他方式。在正式召开的董事会会议上未经出席的大多数董事(包括在任的所有投资者董事)的赞成票或所有在任董事的书面同意；但只要任何投资者董事在任，本公司不得将下列任何事项转授董事会任何委员会，除非该投资者董事同意该项转授以及该委员会的职权范围：

(A)设立本公司的任何非全资附属公司(除非该附属公司不是亦不会成为重要的集团公司)，或批准本公司的任何全资附属公司更改为非全资附属公司；

(B)对本公司非全资附属公司的组织章程的任何修订；

(C)公司的清算、合并、收购和重组，或任何重要集团公司的清算；

(四)除发展S公司业务外，本集团经营范围发生重大变化；

(E)以出售、清算、重组、合并或任何其他未列入本公司年度业务计划的方式处置本公司、任何子公司或分支机构的任何资产，在任何一笔或一系列交易中，其金额分别或累计超过本公司最近一个会计年度综合财务报告所述的年终总资产的5%。

(F)出售任何重要集团公司的股权证券；

(G)除业务发展另有要求外，公司或任何其他集团公司拥有的商标、专利或任何其他知识产权的任何出售、转让、许可或处置；

(H)除年度业务计划另有规定外，任何集团公司设立的任何非全资子公司、合资企业或有限合伙企业，如果在任何 单笔或一系列交易中的出资额分别或累计超过本公司最近一个会计年度综合财务报告中所述的年终净资产的5%；

(I)任何集团公司的任何首次公开招股，但合资格的首次公开招股除外；

(J)任何重要集团公司向集团公司以外的人士发行任何证券(包括但不限于股权证券、债务工具和/或可转换证券)，但合格首次公开募股或真正的筹资活动除外，其中筹资总额不超过人民币300,000,000元(或以另一种货币计算的等值资金)和 新投资者在完全摊薄和转换后的基础上持有本公司不超过2%的股份(为免生疑问，此类筹资应遵守第8.03节的规定)；

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依据第17 C.F.R.200.83条

(K)除年度业务计划另有规定外，本公司或其任何附属公司的资本承诺或支出，其金额分别超过本公司最近一个会计年度合并财务报告中所述的年终总资产的3%(3%)或累计超过5%(5%)；

(L)除年度经营计划另有规定外，第三方贷款人向本公司或其任何子公司发放的贷款金额分别超过本公司最近一个会计年度合并财务报告所列年末总资产的百分之三(3%)或累计超过5%(5%)，或者本公司或其任何子公司向第三方借款人发放的贷款金额累计超过人民币1000万元；

(M)向任何第三方提供的任何担保，以及对任何重大集团公司产生的任何产权负担或或有负债，其在任何单个会计年度产生的金额累计超过本公司最近一个会计年度综合财务报告中所述的年终净资产的5%(5%)，或提前终止已批准的贷款、担保、或有负债或产权负担；

(N)董事会的规模或组成不符合第2.01至2.03节的任何更改；

(O)加强或限制管理局的权力；

(P)公司关键人员的任免；

(Q)股利政策的设立或任何修订；任何股息宣布或对其作出的任何修订；

(R)批准或修改本集团年度财务预算(包括损益表、资产负债表和现金流量预测)和财务账目、资本支出计划、薪酬计划和年度业务计划、年度财务报告；

(S)在连续十二(12)个月内发生关联方交易，其金额分别超过本公司最近一个会计年度合并财务报告所列年末净利润总额的3%或累计超过5%；

(T)本公司S会计师事务所变更，本公司会计政策、税收政策发生重大变化；

(U)设立或修订股份奖励计划；在任何连续十二(12)个月内，对任何关键人员的工资增加，累计超过30%(30%)；

(V)批准为解决任何类型的潜在竞业禁止问题或关联方交易问题而出现的任何措施或交易(条件是，各方应在达成该建议之前至少180天(或投资者董事批准的任何更长时间)真诚谈判)；或

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依据第17 C.F.R.200.83条

(W)涉及(I)政府当局对本公司、其附属公司、任何集团公司的主要人员或雇员进行的任何 调查，以及(Ii)本公司及其附属公司所涉及的任何纠纷所引起的金额超过本公司最近一个财政年度综合财务报告所述的年终净利润总额的百分之一(1%)的任何战略、决定或行动。

为免生疑问，各股东须行使其权力或避免采取行动(视何者适用而定)，以促使任何集团公司层面不得采取或不采取任何行动，以避免任何投资者董事根据第2.07及2.08节批准。

第2.09节股东保留事项。本公司不得，且本公司和创立方应促使各集团公司不采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺就以下任何事项采取任何行动(包括董事会、本公司任何子公司董事会或其任何委员会的任何行动)，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中，无论是通过修订、合并或其他方式。未经公司流通股50%(50%)投票权持有人事先批准或书面同意(包括各投资者股东事先批准或同意)；但是，重组框架协议中明确设想的重组交易不需要根据第2.09节的规定获得批准或同意，条件是，如果任何此类行动需要根据《公司法》批准特别决议，且相关批准或书面同意尚未获得代表作为一个单一类别参加投票的所有公司股份投票权的50%(50%)以上的持有人和所有投资者股东的相关批准或书面同意，则所有投票反对该决议的股东拥有的投票权等于所有投票赞成该决议的股东的权力总和加1；此外，与第2.09节规定的任何保留事项有关的任何股东大会的法定人数应包括所有投资者股东；此外，如果任何具体事项已由投资者董事根据第2.07节或第2.08节批准，则该事项不应受到根据第2.09节的任何批准：

(A)对本公司S备忘录及章程细则的修订；

(B)公司的清盘、解散、清盘、合并、收购、分拆或重组；

(C)修改公司的法定资本；

(D)本公司向集团公司以外的人士发行任何证券(包括但不限于股权证券、债务工具和/或可转换证券)，但第5.02(E)节所述的合格首次公开募股或任何发行除外；

(E)董事会的规模或组成与第2.01至2.03节不一致的任何更改；或

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依据第17 C.F.R.200.83条

(F)加强或限制管理局的权力。

第2.10节高级管理层。公司高级管理团队由首席执行官、执行副总裁总裁(S)、副总裁总裁(S)、首席财务官及董事会不时指定的其他高级管理人员组成。高级管理团队中任何成员的任免均应遵守本协议。首席执行官应为公司S高级管理团队的最高层成员。闭幕时的首席执行官为叶国富。

第2.11节终止。第二条的规定在符合条件的首次公开募股完成后立即终止。

第三条

关于转让的一般规定

第3.01节转让的一般限制。各股东同意，除非遵守所有适用法律和本协议的条款和条件，否则不得转让任何 股份。任何转让任何不符合本协议规定的股份的企图均属无效，本公司不得、亦不得促使任何转让代理人在本公司S股份登记册或同等文件中对该转让企图产生任何影响。

第3.02节允许转让。除第3.03及8.03节另有规定外，除投资者股东外，任何股东均可将其任何或全部股份转让予一名或多名获准受让人，而无须董事会或任何其他股东同意，亦无须遵守第四条，(Ii)根据本公司根据任何正式批准的员工持股计划持有的任何回购权利或优先购买权(包括本公司根据任何正式批准的员工持股计划授予的回购股份的权利)，在该等员工持股计划所规定的条款及条件下，将其任何或全部股份转让予本公司。未经董事会或任何其他股东同意及不遵守第四条，或(Iii)转让予一名或多名非获准受让人，但须遵守第四条。此外，在第3.03节及第四条的规限下，创立方可将其任何或全部股份转让予创始控股公司的一名或多名非获准受让人 。为免生疑问，任何投资者股东向任何人士进行的任何转让均不受任何限制或限制，但本公司第8.03节的规定除外，如适用法律或其他规定需要获得同意或批准，本公司及本公司所有其他股东应无条件同意及批准该项转让，并应尽其最大努力及时促成此类转让 。尽管本协议有任何相反规定，在根据上述任何句子进行的每一次转让中，转让其股份的股东应促使受让人以附件A的形式签署并交付遵守契据(遵守契据)，同意遵守本协议的条款并受其约束，就像其是转让股东一样。

第3.03节对创始人转让的限制。未经投资者股东事先书面同意，创办方不得将任何股份转让给任何人，但下列情况除外：(I)向其任何允许受让人转让任何股份(同意不得通过任何创始人将任何股份转让给允许受让人以继续转让给允许受让人以外的人的方式来规避对创始人转让的限制)，以及(Ii)每个创始人进行的任何股份转让，连同根据本条款第3.03(Ii)条在本协议日期至有关转让日期之间根据本条款第3.03(Ii)节进行的所有转让(S)。于本公告日期，该创办人实益拥有的股份不超过12%(即叶国富及杨云云合共96,600,000股，或Li民信为7,270,968股)。

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依据第17 C.F.R.200.83条

尽管本协议有任何相反规定，(1)根据上文第(I)款进行的任何转让不应符合第4.01或4.02节的规定，但此类转让应符合本协议第8.03条的规定，而第(Ii)款规定的任何转让应符合本协议第8.03条的规定。

第3.04节不得废止。在符合第1.02节最后一句的规定下，双方同意，本协议中的转让限制(包括但不限于本条款第三条、第四条和第8.03节)以及备忘录和章程细则中的转让限制(包括但不限于附件A第1条至第7条)不得通过持有股份而避免通过一个或多个实体持有股份而不受该等限制。除(I)按比例向该股东或其股东(视属何情况而定)的股东或其股东(视属何情况而定)或(Ii)与正式批准的员工持股计划有关连的股东 以外，任何直接或间接转让股东或其股东的股权证券以及发行该股东或其股东的股权证券的任何事项，应被视为由该 股东直接或间接按比例持有的本公司股权证券的转让。

第3.05节终止。本条第三条的规定在符合条件的首次公开募股完成后立即终止。

第四条

优先购买权；共同销售权

第4.01节优先购买权。

(A)在符合第三条和第8.03节的规定下，如果任何创始控股公司或原股东(转让人)提议将任何股份出售给一人或多人(投资者股东除外)，转让人应向每位投资者股东(ROFR权利持有人)和 公司发出转让人S意向出售的书面通知(转让通知)，其中应包括将出售的此类股票的描述(包括但不限于总数)。预期受让人的身份和地址，以及拟进行出售的对价和其他重要条款。

(B)每名ROFR权利持有人有权在收到转让通知后三十(30)个营业日内(期权期间)选择按转让通知所述价格及条款及条件购买全部或部分已发售证券，方法是在期权期限届满前向转让人及本公司递交书面通知(行使ROFR行使通知)，告知其拟购买的已发售证券的数目。就本第4.01节而言，适用发售证券的ROFR权利持有人的按比例股份应等于(I)该等发售证券的总数乘以(Ii)分数， 分子为该ROFR权利持有人于转让通知日期按兑换基准持有的普通股总数，而分母为所有ROFR权利持有人于该日期按兑换基准持有的普通股总数。

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依据第17 C.F.R.200.83条

(C)如果任何ROFR权利持有人向转让人和本公司发出ROFR行使通知，表明其希望购买要约证券，则该ROFR权利持有人和转让人应在ROFR行使通知日期后三十(30)个工作日内与转让人就该ROFR权利持有人将购买的要约证券订立协议(转让协议)，并在切实可行的情况下或根据转让协议尽快完成成交。但转让人根据转让协议向ROFR权利人作出的与该ROFR权利人将购买的要约证券的所有权和产权负担相关的陈述和担保应合理地令该ROFR权利人满意。

第4.02节共同销售权。

(A)在任何创始控股公司或原股东拟出售股份的情况下，任何有权行使但不行使优先购买权的ROFR权利持有人，如有权对转让人拟出售给转让通知中指明的预期受让人的任何要约证券行使但不行使优先购买权，则该ROFR权利持有人(联售权利持有人)有权参与向转让通知中指明的预期受让人出售股份，其条款及条件与转让通知所列条款及条件相同。但联售权利持有人并无责任就该项转让(br})支付任何款项，包括(I)就其作出的申述及担保所产生的任何负债支付超过预期受让人已支付总代价的股份，(Ii)就本集团或任何集团公司的业务或资产作出任何 申述或担保，或(Iii)订立任何竞业禁止或竞业禁止的契诺或协议。

(B)每个联售权利人可以选择出售的最高股份数量应等于该联售权利人持有的全部股份，但须受转让通知中确定的预期受让人打算购买的最高股份数量和其他联售权利人(S)有权出售的最高股份数量的限制；但在根据第3.03(Ii)节进行转让的情况下，每个共售权人可选择出售的最大股份数应等于以下乘积：(I)受联售权限制的最大股份数乘以(Ii)分数，其分子为该 共售权人在发出转让通知时所拥有的股份数(按折算和完全稀释计算)，其分母为所有联售权利持有人于转让通知发出时合共拥有的股份总数(按折算及完全摊薄基准计算) 加上该转让人持有股份总数的12%(12%)(即叶国富及杨云云的股份总数为96,600,000股，或Li民信的股份总数为7,270,968股)。

(C)每名联售权利持有人应在适用的成交前，迅速向转让人交付一张或多张代表联售权利持有人选择出售的公司证券类型和数量的股票，以便转让给预期的受让人，从而参与出售。

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依据第17 C.F.R.200.83条

(D)各联权售股持有人根据第4.02(C)条向转让人交付的一张或多张股票须呈交本公司注销，而本公司应于根据转让通知所载条款及条件完成出售本公司证券后，就剩余余额向各联售权利持有人发出新的股份证书。完成转让后，本公司应更新其成员名册。如果一个或多个联售权利持有人按照本协议规定的条款和条件行使该等联售权利，则转让人在转让通知中可向第三方受让人出售的要约证券的数量应相应减少。

(E)各联售权利人 根据第4.02(C)节交付予转让人的一张或多张股票，须于完成出售要约证券时，根据转让通知所载条款及条件转让予潜在买方，而转让人须同时转交，或同时促使预期受让人将出售所得款项中该等联售权利人因参与该等出售而有权收取的那部分款项转交予各该等联售权利人。

(F)如任何潜在买方不同意联售权利人参与建议的转让，未能在议定的时间内向该联售权利人全额支付买价，或以其他方式拒绝从联售权利人购买本公司证券，则转让人不得向该潜在购买人出售任何已发售证券，除非及直至与出售证券同时进行，转让人 应向该联售权利持有人购买本公司证券，否则该联售权利持有人将有权根据本第4.02节项下的联售权利以与转让通知所述建议转让相同的代价及条款及条件向潜在买家 出售该等证券。

(G)转让人可于转让通知送交各ROFR权利持有人后120(120)天内，完成转让在ROFR权利持有人根据第4.01节或 第4.02节行使优先购买权及联售权利持有人向预期受让人行使 优先购买权及联售权利后剩余的任何已发售证券，其条款及条件不得超过转让通知所述的条款及条件。以低于转让通知所述价格或非价格条款和条件对预期受让人有利的任何建议转让，以及转让人在该120天期限后转让任何公司证券的建议转让，应再次享有ROFR权利持有人的优先拒绝和共同销售权持有人的共同销售权(视情况而定)，并要求转让人遵守本协议第4.01和4.02节所述的程序 。

第4.03节终止。本条第四条的规定在符合条件的首次公开募股完成后立即终止。

第五条

优先购买权

第5.01节总则。每名股东(每位，一名参与权持有人)将拥有 优先购买权，以购买参与权持有人S按比例持有本公司可能于本协议日期后不时发行的任何新证券的全部(或任何部分)股份(优先购买权 )。？就本细则第V条而言，参与权持有人的按比例股份指(A)该参与权持有人于产生优先购买权的新证券发行前所持有的普通股数目(按全面摊薄及兑换后计算)与(B)紧接产生优先购买权的新证券发行前发行及发行在外的普通股总数(按完全摊薄及兑换后计算)的比率。

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依据第17 C.F.R.200.83条

第5.02节新证券。？新证券是指公司的任何股份或其他股本或债务证券，包括任何优先股、任何普通股或其他公司证券，以及购买该等 优先股、普通股、其他公司证券或任何类型的证券的权利、期权或认股权证，该等优先股、普通股、其他公司证券或任何类型的证券可转换为或可兑换为优先股、普通股或其他公司证券；但 新证券一词不应包括下列任何内容：

(A)优先股转换后发行的普通股；

(B)作为任何股份的股息或分派而发行的证券；

(C)因股份分拆、股份股息或股份任何细分而可发行的股份；

(D)根据正式批准的员工持股计划向本公司的高级职员、董事、雇员及顾问发行或可发行的股份(或其期权或认股权证)；

(E)根据重组框架协议发行的证券；或

(F)根据本公司的合资格首次公开招股发行的证券。

第5.03节程序。

(A)第一次参与通知。如果本公司拟在单一交易或一系列相关交易中发行新证券，应向各参与权持有人发出发行新证券意向的书面通知(首次参与通知)，说明发行新证券的金额和类型、价格和公司拟发行该等新证券的一般条款。各参与权利持有人自收到第一份参与通知之日起应有十五(15)个营业日的时间 书面同意按第一份参与通知所述价格及条款及条件购买该参与权利持有人S按比例购入该等新证券的股份，方法是向 公司发出书面通知，并在通知内述明拟购买的新证券数量(不超过该参与权利持有人S按比例持有的股份)。如果任何参与权利持有人未能在该十五(15)个业务 日内书面同意购买该参与权利持有人S按比例发售新证券的全部股份，则该参与权利持有人将被视为已丧失其根据本协议所享有的按比例购买其不同意购买的该等新证券股份的权利，但不影响参与新证券的任何未来发售或其他发售。

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依据第17 C.F.R.200.83条

(B)第二次参与通知；超额认购。如果任何 参与权持有人未能按照第5.03(A)节的规定全面行使其优先购买权或丧失其优先购买权，公司应根据第5.03(A)节的规定及时向所有已全面行使其优先购买权的参与权持有人(超额认购参与者)发出通知(第二次参与通知)，该通知应列出参与权持有人根据上文第5.03(A)节未认购的新证券 的数量。每名超额认购参与者应自收到第二份 参与通知之日起五(5)个工作日(第二个参与期)以书面形式通知公司其希望购买超过其按比例持有的新证券份额，并说明其建议购买的额外新证券的数量(额外数量)。如果随后在两(2)天内以书面形式确认，则可以通过电话发出通知。因此，如果超额认购超过剩余可供认购的新证券的总数，本公司将削减每名超额认购参与者的超额认购剩余新证券的数量，该数量等于(1)至少等于 (X)额外数量和(Y)乘以(I)可供认购的剩余新证券数量乘以(Ii)分数得到的乘积，该分数的分子是该超额认购参与者持有的普通股数量 (按转换后并完全稀释计算)，其分母为所有超额认购参与者在紧接新证券发行前持有的普通股总数(按折算及完全摊薄计算)，每种情况下(分子及分母均为)及(2)按其最多额外数目计算。每位参与权持有人均有义务购买本公司根据第5.03(A)节和第5.03(B)节确定的数量的新证券 ，公司应在第二份参与通知发出之日起二十(20)日内通知参与权持有人。

(C)没有锻炼。于第二次参与期间届满后，本公司将有九十(Br)(90)天时间以相同或更高的价格出售第一次参与通知所述的新证券(并未行使本协议项下的优先购买权)，并按不比第一次参与通知所指定的更有利的非价格条款出售该等新证券。如果本公司在该九十(90)天期限内没有发行和出售该等新证券，则本公司此后不得发行或出售任何新证券，除非再次根据本条款第五条向参与权持有人发售该等新证券。

第5.04节终止。本条款第五条的规定在符合条件的IPO完成后立即终止。

第六条

赎回权

第6.01节投资者股东的赎回权。在公司法的规限下，在发生任何赎回事件时，本公司应应任何投资者股东的书面要求，从合法可用资金中赎回该投资者股东选择持有的所有或任何已发行和已发行的A系列优先股 ，每股价格等于(X)适用原始发行价的较高者，外加已申报和未支付的股息，加上一笔金额，该金额将给予该投资者股东简单的 非复利，相当于从适用的原始发行日期至该投资者股东收到其全部赎回金额的适用原始发行价格上的赎回回报率 ，以及(Y)一股A系列优先股的当时公平市值(该较高金额，即赎回价格)。

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依据第17 C.F.R.200.83条

第6.02节赎回通知。任何投资者股东 (要求赎回持有人的初始赎回要求)如拟导致本公司赎回其持有的任何或全部A系列优先股，应在该等A系列优先股根据第6.01节成为可赎回的日期或之后，向本公司递交赎回通知(初始赎回通知) ，说明需要赎回的A系列优先股的数目(A系列优先股将被赎回 、赎回股份、初始赎回通知的交付日期、初始赎回通知的交付日期)。然后，公司应在初始赎回通知日期(实际赎回完成日期，赎回日期)后三十(30)天内完成赎回。

本公司于接获初步赎回通知后，不得(亦不得允许任何其他集团公司)采取任何会导致延迟、破坏或限制赎回任何股份的行动，而本公司应真诚地尽其最大努力增加合法可供赎回的资金，包括促使任何其他集团公司向本公司分派任何及所有可用资金，以确保所有赎回 股份均能按照第6.02节及时及全面赎回。在每股赎回股份赎回日期前，本公司不得宣派或派发任何股息，亦不得以其他方式作出任何分派或以其他方式减少其可供分派的利润。

第6.03节赎回方式和机制。在所有赎回股份的适用赎回价格悉数支付予有关投资者股东之前，该投资者股东仍有权享有有关其所有赎回股份的所有权利，包括其投票权，犹如该等股份并未全部赎回一样。于赎回日期，每名赎回投资者股东须于适用赎回价格悉数支付予该A系列优先股持有人所订购的当日，于本公司与赎回投资者股东就此目的协定的地点向本公司交回其代表该A系列优先股的一张或多张股票 ，而每张该等股票将予注销。如任何该等股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回的A系列优先股的新股票。

第6.04节资金不足。在不限制第6.03节的一般性的情况下， 如果本公司合法可用于赎回的资金不足以在首次赎回通知日起三十(30)天内赎回所有A系列优先股，则将根据其按比例赎回价格(即每股A系列优先股的赎回价格相对于要求赎回的所有A系列优先股的总赎回价格)，向 公司支付该等资金，以赎回所有A系列优先股。待赎回的剩余股份应在本公司有合法可用资金后立即赎回。

第6.05节创始各方的义务。如果任何赎回投资者 股东根据第6.01节行使其赎回权，创始各方应促使本公司履行其根据本细则第VI条承担的义务，并与本公司承担从投资者股东赎回赎回股份的连带责任 。

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依据第17 C.F.R.200.83条

第6.06节第三方收购。本公司及创始各方特此分别及共同承诺，若赎回未能在第6.02节规定的期限内完成，任何赎回投资者股东均有权 寻求第三方购买该投资者股东所持有的赎回股份。若就第三方S购买投资者股东持有的赎回股份而言，该第三方要求同时 购买任何创办方持有的部分本公司S股份，则该创办方有义务将其持有的该等股份出售给该第三方(为免生疑问，具体出售金额将由该创办方与第三方协商)，售价为投资者股东与第三方购买者商定的价格。如果第三方购买投资者股东所持赎回股份的价格 低于适用于投资者股东的赎回价格，本公司和创办方将分别和共同以现金补偿投资者股东，金额如下：现金补偿 =(第三方购买的赎回价格和每股价格)×投资者股东出售的赎回股份金额。

第6.07节终止。第(6)条的规定在合格IPO完成后立即终止。

第七条

清算优先权

第7.01节清算优先权。如果发生清算事件，在清偿所有债权人债权和法律授权的债权后，应按下列方式向股东分配(创办人和原股东应促使按以下方式向股东分配)：

(A)每名投资者股东有权就其持有的每一股A系列优先股 ，在因持有该等股份而向普通股持有人分派本公司任何资产或盈余资金之前，收取相等于(X)(Br)(I)适用原始发行价、(Ii)就该A系列优先股已宣布及未支付的任何股息的总和较大者的款额。及(Iii)给予投资者股东简单的 非复利，按适用的原始发行价每年10%(10%)的非复利，计算自适用的原始发行日期至持有人收到全部清算优先股之日为止，以及(Y)一股A系列优先股的当时公平市价(投资者股东清算优先股)。如果可供分配的资产和资金 不足以支付给持有全部投资者股东清算优先权的该等持有人，则本公司合法可供分配的全部资产和资金应按每个该等投资者股东以其他方式享有的投资者股东清算优先权的比例按比例在投资者股东之间进行分配。

(B)在撇除或悉数支付根据上文第7.01(A)节到期的投资者股东清盘优惠后，本公司可供分派的剩余资产(如有)将按每位普通股持有人当时持有的普通股数目按比例分配。

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依据第17 C.F.R.200.83条

第7.02节被视为清盘事件。除非投资者股东以书面形式放弃，否则下列任何事件应被视为清算事件：(I)任何交易或一系列交易，无论是通过合并、出售或发行股权、安排方案或其他方式进行的，根据或由于这些交易或交易的结果，(A)紧接交易前的公司股东在紧接交易后拥有不到幸存公司直接或间接投票权的50%(50%)，或(B)个人(或一组一致行动的关联人)直接或间接收购，于紧接该交易(S)后，(Ii)处置集团公司作为整体之全部或几乎所有资产，或(Iii)出售或独家许可集团公司作为整体拥有之全部或几乎所有知识产权，或成为集团公司(或收购或尚存公司，视乎 适用而定)不少于该集团公司(或收购或尚存公司，如适用)不少于多数投票权之投票权持有人。根据重组框架协议为重组目的而采取或将采取的任何行动均不构成被视为清算事件。

第7.03节非现金分配。如果公司 提议分配与清算事件相关的现金以外的资产，根据第7.01节分配给股东的资产的价值应由 董事会真诚确定；但任何不受投资信函或类似自由市场限制的证券的估值如下：

(A)如果在证券交易所交易，其价值应被视为截至分销前一(1)日的三十(30)天期间S在该交易所的证券收盘价的平均值；

(B)交易是否活跃 非处方药，该价值应被视为在分配前三(3)天结束的三十三(30)天期间的收盘价的平均值；以及

(C)如没有活跃的公开市场，其价值应为董事会真诚厘定的其公允市值。

受自由流通能力限制的证券的估值方法应进行调整，在上文(A)、(B)或(C)项所确定的市值的基础上适当折让，以反映董事会真诚确定的其公平市值。

第7.04节终止。第(7)条的规定在合格IPO完成后立即终止。

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依据第17 C.F.R.200.83条

第八条

其他契诺和协定

第8.01节保密。

(A)各方同意，已向其提供和将向其提供的保密信息已经并可能在未来提供与本协议预期的交易相关的信息。每一方均同意，其应仅将保密信息用于与其在公司的投资相关的用途，不得用于任何其他目的，并应促使任何根据下文第(I)款向其披露保密信息的人使用保密信息。每一方都承认并同意不向任何人披露任何机密信息，但机密信息可以(I)向该缔约方及其附属公司及其各自的代表披露。需要知道的事情在履行其职责的正常过程中的保密义务；条件是这些人员被告知此类信息的保密性质，并负有与本文所述类似且不相抵触的适当保密义务；(Ii)在任何适用法律要求的范围内(包括遵守任何口头或书面问题、质询、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或一方当事人所经历的类似程序；但条件是：(br}在合理和合法的可能范围内，该方同意向其收到机密信息的一方及时通知此类请求，以便另一方可以寻求适当的保护令或其他救济 (该另一方应配合另一方的此类努力，在任何情况下只能进行该适用法律所要求的最低限度的披露))；或(Iii)向任何一方或其任何附属机构适用的任何政府机构；但该机构须被告知此类信息的机密性。本文件所载任何内容均不得阻止使用(在可能范围内，受保护令的规限)与公司或任何股东提出或针对本公司或任何股东的任何索赔主张或抗辩有关的保密信息。

(B)保密信息是指(I)有关任何一方或其财务状况、业务、运营或前景的任何信息，(Ii)由任何一方(包括其目前或以前指定本公司董事的权利)拥有或向其提供的有关任何此等人士的任何信息，(Iii)有关任何集团公司或任何一方、该集团公司或该缔约方或董事的公司结构、业务、技术、财务状况或交易的任何信息，该集团公司或该一方的高级管理人员或员工(无论是否在本协议日期之前、当日或之后以书面、口头或其他方式提供任何上述信息)；(br}(Iv)本协议的条款和条件以及本协议所附的所有证物和附表以及双方及其各自附属机构的身份；以及(V)任何一方或其代表准备的、包括或以其他方式反映保密信息或源自保密信息的任何信息或材料的任何信息或材料；除非股东或其现有或真诚的潜在投资者、董事、高级管理人员、雇员、股东、成员、合伙人、律师、顾问或 其他代表(所有此等人士统称为代表)违反本协议或其他交易文件而披露信息，否则保密信息一词不包括以下信息： (I)可向公众公开或变得普遍可用；(Ii)在公司披露给股东或其代表之前，以非保密方式向该股东或其代表披露；(Iii)于本公司向有关股东或其代表披露该等资料后，该股东可从本公司以外的非保密来源取得该等资料，而据S所知，该资料来源(于收到有关资料时)并不受对本公司或另一人士的保密义务约束；或(Iv)由该股东独立开发，而不违反与本公司的任何保密 协议或对本公司的其他保密义务。

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依据第17 C.F.R.200.83条

(C)除适用法律另有规定外，任何政府当局(包括一方或其任何母公司的股份上市的任何相关证券交易所)未经S事先书面同意，不得就本协议、任何其他 交易文件或据此拟进行的交易发布任何提及任何一方的新闻稿或公告。

(四)腾讯控股品牌和标志的使用情况。未经腾讯控股事先书面同意，无论腾讯控股 当时是否为本公司股东，本公司及其子公司和腾讯控股以外的股东不得在广告、促销或营销中提及或使用以下名称、品牌、商标或标识(包括但不限于腾讯(腾讯控股)、QQ？、？微信、？微信、？应用宝？、？财付通、？微众(微众)？、？广点通？、？QQ手机管家？、？安全管家？、？QQ 浏览器、？腾讯控股或其关联公司的QQ 音乐(QQMusic)、QQ 空间(QQ空间)、微云、 腾讯微云、同步助手、腾讯文学(腾讯控股文学)或任何其他类似于腾讯控股或其关联公司的名称、品牌、商标或徽标。

(E)使用高瓴的品牌和标志。未经高瓴事先书面同意，不论高瓴当时是否为本公司股东，本公司及其附属公司及除高瓴以外的股东不得提及或使用高瓴或其联营公司的名称、品牌、商标或标志(包括但不限于高瓴或其联营公司的名称、品牌、商标或标志) 或类似高瓴或其联属公司的任何其他名称、品牌、商标或标志。

第8.02节创办人和原股东竞业禁止。

(A)每一位创办人、创办人控股公司及原股东分别及共同向本公司及投资者股东承诺，除非事先获得投资者股东的书面同意，或根据先前的重组计划或重组，否则本公司及其任何联属公司(不包括本公司及其附属公司)将不会单独或与其他人共同承诺：

(I)直接或间接从事任何业务，而该业务是或将合理地预期与业务构成直接或间接竞争的；

(Ii)直接或间接投资于与企业竞争的任何实体；

(Iii)向第三方提供支持(包括但不限于受益所有人、合作伙伴、股东或董事)，以促进该第三方S与业务的竞争；

(Iv)招揽、诱使或雇用(I)本公司或其附属公司的任何董事；(Ii)对本公司或其附属公司的运作有重大影响的雇员、 客户、供应商或代理人，或(Iii)与本公司或其附属公司有业务往来的任何个人、公司、合资企业、组织或实体；或 诱使任何个人终止在本公司或其附属公司的雇佣；或

(V)使用该创始人或原股东控制的实体的公司名称、任何系统和产品名称作为公司名称或在业务中使用的其他类似商标，如果这样使用可能或可能导致该公司、系统或产品与公司及其子公司、业务或公司的任何产品或系统之间的混淆；

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依据第17 C.F.R.200.83条

除非获得投资者股东事先书面同意或根据 先前重组计划或重组，任何创办人或原股东使用任何集团公司的任何资源设立任何实体以竞争业务，则在此日期之前、当日或之后，该创办人或原股东所持有的该实体的全部股权将以零代价或适用法律允许的最低价格转让给本公司。除非投资者股东事先书面同意，或根据先前重组计划或重组，任何创办人或原股东使用任何集团公司的任何资源在本重组日期之前、当日或之后进行任何新项目，则该等新项目所产生的所有利益及利润将归属本公司(包括但不限于与该等新项目有关的任何知识产权)。

(B)每名创办人向投资者股东承诺，他/她将把他/她的大部分努力投入本公司及其附属公司，且未经投资者股东事先书面同意，不得在集团公司以外的任何公司和/或机构担任任何职位(包括社会职位)。

第8.03节腾讯控股限制人员。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第8.03(B)节的规定下， 未经腾讯控股事先书面同意，本协议各方和任何一方指定的本公司任何董事不得、也不得促使本公司及其子公司(I)批准任何腾讯控股受限人士对本公司或其子公司的任何拟议投资，包括但不限于向任何腾讯控股受限人士发行股权证券；(Ii)批准本公司 或其子公司与任何腾讯控股受限人士建立任何合资或合伙企业；(Iii)直接或间接将本公司或其附属公司的任何股权证券转让予任何腾讯控股受限制人士；及/或(Iv)批准本公司或其附属公司与任何腾讯控股受限制人士进行招揽、谈判或 完成被视为清盘的事项。

(B)尽管第8.03(A)条另有规定，如高瓴有意将本公司的股权证券出售予任何腾讯控股受限制人士，则须向腾讯控股发出书面通知(高瓴转让通知)，列明拟转让的股权证券的金额及相应价格、 受让人的身份及与建议转让有关的其他条款及条件。腾讯控股有权在收到高瓴转让通知后十五(15)个工作日内书面答复高瓴证券，表明同意购买高瓴转让的全部或部分股权证券。如果腾讯控股确认行使腾讯控股ROFR，腾讯控股应在未来十(10)个工作日内向高瓴支付相应的股权转让价款。如果腾讯控股在收到高瓴转让通知后十五(15)个工作日内未作出书面回应，或者明示放弃腾讯控股全部或部分股权转让，或者在腾讯控股ROFR被确认行使后十(10)个工作日内未支付相应的股权转让价款，高瓴有权将腾讯控股未选择购买或未支付相应股权转让价款(视情况而定)转让给腾讯控股受限 人；但转让未在转让后三(3)个月内完成的，应恢复腾讯控股的注册登记。

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依据第17 C.F.R.200.83条

第8.04节信息权。公司应，创始人和原股东应促使公司在每个会计年度结束后九十(90)天内向各股东提供：(A)经审计的公司年度合并财务报表，在每个会计年度结束后九十(90)天内；(B)未经审计的季度合并财务报表(包括但不限于综合收益表、资产负债表和现金流量表)，在每个会计季度结束后的三十(30)天内；(C)公司的未经审计的月度合并财务报表，在每个月结束后的二十(20)天内；(D)本公司及其附属公司主要月份及季度的营运数据， 在每个财政季度结束后三十(30)天内；(E)每个财政年度的年度财务预算，不迟于该财政年度首日后三十(30)天，除非投资者 股东另有协议；及(F)股东可能合理要求的其他报告。

第8.05节检验权。本公司应、创办人和原股东应 促使本公司确保任何该等投资者股东的每一名投资者股东和/或该等投资者股东的授权代表有权在合理的事先通知本公司或该集团公司(视何者适用而定)后，在正常工作时间内有权自费查阅和查阅各集团公司的资产、财产、设施、记录(包括会计记录)和账簿，并复制或摘录该等记录或账簿；但该等查阅、查阅和讨论不得不合理地影响该集团公司的正常运作；惟任何集团公司概无责任提供董事会或高级管理层 合理及真诚地确定为本集团商业秘密的任何资料，或披露该等资料会对任何集团公司与其律师之间的律师-委托人特权造成不利影响。本公司及创办人及原股东应促使本公司及其他集团公司在检查期间向投资者股东的授权代表提供足够的协助。

第8.06节没有冲突的协议。公司和股东均表示并同意，公司不得(A)与任何人就任何公司证券达成任何与本协议规定不符的任何协议或安排，或以拒绝或减少任何其他股东在本协议项下的权利的目的或效果为目的或效力，包括关于转让或表决其公司证券的协议或安排，或(B)以任何理由采取行动，作为集团成员或与任何其他人合作，以任何与本协议规定不一致的方式转让或表决其公司证券。授予或违反前述规定的任何委托书、表决权信托或协议或其他安排均属无效。

第8.07节遵守契据。尽管本协议有任何其他规定 ，任何非本协议缔约一方的人士均不得向其配发及发行股份，除非该人士已书面同意在向该人士配发及发行股份之前或之后，以主要以附件A的形式签署及交付符合本协议条款及条件的契据，受该等条款及条件的约束。于S于香港公司成立后及不迟于香港公司根据重组框架协议第8条购买广州名创优品全部股权证券完成后，认股权证(定义见股份认购协议)将迅速促使香港 公司妥为签立及交付一份履约文件，成为本协议订约方，而根据第8.07条正式签立的该份履约文件正本应迅速交付各投资者股东。

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依据第17 C.F.R.200.83条

第8.08节最惠国待遇。如于交易完成时，本公司向任何投资者或股东以外的任何新投资者或股东授予任何权利、优惠、特权及其他优惠条款(按赎回价格、股息或清盘金额支付的先后次序给予任何投资者股东的惯常区分优惠权及优惠除外) ，则投资者股东应有权享有该等权利、优惠、特权及其他条款，犹如其于交易结束时已享有该等权利、优惠、特权及其他条款一样。

第九条

其他

第9.01节具有约束力；可转让性。本协议适用于双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。除非本协议另有明确规定，任何一方不得根据本协议的任何转让或其他方式转让本协议或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任，除非任何人在符合本协议的转让中从任何股东处收购公司证券(但不包括在首次公开募股中进行的任何此类转让)或根据本协议要求或允许收购公司证券的任何人，除非已经在此具有约束力，否则应以本协议附件A的形式签署并向公司交付受本协议约束的协议，并从此成为股东。

第9.02节通知。根据本协议要求或允许的任何通知应以书面形式 发出，并应亲自或通过第二天或第二天的快递服务、传真、电子邮件或类似方式发送到附表III所示的相关方地址(或按照本协议第9.02节的规定提前十(10)个工作日向本协议其他各方发出书面通知的其他地址)。如果通知是通过次日或第二天的快递服务发送的，通知的送达应被视为通过以下方式完成： 正确地写上地址、预付邮资，并通过国际公认的快递公司通过第二天或第二天的服务发送包含通知的信件，并附有送达的书面确认，并且在(A)递送(或当递送被拒绝时)和(B)包含该通知的信件按上述方式寄出后两(2)个工作日内较早的日期生效。如果通知是通过传真或电子邮件发送的，通知的送达应被视为通过适当的地址并通过发送组织发送通知，并附有送达的书面确认，并在上述发送之日生效，如果该日是营业日，且在收件人的正常营业时间内发送，否则为下一个营业日。成为股东的任何人应 向公司提供其地址和传真号码，公司应迅速将该等信息提供给彼此的股东。

第9.03节第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的内容，均无意根据《合同(第三方权利)条例》(香港法例第623章)，根据本协议或因本协议而赋予任何人士任何权利、补救、义务或法律责任，但双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人及获准受让人除外。

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依据第17 C.F.R.200.83条

第9.04条修正案。本协议仅可由本协议各方签署的书面文书修订或以其他方式修改。

第9.05节弃权。 一方对本协议任何条款的放弃，以及任何一方的同意或批准，除非在该方签署的放弃该条款或给予该同意或批准的书面文书中规定，否则无效。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的失败或延误不应视为放弃该权利、权力或补救措施，任何单一或部分行使该等权利、权力或补救措施也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。在不限制前述规定的情况下，任何一方对任何其他方违反本协议任何规定的放弃，不得被视为放弃任何随后违反该规定或本协议任何其他规定的行为。

第9.06节效力；终止。本协议自本协议之日起生效。除非 本协议另有规定，否则本协议将终止，并且对于(I)对于作为股东的任何一方而言，该方停止持有任何公司证券的日期和(Ii)双方书面商定的任何日期，本协议不再具有进一步的效力和效力。如果本协议根据本第9.06款终止，则本协议将失效，除本第9.06条第一款、第8.01条、第9.01条、第9.02条、 第9.03条、第9.04条、第9.05条、第9.08条、第9.09条、第9.10条、第9.11条和第9.12条的规定外，本协议仅对上述相关方无效。但终止不应损害任何一方在终止前就违反本协议而享有的权利。

第9.07节费用及开支。除非在任何其他交易文件中另有明确规定，否则与本协议或本协议的任何修改或豁免相关的所有费用和支出，以及本协议拟进行的交易，应由产生该等费用或支出的一方或各方负责。

第9.08节适用法律。本协议受香港法律管辖，并按香港法律解释，不考虑香港法律冲突的原则。

第9.09节争议解决 。

(A)因本协议或本协议的违反、终止或无效(包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性)而引起的、与本协议有关或与之相关的任何类型的任何争议、争议、索赔或差异(争议)，应首先尝试在按照第9.02节的规定发出书面通知后三十(30)天内由双方本着善意进行协商解决。双方同意，根据本第9.09条进行的所有讨论将本着诚意进行，此等高管和官员将尽其最大努力解决争议并维护本协议所设想的安排。

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依据第17 C.F.R.200.83条

(B)如果争议在30天期限届满后仍未得到解决，任何当事一方均可自行决定将该争议提交仲裁，并通知任何其他当事各方最终解决。仲裁应在香港进行，并由香港国际仲裁中心(HKIAC)根据仲裁开始时有效的HKIAC管理的仲裁规则进行管理。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁语言为英文，仲裁地点为香港。应有三(3)名仲裁员。请求方有权指定一(1)名仲裁员，应诉方有权指定一(1)名仲裁员，第三名仲裁员由香港国际仲裁中心指定。本仲裁条款的法律以香港法律为准。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或基于本协议或本协议拟进行的交易引起的任何仲裁程序和/或针对其的执行程序中，双方均不可撤销地放弃其有权或有权享有的任何管辖豁免权(包括但不限于主权豁免权、裁决前扣押豁免权、裁决后扣押豁免权或其他方面的豁免)。仲裁员的裁决(根据多数规则)为终局裁决，对双方当事人具有约束力。尽管本协议有任何其他规定，任何一方均有权在必要时向任何有管辖权的法院寻求立即禁令救济或其他临时救济，以执行本协议的规定。

第9.10节完整协议。本协议和其他交易文件，连同本协议和本协议的所有附表和附件，构成双方之间关于本协议及其主题的完整和完整的谅解和协议，并取代任何各方之间关于本协议及其主题事项的所有其他协议。尽管本协议有任何相反规定，双方在此确认并同意，《先行购买协议》将继续完全有效。

第9.11节可分割性。本协议的每一条款应被视为可分离的。如果本协议的任何条款 被发现无效或不可执行，则应在可行的范围内对该条款进行解释，以使该条款具有可执行性，并规定按照与本协议最初规定的条款基本相同的条款完成本协议中预期的交易，如果没有可行的解释可以挽救该条款，则该条款应与本协议的其余部分分开，该部分应保持完全有效，除非被切断的 条款对双方预期的权利或利益是必要的。在这种情况下，双方应真诚谈判一项替代的、有效的和可执行的条款或协议，该条款或协议最密切地影响双方签订本协议的意图。

第9.12节公平救济。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令或其他衡平法救济，以防止违反本协议或 具体执行本协议的条款和规定。每一方特此放弃其因法院没有管辖权或权限授予此类禁令或其他公平救济而可能拥有的任何和所有抗辩。这项权利的存在并不妨碍一方寻求其在法律或衡平法上可能享有的任何其他权利或补救办法。每一方在本协议项下的权利是累积的，并且是任何一方在法律上或衡平法上可能享有的所有其他权利或补救措施之外的权利。

第9.13节股份聚合。 股东的任何关联公司持有或收购的所有股份应汇总，以确定该股东在本协议项下的任何权利的可用性，包括任何股东根据第四条和第五条享有的优先购买权、优先购买权和共同销售权。

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依据第17 C.F.R.200.83条

第9.14节进一步保证。每一方应投票表决其股份，并在其权力范围内以与交易文件所设想的交易一致且不妨碍交易的方式行事。每一方应不时并在此后的任何时间作出、作出、签立或安排作出、作出、签立或安排作出、作出、作出和执行进一步的行为、契据、转易契、同意和保证，而无需进一步考虑，以充分执行本协议的条款或将本协议项下的全部权利和权利授予任何其他方，而无需进一步考虑。

第9.15节至高无上。如果本协议的任何规定与本备忘录和章程细则的任何规定发生冲突或不一致，股东之间应在法律允许的最大范围内在各方面以本协议为准，并且股东应就本备忘录和章程细则的规定充分实施本协议的规定并按照本协议的规定行事。为促进(但不限于)前述事项，如发生该等冲突或不一致，股东应应任何股东的要求，促使对章程大纲及章程细则作出必要的修订或修订，以解决该等冲突或不一致。

第9.16节对应内容。本协议可签署多份副本，签署时应构成对所有各方均有约束力的一份协议，即使所有各方均未签署相同副本。

第9.17节几个而不是联合。腾讯控股和高瓴在本合同项下的权利、义务和责任应为数个，而不是连带的。

[签名页面如下]

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双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

[股东协议签名页 ]

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双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

[股东协议签名页 ]

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双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

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双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

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双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

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双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

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双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

[股东协议签名页 ]

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双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

[股东协议签名页 ]

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双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

[股东协议签名页 ]

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[股东协议签名页 ]

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双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

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双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

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双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

[股东协议签名页 ]

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双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

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双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

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双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

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双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

[股东协议签名页 ]

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依据第17 C.F.R.200.83条

双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

[股东协议签名页 ]

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依据第17 C.F.R.200.83条

双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

[股东协议签名页 ]

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依据第17 C.F.R.200.83条

双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

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兹证明，双方已促使本协议由其各自的授权官员在上述日期正式签署。

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兹证明，双方已促使本协议由其各自的授权官员在上述日期正式签署。

[股东协议签名页 ]

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依据第17 C.F.R.200.83条

双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

[股东协议签名页 ]

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依据第17 C.F.R.200.83条

双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

[股东协议签名页 ]

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依据第17 C.F.R.200.83条

双方已促使各自的授权人员在上述日期正式签署本协议，特此为证。

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附表I

原股东

1.

迷你投资有限公司

2.	YGF MC有限公司

3.	YYY MC有限公司

4.	LMX MC Limited

5.

美凯普管理有限公司

6.	美凯普宏业管理有限公司

7.

DNMC有限公司

8.	LWG MC Limited

9.	ZSY MC有限公司

10.	MYT MC有限公司

11.

赫兹MC限制

12.	LBF MC Limited

13.	美凯普财富管理有限公司

14.	美凯普大管理有限公司

15.	美凯普长荣管理有限公司

16.	美凯普永续管理有限公司

附表I

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附件C

登记权

指定持有人有权就本公司在美国进行的任何潜在公开发售S普通股享有下列权利，并有权在本公司承诺公开发售或在认可证券交易所上市的任何其他司法管辖区内，享有与本公司证券(或代表本公司证券权益的证券)有关的任何其他发售证券的合理类似或同等权利。

1.

按需注册。

(a)

如果在合格首次公开招股登记声明生效日期后180天后的任何时间，本公司应收到持有当时未偿还的至少5%(5%)应登记证券的指定持有人(提出要求的股东)提出的请求，要求本公司根据提出请求的股东的证券法对应登记证券进行登记，且预期毛收入(在扣除任何折扣或佣金之前)将至少为2亿美元，则本公司应立即就该请求登记发出通知(每次请求，A要求登记)，并应随即尽其合理的最大努力，尽快根据《证券法》进行登记：

(i)

提出请求的股东已根据第1条要求注册的所有可注册证券；以及

(Ii)

在符合第1(E)条和第2条规定的限制的情况下，所有与提出请求的股东要求注册的类别相同的其他可注册证券，即根据本条第1条有权请求注册的任何股东(所有该等股东，连同提出请求的股东，以及根据第2条参与Piggyback注册的任何股东，注册股东)已在该等股东收到本公司要求注册的通知后五(Br)(5)个工作日内，根据公司收到的请求请求注册；

在允许如此登记的应登记证券的处置(按照上述预定方法)所必需的范围内；但除第1(D)款另有规定外，本公司没有义务根据第1款进行总共三(3)次要求登记。在任何情况下，本公司均无义务在任何 六至(6)个月期间内完成本协议项下的一(1)次要求登记。

附件C-1

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(b)

在第1(A)(Ii)节所指的五(5)个营业日期间届满后，本公司将立即通知所有登记股东其他登记股东的身份和要求纳入其中的可登记证券的股份数量 。在与该等登记有关的登记声明生效日期前的任何时间，提出要求的股东可透过向本公司发出撤销该等要求的通知而撤销该要求，而无须对任何其他登记股东负责。

(c)

本公司应负责并支付与任何要求注册相关的所有注册费用， 无论该注册是否完成。

(d)

要求付款登记不应被视为已经发生：

(i)

除非与此有关的登记声明(1)已根据《证券法》生效，且(Br)(2)的有效期至少为180天(或登记股东的所有可登记证券已根据《证券法》实际出售的较短期限)；或

(Ii)

如果根据第1(E)节将最大发行规模降低，以包括寻求纳入此类登记的提出要求的股东的可登记证券的不到50%(50%)。

(e)

如果需求注册涉及承销的公开发行，并且主承销商通知 公司和提出请求的股东，其认为申请纳入此类注册的可注册证券的股票数量(包括公司建议纳入但不属于可注册证券的任何证券)超过了在不对该发行产生不利影响的情况下可以出售的最大股票数量，包括可以出售该等股票的价格(最大发行规模)，公司应在以下列出的优先顺序中包括此类注册，但不得超过最大发行规模：

(i)

首先，提出要求的股东要求登记的所有可登记证券；

(Ii)

第二，任何其他登记股东要求纳入登记的所有可登记证券(如为使发行规模不超过最大发售规模，如有需要，可根据 每名股东要求纳入登记的登记证券的相对数目，在该等其他股东之间按比例分配)；及

(Iii)

第三，任何其他人士(包括本公司)建议登记的任何证券，其优先次序由本公司决定。

附件C-2

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(f)

在通知每一名提出请求的股东后，公司可在通知中规定的合理时间内，在任何连续十二(12)个月的期间内，根据第(Br)条第1条的规定，一次推迟完成登记，但不得超过九十(90)天(该期限不得延长或续期)，如果 (I)一家具有公认全国声誉的投资银行公司应以书面形式告知本公司和提出要求的股东，完成注册将对该公司的证券发售产生重大和不利影响，而该等证券的准备工作当时已经开始，或(Ii)本公司拥有重大的非公开信息，而该等信息在该通知指定的期间内被公司 合理地认为不符合本公司的最佳利益。

(g)

首次公开募股结束后，公司应尽其合理的最大努力使 有资格在F-3表格上注册。在合格首次公开募股登记声明生效日期后180天后的任何时间，当公司有资格使用表格F-3登记声明时，每名指定持有人可以书面要求公司提交表格F-3(或表格F-3的任何后续表格，本公司有权就公开发售应注册证券(包括但不限于本公司有权使用F-3表格或美国证券交易委员会可能采纳的任何类似规则，根据证券法第415条连续或延迟出售应注册证券的注册声明)申请公开发售应注册证券(包括但不限于注册声明)。在收到该请求后，本公司应(I)迅速向所有其他注册证券持有人发出拟注册的书面通知，及(Ii)在实际可行的情况下，并在任何情况下于收到该请求后120(120)天内，安排该请求中指定的注册证券在该指定持有人合理要求的司法管辖区内注册，并有资格 出售及分销。每名指定持有人可随时及不时要求本公司根据第(Br)条第(1)(G)款登记注册证券。

2.

背负式注册。

(a)

如果在合格首次公开募股的注册声明生效日期后180天后的任何时间，公司建议根据证券法注册任何公司证券(与在行使员工股票期权时或与公司的任何员工福利或类似计划有关，或与公司直接或间接收购另一人有关的公司证券有关的注册除外)，无论是否为自己的账户出售，本公司应于预期提交注册说明书日期前至少二十(20)个营业日向每名注册证券持有人发出即时通知，该通知须列明股东S根据本第(Br)节所享有的权利，并应让该股东有机会在注册说明书内列载拟注册证券的数目，其类别或系列与每位该等 股东可要求注册的类别或系列相同(如第2(B)节的规定规限)。在收到本公司通知后五(5)个工作日内，如任何此类股东提出请求(该请求应具体说明该股东拟登记的应登记证券的数量)，公司应尽其合理的最大努力根据证券法对所有该等股东已要求本公司登记的所有应登记证券进行登记，以允许处置拟登记的应登记证券；但条件是：(1)如果该登记 涉及承销的公开发行，所有要求纳入本公司S登记的该等股东必须按照适用于本公司或提出要求的股东的相同条款和条件，在 第(4)(F)节中选定的承销商出售其应登记的证券；及(2)如果在根据第(Br)条第(A)款发出有意登记任何公司证券的通知后且在与该登记有关的登记声明生效日期之前的任何时间，本公司应基于任何理由决定不登记该等证券。本公司应向所有该等股东发出通知，并随即解除其登记任何与该等登记有关的须予登记证券的责任。公司应支付与每个Piggyback注册相关的所有注册费用。为免生疑问，根据本第2节进行的Piggyback注册不应被视为第1(A)节所述的需求注册。股东可根据本第2(A)条要求登记注册证券的次数不受限制。

附件C-3

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(b)

如果Piggyback注册涉及承销的公开发行(需求注册除外，在这种情况下，适用第1(E)节关于优先纳入此类发行的规定)，并且主承销商通知本公司，其认为本公司和该等股东打算纳入此类注册的证券数量超过了最大发行规模，公司应在此类注册中按以下优先顺序包括最大发行规模：

(i)

首先，建议在公司账户中注册的可注册证券的数量不会导致发行超过最大发行规模；

(Ii)

第二，任何股东根据本条第2节要求纳入登记的所有可登记证券(如为使发售规模不超过最大发售规模而有需要，则根据各股东要求纳入登记的登记证券的相对股份数目按比例分配)；及

(Iii)

第三，建议登记为任何其他人士账户的任何证券，其优先次序由本公司决定。

3.

市场僵持。作为本协议当事方的每一股东同意，只要其持有本公司的任何有表决权的证券，应本公司或管理本公司首次公开募股证券的承销商的要求，未经本公司或承销商(视情况而定)事先书面同意，不会出售或以其他方式转让或处置本公司的任何证券(法律允许包括在登记和其他转让给关联公司的证券除外)。 承销商代表指定的一段时间，不得超过承销商可能要求的有关首次公开募股的注册声明的生效日期或该等发行的定价日期起计180天。本条第3款的前述规定不适用于根据任何包销协议将本公司的任何证券出售给承销商，仅在所有其他股东签订类似协议的情况下适用于指定持有人，如果本公司或任何承销商解除任何其他股东的销售限制，则应在解除之前通知每一指定持有人，并应以相同比例同时解除其本身的限制。本公司应要求本公司S证券的所有未来收购者在符合条件的首次公开募股之前签署一份市场对售协议，该协议包含的条款与本第3节所载的条款基本相似。

附件C-4

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4.	注册程序。当股东根据第1条或第2条要求登记任何可登记证券时，在符合该等条文的规定下，本公司应尽其合理的最大努力，按照预定的处置方法登记和出售该等应登记证券，并就任何该等要求：

(a)

本公司应在切实可行的范围内尽快以本公司当时有资格或本公司的律师认为适当的任何 表格编制并向美国证券交易委员会提交登记声明，该表格应可用于按照预定的分发方法出售将在其下登记的可登记证券，并应尽其合理最大努力使该已提交的登记声明生效并在不少于180天内有效，或如属搁置登记 声明，一(1)年(或该注册说明书所载股东的所有应登记证券实际已根据该注册说明书出售的较短期间)。

(b)

在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，如有要求，本公司应向该注册说明书所涵盖的每名参与股东和每名承销商(如有)提供拟提交的注册说明书副本，此后公司应向该股东和承销商(如有)提供该注册说明书及其每次修订和补充文件的副本(在每种情况下均包括所有证物和通过引用并入其中的文件)。招股说明书(包括每份初步招股说明书和任何概要招股说明书)以及该股东或承销商合理要求的其他文件，以便于处置该股东拥有的应登记证券。各股东均有权要求本公司修改登记声明、修订及补充文件所载有关该股东的任何资料，而本公司应尽其合理的最大努力遵从该要求；但如本公司合理预期修改任何资料会导致招股说明书载有对重大事实的失实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需陈述的任何重大事实，则本公司并无如此修改任何资料的义务。

附件C-5

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(c)

在提交登记说明书后，本公司应(I)安排相关招股说明书由任何所需的招股说明书补充，并根据证券法进行补充。(Ii)遵守证券法的规定，在适用期间内按照注册声明或招股说明书附录所述的股东处置该注册声明所涵盖的所有证券的方法处置该注册声明所涵盖的所有证券，及(Iii)将美国证券交易委员会或任何州证券委员会发出或威胁发出的任何停止令迅速通知该注册声明所涵盖的每名持有注册证券的 股东，并采取所需的一切合理行动以防止输入该停止令 或在输入后将其撤销。

(d)

本公司应尽其合理的最大努力(I)根据登记股东合理持有应登记证券的美国司法管辖区的其他证券或蓝天法律对登记声明所涵盖的应登记证券 进行登记或使其具有资格，(br}股东S拟制定的分销计划)及(Ii)根据本公司的业务和 业务可能需要的其他政府机构或主管部门登记或批准该等应登记证券，并作出合理需要或适宜的任何及所有其他作为及事情。使该股东完善其所拥有的可登记证券的处分；但公司不应被要求(A)具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，如非因第4(D)条本不需要该资格，(B)在任何该等司法管辖区纳税，或(C)同意在任何该等司法管辖区进行一般的法律程序文件服务。

(e)

在根据证券法规定需要交付招股说明书的任何时间，本公司应立即通知持有该注册说明书所涵盖的该等应登记证券的每一登记股东，在公司知道发生需要对该招股说明书编制补充或修订的事件后，在此后交付给该等应登记证券的购买者时，该招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实，或使其中的陈述不具误导性所必需的，并迅速编制并提供给每位该等股东，并向美国证券交易委员会提交任何该等补充或修订。

(f)

持有可登记证券多数投票权的指定持有人(作为单一类别的投票权)有权选择与指定持有人的需求登记相关的一家或多家承销商，这一选择须经本公司批准，不得无理拒绝。就任何公开招股而言，本公司应订立惯常协议(包括惯常形式的承销协议)，并采取所需的所有其他行动，以加速或便利该等须予登记的证券在任何该等公开招股中的存放，包括聘用一名合资格的独立承销商与金融业监管局就承销安排的资格进行磋商。

附件C-6

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(g)

以本公司可接受的形式和实质签署保密协议后，本公司应 提供任何可登记证券持有人和任何参与任何处置的承销商，以及任何该等可登记证券持有人或承销商(统称为检查员)所聘用的任何 律师、会计师或其他专业人员，以及为使他们能够履行其尽职调查责任而合理需要的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产(统称为记录)，并促使本公司的S高级管理人员：董事和员工提供任何检查员合理要求的与该注册声明相关的所有信息。除非 (I)为了避免或纠正登记声明中的错误陈述或遗漏而有必要披露此类记录，或者(Ii)根据具有管辖权的法院的传票或其他命令下令发布此类记录，否则检查人员不得披露公司善意确定为机密且通知检查人员保密的记录。各股东同意，其因该等检查而获得的资料应视为保密，其或其联属公司不得将该等资料用作可登记证券的任何市场交易的基础 ，除非及直至该等资料向公众公布。各股东进一步同意，在获悉有司法管辖权的法院要求披露该等记录后，应向本公司发出通知，并 允许本公司自费采取适当行动，防止披露被视为保密的记录。

(h)

本公司须向每名登记股东及各有关承销商(如有)提供一份经签署的致有关登记股东或承销商的副本，表明(I)本公司大律师的意见及(Ii)本公司独立注册会计师S先生的一封或多封慰问信，每份均采用惯常格式，并涵盖意见或慰问函(视属何情况而定)通常所涵盖的事项，作为该等大多数股东或主承销商的要求。

(i)

本公司可要求各股东迅速以书面向本公司提供本公司不时合理要求的有关分派须予登记证券的资料，以及与该等登记有关的法律规定的其他资料。

(j)

各股东同意，于接获本公司有关发生第4(E)节所述 类事件的任何通知后，该股东应立即终止根据涵盖该等须予登记证券的登记说明书处置应登记证券，直至该股东S 收到第4(E)节拟补充或修订的招股章程副本为止，如本公司有此指示，该股东应向本公司交付于接获该通知时S所拥有的有关该等须予登记证券的最新招股章程副本，但永久存档副本除外。如本公司发出该通知，本公司应将该登记声明的有效期(包括第4(A)节所指的期间)延长，自根据第4(E)节发出通知之日起计(包括该日期在内)，至本公司应向该股东提供为符合第4(E)节的规定而补充或修订的招股章程之日为止。

附件C-7

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5.

由公司赔偿。本公司同意赔偿每一位实益拥有注册声明所涵盖的任何可注册证券的股东、其高级管理人员、董事、雇员、合伙人和代理人，以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定控制该股东的每一人(如果有)，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、法律责任和开支(包括合理的调查费用和合理的律师费和开支) (损害赔偿)，原因是或与以下有关：(I)关于可注册证券的任何注册说明书或招股说明书(经修订或补充，如本公司已提供任何修订或补充)或任何初步招股说明书或自由撰写的招股说明书(如证券法第405条所界定)中所载关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，(Ii)任何遗漏或被指控遗漏或声称遗漏了其中所述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性，或(Iii)公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何美国联邦或州证券法，或根据《证券法》、《交易法》或任何美国联邦或州证券法颁布的任何规则或法规，这些规则或法规与本公司在该注册声明所涵盖的发售相关的行动或不作为有关(每一项违反行为)，除非该损害完全是由或纯粹与任何该等不真实的陈述或遗漏或所指的不真实的陈述或遗漏有关而造成的， 或违反所依据或符合的规定，由该股东或由S代表该股东向本公司提供的书面资料，明确供本公司使用。本公司亦同意对可注册证券的任何承销商、其高级管理人员及董事以及控制该等承销商的每名人士按证券法第15条或交易所法第20条的定义作出赔偿，其赔偿基础与第5条对股东作出的赔偿大致相同。

6.

参股股东的赔偿。包括在任何登记声明内的每名持有可登记证券的股东 分别(但非共同)同意向本公司、其高级管理人员、董事及代理人及控制本公司的每名人士(如有)作出赔偿，并使其不受损害，程度与本公司向有关股东作出上述弥偿的程度相同，但仅限于该股东或S代表该股东以书面提供的资料，以供在有关登记证券的任何登记声明或招股章程，或其任何修订或补充，或任何初步招股说明书中使用。各该等股东亦同意赔偿可登记证券的承销商、其高级管理人员及董事，以及根据证券法第15条或交易所法令第20条所指控制该等承销商的每名人士，并以与本条例第6条所规定的基本相同的基准 对该等承销商作出赔偿及持有该等承销商。作为将可登记证券纳入根据本附件{br>C提交的任何登记声明的条件，本公司可要求任何承销商作出合理令其满意的承诺，就承销商就类似证券通常提供的程度对其作出弥偿及使其不受损害。根据本第6条，任何股东对超过该股东根据该登记声明出售该股东的可登记证券所得净收益的任何损害(连同第8条下的任何责任)均不承担任何责任。

附件C-8

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7.

进行弥偿法律程序。如果涉及根据本附件C可要求赔偿的任何人的任何诉讼(包括任何政府调查)，该人(受偿方)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的人(受偿方)，且赔方应承担辩护责任，包括聘请合理地令受偿方满意的律师，并承担支付所有费用和开支；但任何被补偿方未如此通知被补偿方，并不解除其在本合同项下的义务，除非该被补偿方因该未通知而受到重大损害。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方已就保留该律师达成一致，或(Ii)在该受补偿方的合理判断下，由同一名律师担任双方的代表因双方实际或潜在的不同利益而不适当。有一项谅解是，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼而言，赔偿方在任何时候均不承担任何超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)为所有受补偿方支付的合理费用和开支，并且所有该等费用和开支应在发生时予以退还。如果是为受补偿方设立的任何此类单独的商号，则应由受补偿方以书面指定该商号。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经该同意达成和解，或如果原告有最终判决，则赔偿一方应赔偿并使该等受赔偿一方免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任(在上述范围内)，并使其不受损害。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该被补偿方因该诉讼而产生的所有责任。

附件C-9

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8.

贡献。如果本附件C规定的赔偿无法向受赔方提供任何损害赔偿，则每一受赔方应向受赔方支付或应付因下列损害而支付或应付的金额：(I)本公司与登记声明所涵盖的持有应登记证券的股东和承销商之间的损害，按适当的比例反映公司及该等股东和承销商从发售应登记证券中获得的相对利益，或(I)如适用法律不允许该等分配，则按适当比例作出分配，以既反映本公司及有关股东的相对利益，亦反映本公司及该等股东及该等承销商就导致有关损害的陈述或遗漏所负的相对过错，以及(Br)任何其他相关的衡平法考虑及(Ii)本公司与每名该等股东之间的分配，按适当的比例反映本公司及每名该等股东在有关陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及该等股东及该等承销商所收取的相对利益，应视为与本公司所收取的发行总收益(扣除承销折扣及佣金但未扣除开支)的比例相同，而该等股东对该等承销商所收取的承销折扣及佣金总额负有责任，两者均载于招股说明书封面表格内。本公司及该等股东及该承销商的相对过错应参考(其中包括)有关重大事实的失实或被指失实陈述或遗漏或被指遗漏或被指遗漏陈述重大事实是否与本公司及该等股东或该承销商所提供的资料有关而厘定。本公司及各有关股东的相对过失 须参考(其中包括)重大事实的失实或被指称的失实陈述，或遗漏或被指遗漏或被指遗漏陈述重大事实是否与该等当事人提供的资料有关，以及双方的相对意图、知情、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。本公司和股东同意，如果根据本第8条规定的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法(br}不考虑上一段所述的公平考虑)来确定出资将是不公正和公平的。受补偿方因前款所述损害而支付或应付的金额应被视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有第8条的规定，任何承销商出资的金额不得超过其承销并向公众分发的可注册证券的总价，超过该承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何股东出资的金额(连同第6条下的任何责任)不得超过根据该注册声明向公众提供该股东的可注册证券的总价格(减去承销商折扣和佣金)的金额，超过该股东在本协议下被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得出资。根据本第8条规定负有出资义务的每名股东S为数名股东，比例为该股东收到的发售所得收益占所有该等股东收到的发售所得收益总额的比例，而不是共同出资。

附件C-10

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依据第17 C.F.R.200.83条

9.	参与承销的公开发行。任何股东均不得参与本协议项下任何已包销的公开发售，除非该股东(A)同意按根据本协议有权批准该等安排的人士批准的任何包销安排所规定的基准出售该等股东S注册证券、 及(B)合理合作，填写及执行该等包销安排的条款及本协议有关登记权的条款所合理要求的所有问卷、授权书、弥偿、包销协议及其他惯常及惯常文件。

10.

公司的合作；根据《交易法》的报告。为了让股东享有美国证券交易委员会规则第144条及美国证券交易委员会的任何其他规则或规例的好处，而该规则或规例可允许股东随时无须注册或依据F-3表格注册而向公众出售任何应注册证券，本公司应与该股东合作，并应向该股东提供该股东合理要求的资料。具体而言，本公司同意 在本公司根据证券法提交首次登记向公众发售其证券的首次登记生效日期之后的任何时间，只要有必要根据证券法第144条允许销售，就提供并保持可公开获得的信息；(B)向美国证券交易委员会提交或向其提交所有适用证券法要求本公司的所有报告和其他文件；(C)就根据第144条删除与此类转让有关的任何限制性传说与每名股东合作，包括向转让代理交付转让代理人和此类股东合理要求的习惯文件和指示，并促使其律师就此类转让向转让代理人传达习惯意见(但须由该等股东递交惯常申述函件)；及(D)在本公司首次公开招股登记声明生效日期后一百八十(180)天后的任何时间，应要求(A)公司书面声明其已遵守所有适用证券法的报告要求，或在符合该等报告要求后的任何时间，迅速向持有可注册证券的任何持有人提供一份书面声明。本公司有资格作为注册人，其证券可根据F-3表(或根据S证券上市的任何司法管辖区适用的证券法与之类似的任何形式)进行转售，(B)本公司最新的 年度或季度报告副本以及本公司向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件的副本，以及(C)为使 可注册证券的任何持有人受益于美国证券交易委员会的任何规则或条例而可能合理要求的其他信息或采取任何行动，这允许在没有注册或根据F-3表格(或本公司S证券上市的任何司法管辖区适用的证券法下与之类似的任何表格)出售任何此类证券。

11.	其他赔偿。根据《证券法》以外的任何联邦或州法律或法规，本公司和参与其中的每位股东应给予与本文规定类似的赔偿(经过适当的修改)，以满足证券注册或其他资格要求。

附件C-11

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依据第17 C.F.R.200.83条

12.	投资者股东在承销的公开发行中的权利。如本公司的任何股份或证券以包销公开发售(不论是否合资格首次公开发售)的方式由本公司任何股东代为发售，则每名投资者股东均有权在适用法律许可的范围内，按不低于任何其他出售股东(S)的条款及条件，按比例纳入发售股份。

13.	登记权利的终止。就指定持有人而言，本附件C所载规定将于下列日期中最早的日期终止：(I)清盘活动完成之日；(Ii)指定持有人根据规则144(K)可于九十(90)日内不受限制地出售所有可登记证券之日；(Iii)本公司首次公开发售完成后五(5)周年之日；及(Iv)本公司与指定持有人可能以书面商定的另一个日期。

附件C-12

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依据第17 C.F.R.200.83条

履约契据

本加入契据(本契据)乃根据本公司、叶国富、杨云云、Li及若干其他订约方之间于2020年2月26日订立的股东协议(经修订)，由下文签署人(加入方)与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司名创优品(本公司)于下文所述日期订立。本公司代表其本人并作为本公司所有现有股东的代理人签订本契约。使用但未在本契约中定义的大写术语应具有股东协议中赋予该等术语的含义。

加入方在此确认、同意及承诺，于签署本契约后，加入方将被视为股东协议的订约方，并履行股东协议所规定的义务，犹如其已签署股东协议一样。在本契约条款的规限下，加入方特此批准截至本契约日期 ，并同意受股东协议所载所有条款、条文及条件的约束。为免生疑问及即使股东协议或本公司的章程大纲及细则有任何相反规定，加入方将有权享有从本公司购买的普通股所附带的一切权利及利益[出售股东名称]在任何情况下，犹如加入方是股东协议的原始一方，且不受股东协议或公司组织章程大纲及章程细则所规定的任何义务、契诺及限制的约束。[出售股东名称]或[出售股东的控制人名称]因是其创始人或附属公司而受约束，包括第3.03节(对创始人调动的限制)，第四条(优先购买权；联销权)，第6.05节(创始各方的义务)和第8.02条(创始人和原始股东互不竞争) 股东协议。本契约乃为(A)股东协议的原始订约方及(B)股东协议日期后(不论是否在本契约的 日期之前或之后)遵守股东协议的任何其他人士而订立。各现有股东及本公司有权对加入方执行股东协议及本契约。

加入缔约方的通知地址如下：

[加入方联系方式]

本遵守契约受香港法律管辖，并按香港法律解释。

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依据第17 C.F.R.200.83条

兹证明，以下签署人已于以下日期签署了本遵守协议。

日期：[加入方签字日期]
签字、盖章并交付		)
作为一种行为		)
[加入方名称]		)		[签字人的签署及名称]
执行人：[签署人的头衔]		)
[证人的签署]

履约契据的签字页

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依据第17 C.F.R.200.83条

兹证明，以下签署人已于以下日期签署了本遵守协议。

日期：[公司签署日期]
签字、盖章并交付		)
作为一种行为		)		/S/叶国富
名创优品		)		董事
由董事演绎		)

履约契据的签字页

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依据第17 C.F.R.200.83条

差异表

一人或多人使用此表格签署同意书。根据S-K法规第601条的指示II，注册人只能将此表格作为证物提交，并附上一份明细表，列出与本表格不同的已签署协议的具体细节：

不是的。

加入名称 聚会

接合 聚会 签名 日期

公司 签名 日期

姓名或名称 卖 股东

名称： 控管 人身分 卖点 股东

入党 联系方式 信息

标题为 签字人

签署和标题 签字人

见证人签名

1.

信云投资有限公司

—

2020年3月17日

YGF MC 有限

叶国富

信云 投资 有限 地址：[***] 请注意：[***] 电子邮件：[***] 传真：[***]

董事

/S/袁华刚 董事：华港园

不适用

2.

Keywise ZUIG MC Fund，L.P.

—

2020年3月20日

YGF MC 有限

叶国富

KEYWAY ZUIG MC Fund，L.P. 地址：[***] 请注意：[***] 电子邮件：[***] 传真：[***]

董事

/S/方正 董事发信人：方正

不适用

3.

兆丰发展有限公司

2020年3月18日

3月18日， 2020

YGF MC 有限

叶国富

地址：[***] 传真：不适用 电子邮件 地址：[***] 联系方式 编号：[***] 请注意：[***]

董事 以及它的 秘书/两位 董事

/发稿S/王建平 董事 发稿S/丛茵 董事/秘书

不适用

4.

三智资产控股有限公司

3月19日， 2020

3月19日， 2020

YGF MC 有限

叶国富

地址：[***] 请注意：[***] 电子邮件：[***] 传真：[***]

二 董事

/S/张一川 董事 /S/张建文 董事

不适用

5.

富达资本有限公司

3月20日， 2020

3月20日， 2020

YGF MC 有限

叶国富

地址：[***] 请注意：[***] 电子邮件：[***] 传真：[***]

董事 以及它的 秘书/两位 董事

/发稿S/杨云 董事 /S/Wong/昆涛 董事/秘书

不适用

名创优品要求保密处理

依据第17 C.F.R.200.83条

6.

闪闪发光 日照 有限

3月16日， 2020

3月16日， 2020

LMX MC 有限

民心Li

地址：[***] 请注意：[***] 电子邮件：[***] 传真：[***]

董事

/发稿S/益阳 董事：易洋

在下列情况下： /发稿S/Huang 见证人签名 姓名：Huang 地址：1408-1409A室 14这是楼层，大楼 华贸中心1号 北京市朝阳区建国路81号中国

7.

去 转发 有限

3月16日， 2020

3月16日， 2020

YGF MC 有限

叶国富

地址：[***] 请注意：[***] 电子邮件：[***] 传真：[***]

董事

/发稿S/益阳 董事：易洋

在下列情况下： /发稿S/Huang 见证人签名 姓名：Huang 地址：1408-1409A室 14这是楼层，大楼 华贸中心1号 北京市朝阳区建国路81号中国