该公司的名称是名创优品。

本公司的注册办事处位于开曼群岛开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司，或董事可能不时决定的开曼群岛内其他地点。

本公司成立的宗旨是不受限制的，本公司将有全权及 授权进行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

在本备忘录一般及特别是第3条及第5条的诠释中，所指明或提及的任何宗旨、业务或权力，不得因参考或推论任何其他宗旨、业务或权力、或本公司的名称，或因两个或以上宗旨、业务或权力并列而受到限制或限制，而如第3条、第5条或本备忘录内其他地方出现任何歧义，该歧义应透过扩大及扩大而非限制本公司可行使的宗旨、业务及权力及 的诠释及解释来解决。

除法案禁止或限制外，公司有充分的权力和权限实现任何目标，并应拥有并有能力随时行使自然人或法人公司在世界任何地方可随时或不时行使的任何和所有权力，无论是作为委托人、代理人、承包商或其认为实现其宗旨所必需的任何其他身份，以及其可能认为是附带的或有助于实现其宗旨或由此产生的任何后果的任何其他身份。包括有权按照公司组织章程细则规定的方式对本公司章程大纲和公司章程进行任何必要或方便的修改或修订，并有权根据公司组织章程做出下列任何行为或事情，即：支付公司的发起、组建和成立的所有费用和附带费用；登记本公司以在任何其他司法管辖区开展业务；出售、租赁或处置本公司的任何财产；开出、制作、接受、背书、贴现、签立及发行承付票、债权证、汇票、提单、认股权证及其他可转让或可转让票据；借出款项或其他资产并担任担保人；以企业的抵押或本公司的全部或任何资产(包括未催缴资本或无抵押)借入或筹集资金；以董事决定的方式投资本公司的款项；推广其他公司；以现金或任何其他代价出售本公司业务；以实物分派资产予股东；作出慈善或慈善捐赠；向董事、高级职员、雇员、过去或现任及其家人支付退休金或酬金或以现金或实物提供其他利益；购买董事及高级职员责任保险及经营任何贸易或业务，以及一般地作出本公司或董事认为可方便或以盈利或有用方式收购及处理、经营、执行或作出与上述业务有关的所有作为及事情 ；但本公司只有在根据开曼群岛法律条款获得许可后，才可经营开曼群岛法律规定需要获得许可的业务。

每名成员对本公司的责任以该等 成员S股份不时未支付的金额为限。

本公司的法定股本为50,000美元，分为4,882,333,164股每股面值0.00001美元的普通股和117,666,836股每股面值0.00001美元的A系列优先股，在法律允许的范围内，并在公司法和公司组织章程的规定的规限下，公司有权赎回或购买任何股份，增加或减少上述股本，并发行其任何部分的股本，无论是否有任何优先股，优先或特别特权或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有明确声明，否则每一次发行的股份，无论是否宣布为优先或其他，均应受制于上文所载的权力 ；但即使本章程大纲或本公司组织章程细则有任何相反的规定，本公司无权发行不记名股份、不记名认股权证、不记名息票或不记名证书。

如本公司注册为获豁免，其业务将在公司法第174条条文的规限下继续经营，并在公司法及本公司组织章程细则的规限下，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式登记为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

本公司可根据本公司组织章程细则的有关规定，经股东决议修订本章程大纲。

未在本备忘录中定义的大写术语应具有与公司组织章程中给出的含义相同的含义。

在这些条款中，法案附表中的表A不适用，除非主题或上下文中有与之不一致的内容，

本公司的业务可在董事认为合适的情况下于注册成立后尽快开始，尽管该部分股份可能已获配发。

董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付因成立及成立本公司而产生或有关的所有开支，包括注册费用。

在第5条的规限下，代表股份的股票应采用董事会决定的格式。这些证书可以加盖印章。股票应由一名或多名董事或董事会授权的其他人士签署。本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已足够交付所有持有人。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。发行代表股份的人的姓名或名称和地址，以及股份数量和发行日期，应登记在成员登记册上。所有交回本公司转让的股票将予注销，直至交回及注销相同数目股份的前一张股票为止，不得发行新股票。董事会可授权签发加盖印章和授权签名的证书(S)，并通过某种机械过程的方法或系统进行 粘贴。

代表股票的每张股票应标明大体上如下的图例：

如股票遭毁损、遗失或损毁，可在缴付董事会规定的有关金额及条款(如有)的费用后续期。

在本章程大纲、本章程细则其他条文(包括为免生疑问)的规限下，以及在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，董事会可于其认为适当的时间及按其认为适当的其他条款，配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，并附带或不附带优先、递延 或其他特别权利或限制，以及向有关人士配发、发行、授予或以其他方式处置。

在章程第4条及第6条的规限下，本公司须备存一份股东名册，而名列股东名册的每位 人士有权在配发或递交转让(或发行条件规定的其他期限)后一(1)个月内(或发行条件规定的其他期间内)免费领取一张 股票或一股或多股股份的多张股票。

有关任何股份的转让文件应以书面形式签署，并须由转让人或其代表签立(如董事会要求，亦须由受让人签署)，转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名载入股东名册为止。

董事会不得拒绝登记任何股份转让，除非该等转让登记违反股东协议、备忘录、本细则其他条文(包括为免生疑问)或公司法的规定。如果董事会拒绝登记转让，应在收到转让请求后五(5)个工作日内通知 受让人，并详细解释理由。

在公司法、章程大纲及本章程细则其他条文的规限下(包括为免生疑问，附件A)股份可按本公司或持有人选择赎回股份的条款发行，其条款及方式由本公司于发行该等股份前由特别决议案决定。在公司法、章程大纲及本章程细则其他条文(包括为免生疑问)的规限下，本公司有权按董事会厘定及与股东同意的条款及方式购买或以其他方式收购本身的股份，就公司法而言，董事会作出的任何决定应视为本章程细则授权。本公司现获授权以资本或根据公司法可为此目的而获授权的任何其他账户或基金支付购买其股份的款项。

在该法案的约束下，除《备忘录》和本章程细则的其他要求(包括为免生疑问而列明的附件A)外，如果公司的股本在任何时候被分成不同类别或系列的股份，则任何类别或系列的股份(除非该类别或系列的股份的发行条款另有规定)所附带的权利，不论公司是否正在清盘，只有在获得该类别或系列至少过半数已发行股份持有人的书面同意或该类别或系列至少多数已发行股份的持有人的决议批准下，方可作出更改，惟有关建议的更改不会对任何其他类别或系列股份的权利造成不利影响。本章程细则有关本公司股东大会的规定适用于某一类别或系列股份持有人的每一次股东大会，惟必要的法定人数应为亲自或委派代表持有该类别或系列股份中至少过半数已发行股份的人士。

除非该类别或系列股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别或系列股票持有人的权利不得被视为因设立或发行更多排名而改变。平价通行证就这样。

在公司法、章程大纲及本章程细则其他条文的规限下(包括为免生疑问，附件A)本公司可在公司法不时许可的情况下，向任何人士支付商业上合理的佣金，作为该人士认购或同意认购任何 股份的代价。此类佣金可通过支付现金或交存全部或部分缴足股款的股份来支付，或部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行向 合法及商业上合理的经纪公司支付佣金。

任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，本公司亦不受任何股份的衡平、或然、未来或部分权益、或股份任何零碎部分的任何权益，或任何股份的任何其他权利(除非 该等细则或公司法另有规定者除外)约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何其他权利，但登记持有人对股份整体的绝对权利除外。

优先股持有人在将优先股转换为普通股方面享有下述权利：

换算率。A系列优先股转换后持有人有权获得的普通股数量应为适用的原始发行价除以当时适用于A系列优先股的转换价格(A系列转换价格)的商，该价格最初应为适用于A系列优先股的原始发行价，导致A系列优先股的初始转换比例为1：1，并应根据第17条的规定不时进行调整。

可选转换。除非根据细则第16(C)条提早转换，否则任何优先股可于该等股份发行日期后任何时间按其持有人的选择权转换，而无须支付任何额外代价(惟倘任何优先股于转换前并未根据其发行条款缴足缴足股款，则如此转换的普通股(S)仍须受根据优先股发行条款支付的规定规限)，按换股价计算为缴足股款及非评估普通股。

自动转换。每股优先股将根据转换价格自动转换为缴足股款，而无需支付任何额外代价(惟如任何优先股在转换前未根据其发行条款缴足股款，则如此转换的普通股(S)仍须遵守根据优先股发行条款的付款规定)，在完成合资格首次公开招股后，将自动转换为缴足股款及 非评估普通股。根据本第16条第(C)款进行的任何转换应称为自动转换。

转换机制。任何适用的优先股在本协议项下的转换应按以下方式进行：

除下文第16(D)(Ii)条和第16(D)(Iii)条另有规定外，在任何优先股持有人有权将任何优先股转换为普通股之前，该优先股持有人须将有关股票的一张或多张证书(如有)交回(或代之以递交证书遗失及弥偿誓章)至拟转换该股票的公司或公司秘书的办事处，并须通知本公司主要办事处。并须注明拟发行普通股股票的名称或名称 。本公司应于其后在实际可行范围内尽快向有关适用优先股持有人或该持有人的一名或多名代名人发出一份或多份证书，列明该持有人有权持有的普通股数目。该等换股将被视为于紧接该通知日期营业时间结束前作出，并已交回拟予换股的优先股 ，本公司股东名册须相应更新以反映该等换股，而就所有目的而言，有权收取该等换股后可发行普通股的人士将被视为截至该日期该等普通股的记录持有人 。

如果转换与承销的公开发行证券有关，转换将以根据该发行与承销商(S)完成证券销售为条件，而有权获得根据该等转换而可发行的普通股的人士(S)在紧接该等证券销售结束前，不得被视为已转换适用的优先股。

于发生自动转换事件时，将自动 转换优先股的所有持有人将获给予至少十(10)日的书面通知，通知指定的合资格首次公开招股结束日期及根据本细则第16(D)(Iii)条指定的所有该等优先股自动转换的地点。 有关通知须根据细则第100至103条向该等优先股的每名登记持有人发出，地址为股东名册上S的地址。于指定换股日期或之前，该等 优先股的每名持有人须将适用的一张或多张股票(如有)交回(或代之以递交有关股票遗失及弥偿的誓章)予本公司于该 通知所指定的地点。在指定的转换日期，本公司应迅速实施该转换并更新其成员名册，以反映该转换，与该等转换后的优先股有关的所有权利将终止，但以下情况除外：(I)该等优先股转换后，其持有人有权收取该等优先股转换后可发行的普通股，并在交回一张或多张该等优先股的证书(如有)后(或代之以递交遗失证书的誓章及该证书的弥偿保证)，以收取有关该等优先股已转换成的普通股数目的证书(如适用)，以及(2)《公约》第十六条第(四)款(五)项和第十六条第(四)款(六)项规定的持有人的权利。所有证明该等优先股的股票，自转换日期起及之后，应视为已注销，而其所代表的优先股在所有情况下均视为已注销，而即使持有人于该日期或之前没有交出该等股票，亦应视为已注销。

本公司可按适用法律规定的任何方式转换优先股，包括将相关优先股重新指定及重新分类为普通股，或赎回或购回相关优先股并将所得款项用于支付新普通股。为回购或赎回目的，本公司可在本公司有能力在正常业务过程中偿还其债务的情况下，从其资本中支付款项。

任何优先股转换后，不得发行零碎普通股。本公司将由董事会酌情决定(A)支付相当于该零碎股份乘以适用优先股的换股价格的现金，以取代持有人原本有权获得的任何 零碎股份，或(B)就持有人原本有权获得的每股零碎股份发行一股完整普通股。

转换后，适用优先股的所有应计但未支付的股份股息将以 股支付，而适用优先股的所有应计但未支付的现金股息应以现金支付，或根据适用优先股持有人的选择，通过发行相当于该现金金额除以适用转换价格的若干普通股支付。

特殊定义。就本条第17条而言，适用以下定义：

可转换证券是指可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股票或其他证券的证据。

期权是指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

不调整折算价格。尽管本协议另有相反规定，除非本公司发行或视为发行的该等新证券的每股普通股发行价低于发行当日及紧接发行前的有效换股价，否则不得就发行新证券作出任何换股价调整 。

被视为发行新证券。如果公司将发行任何期权或可转换证券，或将确定有权获得任何该等期权或可转换证券的任何类别或系列股票的持有人的确定记录日期，则在不考虑其中包含的任何条款的情况下，普通股的最高数量(如与此相关的文书 所述)随后将根据第17(C)(Ii)条的规定进行调整，该调整将导致根据第17(C)(Ii)条的规定在行使该等期权时可发行的普通股或可转换证券及其期权，此类可转换证券的转换或交换应被视为自发行时起发行的新证券，如果记录日期已确定，则视为截至该记录日期 交易结束时发行的新证券；但除非该等新证券的每股普通股发行价(按第17(E)条厘定)会低于在紧接该发行日期及之前或该纪录日期(视属何情况而定)时适用的转换价格，否则该新证券须被视为未曾发行；此外，在任何该等情况下，新证券被视为已发行：

除以下第(Ii)或(Iii)项所述调整外，在行使可转换证券或普通股期权或转换或交换该等可转换证券或普通股时，不得在随后发行可转换证券或普通股时进一步调整转换价格。

如果该等期权或可转换证券按其条款规定，在行使、转换或交换时， 应付本公司的对价或可发行普通股数目的任何增加或减少，或可发行普通股数目的增加或减少，则在任何该等增加或减少生效时，应重新计算该等增加或减少，以反映该等增加或减少影响该等可转换证券项下的该等选择权或转换或交换权利。

在该等可转换证券项下的任何该等期权或任何转换或交换权利到期后，根据最初发行的优先股(或其记录日期出现时)计算的任何优先股的转换价格，以及基于该等转换价格的任何后续调整，在到期时应重新计算，如同：

就可换股证券或普通股期权而言，唯一发行的新证券为行使该等购股权或转换或交换该等可换股证券而实际发行的普通股(如有)，而就该等新证券所收取的代价为本公司就发行所有该等购股权(不论是否行使)而实际收取的代价，加上本公司于行使该等购股权时实际收到的代价，或就发行实际转换或交换的所有该等可换股证券而实际收取的代价，以及本公司于该等转换或交换时实际收到的额外代价(如有)；及

就可转换证券的期权而言，在发行该等期权时，只有在行使该等期权时实际发行的可转换证券(如有)才会发行，而本公司就当时视为已发行的新证券所收取的代价，是本公司就发行所有该等期权而实际收取的代价，而不论是否行使该等期权，加上本公司于发行实际行使该等期权的可转换证券时被视为已收取的代价；

根据第17条第(C)款(二)项或第17条第(C)款(三)项进行的任何调整，不得使任何优先股的转换价格增加至超过该优先股的转换价，而该优先股的转换价格如第17条第(C)款(二)项或第17条第(C)项(三)项所述，若未就期权或可转换证券的发行作出任何调整，本应生效；及

如果该记录日期已经确定，并且该等期权或可转换证券在其确定的日期 没有发行，则先前对在该记录日期生效的任何优先股的转换价格所作的调整应自该记录日期交易结束时取消，此后，有关该优先股的转换价格应自其实际发行之日起根据第17(C)(Iii)条进行调整。

低于换股价的新证券发行时换股价的调整。如果公司发行或当作发行新证券，而公司在紧接该发行或当作发行之前收到的每股普通股代价(扣除任何出售优惠、折扣或佣金)低于任何优先股的换股价格，则有关该优先股的适用换股价格应在发行的同时降低至如下所述确定的价格，但如果调整 将导致调整后的换股价格低于普通股的面值，则除外。换股价格应被视为调整为等于普通股的面值：

对价的确定。就本条第十七条而言，公司因发行或当作发行任何新证券而收取的对价，应按下列方式计算：

除第十七条第(五)款第(二)项另有规定外，此种对价应：

以现金形式计算，按公司收到的现金总额计算，不包括因应计利息或应计股息而支付或应付的金额，也不包括公司因发行任何新证券而支付给承销商或配售代理人的任何折扣、佣金或配售费用；

由现金以外的财产组成的，按董事会真诚决定和批准的发行时的公平市场价值计算；但不得将任何价值归因于任何集团公司的任何员工、高管或董事提供的任何服务；以及

倘新证券与本公司其他股份或证券或 其他资产一起发行或当作发行以供代价，而该等新证券及该等其他股份或证券或其他资产均涵盖该等新证券或该等其他股份或证券或其他资产，则按董事会真诚厘定的按第17(E)(I)(A)条及第17(E)(I)(B)条规定计算的有关代价所收取的有关代价的比例计算。

根据与期权和可转换证券有关的第17(C)条，公司收到的被视为已发行的新证券的每股普通股对价应通过除以确定：

本公司作为发行该等期权或可转换证券(按第17(E)(I)条所述方式厘定)的代价而收取或应收的总金额(如有的话)，加上在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券或就可转换证券行使该等期权或该等可转换证券时应付予本公司的额外代价的最低总额(如与该等期权或可转换证券有关的文书所述，而不考虑其中所载任何有关该等代价的日后调整的规定)，可转换证券期权的行使和可转换证券的转换或交换；通过

行使该等购股权或转换或交换该等可换股证券时，可发行普通股的最高数目(载于相关文书所载，而无须考虑该等股份数目的任何规定)。

股权证券的股份分立、合并或合并的调整。如已发行普通股按股份股息、股份分拆或其他方式分拆为更多数目的普通股，则紧接该等分拆前有效的换股价应在该等分拆生效的同时按比例递减。如已发行普通股将以重新分类或其他方式合并或合并为较少数目的普通股，则紧接该等合并或合并前有效的换股价 应在合并或合并生效的同时按比例提高。本款规定的任何调整应于该分拆或合并生效之日起 营业结束时生效。

普通股股息和分配的调整。如果本公司在任何时间或不时为确定有权收取股息或其他分派给普通股持有人的普通股持有人确定一个记录日期，则每股优先股的换股价格应自发行时起降低(或在该记录日期确定的情况下，(I)分子 为紧接该记录日期发行或营业时间结束前已发行及已发行普通股总数，及(Ii)分母为紧接有关发行或该记录日期营业时间结束前已发行及已发行普通股总数 加上可发行以支付有关股息或分派的普通股数目。

对其他分配的调整。如果本公司在任何时间或不时作出或确定一个记录日期，以确定有权收取本公司普通股以外的任何有价证券或资产的普通股持有人的任何分派，则在每次此类情况下，应计提拨备，使优先股持有人在转换时，除应收普通股的数量外，还应获得如果他们的优先股在该事件发生日期转换为普通股的情况下，他们将收到的公司证券或资产的金额，并且如果他们此后，在该事件发生之日起至转换日期(包括该日)期间，优先股持有人保留上述应收证券或资产，但须受本细则第17条就优先股持有人的权利作出的所有其他调整所规限。

对重新分类、交换和替代的调整。如果任何优先股转换后可发行的普通股应通过资本重组、重新分类或其他方式变更为任何其他一个或多个类别股份的相同或不同数量的股份(上文规定的 股份的拆分或组合除外)，则及在任何该等情况下，每股该等优先股的持有人其后有权将有关优先股转换为因重组或重新分类或其他变更而应由持有人在紧接该变更前转换适用优先股时收取的普通股数目的股份及其他证券及财产的种类及金额，所有事项均须按本文规定作出进一步调整。

其他稀释事件。倘若发生本细则第17条其他条文并不严格适用的任何情况，但未能根据本细则的基本意图及原则对适用换股价格作出任何调整将不能公平保护优先股的换股权利，则在每种情况下，本公司应本着与本细则第17条确立的基本意图及原则一致的原则，真诚地决定将作出的适当调整，以维持优先股的换股权利而不予摊薄。

没有损伤。本公司不得透过修订章程大纲或该等细则或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免本公司遵守或履行本章程细则下任何条款，但本公司在任何时候均应真诚协助执行本章程细则第17条的所有条文，并采取一切必要或适当的行动，以保障优先股的换股权利免受减值影响。

关于调整的证书。于根据本细则第17条对适用换股价进行每一次调整或再调整时，本公司应自费迅速按照本细则的条款计算有关调整或重新调整，并向每名受该 调整或再调整影响的优先股持有人提供一份载有该等调整或重新调整的证书，该证书载明该等调整或重新调整，邮资已付，地址为S公司账簿所示持有人S的地址。证书应列出调整或重新调整，详细说明调整或重新调整所依据的事实，包括(I)公司就已发行或出售或被视为已发行或出售的任何新证券收到或视为已收到的代价，(Ii)已发行或出售或视为已发行或出售的新证券的数量，调整或重新调整前后的有效换股价格，以及(Iv)普通股数量以及 类型和金额(如有)，在该等调整或重新调整后适用的优先股转换时将收到的其他财产。

计算。根据本细则第17条进行的所有计算应按最接近的分红或最接近的 1/100股份(视乎情况而定)计算。

无调整。如换股价格调整将导致换股价格变动少于0.00001美元，则无需对换股价格进行调整。任何低于0.00001美元的调整均应结转，并应在任何后续调整时进行，该调整应与任何后续调整一起进行，该调整累计而言相当于适用换算价中0.00001美元或更多的调整。若换股价调整将导致适用换股价降至低于普通股面值的水平，则适用换股价应被视为减至相当于普通股面值的金额。

备案通知日期。在不影响本章程的其他规定的情况下，公司应在任何时候提出：

宣布普通股或其他类别或系列股票的任何股息或分配，无论是现金、财产、股票或其他证券，无论是否定期现金股息，也不论是否来自收益或赚取盈余；

按比例向任何类别或系列股票的持有人提供任何 类别或系列的任何额外股份或其他权利；

对涉及普通股变动的已发行普通股进行任何重新分类或资本重组；

与任何其他公司合并或合并，或出售、租赁或转让其全部或几乎所有财产、资产或业务或大部分股份，或清算、解散或清盘；或

采取任何其他需要调整转换价格或优先股数量或性质的行动，如本文所述，

本公司对每股股份(非缴足股款股份)就该股份催缴或应付的所有款项(不论是否现时应付)拥有第一及首要留置权及押记，并对以股东名义登记的所有股份(缴足股款股份除外)拥有第一及首要留置权及押记，以支付该股东或其遗产目前应支付予本公司的所有款项。但董事可于任何时间 (A)宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条第19条的规定，或(B)放弃任何股份的任何留置权及押记。登记转让任何该等股份，将视为本公司放弃S对该股份的留置权(如有)。本公司对股份的S留置权(如有)将延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但除非与留置权有关的款项目前须予支付，或直至本公司已向该股份当时的登记持有人或因该等持有人或该等持有人的身故或破产而有权享有该股份的任何人士发出书面通知，述明并要求支付与该留置权存在有关的金额中目前应支付的部分，否则不得出售该股份。

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士将出售股份转让予 购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，并无责任监督购入款项的运用，而买方S对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何违规或无效而受到影响。

该等出售所得款项将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前须支付的部分，而剩余款项(如有)须支付予于出售日期享有股份权利的人士(须受出售前股份目前尚未支付的类似留置权所规限)。

董事可不时催缴股东就其股份应付但尚未支付的任何款项(不论以股份面值或溢价或其他方式)；惟催缴股款不得于自上次催缴股款的指定付款日期起计一个月内支付，而每位股东 须(在收到指明付款时间或次数的至少十五(15)个营业日通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。根据董事的决定，召回可能会被撤销或推迟。催缴可以分期付款。

催缴应视为在董事授权催缴的决议案通过时作出。

股份的联名持有人须负连带责任，支付与股份有关的所有催缴股款。

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士 须就指定付款日期至实际付款日期的款项支付利息，利率由董事厘定，年利率不超过6%(6%)，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

根据股份发行条款于配发时或于任何固定日期应付的任何款项(不论按股份面值或溢价或其他方式)，就本章程细则而言，应被视为于根据发行条款成为应付之日正式作出催缴、通知及应付，如属不付款，则本章程细则有关支付利息没收或其他方面的所有相关条文均适用，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而成为应付。

发行股份时，董事可就催缴股款金额或须支付的利息及支付时间向持有人作出区分。

如彼等认为合适，董事可从任何愿意垫付该等款项的股东处收取其所持任何股份未催缴及未支付的全部或任何部分款项，而所有或任何如此垫付的款项(直至该等款项须予支付为止)可按董事与预付该等款项的股东所协定的利率(未经本公司股东大会批准，每年不超过百分之六(6%))支付利息。

于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付的日期前任何期间所宣派的股息 的任何部分。

在不损害第二十三条至第二十七条的原则下：

如股东未能于指定缴款日期支付催缴股款或催缴股款的任何分期款项，则董事可于其后于催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间发出通知，要求支付催缴股款或催缴股款的任何未付部分连同任何可能应计的利息。该 通知应指定一个日期(不早于发出通知之日起十五(15)个营业日届满之日起)或之前支付通知所要求的款项，并应说明，如果在指定时间或之前没有付款，则该通知所涉及的股份将可被没收。

如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。没收应包括就没收的股份宣布的、但在没收前未实际支付的所有股息。

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但尽管如此， 仍有责任向本公司支付于没收日期其应就该等股份应付予本公司的所有款项连同该等款项的利息，但倘若及 当本公司已全数收取该等股份的所有应付款项时，该人士的S责任即告终止。

董事或公司秘书签署的证书，证明股份已于声明所述日期被正式没收，即为声明所述事实的确凿证据，不利于所有声称有权获得该股份的人士。本公司可在任何出售或处置股份时收取股份代价，并可签立以股份被出售或出售人士为受益人的股份转让，而该人士将随即登记为股份持有人，且毋须监督 购买款项(如有)的运用，而该人士对股份的所有权亦不会因股份没收、出售或处置程序中的任何违规或无效而受影响。

本细则有关没收的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份面值或溢价，犹如该等款项已因正式作出催缴及通知而须予支付。

本公司有权就每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替通知或其他文书的登记收取不超过一美元(1美元)的费用。

如股东身故，则尚存人士(如死者为联名持有人)及死者的法定遗产代理人(如死者为唯一持有人)将为本公司承认对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士，但本章程细则并不解除任何该等已故持有人的遗产就其单独或与其他人士联名持有的任何股份所负的任何责任。

任何因股东身故或破产或清盘或解散而有权享有股份的人士(或以转让以外的任何其他方式)可在提交董事不时要求并符合下文规定的证据后，选择将股份本身登记为股份持有人，或选择将股份转让予该已故或破产人士本可作出的股份转让予该股东指定的其他人士，并将该人登记为股份的受让人，但在上述任何一种情况下，拥有拒绝或暂停登记的权利，与该成员在其死亡或破产或其清算或解散(视情况而定)之前转让股份的情况下所享有的权利相同。

如上述人士选择登记为持有人，则须向本公司递交或寄送经其签署的书面通知，说明其选择登记为持有人。

因 持有人死亡或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下，并非以转让方式)而有权享有股份的人，应有权享有假若其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益，但在就股份登记为股东之前，无权就股份行使任何由成员资格所赋予的与本公司会议有关的权利；惟董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择 自行登记或转让股份，如通知未于九十(90)日内获遵从，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的 规定已获遵守为止。

在符合公司法和这些条款的规定(包括为免生疑问之目的)的情况下， 公司可不时通过特别决议更改或修改本备忘录，并可在不限制前述一般性的情况下：

按本公司于股东大会上可能厘定之权利、优先权及特权，按决议案规定之有关金额或无面值之股份增加股本。

合并并将其全部或部分股本分成比现有股份更大的股份；

拆分现有股份或任何股份，或将其全部或部分股本分成比备忘录规定的金额更少的股份 ；以及

注销于决议案通过当日尚未或同意由任何人士认购的任何股份 。

根据本协议设立的所有新股应遵守与原始股本中的股份相同的关于支付催缴股款、留置权、转让、转传、没收和其他方面的规定。

在符合该法和本章程规定的情况下(包括为免生疑问，附件A)，公司可以通过特别决议更改其名称或更改其宗旨。

在公司法及本章程细则的规限下(包括为免生疑问，附件A)公司可借特别决议案减少其股本及任何资本赎回储备基金。

在公司法及本章程细则的规限下(包括为免生疑问，附件A)，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地址。

为厘定有权在任何股东大会或其任何延会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他适当目的厘定股东名册，董事可规定股东名册须于所述期间内暂停登记，但在任何情况下不得超过四十(40)天。如股东名册为决定有权在股东大会上知悉或表决的股东而如此关闭，则股东名册须于紧接股东大会前至少十(10)天如此关闭，而有关决定的记录日期应为关闭股东名册的日期。

除关闭股东名册外，董事可提前指定一个日期作为股东大会上有权收到通知或表决的股东的任何该等厘定日期，而为厘定哪些股东有权收取任何股息，董事可于宣布该股息日期或之前九十(90)日或之前的九十(90)日内，将其后的日期定为有关厘定的记录日期。

如股东名册并未如此关闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息的股东的会议作出表决的股东确定记录日期 ，则邮寄大会通知的日期或董事宣布派发股息的决议案通过的日期(视属何情况而定)应为有关股东厘定股息的记录日期。当根据第三十七条至第三十八条的规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定时，该决定应适用于其任何休会。

本公司可能但不一定要举行股东周年大会。股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

董事可于彼等认为合适时，于 日期持有不少于本公司于缴存日期已缴股本百分之二十(20%)的申请书的股东的要求下，着手召开 本公司股东大会。

申请书必须载明会议目的，并须由请求人签署并存放于本公司注册办事处，并可由多份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。

如董事于交存申请书之日起计二十一(21)日内仍未正式召开股东大会，则请求人或任何占彼等全部投票权一半(1/2)以上者可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得于上述二十一(21)日届满后三(3)个月届满后举行。

上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

股东周年大会或任何其他股东大会的董事会须向于通知日期名列股东名册并有权在大会上投票的股东发出至少五(5)个营业日的通知。每份通知应不包括发出或视为发出的日期，并应指明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质。任何决议案不得在股东大会上提交、表决或通过，但其主题事项不得列入该大会的通知 。

任何有权收到通知的人如意外遗漏或疏忽没有发出大会通知，或没有收到会议通知，但该通知已按照本细则交付，则不应使该会议的议事程序失效。

于大会开始时及于大会整段期间，如有 持有人(S)亲身或委派代表出席会议，而该持有人(S)至少持有已发行普通股百分之五十(50%)的投票权，则大会应视为正式组成；惟如本公司有一名股东，法定人数为一名亲身或由受委代表出席的股东大会，惟如附件A第21条所述涉及任何保留事项的股东大会的法定人数应包括所有投资者股东。不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在会议开始处理事务时及整个会议期间出席上述法定人数的成员。

由所有当时有权收取股东大会通知及出席股东大会及于股东大会上投票的股东(或由其正式授权的代表作为公司)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

如果在指定的会议时间后三(3)小时内未达到法定人数，则应成员的要求召开的会议应解散，在任何其他情况下，会议应延期至五(5)个工作日后的同一时间和地点或董事决定的其他地点举行，但续会的书面通知应至少在会议召开前两(2)个工作日发给所有成员。如果在续会或下一次正式通知的会议上，自指定的会议时间 起一(1)小时内未达到法定人数，则就所有目的而言，出席的成员应被视为构成法定人数。除发给成员的通知中概述的事项外，休会不得决定其他事项。

可举行股东大会，任何成员均可通过电话、视频会议或其他通信设备参加此类会议，所有与会者均可通过这些通信设备进行交流，就第44条的法定人数而言，这种参与应构成出席。

董事会主席应主持本公司每次股东大会，或如无该等主席，或如董事会主席在指定举行会议的时间后三十(30)分钟内未能出席或不愿出席，则出席的董事须推选其中一人担任会议主席。如果在任何股东大会上，没有董事愿意担任会议主席，或者如果在指定的会议举行时间后十五(15)分钟内没有董事出席，出席的成员应在出席的成员中推选一人担任会议主席。

股东大会主席经根据本章程正式组成的任何股东大会同意后，可 及(如大会指示)将大会延期，但在任何延会上，除处理举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。

在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

投票表决应按股东大会主席指示的方式进行，投票表决的结果应视为股东大会的决议。在票数均等的情况下，大会主席无权投第二票或决定票，该决议即告失败。

在任何一类或多类股份当时附带的任何权利或限制的规限下，每名 股东有权(I)就其持有的每股普通股投一(1)票，及(Ii)就其持有的每股优先股投一(2)票(S)，该投票数相当于该 优先股当时可兑换的普通股数目。除本细则或公司法另有规定外，优先股持有人及普通股持有人应按折算后基准共同投票，而非作为单独类别投票。

如果是联名登记持有人，则应接受参加投票的长辈的投票，无论是亲自投票还是委托代表投票，而不接受其他联名持有人的投票，为此，资历应根据姓名在成员登记册上的排列顺序确定。

任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非该人士已于大会记录日期登记为本公司成员 (或由其受委代表行事)，亦除非该人士目前就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或其续会上除外，而在该等股东大会上没有遭否决的每一票，就所有目的而言均属有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交股东大会主席，其决定为最终和决定性的。

投票可以亲自投票，也可以由代表投票。精神不健全的成员，或任何具有精神病管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、监护人或由该法院任命的具有委员会、接管人或财产保管人性质的其他人投票，任何此类委员会、接管人、监护人或其他人可由代表投票。

委任代表的文书应为书面形式，并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为法团，则由就此获正式授权的高级人员或受权人签署。代理人不必是成员。

委任代表文件须于大会或其续会举行时间前，存放于本公司注册办事处或召开大会通告所指定的其他 地点；惟股东大会主席可酌情指示，委任文件应于接获委任人正式签署的委任代表文件正在向本公司递送的传真确认后，视为已妥为存放。

委派代表的文书可以是任何通常或常见的形式，并可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至被撤销。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

根据代表委任文书的条款作出的表决，即使委托书主事人过世或精神错乱、委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，仍属有效；惟在寻求使用委托书的股东大会或其续会开始前，本公司并无在注册办事处收到有关上述身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

任何法团如属登记股东，可根据其章程文件或在没有该等规定的情况下，透过董事或其他管治机构的决议授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何股东大会或任何类别的股东大会，而获授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如其为个人登记成员时可行使的权力一样。

属于本公司或由本公司以受信身份持有的股份不得在任何股东大会上直接或 间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。

董事会应由最多七(7)名董事组成，其中包括(I)五(5)名由创始人控股公司共同指定的 董事(创始人董事)，(Ii)一(1)名由腾讯控股指定的董事，但如果腾讯控股的股份总数(按转换后的股份总数计算，并根据任何股息、股份拆分、股份组合、重组、资本重组、腾讯控股 及其关联方持有的股份(重新分类或其他类似活动)少于腾讯控股在紧接交易结束后所持股份数量的50%(在此情况下，该指定权属于创始人控股公司)，以及(Iii)高瓴指定的一(1)董事 ，但如果股份数量(按转换后计算，并根据任何股份股息进行适当调整)、 股份拆分、股份组合、重组、资本重组、高瓴及其联属公司持有的股份数目少于高瓴紧接 收市后所持股份数目的50%(50%)(在此情况下，该指定权应属于创始人控股公司)。董事会主席应为创始董事之一。截至闭幕时，董事会主席为叶国富。

倘若符合资格的首次公开招股计划根据本章程细则及 股东协议正式获得批准，创始人控股公司有权在合格首次公开招股完成前的任何时间，在与投资者股东磋商后，要求其中一名(但非两名)投资者董事 立即辞任董事会职务，在此情况下，创始人控股公司指定的投资者董事应立即辞职，创始人控股公司有权共同指定一名个人填补因该辞职而空出的董事会 席位。

第六十三条在符合条件的首次公开募股完成后立即终止。

董事应在指定并有权指定其成员的 成员的请求下，且仅在指定且有权指定其成员的 成员的请求下，才可在董事会中免任，倘若董事会因S死亡、伤残、退休、辞职、免职(不论是否有理由)或其他原因而出现董事会空缺，则有权指定该董事的 成员应有权为董事会指定一名继任者，以填补由此产生的空缺。每一董事仅可由适用的股东根据《股东协议》及本章程细则指定及从董事会除名。

须支付予董事的酬金为董事会厘定的酬金。答 董事对S的评价都有道理自掏腰包因履行公司职责所发生的差旅费用，由公司按季度报销。

董事或替代董事可于担任董事职务期间兼任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及酬金及其他条款由董事会厘定。

不需要董事的持股资格。

除本章程细则规定的任何进一步限制外，任何人不得被取消董事或替代董事办公室的资格，或因该办公室而被阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合同，也不得回避董事或替代董事以任何方式与公司或代表公司签订的任何此类合同或交易。订立合约或拥有上述权益的任何董事或替代董事亦毋须就任何有关合约或交易所实现的任何利润向本公司交代 因该董事持有职位或由此建立的受信关系。除本章程细则或股东协议另有规定外，董事(或其在缺席时的替任董事)可自由就其如上所述拥有权益的任何合约或交易投票；惟任何董事或替任董事于任何有关合约或交易中的权益性质，须由其本人或其委任的替任董事于审议或表决时 披露。

除本章程细则另有规定外，会议纪录或董事或其任何委员会的书面决议案所载有关董事为任何指定商号或公司的股东、董事高管或雇员，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的 披露，就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，即为充分披露，且在该一般通知发出后，毋须就任何特定交易发出特别 通知。

每名董事可不时委任一名替任董事于其缺席期间署理职务，而该替任董事在担任有关职位期间应有权接收董事会或其任何委员会的会议通知(如委任替任董事的董事为该委员会成员)，并以董事身份出席委任董事并未出席的任何有关会议及于任何有关会议上表决，以及一般地行使委任董事的所有权力、权利、责任及授权以及履行委任董事的所有职能。根据本细则第70条作出的任何委任或免任，应以董事签署的书面通知方式向本公司作出。

在本章程大纲、本章程细则及任何特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务应由董事管理，以符合本公司的最佳利益，董事可支付发起、注册及成立本公司所产生的所有开支，并可行使与公司法或本章程细则并无抵触或本公司须于股东大会上行使的所有本公司权力；惟本公司在股东大会上订立的任何规例不得使董事如无订立该等规例本应有效的任何过往行为失效。在附件A第19、20及21条的规限下，所有与本集团经营及管理有关的事宜须由董事会于董事会法定人数会议上决定或由全体董事签署的书面决议案决定。

董事会可不时并于任何时间以授权书委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的一名或多名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书可载有董事认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

支付本公司款项的所有支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有收据均须按董事不时藉决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。

董事应在为此目的而提供的簿册上记录会议记录：

董事作出的所有高级职员委任；

出席每次董事会会议及董事会任何委员会会议的董事(包括其代表或代表)的姓名；及

所有股东大会及董事会及其任何委员会会议的所有决议案及议事程序 。

在这些条款的约束下，在不损害投资者董事如附件A第19条和第20条所规定的任何权利的情况下：

董事会可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定，而以下三(3)段所载的条文不得损害本段所赋予的一般权力。

董事会可不时并于任何时间设立任何委员会(董事会或其他委员会)、地方 董事会或机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会或任何经理或代理的成员，并可厘定其酬金。

董事会可不时及随时将当时归属董事会的任何权力、授权及酌情决定权转授任何该等委员会(董事会或其他委员会)、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会的成员或其中任何成员填补其中的任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等转授可按董事会认为合适的条款及条件作出，而董事会可随时罢免任何如此委任的人士，并可撤销或更改任何该等转授。但是，在没有通知任何此类废止或变更的情况下，真诚交易的人不受影响。

董事会可授权上述任何该等转授 再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事局主席可召开董事会会议，并应至少一(1)名其他董事的要求，立即召开董事会会议。申请书必须说明会议的日期、时间和议程，并必须由请求人签署。召开董事会会议应向所有董事发出不少于七(7)天的书面通知，但所有在任董事可一致同意缩短通知期限或放弃通知。通知连同议程及与董事会会议有关的文件副本 须以航空邮递或认可速递服务方式寄往各董事可能已就送达通知而以书面指定地址邮寄，或以电子邮件寄往有关董事可能为送达通知而以书面指定之任何电子邮件地址，或以传真至有关董事可能就有关送达通知以书面指定之任何传真号码发出。对于任何以电子邮件交付的通知、议程和文件，如果董事会主席未能在同一天内收到其他董事确认收到该等电子邮件的确认(自动电子邮件接收确认除外)，则该等通知、议程和文件应在当天结束前以挂号信或传真交付。

董事会的法定人数由当时在任的大多数董事(包括两名投资者董事)组成。如董事会会议通知已于预定会议前妥为送交董事会全体董事，或如该通知被正式放弃，而董事会在指定会议时间 起计三(3)小时内仍未达到法定人数，则会议须于原定会议日期后五(5)个营业日延期至同一地点及时间举行。如于指定的续会时间起计一(1)小时内，因任何投资者董事缺席而未能达到董事会法定人数，则不论该投资者董事是否出席，均构成法定人数；惟该等董事不得讨论或表决附件A第19及20条所规定的任何保留事项；此外，除董事会通告所述事项外，续会内不得处理任何其他事务。

在附件A第19及20条及任何适用法律的规限下，董事会的所有行动均须经出席法定人数的正式召开的董事会会议的过半数董事投赞成票。董事会不得在任何会议上就该会议议程上未列明的任何事项通过任何决议。每个董事应拥有一(1)票。尽管本协议有任何相反规定，董事在会议上可能采取的任何行动均可由全体董事签署的书面决议采取。

董事会会议可以在现场举行，也可以通过电话举行。如果会议在实际地点举行，则董事会会议应在多数在任董事同意的地点举行，而任何不能亲自出席会议的董事应有权通过电话或视频会议或 其他通信设备参加，所有与会董事可以通过这些设备同时进行交流。

董事会会议应不少于每季度召开一次。

董事于会议上可能采取的任何行动，可由全体董事签署的书面决议案采取。

董事的职位应腾出：

如果他以书面形式通知本公司他辞去董事的职务；

如果他死亡、破产或与债权人达成任何安排或债务重整；

如果他被发现是一个疯子或者精神不健全；或者

如果他被依照第六十四条提名或任命他的成员免职。

本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方备有一个或多个印章复印件，每个复印件 应为印章的复印件，如董事如此决定，印章的正面应加上将使用印章的每个地点的名称。

董事、公司秘书或董事就相关目的委任的其他人士可在无须董事进一步授权的情况下，在须由其加盖印章认证或须送交开曼群岛或其他地方的公司注册处处长存档的任何本公司文件上加盖印章 。

本公司可设有由董事委任的公司秘书或财务秘书总裁，彼亦可按董事不时规定的条款、酬金及履行有关取消资格及免职的规定， 不时委任彼等认为必要的其他高级人员。

85.

在公司法及本章程细则的规限下(包括为免生疑问，董事会可全权酌情决定是否于 何时向本公司股份派发股息及派发股息的金额)。所有股息应为非累积股息，并将在公司资金或资产合法可供使用时从该资金或资产中支付。每股优先股有权获得非累积股息，平价通行证如属普通股，则于董事会宣布时，按折算后的基准计算。尽管本章程细则或股东协议有任何相反规定，于根据细则第87条向任何优先股持有人宣派及支付股息或 分派时，本公司将无责任支付，而优先股持有人亦无权收取未记入股东名册上缴足股款的任何优先股的任何股息或分派 。

在公司法的规限下，任何时候不得就普通股支付任何股息或分派，无论是现金、财产或任何其他股份，除非根据第85(A)条优先股的所有应计但未支付的股息已悉数支付，或将在向普通股支付股息的同时悉数支付。

在公司法及本章程细则的规限下(包括为免生疑问)，董事可在宣布任何股息或分派前，拨出其认为适当的款项作为一项或多项储备，该等储备须由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等运用前，董事可按类似的酌情决定权将其运用于本公司的业务。

董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除本公司目前因根据第二十三条至第二十七条或其他规定催缴股款而应付的所有款项(如有) 。

在享有股息或分派特别权利股份的人士(如有)权利的规限下，如拟就某类别股份宣派股息或分派，则有关股息或分派须按照根据本细则厘定的有关股息或 分派的记录日期就该类别股份已支付或入账列为已支付的金额予以宣派及支付，但就本条第88条而言，催缴前就股份已支付或入账列为已支付的金额不得视为已就股份支付。

在公司法及本章程细则的规限下(包括为免生疑问)，董事可 宣布任何股息或分派全部或部分以派发任何其他公司的特定资产，特别是已缴足股款的股份、债权证或债权股证，或以任何一种或一种以上的方式支付，且在该等分配方面出现困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，尤其可发行零碎股票及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可根据所厘定的价值厘定向任何成员支付现金以调整所有成员的权利，以及可将董事认为合宜的任何该等特定资产归属受托人 。

有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可透过邮寄至持有人登记地址的支票或认股权证支付，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人，或寄往该等持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或委托书均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的 股份的任何股息、红利或其他应付款项发出有效收据。

任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

在符合这些条款的前提下，根据董事的建议，本公司可通过普通决议案授权董事将记入本公司任何S储备账户(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方的任何款项资本化，或以其他方式可供分派，并将该等款项按该等款项可在股东之间以股息方式分配利润的比例拨付予股东，并代彼等将该等款项用于缴足配发及分派的未发行股份。按上述比例入账作缴足股款。在此情况下，董事须作出实施该等资本化所需的一切行动及事情，并有全面权力就零碎股份可分派的情况作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。

董事应就下列事项安排保存适当的账簿：

公司收支的所有款项以及发生收入或支出的事项；

公司所有货物的销售和购买；以及

公司的资产和负债。

在股东协议条文的规限下，董事应不时决定本公司的账目或簿册是否应公开予非董事的股东查阅，以及公开让非董事查阅的程度、时间及地点，以及在何种条件或规例下公开让非董事查阅本公司的任何账目、簿册或文件，而任何股东(并非董事) 无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但获公司法授权、经董事或本公司在股东大会上授权或按照股东协议查阅的除外。

董事可不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司。

本公司可于任何股东周年大会上委任一名或多名本公司核数师，任期至下一届股东周年大会为止，并可厘定其酬金。

董事可于第一届股东周年大会前委任一名或多名本公司核数师，任期至第一届股东周年大会为止，除非先前股东在股东大会上以普通决议案罢免核数师，在此情况下，股东可在该大会上委任核数师。董事可填补核数师职位的任何临时空缺 ，但在任何该等空缺持续期间，在任或留任的一名或多名核数师(如有)可行事。董事根据第97条委任的任何核数师的酬金可由董事厘定。

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

核数师须于获委任后的下一届股东周年大会及其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，在其任期内的股东大会上就本公司的账目作出报告。

所有根据本章程细则向本公司或任何成员发出的通知、要求、要求及其他通讯均须以书面作出。如果通知是通过次日或第二天的快递服务发送的，通知的送达应视为通过适当的 地址、预付邮资并通过国际公认的快递通过次日或第二天的服务发送包含通知的信件 ，并附有送达的书面确认，并且在(I)递送(或当递送被拒绝时)和(Ii)包含该通知的信件按上述方式发送后两(2)个工作日届满时(以较早者为准)生效。如果通知是通过传真或电子邮件发送的，通知的送达应被视为已通过适当的地址和通过发送组织发送通知，并附有送达的书面确认，并且已在如上所述的发送之日生效，如果该日是营业日，且在收件人的正常营业时间内发送，否则为下一个营业日。

本公司可向股份登记在册的联名持有人发出通知，方式为向股东名册上就股份列名的 联名持有人发出通知。

本公司可向本公司获悉因股东身故或破产而有权获得股份的一名或多名人士发出通知，方法是以上述预付邮资函件的方式，以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或声称有权享有该等股份的人士提供的地址，向该等人士发出通知。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该身故或破产并未发生时可能发出通知的方式相同。

每次股东大会的通知应以上文授权的任何方式发出，以：

截至该会议的记录日期在会员登记册上显示为会员的每一人，但如属联名持有人，则只要向会员登记册上排名第一的联名持有人发出通知即属足够；及

所有因身为登记股东的法定遗产代理人或破产受托人而获转予股份所有权的人士，而登记股东若非因身故或破产则有权收到大会通知。

在附件A第21、23、24及25条的规限下，如本公司清盘，清盘人可在获得本公司特别决议案批准及公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予股东，并可为此目的为上述分配的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分配。在符合附件A第21、23、24及25条的规定下，清盘人可在同样的批准下，将全部或任何部分资产转归清盘人认为合适的信托受托人，使出资人受益，但不得强迫任何成员接受任何有任何责任的股份或其他证券。

在适用法律允许的最大范围内，公司当时的董事和高级管理人员以及当时与公司任何事务有关的任何受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人应从公司资产中获得赔偿，以补偿他们或他们中的任何人因在各自职位或信托基金履行职责或执行职责时所做或没有做的任何行为而可能或可能招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、损失、损害和开支。但因本身严重疏忽或故意行为不当而招致或承受的(如有)除外，而该等董事、主管人员或受托人不对任何其他董事的行为、收据、疏忽或过失负责，董事高级职员或受托人为符合规定或为偿付能力或诚实起见而将本公司的任何款项或财物交存或存放予其保管的任何银行或其他人士，或本公司任何款项可投资于其上的任何抵押品不足之处，或因上述任何原因或在执行其职务或信托时可能发生的任何其他损失或损害，而加入任何收据，除非 上述重大疏忽或故意失当行为导致。

在适用法律允许的最大范围内，本公司当时的董事和高级管理人员以及当时分别就本公司任何事务行事的任何受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人不会因其在各自职位上的失职而对本公司或股东承担个人责任，但因他们本身的重大疏忽或故意不当行为而招致或蒙受的损害(如有)除外。

除非董事另有规定，并在本章程细则其他条文的规限下，本公司的会计年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立当年后于每年的1月1日开始。

在公司法及本章程细则的规限下(包括为免生疑问，本公司可于任何时间及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

如本公司获公司法豁免，则在公司法条文的规限下及经特别决议案(包括每名投资者股东的赞成票)批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并在开曼群岛被撤销注册。

成员的任何附属公司持有或获得的所有股份应汇总在一起，以确定该成员根据本条款享有的任何权利，包括任何成员根据附件A第6至11条享有的优先购买权、优先购买权和共同销售权。

对转让的一般限制。各成员不得转让任何股份，除非遵守所有适用法律及本章程细则及股东协议的条款及条件。任何不符合本章程细则或股东协议的转让任何股份的尝试均属无效，本公司不得，亦不得安排任何转让代理在本公司S股份登记册或同等文件内就该等转让尝试给予任何效力。

允许转移。在符合本附件A第3条和《股东协议》第8.03节的情况下，除投资者股东外，任何成员均可将其任何或全部股份(A)转让给一个或多个许可受让人，无需董事会或任何其他成员的同意，也无需遵守本附件A第6条和第7条的规定。(B)根据本公司依据任何正式批准的员工持股计划持有的任何回购权利或优先购买权(包括本公司根据正式批准的员工持股计划授予的在根据该员工持股计划规定的条款和条件终止雇佣关系的情况下回购S授予的股份的权利)，未经董事会或任何其他成员同意，且不遵守本附件A第6和第7条，或(C)向不被允许受让人的一名或多名人士，但须遵守本附件A第6和第7条的规定，此外，创办方可以将其任何或全部股份转让给一个或多个不是方正控股公司允许受让人的人。为免生疑问，除股东协议第8.03节的规定外，任何投资者股东的任何转让均不受任何限制或限制，而如适用法律或其他规定需要有关同意或批准，本公司所有其他股东应无条件同意及批准该项转让，并应尽其最大努力及时促成 此类转让。尽管本章程细则有任何相反规定，在根据上述任何句子进行的每一次转让中，转让其股份的股东应促使受让人以股东协议所附的形式签署并交付一份遵守契据，同意遵守股东协议的条款并受其约束，犹如其为转让成员一样。

对创始人转移的限制。未经投资者股东事先书面同意，创办方不得向任何人转让任何股份，但以下情况除外：(A)向其任何获准受让人转让任何股份(为免生疑问，不得通过 任何创始人将任何股份转让给准许受让人以继续转让给准许受让人以外的人的方式来规避对创始人转让的限制)，以及(B)每个创始人转让的股份构成，连同于截止日期至有关转让日期根据本附件A第3(B)条作出的所有转让(S)，于截止日期该创始人实益拥有的股份(即叶国富及杨云云合共96,600,000股，或Li民鑫的7,270,968股)将不超过12%(12%)转让予任何人士。尽管本章程细则有任何相反规定，(1)根据本附件A第3(A)条进行的任何转让不须遵守本附件A第6及7条，但该等转让须遵守股东协议第8.03条，及(2)根据本附件A第3(B)条进行的任何转让须遵守股东协议第8.03条。

不能回避。本章程细则中的转让限制(包括但不限于本附件A第1至7条)及股东协议中的转让限制(包括但不限于第III条、第IV条及第8.03节)不得因透过一个或多个可转让权益而不受该等限制的实体持有股份而避免。除(I)按比例向该成员或其股东(视属何情况而定)的股东或其股东(视属何情况而定)或(Ii)与正式批准的员工持股计划有关的情况外，任何直接或间接转让成员或其股东的股权证券及发行该成员或其股东的股权证券，应被视为该成员直接或间接持有的按比例持有的本公司股权证券的转让。

终止。本附件A第1至4条在合格的首次公开募股完成后终止。

优先购买权。

在符合本附件A第1至5条和股东协议第8.03节的规定下，如果任何创始控股公司或原股东(转让人)提议将任何股份出售给一人或多人(投资者股东除外)，转让人应向每位投资者股东(转让人权利持有人)和本公司发出转让人S拟进行出售的书面通知(转让通知)，其中应包括将出售的此类股份的说明(包括但不限于总数)，预期受让人的身份和地址，以及拟进行出售的对价和其他重要条款。

每名ROFR权利持有人在收到转让通知(期权期间)后三十(30)个营业日内有权选择按转让通知所述价格及条款及条件购买全部或部分已发售证券，方法是在期权期限届满前向转让人及本公司递交书面通知(行使ROFR通知)，告知其拟购买的已发售证券的数目。就本细则第6条而言，适用发售证券的ROFR权利持有人的按比例股份等于(I)该等发售证券的总数乘以(Ii)分数，分子为该ROFR权利持有人于转让通知日期按兑换基准持有的普通股总数，而分母为所有ROFR权利持有人于该日期按兑换基准持有的普通股总数 。

如果任何ROFR权利人向转让人和公司发出ROFR行使通知，表明其希望购买要约证券，则该ROFR权利人和转让人应在ROFR行使通知日期后三十(30)个工作日内就该ROFR权利人将购买的要约证券签订协议(转让协议)，并在切实可行的情况下尽快或按照转让协议完成成交。但转让人根据转让协议向ROFR权利人作出的与该ROFR权利人将购买的要约证券的所有权和产权负担相关的陈述和担保应合理地令该ROFR权利人满意。

第六条在符合条件的首次公开募股完成后立即终止。

联合销售权。

如果任何创始控股公司或原股东拟出售股份，则有权对转让人拟出售给转让通知中确定的潜在受让人的任何要约证券行使但不行使优先购买权的任何ROFR权利持有人应有权参与向转让通知中确定的预期受让人出售股份，其条款和条件与转让通知中规定的条款和条件相同。但联售权利持有人并无责任就该项转让(br})支付任何款项，包括(I)就其作出的申述及担保所产生的任何负债支付超过预期受让人已支付总代价的股份，(Ii)就本集团或任何集团公司的业务或资产作出任何 申述或担保，或(Iii)订立任何竞业禁止或竞业禁止的契诺或协议。

每个联售权利人可选择出售的最大股份数应等于该联售权利人持有的全部股份，但须受转让通知中确定的预期受让人拟购买的最高股份数和其他联售权利人(S)有权出售的最高股份数的限制，但在根据本附件A第3(B)条进行转让的情况下，每个共同出售权利人可选择出售的最大股份数应等于(I)受本协议共同出售权利限制的最大股份数乘以(Ii)分数的乘积，分数的分子是该共同出售权利人在发出转让通知时拥有的股份数量(按转换后和完全摊薄的基础计算)，分母是拥有的股份总数(按转换后和完全稀释后计算)，转让通知发出时所有联售权利持有人加该转让人所持股份总数的12%(12%)(即叶国富及杨云云合共持有96,600,000股，或Li民信为7,270,968股)。

各联售权利人应通过以下方式参与出售： 在适用的成交前，迅速向转让人交付一张或多张股票，以便转让给预期的受让人，该等股票代表联售权利人选择出售的公司证券的类型和数量。

各联售权利人 根据第7(C)条交付转让人的一张或多张股票须呈交本公司注销，而本公司应于根据转让通知所载条款及条件完成出售本公司证券后，就剩余余额向各联售权利人发出新的股份证书。完成转让后，本公司应更新其成员名册。如果一个或多个联售权利持有人根据本协议规定的条款和条件行使该等联售权利，则转让人可在转让中出售给转让通知中确定的第三方受让人的要约证券的数量应相应减少。

各联售权利人 根据第7(C)条交付予转让人的一张或多张股票，须于根据转让通知所指明的条款及条件完成出售要约证券时转让予潜在买方，而转让人 须同时将该等联售权利人因参与该等出售而有权获得的销售收益部分一并转交予或促使预期受让人一并转交予各该等联售权利人。

如果任何潜在买方不同意联售权利人参与建议的转让，未能在商定的时间内向该联售权利人全额支付购买价格，或以其他方式拒绝从联售权利人手中购买公司证券，则转让人不得向该潜在购买人出售任何已发行证券，除非与出售同时进行，转让人 应向该联售权利持有人购买本公司证券，否则该联售权利持有人将有权根据其在本条第7条下的联售权利以与转让通告所述建议转让相同的代价及相同的条款及条件向潜在买家 出售。

转让人可于转让通知送交各ROFR权利持有人后120(120)日内，完成转让在ROFR权利持有人根据本附件A第6条及第7条行使优先购买权及联售权利持有人向预期受让人行使优先购买权及联售权利后剩余的任何已发行证券，其条款及条件不得较转让通知所述条款及条件更有利。以低于转让通知所述价格或非价格条款和条件对预期受让人有利的任何转让，以及转让人在120天期限后转让任何公司证券的任何建议转让，应再次适用于ROFR权利持有人的优先购买权和共同销售权持有人(视情况而定)，并应要求转让人遵守本附件A第6条和第7条所述的程序。

第七条在符合条件的首次公开募股完成后立即终止。

将军。各成员(每一成员均为参与权持有人)有权优先购买该参与权持有人S按比例持有本公司可能于交易结束后不时发行的任何新证券的全部(或任何部分)股份(优先购买权)。Br}就第8至11条而言，参与权持有人的按比例股份指(I)该参与权持有人于产生优先购买权的新证券发行前所持有的普通股数目(按全面摊薄及兑换后计算)与(Ii)紧接于产生优先购买权的新证券发行前发行及发行在外的普通股总数(按完全摊薄及兑换后计算 )的比率。

新证券。？新证券是指公司的任何股权或债务证券， 包括任何优先股、任何普通股或其他公司证券，以及购买该等优先股、普通股、其他公司证券或可转换为或可兑换为优先股、普通股或其他公司证券的任何类型证券的权利、期权或认股权证 ；但新证券一词不应包括下列任何一项：

优先股转换后发行的普通股；

在任何股份上作为股息或分派发行的证券；

股份分立、股份分红或任何一股分立时可发行的股份；

根据正式批准的员工持股计划向公司高管、董事、员工和顾问发行或可发行的股票(或其期权或认股权证) ；

根据重组框架协议发行的证券；或

根据公司符合条件的首次公开募股发行的证券。

程序。

第一个参与通知。如本公司拟在单一交易或一系列相关交易中发行新证券，本公司应向各参与权持有人发出发行新证券意向的书面通知(首次参与通知)，说明新证券的金额及种类、价格及公司拟发行该等新证券的一般条款。各参与权利持有人应自收到第一份参与通知之日起计十五(15)个营业日内书面同意按参与权利持有人S按第一份参与通知所述价格及条款及条件，向本公司发出书面通知并在通知内述明拟购买的新证券数量(不超过该参与权利持有人S按比例持有的股份)。如果任何参与权利持有人未能在该十五(Br)(15)个营业日内以书面同意购买该参与权利持有人S按比例购入新证券发售的全部股份，则该参与权利持有人将被视为已丧失其根据本协议所享有的购买其不同意购买的该等新证券按比例股份的权利，但不影响参与新证券的任何未来发售或其他发售。

第二次参与通知；超额认购。如果任何参与权持有人未能按照第10(A)条的规定充分行使其优先购买权或丧失其优先购买权，公司应按照第10(A)条的规定及时向所有行使其优先购买权的参与权持有人(超额认购参与者)发出通知(第二次参与通知)。该通知应列出参与权持有人根据上文第10(A)条未认购的新证券的数量。 每名超额认购参与者应自收到第二份参与通知之日起五(5)个工作日(第二个参与期)以书面形式通知本公司其希望购买超过其按比例持有的新证券的 ，并说明其建议购买的额外新证券的数量(额外数量)。如果随后在此后两个 (2)天内以书面形式确认，则可通过电话发出通知。

因此，如超额认购超过剩余可供认购的新证券总数，本公司将削减每名超额认购参与者超额认购的剩余新证券数目，超额认购数目至少等于(1)(X)额外数目与 (Y)乘以(I)可供认购的剩余新证券数目乘以(Ii)分数所得的乘积，而该分数的分子为该超额认购参与者持有的普通股数目(按转换后并完全摊薄计算)，其分母为所有超额认购参与者在紧接新证券发行前持有的普通股总数(按转换后并完全摊薄计算)，在每种情况下(分子和分母都是如此)， (2)至多是其额外数量。各参与权持有人均有责任购买本公司根据第10(A)条及第10(B)条厘定数目的新证券，本公司须于第二份参与通知发出日期后二十(20)日内通知参与权持有人。

没有锻炼身体。于第二次参与期间届满后，本公司将有 个(90)天的时间以相同或更高的价格出售第一次参与通知所述的新证券(并未行使本协议项下的优先认购权)，并按不比第一次参与通知所指定的更有利的非价格条款出售该等新证券。如果本公司在该九十(90)天期限内没有发行和出售该等新证券，则本公司此后不得发行或出售任何新证券，除非再次按照第8条至第10条的规定向参与权持有人发售该等新证券。

终止。第八条至第十条在符合条件的首次公开募股完成后立即终止。

投资者股东的赎回权。在公司法的规限下，在发生任何赎回事件时，本公司应在任何投资者股东的书面要求下，从合法可用资金中赎回该投资者股东选择持有的所有或任何已发行和已发行的A系列优先股 ，每股价格等于(X)适用原始发行价的较高者，外加已申报和未支付的股息，加上一笔金额，该金额将给予该投资者股东简单的 非复利，相当于从适用的原始发行日期至该投资者股东收到其全部赎回金额的适用原始发行价格上的赎回回报率 ，以及(Y)一股A系列优先股的当时公平市值(该较高金额，即赎回价格)。

赎回通知。任何投资者股东如拟促使本公司赎回其持有的任何或全部A系列优先股，应于该等A系列优先股根据第12条成为可赎回的日期或之后，向本公司递交赎回通知(初始赎回通知)， 述明须赎回的A系列优先股的数目(A系列优先股须赎回的股份、赎回股份、初始赎回通知的交付日期、首次赎回通知 日期]。然后，公司应在初始赎回通知日期(赎回的实际完成日期，赎回日期)后三十(30)天内完成赎回。公司收到初始赎回通知后，不得(也不得允许任何其他集团公司)采取任何可能导致延迟、破坏或限制赎回任何股份的行为，公司应真诚地尽其最大努力增加合法可用于赎回的资金，包括促使任何其他集团公司向本公司分配任何和所有可用资金，以确保所有赎回 股份都将按照第13条的规定及时和全部赎回。在每股赎回股份被赎回之日之前，本公司不得宣布或支付任何股息，也不得以其他方式分配或以其他方式减少其可供分配的利润。

赎回的方式和机制。直至有关投资者股东悉数支付有关赎回股份的适用赎回价格为止，该投资者股东仍有权享有有关其所有赎回股份的所有权利，包括其投票权，犹如该等股份并未被赎回一样。于赎回日期，各赎回投资者股东须于适用赎回价格悉数支付予A系列优先股持有人的认购当日，于本公司与赎回投资者股东就此目的协议的地点向本公司交回一张或多张代表该A系列优先股的一张或多张股票，而每张该等股票将予注销。如任何该等股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行代表未赎回A系列优先股的新股票 。

资金不足。在不限制第14条的一般性的情况下，如本公司合法可供赎回的资金 不足以在首次赎回通知日期起计三十(30)日内赎回所有A系列优先股，则本公司的该等资金将按其按比例赎回价格(即每股A系列优先股的赎回价格相对于被要求赎回的所有A系列优先股的总赎回价格)支付予赎回。待赎回的剩余股份应在本公司有合法可用资金后立即赎回。

创始各方的义务。如果任何赎回投资者股东 根据第12条行使其赎回权，创始各方应促使本公司履行其根据本附件A第12至17条的义务，并与本公司承担从投资者股东赎回赎回股份的连带责任 。

第三方股权收购。如果赎回未能在第十三条规定的时间 内完成，任何赎回的投资者股东有权寻求第三方购买该投资者股东持有的赎回股份。如果第三方S购买投资者股东持有的赎回股份，而该第三方要求同时购买任何创办方持有的部分本公司S股份，则该创办方有义务将其拥有的该等股份出售给该第三方(为免生疑问，出售的具体金额将由该创办人和第三方协商)，售价为投资者股东和第三方购买者商定的价格。如果第三方购买投资者股东所持赎回股份的价格 低于投资者股东适用的赎回价格，公司和创办方将分别和联合向投资者股东支付现金补偿，金额如下：现金补偿=(第三方购买的赎回价格和每股价格)×投资者股东出售的赎回股份金额。

终止。第十二条至第十七条在符合条件的首次公开募股完成后立即终止。

董事会保留一致同意的事项。本公司不得，且本公司和创立方应促使各集团公司不采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺就下列任何事项采取任何行动(包括董事会、本公司任何子公司董事会或其任何委员会的任何行动)，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中，无论是通过修订、合并或其他方式。未经全体出席董事正式召开的董事会会议的赞成票或全体在任董事的书面同意；但只要任何投资者董事在任，本公司不得将以下任何事项委托给董事会的任何委员会，除非该投资者董事同意这种授权以及该委员会的职权范围：

对《备忘录》或《章程》的修正；

公司的清盘或解散；

修改公司的法定资本；

公司的任何合并或分拆；或

完成合格的首次公开募股。

董事会保留多数人同意的事项。本公司不得，且本公司和创办人应促使各集团公司不采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺就下列任何事项采取任何行动(包括董事会、本公司任何子公司董事会或其任何委员会的任何行动) 无论是在单一交易或一系列相关交易中，直接或间接地，无论是通过修订、合并或其他方式。在正式召开的董事会会议上未经出席的过半数董事(包括在任的所有投资者董事)投赞成票或所有在任董事的书面同意；但只要任何投资者董事 在任，本公司不得将下列任何事项委托给董事会的任何委员会，除非该投资者董事同意这种授权以及该委员会的权力范围：

设立本公司的任何非全资子公司(除非该子公司不是也不会成为重要的集团公司)或批准本公司的任何全资子公司变更为非全资子公司；

对本公司非全资子公司公司章程的任何修改；

公司的清算、兼并、收购、重组或者任何重要的集团公司的清算；

除S公司业务发展外，本集团经营范围发生重大变化的；

以出售、清算、重组、兼并或其他未列入公司年度业务计划的方式处置公司、子公司或分支机构的任何资产，在任何一笔或一系列交易中，其金额分别或累计超过公司最近一个会计年度合并财务报告所述年终总资产的5%；

出售任何重要集团公司的股权证券；

除业务发展另有需要外，公司或任何其他集团公司拥有的商标、专利或任何其他知识产权的任何销售、转让、许可或处置；

除年度经营计划另有规定外，任何集团公司设立的非全资子公司、合营企业或有限合伙企业，如果在任何一笔或一系列交易中的出资额分别或累计超过本公司最近一个会计年度合并财务报告所述的年终净资产的5%(br})；

任何集团公司的首次公开募股，但合格的首次公开募股除外；

任何重要集团公司向集团公司以外的人士发行任何证券(包括但不限于股权证券、债务工具和/或可转换证券)，但募集资金总额不超过人民币300,000,000元(或以其他货币等值)且新投资者按完全摊薄和转换后的基准持有公司股份不超过百分之二(2%)(为免生疑问，应 遵守股东协议第8.03条)的募集资金除外；

除年度经营计划另有规定外，本公司或其任何子公司最近一个会计年度的资本承诺或支出金额分别超过公司最近一个会计年度合并财务报告所列年末总资产的3%(3%)或累计超过5%(5%)；

除年度经营计划另有规定外，第三方贷款人向本公司或其任何子公司发放的贷款金额分别超过本公司最近一个会计年度合并财务报告所列年末总资产的3%(3%)或累计超过5%(5%)，或者本公司或其任何子公司向第三方借款人发放的贷款金额累计超过人民币1000万元；

向任何第三方提供的任何担保，以及对任何重大集团公司产生的任何产权负担或或有负债，其在任何单个会计年度产生的金额累计超过公司最近一个会计年度合并财务报告中所述的年终净资产的5%，或提前终止已批准的贷款、担保、或有负债或产权负担；

董事会规模或组成的任何变动不符合《股东协议》第2.01至2.03节的规定；

加强或限制董事会的权力；

公司关键人员的任免；

制定或修订股利政策；宣布或修订股利；

批准或修改本集团年度财务预算(包括损益表、资产负债表和现金流量预测)和财务账目、资本支出计划、薪酬计划和年度业务计划、年度财务报告；

在任何连续十二(12)个月内发生关联交易，其金额分别超过公司最近一个会计年度合并财务报告所列年末净利润总额的3%或累计超过5%；

本公司S会计师事务所变更，本公司会计政策、税收政策发生重大变化 ；

建立或修改股权激励计划；关键人员在连续十二(12)个月内工资累计超过30%的；

为解决任何类型的潜在竞业禁止问题或关联方交易问题而出现的任何措施或交易的批准(但股东协议各方应首先真诚谈判至少180天(或投资者董事批准的任何更长期限)，然后才能达成该建议)；或

任何战略、决定或行动，涉及(I)政府当局对本公司、其子公司、任何集团公司的关键人员或员工的任何调查，以及(Ii)本公司及其子公司涉及的任何纠纷，其引起的金额超过本公司最近一个会计年度综合财务报告中所述的年终净利润总额的百分之一(1%)。

股东保留事项。本公司不得，本公司和创立方应 促使各集团公司不采取、允许发生、批准、授权、同意或承诺就以下任何事项采取任何行动(包括董事会、本公司任何子公司董事会或其任何委员会的任何行动)，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中，无论是通过修订、合并或其他方式，未经持有本公司已发行股份投票权50%(50%)的 持有人(包括各投资者股东事先批准或同意)事先批准或书面同意；但重组框架协议中明确规定的重组交易不需要依照第21条的规定获得批准或同意，前提是此类交易需要公司法规定的特别决议的批准，且相关批准或书面同意并未获得作为单一类别参与投票的公司所有股份的投票权超过50%(50%)的持有人和所有投资者股东的相关批准或书面同意。则所有投票反对该决议的成员的投票权等于所有投票赞成该决议的成员的权力总和加1；此外，如果任何具体事项已由投资者董事根据第19条或第20条批准，则该事项不应受第21条规定的任何批准：

对《备忘录》或《章程》的修正；

公司的清盘、解散、清算、合并、收购、分立或重组；

修改公司的法定资本；

公司向集团公司以外的个人发行任何证券(包括但不限于股权证券、债务工具和/或可转换证券)，但符合条件的首次公开募股或本附件A第9条所述的任何发行除外；

董事会规模或组成的任何变动不符合《股东协议》第2.01至2.03节的规定；或

加强或限制董事会的权力。

终止。第十九条、第二十条和第二十一条在符合条件的首次公开募股完成后立即终止。

清算优先权。如果发生清算事件，在清偿所有债权人债权和法律规定的债权后，应按下列方式向成员分配(创办人和原股东应促使按以下方式分配给成员)：

每名投资者股东有权就其持有的每一股A系列优先股，优先于因持有该等股份而向普通股持有人分派本公司任何资产或盈余资金，该金额相等于(X)(I)适用的 原始发行价、(Ii)就该A系列优先股已宣布及未支付的任何股息的总和，以及(Iii)给予投资者股东的简单非复利 按适用原始发行价每年10%(10%)的利息，计算自适用的原始发行日期至持有人收到其全部清算优先金额之日为止，以及(Y)一股A系列优先股的当时 公平市值(投资者股东清算优先股)。如果可供分配的资产和资金不足以支付给持有全部投资者股东清算优先权的持有人，则本公司合法可供分配的全部资产和资金应按投资者股东清算优先权的比例在投资者股东之间按比例分配。

在撇除或悉数支付根据上文第(Br)23(A)条到期的投资者股东清盘优惠后，本公司可供分派的剩余资产(如有)应按每位普通股持有人当时持有的普通股数目按比例分配给该等持有人。

被视为清算事件。除非投资者股东书面放弃，否则下列每个事件应被视为清算事件：(I)任何交易或一系列交易，无论是通过合并、出售或发行股权、安排计划或其他方式进行的，其结果是(A)紧接交易前的公司股东拥有紧接交易后幸存公司的直接或间接投票权的50%(50%)，或(B) 个人(或一组一致行动的关联人)直接或间接收购，或成为任何集团公司(或收购或尚存公司，视情况而定)投票权的持有人，其投票权不少于该集团公司(或收购或尚存公司，如适用)在紧接该交易(S)后的投票权，或(Ii)处置集团公司作为一个整体的全部或几乎所有资产，或 (Iii)出售或独家许可集团公司作为一个整体拥有的全部或几乎所有知识产权。根据重组框架协议为重组目的而采取或将采取的任何行动不应构成被视为清算事件。

非现金分配。如果公司提议分配与清算事件有关的现金以外的资产，按照第23条分配给成员的资产的价值应由董事会善意确定；但任何不受投资信函或类似的自由市场限制的证券应估值如下：

在证券交易所交易的，其价值以S在该证券交易所截至分配前一(1)日止的三十(30)日期间的收盘价的平均值为准；

如果交易活跃 非处方药，该价值应被视为在分配前三(3)天结束的三十三(30)天期间的收盘价的平均值；以及

如果没有活跃的公开市场，价值应为董事会本着善意确定的公平市场价值。

终止。第二十三条至第二十五条在符合条件的首次公开募股完成后立即终止。