名创优品根据《联邦判例汇编》第17编200.83节要求的保密待遇

于2020年9月11日以保密方式提交给美国证券交易委员会

注册编号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

名创优品

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人S姓名英译)

开曼群岛		5331		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

康旺中路486号合业广场25楼

广东省广州市荔湾区510140

人民Republic of China

+86 20 3622 8788

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Z.Julie Gao，Esq. 舒度，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700		海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心二座46楼 南京西路1539号 上海 人民Republic of China +86 21-61938200		赵爽，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 希慎坊37楼 铜锣湾轩尼诗道500号 香港 +852 2521-4122

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券 注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券 注册表编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		建议 最大值 集料 发行价(2)(3)		数额： 注册费
普通股，每股票面价值0.00001美元(1)		美元		美元

(1)	在此登记的普通股存放后可发行的美国存托股份将在以下单独的登记声明下登记表格F-6(注册号333-)。每股美国存托股份代表 普通股。

(2)	包括在行使承销商超额配售选择权时可发行的普通股。还包括最初在美国境外发售和出售的普通股，这些普通股可能会不时在美国转售，作为其分销的一部分，或在本登记声明生效日期和股票 首次向公众真诚发售日期中较晚的日期后40天内转售。这些普通股的注册目的不是为了在美国以外的地区销售。

(3)	仅为根据1933年《证券法》第457(O)条确定注册费数额而估算。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

以完成为准。日期为2020年的初步招股说明书。

美国存托股份

名创优品

代表普通股

这是名创优品的美国存托股份或美国存托凭证的首次公开发行。

我们提供的是 将在此次发行中出售的美国存托凭证。[本招股说明书中确定的出售股东将提供额外的 美国存托凭证。我们将不会收到出售股东出售美国存托凭证所得的任何收益。]

在此次发行之前，我们的美国存托凭证或普通股一直没有公开市场。每股美国存托股份相当于我们普通股的 股，每股票面价值0.00001美元。目前预计，每个美国存托股份的首次公开募股价格将在 美元到美元之间。申请在纽约证券交易所上市，交易代码为MNSO。

本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，或持有本公司已发行及已发行普通股总数的 %，假设承销商不行使超额配售选择权，本公司董事长兼首席执行官叶国富先生及董事副总裁杨云云女士将实益拥有本公司总已发行及已发行普通股的%，占总投票权的 %。假设 超额配售选择权全部行使。因此，我们将成为纽交所上市公司手册定义的受控公司，因为叶国富先生和杨云云女士将持有 董事选举50%以上的投票权。

请参阅第17页的风险因素，了解在购买美国存托凭证前应 考虑的因素。

价格：每美国存托股份1美元

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个美国存托股份				总计
首次公开募股价格		$				$
承保 折扣(1)		$				$
扣除费用前的收益，付给我们		$				$
[向出售股东支付扣除费用前的收益]		$				$

(1)	有关承保补偿的其他信息，请参阅承保。

我们[而卖出股票的股东]已授予承销商购买最多额外 个ADS的权利，以弥补超额配售。

承销商预计将于2020年在纽约交割美国存托凭证。

高盛		美国银行证券

招股说明书日期： 2020。

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目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			17
关于前瞻性陈述的特别说明			73
收益的使用			75
股利政策			76
大写			77
稀释			78
民事责任的可执行性			80
公司历史和结构			82
选定的合并财务数据			85
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			88
工业			108
生意场			114
监管			134
管理			146
校长[和销售]股东			153
关联方交易			156
股本说明			158
美国存托股份说明			170
有资格在未来出售的股份			179
课税			181
承销			188
与此产品相关的费用			200
法律事务			201
专家			202
在那里您可以找到更多信息			203
合并财务报表索引			F-1

您只应依赖本招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何相关免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们[而卖出股票的股东]仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买美国存托凭证的要约 。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售。

我们或任何承销商均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售美国存托凭证和分发招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的任何限制。

在2020年(本招股说明书发布之日后第25天)之前，所有购买、销售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时提交招股说明书的义务，以及 关于其未售出配售或认购的义务。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的成功取决于我们名创优品品牌的持续实力。如果我们无法维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们以自己的品牌名创优品和奇妙生活销售我们的产品。名创优品是我们的旗舰品牌。在截至2020年6月30日的财年，我们名创优品品牌下产生的收入占我们总收入的90%以上。我们相信，我们的品牌对我们的业务成功做出了重大贡献，而维护和提升我们的品牌对于留住和扩大我们的消费者基础至关重要。我们的营销、设计、研究和产品旨在提升我们名创优品品牌的知名度，并加强消费者对名创优品作为高吸引力、高质量和高性价比品牌的看法。

我们寻求通过营销活动来提升我们的品牌形象，包括名人代言、通过视频和短视频平台进行营销、 和关键意见领袖推广，以及其他基于社交媒体的营销和推广活动。提升和加强我们的品牌形象有赖于我们适应快速变化的媒体环境和消费者接收信息的偏好的能力，包括我们对社交媒体和广告活动在线传播的日益依赖。如果我们不继续维护和加强我们的品牌形象，增加品牌的价值，尤其是名创优品品牌，我们可能会失去建立临界消费者群体的机会。此外，我们一直在以非常积极的方式不断推广我们的品牌和产品。某些消费者可能会在更多了解我们的公司、我们的品牌和产品之前，以不同的方式感知我们的名创优品品牌和/或 我们的产品，甚至误解我们的名创优品品牌。如果消费者或其他方声称我们的营销方式具有误导性或在其他方面不恰当，我们可能会 受到诉讼或其他法律程序，这将对我们的品牌形象产生负面影响，破坏我们建立的信任和可信度，并对我们的业务造成不利影响。

此外，随着我们规模的不断扩大、产品种类的扩大和地理范围的扩大，保持我们产品的高质量、高吸引力和高性价比可能会变得更加困难，我们无法向您保证我们将能够保持消费者对我们品牌的信心。如果消费者感觉到或体验到我们产品质量的下降，或者认为我们未能以任何方式提供始终如一的高质量产品，我们的品牌价值可能会受到影响，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

此外，任何与我们的产品、股东、管理层、员工、运营、业务合作伙伴、行业或与我们类似的产品有关的负面宣传，无论是否有价值，都可能对消费者对我们品牌的认知产生实质性的不利影响，并导致对我们产品的需求下降。

我们认为我们的商标、品牌名称和其他知识产权(如与产品设计相关的专利)对我们的业务至关重要。 由于我们的产品和我们的

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在中国零售行业的品牌认知度，我们已经成为了一个有吸引力的模仿者目标。我们看到市场上的仿冒产品试图造成混乱或转移我们的消费者流量。还有一些公司使用的公司名称与我们在中国中使用的公司名称高度相似 。如果消费者错误地将仿冒产品识别为我们的产品，我们的品牌形象和声誉也可能受到损害。如果我们不能充分保护这些知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的品牌形象可能会受到损害，我们的竞争地位和业务可能会受到影响。有关更多信息，请参阅？我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们业务的增长和盈利能力取决于消费者需求和可自由支配支出的水平。中国或全球经济严重或持续低迷可能会对消费者的可自由支配支出产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于中国和我们运营的国际市场的消费者需求和可自由支配支出的水平。一些我们无法控制的因素可能会影响消费者需求水平和我们提供的商品的可自由支配支出，其中包括：

•

一般经济和行业情况；

•

消费者的可支配收入；

•

竞争对手提供的折扣、促销和商品；

•

对零售业的负面报道和宣传；

•

爆发病毒或广泛流行的疾病，包括新冠肺炎引起的新型冠状病毒 ；

•

失业水平；

•

消费者的最低工资和个人债务水平；

•

消费者对未来经济状况的信心；

•

金融市场的波动；以及

•

自然灾害、战争、恐怖主义和其他敌对行动。

消费者信心下降和开支削减可能会导致对我们产品的需求减少，特别是非必需品。需求减少也可能需要增加销售和促销费用。不利的经济状况和消费者对我们商品需求的任何相关下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 例如，新冠肺炎疫情减少了消费者前往实体店零售商，包括名创优品 门店。新冠肺炎疫情也对中国和全球经济造成了严重的负面影响。与此次疫情相关的负面经济状况可能会限制消费者的信心和消费者可支配收入的数量，这可能会影响我们的消费者需求。大流行是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。中国经济增速一直在放缓。扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，甚至在2020年前，S和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了这些政策。动乱、恐怖主义威胁以及中东和其他地区爆发战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人对两国关系表示担忧

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中国与其他国家的关系，包括但不限于亚洲周边国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，上述许多因素还会影响商品价格、运输成本、劳动力、保险和医疗保健成本、租赁成本、设置国际贸易壁垒或增加相关成本的措施、其他法律法规的变化和其他经济因素，所有这些都可能影响我们的销售成本、我们的销售和分销费用、 以及一般和行政费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们产品的持续受欢迎程度、我们的持续创新和新产品的成功推出，以及我们对消费者偏好变化的预期和及时反应。

我们业务的成功取决于我们是否有能力持续提供对消费者有吸引力的优质产品。在我们运营或计划运营的每个国家和地区，消费者的偏好都不同 ，并且可能会随着时间的推移而变化，以应对人口和社会趋势、经济环境以及竞争对手的营销努力的变化。我们必须 跟上新出现的消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在消费者的产品趋势。我们不能保证我们现有的产品将继续受到消费者的青睐，也不能保证我们能够 预测或及时响应消费者偏好的变化。特别是，当我们向新的国家和地区扩张时，由于缺乏对当地文化和生活方式的了解，我们可能无法推出对当地消费者有吸引力的产品。我们未能预测、识别或对这些特殊偏好做出反应，可能会对我们的销售业绩和盈利能力产生不利影响。

我们在产品设计和开发方面投入了大量资源。截至2020年6月30日，我们拥有一个由49名设计师和25名设计合作伙伴组成的内部设计师网络，其中包括来自不同国家的国际知名独立设计师、专业设计工作室和设计学院。我们还开发了一种复杂的方法，与非常受欢迎的知识产权许可方合作，创建联合品牌产品。截至2020年6月30日，我们已与拥有热门品牌的17家知识产权许可方建立了联合品牌合作关系。这些努力使我们能够推出吸引消费者的产品，并不断更换SKU，以响应不断变化的消费者偏好。然而，我们在开发创新新产品方面可能不会成功，我们的新产品也可能不会在商业上成功。我们也不能向您保证，我们的联合品牌计划在未来将继续成功。如果我们 无法根据不断变化的市场偏好有效地判断我们主要市场的方向，并成功识别、开发和设计新的或改进的产品，我们的财务业绩和竞争地位可能会受到影响。 此外，新产品的推出存在固有的市场风险，包括营销和消费者偏好方面的不确定性，并且不能保证我们将成功推出具有吸引消费者的设计 的新产品。我们可能会花费大量资源开发可能达不到预期销售水平的新产品。

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如果我们不能以对消费者极具吸引力的价格提供我们的产品或保持有竞争力的价格，我们的业务和经营结果将受到实质性的不利影响。

我们业务的一个关键差异化因素是我们为消费者提供价值的能力，包括以对消费者具有高度吸引力的价格提供优质产品，这对我们业务的成功至关重要。我们在日常业务运营中积极执行我们的定价策略。在截至2020年6月30日的财年中，我们超过95%的产品在中国的零售价低于人民币50元(7.08美元)。然而，我们在维持目前的价格水平方面面临着各种挑战。例如，我们在与供应商谈判条款和以优惠价格采购产品方面可能没有足够的讨价还价能力。因此，我们可能不得不以高于预期的价格为我们的产品定价，以实现盈利。即使我们能够像我们预期的那样定价，我们的利润率(如果有的话)也可能低于我们的预期。此外，原材料价格或生产成本的上涨也可能被我们的供应商转嫁给我们，从而导致我们面临提价压力。产品价格的任何上涨都可能导致我们的销售量下降，更重要的是，破坏我们作为价值零售商的定位，使我们对消费者的吸引力降低，在市场上的竞争力下降。因此，上述任何情况的发生都将对我们的整体盈利能力、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们销售的产品的价格可能会受到一般经济状况的影响。例如，我们销售的产品价格的普遍上涨可能会导致我们提高价格，从而可能对我们的产品销售产生负面影响。不利的一般经济状况也可能增加我们的成本，如运费、运费和商店占用成本，并进一步 减少我们的销售额或增加我们的销售、销售和分配费用，或一般和行政费用。我们的定价策略和竞争压力可能会抑制我们在不失去竞争地位的情况下在产品价格中反映这些增加的成本的能力，从而降低我们的盈利能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们的 竞争对手降价可能会导致我们的价格降低，我们的盈利能力也会相应降低。因此，我们未来可能会面临激烈的竞争，这可能会对我们的盈利能力和运营业绩产生实质性的不利影响。

在海外市场上保持我们的产品具有吸引力或竞争力的价格，我们面临着额外的风险。 我们几乎所有的产品都是在中国制造并运往海外市场。我们向其进行出口销售的国家可能会采取限制性措施，如贸易关税、反倾销税和其他非关税壁垒，以保护其国内市场。在一个或多个市场征收关税、反倾销税或其他非关税壁垒可能会导致我们的额外成本，并对我们以具有吸引力或竞争力的价格为我们的产品定价的能力产生负面影响，和/或我们在这些市场上相关产品的供应大幅减少，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能为消费者提供高质量的产品，我们的业务、声誉、 运营结果和财务状况都将受到实质性的负面影响。

提供高质量的产品是我们业务成功的关键。为了确保我们不断向消费者提供高质量的产品，我们聘请第三方评估潜在供应商的质量控制资格，然后将这些供应商纳入我们的供应商基础。我们的质量控制团队参与了产品开发的整个过程，从最早的产品设计阶段开始发挥作用，到原材料选择，再到产品制造，最后到几层质量 检查。尽管我们采取了几层质量控制措施，但我们不能向您保证我们的产品不会有任何质量问题。为

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例如，2019年，上海一家名创优品商店销售的一种餐具被政府当局发现不符合相关规范。我们立即从中国的所有名创优品门店下架了这类餐具，并向受影响的消费者提供了退货的权利。 任何产品质量问题都可能导致索赔、诉讼和负面宣传，消费者也可能对我们的产品失去信心，这反过来会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。另请参阅？如果出现产品责任问题、召回或人身伤害问题，可能会损害我们的声誉和品牌形象，这可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

扩大产品供应可能会让我们面临新的挑战和更多的风险。

我们努力为消费者提供种类繁多的商品，以响应消费者不断变化的需求，并通过在每个名创优品商店频繁更换SKU/产品类别，为他们提供寻宝购物体验。提供新的SKU，扩展到多样化的新产品类别，以及增加产品和库存单位的数量，都会带来新的风险和挑战。 我们对这些产品不熟悉，并且缺乏与这些产品相关的消费者数据，这可能会使我们更难预测消费者的需求和偏好。我们可能会误判消费者需求，导致库存增加和可能的库存减记。这也可能使我们更难检查和控制质量，并确保适当的搬运、储存和交付。我们可能会体验到新产品更高的退货率，收到更多消费者投诉，并面临与我们的新产品相关的代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。此外，我们在新类别的 产品上可能没有太大的购买力，我们可能无法与供应商谈判优惠条款。我们可能需要积极定价，以赢得市场份额或在新产品类别中保持竞争力。我们可能很难在新的 产品类别中实现盈利，而且我们的利润率(如果有)可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和运营结果产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够收回推出这些新产品类别的投资。

如果我们无法吸引新的和现有消费者的购买，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的增长取决于我们能否继续吸引新消费者和现有消费者的购买。为了留住现有消费者，吸引新的消费者，我们努力通过精心设计门店布局、装修和照明，为消费者创造一个轻松愉快的购物环境，为消费者创造一个欢迎的氛围。我们还在中国启动了名创优品会员计划，并计划将这一会员计划进一步扩展到海外市场。此外，我们名创优品店铺的经理通过微信聊天群和微信公共账号分享名创优品内容，以保持消费者的持续参与度。然而，我们的消费者参与努力可能并不像我们预期的那样有效。此外，随着竞争对手进入或扩大他们在我们地理市场的存在，对消费者的竞争也变得更加激烈。他们可能会在产品设计和开发方面进行更多投资，并保持更具竞争力的价格。此外，使用移动和基于网络的技术来促进在线购物以及实时产品和价格比较也将增加竞争。我们预计这一竞争将继续加剧。我们的竞争对手可能会提供促销或忠诚度计划奖励，以吸引购买我们产品的消费者，或者将他们的忠诚度分配给几家零售商。如果我们无法保持现有消费者的忠诚度并吸引新消费者，我们的收入可能会下降，我们可能无法按计划扩大我们的业务基础 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们主要依靠我们的零售合作伙伴和分销商来扩大我们的门店网络。如果我们不能成功地扩大我们的门店网络，我们的业务、运营结果都会受到不利的影响。

我们计划在国内和国际上扩大我们的门店网络，我们主要依靠我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商来实现这一扩张。然而，我们可能无法按计划扩大我们的门店网络。在任何给定时期内实际开业的门店数量和时间都受到许多风险和不确定因素的影响。例如，我们可能无法 找到拥有足够资源和强大本地联系的名创优品零售合作伙伴和本地分销商与我们合作。如果我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商由于任何原因未能成功运营名创优品门店，他们可能不愿意或无法与我们续签协议。因此，我们门店网络中的名创优品门店数量将减少，这将对我们的门店扩张计划产生负面影响。

除了依靠我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商来扩大我们的门店网络外，我们还 自己建立和运营名创优品门店。通过自己开设名创优品门店来扩展我们的门店网络也包含一些风险和不确定性，例如我们是否有能力为开发和扩张成本获得足够的资金，在全球范围内发现战略市场， 找到消费者流量和商业潜力大的地点并以商业合理的条款获得租赁，及时向不同地理位置的名创优品门店供应产品，获得所需的许可证、 许可和批准，以及招聘和留住具有足够零售行业经验的人才。上面列出的任何风险和不确定性，无论是单独还是总体上，都可能推迟或失败我们以可控的成本水平在 理想地点增加门店数量的计划。

除了上述因素外，我们的海外扩张还面临着额外的困难和挑战。我们在海外市场的运营经验有限，可能会面临来自这些市场上主要的老牌竞争对手的竞争。这些竞争对手通常在这些市场中拥有更多的业务运营经验和资源。此外，这些市场对房地产、就业劳务、交通物流、监管等方面的经营要求与中国有较大差异。此外，如果我们的国际扩张努力不成功，许多因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。这些因素包括市场需求和产品趋势的变化、经济波动、政治和社会动荡、相关国家或地区与中国的关系、法律法规或其他条件的变化以及在雇用和培训适当的当地管理层和员工方面的困难。例如，我们的国际门店扩张在2020年上半年放缓，主要原因是新冠肺炎疫情。不能保证我们的国际门店扩张在未来不会继续减速甚至失败。

如果我们、我们的名创优品零售合作伙伴或当地经销商不能成功运营名创优品门店，我们的业务和运营结果将受到不利影响 。

截至2020年6月30日，我们全球网络中超过90%的名创优品门店是由我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商建立和运营的。因此，我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商对名创优品门店的成功运营直接影响到我们的运营结果。但是，我们的名创优品零售合作伙伴和本地分销商独立于我们，我们无法控制许多影响其名创优品门店盈利能力的因素。尽管我们可以直接访问名创优品零售合作伙伴门店的关键运营数据，从而帮助我们的名创优品零售合作伙伴 系统地定制精确到门店层面的商品销售并实时协调库存管理，但我们无法直接参与他们名创优品门店的运营，也无法访问或完全控制他们门店运营的各个方面。如果我们不能有效地利用名创优品，店铺运营的质量可能会受到影响

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监控我们的名创优品零售合作伙伴或当地经销商对名创优品门店的运营情况。即使我们能够有效地监控名创优品零售合作伙伴或当地经销商对名创优品商店的运营，仍有许多我们无法控制的因素，可能导致我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商无法以符合我们标准和要求的方式成功运营名创优品商店。例如，我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商可能无法招聘和有效培训合格的 经理和其他门店运营人员，遇到财务困难或无法达到预期的销售水平，这可能会导致根据我们与他们的协议向我们付款的延迟。虽然我们有权终止与名创优品零售合作伙伴或当地经销商的 协议，如果他们违反了这些协议的任何实质性条款，但我们可能无法发现问题并及时采取行动。因此，我们的形象和声誉可能会受到影响， 我们的运营结果可能会受到不利影响。

名创优品小店的成功运营还取决于能否提供卓越的购物体验 。如果我们、我们的名创优品零售合作伙伴或当地经销商无法提供卓越的购物体验，消费者可能会对我们失去信心。为了提供如此卓越的购物体验，我们和我们的名创优品零售合作伙伴/当地经销商努力为消费者提供各种各样精心设计的高质量产品，频繁更换产品种类以实现寻宝购物体验，以具有竞争力的价格提供我们的产品，并及时响应消费者需求。然而，不能保证这些战略能够有效地执行。任何有关消费者服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们 失去消费者和市场份额。

还有多个因素可能会影响名创优品小店的成功运营。这些因素 包括但不限于我们维持和提高产品质量的能力；我们成功实施定价策略的能力；我们提供新产品以及时响应市场机遇和消费者偏好变化的能力；我们不断增加卖给消费者的商品数量的能力；我们留住现有消费者和吸引新消费者的能力；我们吸引新的和保持与现有第三方供应商和其他服务提供商关系的能力；我们管理运营成本的能力；我们处理负面宣传、指控和法律诉讼的能力；我们有能力确保完全遵守相关法律法规，并 对名创优品门店保持足够有效的控制、监督和风险管理；以及我们有能力监控名创优品门店的整体运营。许多我们无法控制的因素，包括宏观经济和监管环境，也可能对名创优品门店的成功运营产生不利影响。

过去，我们、我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商关闭了一小部分业绩不佳的名创优品门店，未来可能会继续这样做。如果名创优品零售合作伙伴或当地经销商的业务、财务状况和经营业绩远远低于我们的预期，我们也可能终止与他们的合作。此外，如果我们的名创优品零售合作伙伴和/或当地经销商因为经营不成功、冠状病毒19的负面影响或任何原因而陷入财务困境甚至破产，我们的业务和经营业绩都会受到不利影响。

我们的国际业务受到各种成本以及法律、监管、政治和经济风险的影响。

我们的业务和运营结果受到我们执行全球化战略的能力的影响， 该战略主要涉及向新的国际市场扩张和在海外扩大我们的门店网络。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的财年中，我们来自中国以外市场的收入分别为人民币30.309亿元和人民币29.349亿元(合4.154亿美元)。

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分别占我们同期总收入的32.3%和32.7%。 与国内市场经营相比，中国，国际化经营给我们带来了额外的风险和挑战，例如：

•

品牌认知度有限(与我们国内市场的中国相比)；

•

需要管理为名创优品门店确保最佳位置的成本；

•

在设立或租赁新仓库、建立海外供应链时遇到困难；

•

难以有效管理物流和库存，以及时满足新建和现有门店的需求；

•

难以找到合格的海外合作伙伴；

•

无法预测外国消费者的喜好和习俗；

•

在招聘有经验的员工和管理海外业务方面遇到困难；

•

遵守各种各样的当地法律和法规的负担；

•

政治和经济不稳定；

•

贸易限制；

•

知识产权保护程度较低；

•

关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；以及

•

受不正当影响或腐败的法律制度。

我们的国际扩张计划将对我们的运营、管理和行政资源提出更高的要求。例如，我们在海外市场的运营经验有限，可能会面临来自这些市场的主要老牌竞争对手的竞争。这些竞争对手通常拥有更多在这些市场开展业务的经验和资源。此外，这些市场的房地产、就业和劳动力、交通和物流、监管等方面的经营要求与中国有很大差异。此外，如果我们的国际扩张努力不成功，许多因素可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。这些因素包括市场需求和产品趋势的变化、经济波动、政治和社会动荡、相关国家或地区与中国的关系、法律法规或其他条件的变化以及聘用和培训适当的管理层和当地员工的困难。例如，中国和印度之间的紧张局势因两国军队之间的边境冲突而升级，导致一些由中国公司开发并在印度运营的移动应用程序被印度政府禁止。我们无法预测中国和印度的国际关系将如何发展，以及印度政府将对在印度的中国公司提供的产品和服务以及业务运营采取什么措施。不能保证我们在未来不会成为类似行动的目标或受到影响，我们在印度的业务运营和经营业绩也不会受到此类行动的实质性和不利影响。这些增加的需求和挑战可能会导致我们的业务运营效率降低，进而可能导致我们现有业务的业绩恶化，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

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如果我们的名创优品零售合作伙伴或当地经销商不能 满意地履行他们的责任和承诺，我们的品牌形象和运营结果可能会受到实质性的损害。

我们的 产品通过我们的直营店、我们的名创优品零售合作伙伴或当地分销商经营的商店向消费者销售。截至2020年6月30日，我们全球网络中超过90%的名创优品门店是由我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商建立和运营的。我们通常与我们的名创优品零售合作伙伴签订特许经营协议，或者与我们当地的分销商签订主许可协议和产品销售协议。这些协议规定了S在不同合作模式下的各自责任。有关不同类型的门店运营模式的更多信息，请参阅我们的门店网络业务。

我们相信，无论消费者是光顾由我们直接运营、还是由名创优品零售合作伙伴或当地分销商运营的门店，他们都期望我们的产品具有相同的质量，因此我们为门店运营的关键方面提供运营指南，从一线门店员工培训、门店布局、商品组合、室内设计、库存管理到定价 建议，以便在所有名创优品门店保持我们作为价值品牌的统一形象。然而，我们不能向您保证，我们将成功监控我们的名创优品零售合作伙伴或当地分销商的门店运营，并检测到他们 以及他们与我们的品牌形象或价值观的所有不一致之处，或他们对我们合作协议条款的违反。例如，我们的当地经销商可能会偏离我们的定价策略，在未经我们同意的情况下以更高的价格销售我们的产品 ，这将危及我们的品牌定位和形象。我们的名创优品零售合作伙伴或当地经销商也可能违反与我们协议的其他条款，或以其他方式从事非法行为或不当行为。请参阅：我们的名创优品零售合作伙伴、当地分销商、第三方供应商或其他服务提供商的任何违法行为或不当行为，或他们未能提供令人满意的产品或服务的任何行为，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们的名创优品零售合作伙伴或当地分销商如果不遵守我们的运营指南，除其他外，可能会降低为消费者提供的整体购物体验，对我们的品牌声誉或对我们产品的需求产生负面影响。

如果我们未能与我们的名创优品零售合作伙伴或当地分销商保持关系，或者未能吸引新的名创优品零售合作伙伴或当地分销商加入我们的门店网络，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

截至2020年6月30日，全球超过90%的名创优品门店由我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商运营。因此， 与新的名创优品零售合作伙伴和当地分销商保持关系并吸引他们加入我们的门店网络对我们的业务和运营结果至关重要。但是，由于许多因素，我们可能无法与名创优品零售合作伙伴和当地分销商保持关系，其中一些因素是我们无法控制的。例如，如果我们的现有产品或新产品无法吸引消费者，我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商可能会 经历销售额下降。因此，他们可能无法像他们预期的那样产生投资回报，因此选择不与我们续签协议。名创优品门店销售额下降或运营不成功也可能是因为 我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商未能在消费者流量和商业潜力较大的最佳地点租赁店铺，未能聘用和培训合格的门店经理或其他销售人员， 运营零售店经验不足，以及缺乏整体门店管理经验等。虽然我们能够提供管理和咨询服务来支持他们的门店运营，但我们不能向您保证，有了这些支持，我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商将能够成功运营名创优品门店。因此，我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商可能会终止与我们的协议，或选择不与我们续签此类协议。在 此外，我们

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也可能无法继续为我们的名创优品零售合作伙伴或当地经销商提供有吸引力的条款或经济利益。因此，我们的名创优品零售合作伙伴或当地分销商可能无法有效地销售更多产品或继续与我们保持合作关系。如果我们的名创优品零售合作伙伴或当地经销商决定关闭他们开设的名创优品门店，我们将向他们退还相应的押金。如果我们的名创优品零售合作伙伴或当地经销商决定在 很短的时间内关闭大量名创优品门店，我们可能需要大量现金来退还押金。因此，我们可能会遇到流动性风险。此外，我们可能无法吸引足够数量的新名创优品零售合作伙伴和当地分销商加入我们的网络并开设名创优品门店，这将对我们未来的业务增长产生负面影响。上述任何情况的发生都可能对我们的扩张计划、业务前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

名创优品零售合作伙伴、当地分销商、第三方供应商或其他服务提供商的违法行为或不当行为，或 他们未能提供令人满意的产品或服务，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

名创优品零售合作伙伴、当地分销商、第三方供应商和我们有限控制的其他第三方采取的非法或不令人满意的行为可能会损害我们的声誉和运营。任何未能从政府当局获得必要的许可证和批准、延迟交付我们的产品、在交付过程中损坏我们的产品，以及我们的递送服务提供商的送货员采取的不当行动都可能导致消费者投诉和负面宣传。如果我们的产品供应商未能确保产品质量或未能遵守我们的质量标准或 其他法律法规，也可能中断我们的运营，导致对我们的索赔，使我们受到损害，并损害我们的声誉和品牌形象。

此外，如果我们的名创优品零售合作伙伴或当地经销商从事任何非法活动，未能提供令人满意的购物体验， 或涉及任何索赔、指控、诉讼、诉讼、行政处罚或其他法律程序，无论是否有法律依据，无论我们是当事人还是非当事人，我们也可能面临声誉风险。例如，加拿大的一家当地经销商从事欺诈活动，对我们在加拿大的声誉、业务和运营结果造成了损害。尽管我们在海外市场有代表，并且这些代表的职责之一是监督我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商的经营活动，但我们不能向您保证未来不会发生类似事件。我们也不能保证我们的名创优品零售合作伙伴和 当地分销商将完全遵守我们与他们签订的协议中有关各种运营标准的相关条款。如果我们的任何名创优品零售合作伙伴和当地经销商从事任何类型的非法行为或不当行为，我们的 业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们因名创优品零售合作伙伴、当地分销商、第三方供应商和其他第三方采取的行动而受到索赔。我们可能向相关名创优品零售合作伙伴、当地分销商、第三方供应商或其他服务提供商索赔或采取其他行动。然而，这样的补偿可能是有限的。例如，如果我们因供应商的行为造成的损失超过了我们可以向他们索要的最高赔偿金额，我们可能无法从供应商那里获得全额赔偿。如果不能向我们的名创优品零售合作伙伴、供应商或其他服务提供商提出索赔，或者我们无法从我们的名创优品零售合作伙伴、当地分销商、供应商或其他服务提供商那里收回我们要求的全部金额，我们可能需要自费承担此类损失和赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。

我们的业务和财务业绩受到新冠肺炎爆发的不利影响。 全球新冠肺炎疫情继续快速发展，我们无法肯定地预测新冠肺炎影响的持续时间和严重程度。截至本招股书日期，我们的业务受到新冠肺炎疫情的不利影响主要体现在以下几个方面：

•

名创优品门店运营：自2020年初以来，新冠肺炎的爆发已导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。中国全程正常的经济生活大幅缩水。为了回应新冠肺炎，中国政府采取了一系列行动，如延长春节假期，隔离感染或疑似感染新冠肺炎的个人，实施旅行限制，鼓励企业员工在家远程工作，以及取消公共活动等。为了保护员工和消费者的健康和福祉，并支持控制疫情传播的努力，我们和我们的名创优品零售合作伙伴于1月下旬开始暂时关闭中国的名创优品门店，并缩短仍在营业的门店的营业时间。我们还关闭了总部和办公室，并进行了远程工作安排。这些意外关闭的门店，再加上为庆祝中国春节假期而计划关闭的门店，导致中国超过60%的名创优品门店在2月初达到关闭高峰。从那时起，名创优品的绝大多数门店以及我们的总部和办公室都以纪律严明的方式重新开业。截至2020年6月30日，中国超过95%的名创优品门店在正常营业时间内营业。截至2020年6月30日，北京仅有少数几家名创优品门店因2020年6月疫情死灰复燃而继续关闭。随着新冠肺炎在全球范围内的持续发展，海外市场的名创优品门店也受到了门店关闭、营业时间缩短和/或消费者流量减少的影响。截至2020年6月30日，海外市场超过20%的名创优品小店关门。由于世界不同地区对旅行和公共卫生的限制程度不同，以及整体人流量和车辆流量较低，仍然营业的名创优品商店 根据更高的安全协议缩短了营业时间。新冠肺炎的这种负面影响也对我们的门店网络扩张产生了负面影响，2020年上半年，我们在海外市场的敏索门店数量增长放缓，名创优品在中国的门店数量略有减少。查看我们的商店网络中的业务。

•

经营业绩和其他财务指标：新冠肺炎对我们在中国的业务产生负面影响 导致我们的收入减少。本公司来自中国的收入从截至2019年6月30日的财年的人民币63.64亿元下降至截至2020年6月30日的财年的人民币60.441亿元(合8.555亿美元)，降幅为5.0%。中国产生的收入占总收入的比例也从截至2019年6月30日的财年的67.7%下降到截至2020年6月30日的财年的67.3%。虽然目前无法合理估计疫情持续的时间、对我们业务的中断和相关的财务影响，但我们目前预计，我们在2020历年剩余时间的综合运营结果将受到影响，并可能在后续时期产生持续影响 。

除上述影响外，新冠肺炎疫情还导致我们向供应商付款的延迟， 对我们的供应商、名创优品零售合作伙伴、当地分销商和其他业务合作伙伴的财务生存能力产生负面影响，这可能导致我们的供应链中断，我们难以收回应收账款，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。新冠肺炎疫情还对我们的供应链产生了负面影响，如我们产品的制造、仓储和运输。我们在产品的仓储和运输方面存在一定的风险，我们依赖第三方

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供应商向我们提供产品。如果我们未能管理和扩展与第三方供应商的关系，或无法以优惠条件采购产品，我们的业务和增长前景可能会因获取更多信息而受到影响。此外，我们的库存水平也受到了负面影响。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响，以了解更多信息。

新冠肺炎大流行仍然是一个迅速演变的局势。虽然中国等国境内的许多行动限制已经放宽，但该病未来的进展仍存在很大的不确定性。目前，还没有针对新冠肺炎的疫苗或特效抗病毒疗法。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，从而可能导致重新实施限制。如果新冠肺炎再次在我们有业务运营的地点广泛传播，我们的业务运营、运营结果和财务状况可能会进一步受到不利影响。

我们每个名创优品门店的收入已经经历了，并可能继续经历大幅波动。

我们的收入增长在很大程度上 是由我们名创优品门店网络的扩张推动的。我们每家门店的收入在历史上波动很大，从截至2019年6月30日的财年到截至2020年6月30日的财年，下降了19.8%。减少的主要原因是 新冠肺炎的爆发，随着我们在中国和全球的不断扩张，在二三线城市和渗透地点开设的新店越来越多，以及我们在2019年和2020年面临的更多竞争问题 。2020年上半年新冠肺炎的冲击以及2019年和2020年的竞争导致可比销售额负增长，而我们的门店扩张导致门店组合发生变化。

多种因素可能会导致我们每个门店的收入出现波动，包括以下因素：

•

名创优品店铺的规模和地理位置；

•

开店和关闭门店的数量减少；

•

我们门店组合的变化，包括中国与国际市场的对比，中国不同一线城市的细目，以及同一线城市不同地点的细目；

•

名创优品商店能够保持和增加对现有消费者的销售，吸引新消费者，满足消费者需求 ；

•

消费者访问名创优品小店的频率以及消费者购买的产品数量和组合；

•

我们产品的定价或我们或竞争对手的定价策略的变化；

•

我们和/或我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商组织的营销和促销计划的时间和成本；

•

我们的名创优品零售合作伙伴和当地经销商能够管理库存并提供卓越的消费者体验 ；

•

我们和/或我们的名创优品零售合作伙伴和当地分销商在市场上面临的竞争，例如，新竞争对手的进入、竞争对手推出新产品或服务及其营销努力；

•

流行病和流行病，如新冠肺炎疫情；

•

中国和海外市场的经济和地缘政治条件；以及

•

需求的季节性变化。

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未来，我们的每家门店收入可能会继续大幅波动，我们的门店组合也会发生变化。因此，您可能无法依赖我们每个门店的历史收入作为我们未来业绩的指标。我们的每家门店收入可能会进一步下降，预计 在不久的将来不会大幅增长。

我们依赖第三方供应商为我们提供产品。如果我们不能管理和扩大与第三方供应商的关系，或者不能以优惠条件采购产品，我们的业务和增长前景可能会受到影响。

我们从第三方供应商处采购我们的产品。截至2020年6月30日，我们拥有600多家国内外供应商。我们的供应商在产品设计和制造方面与我们的设计师和产品经理密切合作，以便我们能够在全球市场为消费者提供不断变化的商品。我们努力与我们的供应商建立互惠互利的关系。我们通常与供应商签订为期两年的框架协议，并根据这些框架协议下订单。这些框架协议通常在我们和我们的供应商之间相互同意的情况下可以续签。我们不能向您保证，我们目前的供应商将继续以商业上可接受的条件向我们销售产品，或者根本不能保证在当前协议期限到期后继续向我们销售产品。即使我们与供应商保持良好的关系 ，他们及时以具有竞争力的价格向我们供应足够数量的产品的能力可能会受到经济状况、劳工行动、监管或法律决定、海关和进口限制、自然灾害或其他原因的不利影响。例如，2020年初新冠肺炎在中国爆发，导致我们的某些供应商暂时关闭业务， 我们的一些供应商流动性紧张，导致向名创优品商店供应产品的延迟。截至2020年6月30日，产品供应已基本恢复正常运行。由于新冠肺炎疫情仍在发展，我们无法 向您保证产品供应延迟不会再次发生。此外，如果我们不能以优惠的价格购买足够数量的商品，我们的收入和收入成本可能会受到实质性的不利影响 。

我们一般要求我们的供应商不要与某些竞争对手合作。但是，我们不能向您保证我们的供应商 将完全遵守这一要求。未经我们的同意与我们的竞争品牌合作可能会导致对我们的产品设计和业务运营至关重要的机密信息泄露，或者以其他方式损害我们的竞争地位和业务运营。

我们的供应商通常向我们提供30天的付款期限。如果我们的供应商停止向我们提供优惠的付款条件，我们对营运资金的要求可能会增加，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。我们还需要建立新的供应商关系，以确保我们能够以优惠的商业条款获得稳定的 产品供应。如果我们无法与供应商发展和保持良好的关系，使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的优质商品，这可能会抑制我们提供消费者寻求的足够产品或以具有竞争力的价格提供这些产品的能力。我们与供应商关系的任何不利发展都可能对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。与供应商的任何纠纷都可能对我们的声誉造成不利影响，并使我们遭受损害和负面宣传。此外，我们以公平原则从关联方供应商购买产品，并可能在未来继续这样做。我们 不能排除其他方面声称这些交易不是在公平的基础上进行的可能性，S。此外，作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步扩大我们的产品供应。如果我们 由于任何原因未能处理好与现有供应商的关系并吸引新供应商与我们合作，我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

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我们已经与知识产权许可方进行了战略合作。 如果我们未能扩大或维持与知识产权许可方的合作，或者我们与任何知识产权许可方的现有合作被终止或缩减，或者如果我们不再能够从此类业务合作中受益，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

与知识产权许可方的战略协作是我们扩展产品的关键战略。 在截至2020年6月30日的财年中，我们与拥有热门品牌的17家知识产权许可商合作，共同为消费者开发产品，并提供了11个产品类别的约2,300个联合品牌核心SKU，受到消费者的高度追捧。如果我们未来无法扩大或维持与这些知识产权许可方的合作，我们的业务和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们无法与这些知识产权许可方中的任何一个保持合作关系，我们可能很难找到合格的替代知识产权许可方，这可能会 将管理层的注意力从现有业务运营上转移开，并对我们的日常运营和消费者体验产生不利影响。我们与知识产权许可方的合作也可能受到有关我们知识产权许可方的负面宣传的不利影响，这可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响。

此外，我们与知识产权许可方签订的许可协议包含广泛而详细的条款，规定了许可范围，例如授权使用许可IP的产品的类别和子类别以及各种排除的子类别、每个类别中允许使用许可IP的产品数量、允许销售联合品牌产品的地区等 。我们、我们的员工和我们的业务合作伙伴可能无意中违反了此类知识产权保护条款，因此根据我们与知识产权许可方的协议，我们将承担责任。由于我们无法预见的原因，也可能会出现纠纷。如果我们无法解决与知识产权许可方的纠纷，我们可能无法继续与我们的知识产权许可方合作，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们与知识产权许可方的协议期限一般为两年。如果我们无法在相关协议到期后的合理时间内销售我们库存中的所有 联合品牌产品，我们将无法继续销售这些产品，并可能不得不销毁我们的 库存。因此，我们可能不得不减记这些库存，这将对我们的经营业绩和财务状况造成负面影响。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响，以了解与库存相关的风险的更多信息。

如果出现产品责任问题、召回或人身伤害问题，可能会损害我们的声誉和品牌形象，这可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们销售的产品可能会受到污染、产品篡改、错误标签、召回或其他损害。我们销售的产品也可能 导致人身伤害。对于我们销售的任何产品，可能会对我们提出产品责任或人身伤害索赔。对我们成功的产品责任索赔可能需要我们支付一大笔金钱赔偿，并且 我们保险计划下的承保限额和可用的赔偿金额可能不足以保护我们免受索赔。我们也可能无法在未来以可接受的条件维持这项保险。我们与供应商的协议 通常要求供应商在我们的银行帐户中存入一定金额的资金，以确保他们遵守与我们的协议，并赔偿我们因产品缺陷而可能遭受的任何损失。然而， 这些有限的金额可能不足以弥补我们因产品责任问题而产生的损失。尽管在某些情况下，我们可能会向供应商寻求赔偿或捐款，但我们不能向您保证，我们将能够 及时收到全额赔偿或捐款，或者根本不能。此外，政府对产品质量问题、产品责任或人身伤害的调查

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即使索赔不成功或未得到全面追查，也可能对我们的产品和业务产生重大负面宣传，这将对我们的声誉、品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响，这些影响可能会长期存在。

今后，如果我们的任何产品被证明存在缺陷或不符合适用的法律法规，我们可能会在不同的时间主动或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，都可能涉及巨额费用，并可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和 运营结果产生不利影响。

我们有退换货政策，允许消费者退换他们购买的产品。例如，在中国，消费者可以在购买后7天内退货，或者在购买后15天内更换购买的产品。此外，我们还为我们销售的大多数产品提供保修，但要满足 某些条件，例如保修仅适用于正常使用。不同类别的产品保修期长短不一。例如，在中国，我们一般为销售给消费者的电子配件提供六个月的保修期。如果我们的产品出现任何重大缺陷，我们将承担损害赔偿和保修索赔的责任。此外，我们可能会产生巨额费用来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，包括与产品召回相关的费用 。任何与我们产品感知质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象，降低分销商和消费者的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然我们的保修仅限于维修和退货，但保修索赔可能会导致诉讼，诉讼的发生可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务近年来持续增长，我们预计我们的业务和收入将继续增长。我们计划进一步扩大和升级我们在中国和全球的门店网络，增强我们的产品开发和供应链能力。我们在执行这些战略时面临一定的风险，我们不能向您保证我们将能够成功地执行我们的增长战略 并实现我们的预期增长。例如，随着我们继续扩大门店网络和增加产品供应，我们将需要与大量新供应商、名创优品零售合作伙伴和当地分销商高效合作，并与我们现有的和新的供应商、名创优品零售合作伙伴和当地分销商建立和维护互惠互利的关系。我们未来将推出的新产品也可能不被市场接受。为了支持我们的增长，我们还计划深化消费者参与度，为消费者提供全渠道体验，并加快名创优品门店的数字化转型。参见业务和我们的战略。所有这些努力都需要大量的管理、财务和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长，或成功地实施所有这些措施，或者我们的新业务计划将会成功。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的规模和商业模式要求我们有效地管理大量库存。我们根据对各种产品的需求预测来做出购买决策和管理库存。然而，在订购库存的时间和我们销售库存的目标日期之间，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能受季节性、新产品发布、产品周期和定价的变化、产品缺陷、消费者变化的影响

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消费模式、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素，以及消费者可能无法订购我们预期数量的产品。此外，当我们开始销售新产品时，我们可能无法准确预测需求。采购某些类型的库存可能需要较长的交货期和预付款，而且可能无法退货。

我们的库存从2019年6月30日的13.09亿元人民币增加到2020年6月30日的13.957亿元人民币(1.975亿美元)。截至2019年6月30日的财年，我们的库存周转天数为63天，截至2020年6月30日的财年，库存周转天数为78天。我们的库存 给定期间的周转天数等于根据该期间的期初和期末余额计算的平均库存余额除以该期间的销售成本，然后乘以该期间的天数。库存周转天数的增加 主要反映了2020年上半年新冠肺炎对我们海外门店运营和供应链的不利影响。此外，随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中包括更多的产品，这将使我们更难有效地管理我们的库存，并将给我们的仓储系统带来更大压力。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，库存价值下降，以及 大量库存减记或注销。为了降低库存水平，我们通常选择以较低的价格出售某些产品，这可能会导致毛利率下降。高库存水平还可能需要我们投入大量的资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的供应商不能及时提供高质量的产品，我们可能会 遇到库存短缺，这可能会导致未达到预期的销售、品牌忠诚度下降和收入损失，任何这些都可能损害我们的业务和声誉。

我们的产品在仓储和运输过程中要承担一定的风险。

在我们的产品交付到名创优品门店之前，我们会将它们储存在我们在中国和其他国家租用的仓库中。如果发生任何事故，包括火灾，对我们的成品或我们的仓库造成损害，我们按时向名创优品门店供应产品的能力，以及我们的市场声誉、财务状况、运营或业务结果可能受到实质性和不利的影响 。我们经常将我们的产品交付给名创优品商店，并将我们的在线消费者外包给第三方物流和运输公司。依赖这些第三方会增加我们无法按时交付成品的风险 。名创优品门店的高效运营取决于我们仓库产品的及时收到。如果发生我们无法控制的意外事件，例如新冠肺炎、成品处理不当和损坏、运输瓶颈和/或劳工罢工，此类物流服务可能会被暂停，从而中断我们产品的供应。对于我们在中国租用的仓库，由于新冠肺炎的爆发，我们不得不在2020年2月暂时 关闭那些仓库。我们的物流和运输服务提供商也受到了新冠肺炎的负面影响。因此，从仓库到名创优品店铺的产品交付被推迟。2020年3月，名创优品门店恢复正常送货。截至2020年6月30日，我们在印度等其他国家租用的某些仓库仍然关闭，相关服务商在海外市场提供的运输和物流服务也出现了服务中断，这对 向当地名创优品商店交付产品以及当地名创优品商店的销售量产生了不利影响。如果我们的产品不能按时交付或在损坏状态下交付，我们的市场声誉可能会受到不利影响。这些第三方 还可以雇用工会代表的人员。由于上述任何第三方的员工或承包商停工而导致的产品交付中断可能会延误及时的交付

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产品收据。无法保证此类停机或 中断不会在未来发生。这些问题中的任何一个单独发生，或同时发生，都可能对我们的财务状况、运营或业务结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能成功实施我们的电子商务计划，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

零售业继续快速发展，消费者越来越接受电子商务。因此，零售商通过电子商务平台进行的消费支出在总支出中所占的比例正在增加。我们一直在实施我们的电子商务计划，以获取更多的消费者基础，并为我们现有的消费者提供新的购物体验。我们的电子商务计划包括通过与电子商务平台合作来扩大我们的在线产品和拓宽我们的在线销售渠道。为了实施我们的电子商务计划，我们还将与零售 平台合作，利用我们庞大的基于商店的社区网络，允许消费者方便地向他们选择的商店下单，最终为消费者提供无缝的全渠道购物体验。我们不能向您保证 我们将能够制作、改进或开发具有吸引力、用户友好和安全的在线销售渠道，以实惠的价格提供种类繁多的商品，并提供快速且低成本的送货选项 。我们也可能无法继续满足在线购物者不断变化的期望、在线和数字平台商品销售及相关技术的发展。所有这些都可能使我们处于竞争劣势，导致 电子商务和其他销售的损失，损害我们的声誉，并对我们电子商务业务的增长、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的电子商务渠道或其他面向客户的技术系统不能按设计运行或遭遇网络攻击，我们可能会经历消费者信心丧失、数据 安全漏洞、销售损失或面临欺诈购买，任何这些都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。见？未能保护个人或机密信息免遭安全漏洞 可能会给我们带来严重的声誉、财务和法律后果，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们面临着激烈的竞争。如果我们不能有效竞争，我们可能无法维持或失去市场份额和消费者。

零售业竞争激烈，进入门槛低。我们为消费者、产品供应商和知识产权许可者而竞争。我们当前或潜在的竞争对手包括(I)传统零售商，包括专业零售店、超市和百货商店；(Ii)在线零售商；以及(Iii)与我们在当地竞争的各种零售商。参见业务竞争。 此外，新的和增强的技术可能会增加零售业的竞争。新的竞争性商业模式可能会出现，例如基于社交媒体或社交商务的新形式。竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额，影响品牌认知度，或者导致重大损失。

我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的运营经验、更大的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的消费者基础、在某些地区的更高渗透率或更多的财务、技术或营销资源。这些较小的公司或新进入者 可能会被实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强其竞争地位。与我们相比，我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价或库存政策，并将更多的资源投入到他们的网站、移动应用和系统开发上。我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们可能无法维持我们的历史增长率。

自2013年成立以来，我们经历了快速增长。然而，不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率，而且很难根据我们的历史表现来评估我们的未来前景。由于各种可能的原因，我们的收入增长可能放缓或下降，其中一些原因是我们无法控制的，例如消费者支出减少、竞争加剧、中国及全球零售或在线零售业增长或收缩放缓、替代商业模式的出现、政府政策或总体经济状况的变化，以及自然灾害或病毒爆发。我们将继续扩大我们的门店网络和产品供应，并可能探索新的运营模式，为消费者带来更大的便利和更好的体验，并增加消费者基础和交易数量。由于上述原因，我们扩展计划的实施和新业务计划的执行受到不确定性的影响，销售的SKU总数和交易消费者数量可能无法以我们预期的速度增长。此外，与我们向新产品类别或新市场的扩张相关的监管或其他方面可能会特别复杂。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们的退货和 更换政策可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们采取了消费者友好的退换货政策，使消费者能够方便地退换所购买的产品。例如，中国的名创优品专卖店通常允许消费者在购买后7天内退货，并在购买后15天内更换产品。在我们网上商城购买的产品，消费者一般有30天的期限在购买后退换货。法律还可能要求我们不时采用新的或修改现有的退换货政策 。这些政策改善了消费者的购物体验，提升了消费者忠诚度，进而帮助我们获取和留住消费者。然而，这些政策也使我们承担了额外的成本和支出，我们可能无法通过增加收入来收回这些成本和支出。我们处理大量退货的能力还没有得到证实。如果我们的退换货政策被大量消费者滥用，我们的成本可能会大幅增加，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们修改这些政策以降低成本和费用，消费者可能会不满意，这可能会导致现有消费者的流失或无法以理想的速度获得新消费者，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

货币汇率的波动可能会导致我们的经营结果出现波动。

我们在中国以外的国家的业务主要以该国家或地区的当地货币进行。我们以人民币编制合并财务报表，以供报告之用。以外币计价的金额，如美元、欧元、日元和其他外币，使用当期汇率换算成人民币。近年来，不利的货币汇率波动对我们报告的经营业绩产生了不利影响。 作为此类换算的结果，货币汇率波动来自 逐个周期这些不利因素可能会导致我们的合并财务报表反映出我们财务业绩的重大期间不利变化，或反映我们财务业绩的期间改善，但不像没有货币汇率波动时那样强劲。这种不利的汇率波动 将对我们的经营业绩产生不利影响。此外，以外币计价的现金和现金等价物容易受到人民币相对于这些现金和现金等价物计价货币的价值波动的影响。由于汇率波动，我们在截至2019年6月30日和2020年6月30日的财政年度分别录得外汇净收益人民币1,260万元和人民币1,420万元(200万美元)。

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我们可以使用当地货币以外的货币 购买产品或服务。当我们必须购买货币来支付此类产品或服务，而支付货币的汇率以对我们不利的方式波动时，我们的销售成本可能会增加，我们可能无法或 不愿意将成本转移到我们销售的产品上，这将对我们的毛利润产生不利影响。因此，货币汇率的不利波动已经并可能继续对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的成功有赖于我们的管理团队和其他关键人员的持续和协作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。特别是，我们依赖我们的董事长兼首席执行官叶国富先生和其他高管的专业知识和经验。如果我们的一名或多名高级管理人员无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或组成竞争对手的企业，我们可能会失去消费者、供应商、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议以及保密和竞业禁止协议。 但是，如果我们的高级管理人员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来执行这些协议，或者我们可能无法及时执行，或者根本无法执行。此外，可能存在关于我们管理层的负面宣传，这可能会对我们的声誉、品牌形象和业务运营产生负面影响。此外，我们没有为我们的任何高管或 其他关键人员提供关键人保险。归因于我们的高管或其他关键人员的事件或活动，以及相关宣传，无论是否合理，都可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿，或将他们的全部时间和努力奉献给我们的公司，并对我们的品牌和声誉造成负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

对合格人才的竞争往往很激烈。如果我们不能在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住足够的合格人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们继续开展和扩大业务的能力取决于我们在全球范围内吸引和留住大量且不断增长的合格人才的能力。我们满足劳动力需求的能力，包括在控制劳动力成本的同时找到合格人员填补空缺职位的能力， 通常取决于许多外部因素，包括我们运营的市场的劳动力中是否有足够数量的合格人员、这些市场中的失业率、当前的工资率、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本以及新的或修订的就业和劳工法律法规的采用。如果我们无法找到、吸引或留住合格的人员，或无法成功管理领导层换届，我们为消费者提供的服务质量可能会下降，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们的人工成本或相关成本因其他原因增加，或者如果通过或实施新的或修订的劳动法、规则或法规或医疗保健 法律，进一步增加了我们的劳动力成本，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能 有效地开展我们的营销活动，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在各种不同的营销和品牌推广活动中产生了费用，这些活动旨在提高我们的品牌认知度和增加我们产品的销售。例如，我们最近聘请了两位名人作为我们的代言人来宣传我们的品牌。我们本财年的促销和广告费用分别为人民币8560万元和人民币1.284亿元(合1820万美元)。

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分别截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度。然而， 不能保证我们的品牌推广和营销活动将受到消费者的欢迎，并导致我们预期的产品销售水平。在极端情况下，我们通过名人代言进行的营销努力可能会对我们的品牌形象产生实质性的不利影响。例如，我们的名人代言人的任何不当行为或我们的名人代言人直接或间接参与的任何负面宣传都可能导致公众对我们品牌的负面印象S 从而对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们一直在以非常积极的方式不断推广我们的品牌和产品。某些消费者可能会在更多了解我们的公司、我们的品牌和我们的产品之前，以不同的方式感知我们的 名创优品品牌和/或我们的产品，甚至将我们的名创优品品牌解读为日本品牌。如果消费者或其他方面声称我们的营销方式具有误导性或其他方面的不当行为，我们可能会受到诉讼或其他法律程序，这将对我们的品牌形象产生负面影响，破坏我们已经建立的信任和信誉，并对我们的业务产生不利影响。 中国消费品市场的营销方式和工具正在发生变化，这进一步要求我们改进营销方式，试验新的营销方法，以跟上行业发展和消费者的偏好 。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

第三方供应商的原材料价格、可获得性和质量的不利波动可能会导致材料生产延迟或大幅增加我们的销售成本。

我们整体业务的成功在一定程度上取决于第三方供应商是否有能力以商业上可接受的价格及时获得足够数量、足够质量的必要原材料来加工和制造我们的产品。一般来说，价格、质量或必要原材料供应方面的不利波动可能会对我们的毛利率和我们及时向市场交付产品的能力产生负面影响。如果所需原材料的供应量大幅减少或此类原材料的价格大幅上涨，我们的第三方供应商可能会产生额外成本来采购足够数量的这些材料，以维持我们的产品供应计划。由于采购价格上涨，我们可能不得不提高产品的零售价格。此外，中国和亚洲其他国家工资和劳动力成本的上涨也可能导致我们的销售成本大幅增加，从而降低我们的毛利率。以上任何一种情况都可能对我们的业务、品牌形象、财务状况、经营结果或声誉造成实质性的不利影响。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的版权、商标、商号、互联网域名、专利和其他知识产权对于我们继续发展和提高品牌认知度的能力来说是无价的。我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权 。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。我们依靠专利、专利申请、商业秘密(包括专有技术、版权、商标、知识产权许可证、合同权利和任何其他协议)来建立和保护我们产品的专有权利。此外，我们与我们的 员工和业务合作伙伴签订保密和保密协议。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用。此外，不能 保证我们的专利和商标申请将被批准，任何已颁发的专利或注册商标将充分保护我们的知识产权，或此类专利和商标不会受到第三方的挑战，或被司法当局认定为无效或不可强制执行。成文法和法规受司法解释和执行的制约，由于缺乏对成文法的明确指导，可能不会得到一致的适用。

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释义。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权 或执行我们的合同权利。

由于我们的产品在中国零售业的受欢迎程度和我们的品牌认知度，我们 成为了有吸引力的模仿者目标。我们看到市场上的仿冒产品试图造成混乱或转移我们的消费者流量。我们还对侵犯我们商标权并从事不正当竞争的第三方提起诉讼。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。然而，防止未经授权使用知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权 ，这样的诉讼可能会导致巨额成本和我们的管理和财务资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中胜诉，即使我们胜诉，我们也可能无法获得有意义的赔偿。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在维护、保护或执行我们的知识产权方面的任何失败，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能需要针对专利、商标或其他专有权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生巨额成本。我们还可能遭受与知识产权侵权索赔有关的负面宣传。

公司、 组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们产品的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。此外，我们可能会不时收到指控我们侵犯专利、商标或其他知识产权的信件，我们可能涉及知识产权侵权索赔 。例如，我们一直并可能继续卷入知识产权诉讼，特别是指控我们的某些产品侵犯了其他方的实用新型专利或外观设计专利的诉讼。 其中一些索赔涉及由我们的供应商或第三方设计师设计的产品。我们在与供应商或第三方设计师的协议中有条款，要求他们赔偿我们因他们制造或设计的产品侵犯第三方知识产权而产生的所有成本和费用。

与知识产权相关的负面宣传，无论有无价值，也可能损害我们的品牌形象和声誉。例如，有负面的宣传声称我们的公司标志涉及抄袭。尽管我们的公司徽标已正式注册为商标，并且我们没有卷入任何与我们的公司徽标相关的知识产权诉讼，但这些负面宣传仍可能对我们的品牌形象和声誉产生不利影响。

此外，与我们的设计、产品、软件或其他技术相关的知识产权的应用和使用可能被发现 侵犯了现有的知识产权所有权和权利。我们也可能没有及时拥有或申请关键商标，或者根本没有，这可能会损害我们的声誉和品牌。

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我们依靠我们的信息系统来处理交易、汇总结果和管理我们的业务。我们系统的任何故障都可能损害我们开展业务的能力。

我们依赖各种信息技术系统(包括由第三方供应商拥有和管理的系统)来实现业务的高效运作，包括但不限于交易处理和员工管理、设施、物流、库存、商店和面向客户的数字应用程序和运营。有关更多信息，请参阅业务和技术功能。我们的技术系统可能无法提供预期的结果，或者可能会延迟 时间表。例如，当我们第一次在进入新的海外市场的某些名创优品门店安装我们的主要门店操作系统SAP企业资源规划系统或SAP ERP系统时，我们的SAP ERP系统遇到了 功能问题。虽然这些问题得到了及时的解决，但我们不能保证今后不会遇到类似的问题。此外，农历新年等旺季期间的大量交易也可能导致我们的SAP ERP系统或连接到我们的SAP ERP系统的其他第三方的系统出现功能问题。SAP ERP系统的任何不正常运行都可能导致门店运营中断。名创优品 门店的日常运营依赖于SAP ERP系统。如果我们无法与我们的SAP ERP系统供应商保持合作，我们可能无法在我们的业务运营中继续有效地使用该SAP ERP系统，我们也可能无法以商业合理的条件及时找到任何合适的替代方案。因此，我们的业务运营、运营结果和财务状况都将受到实质性的不利影响。此外，我们的技术系统 会受到以下因素的损害或中断：电涌和停电、设施损坏、物理盗窃、计算机和电信故障、冗余不足或无效、恶意代码(包括计算机病毒、蠕虫、勒索软件或类似)、网络攻击(包括帐户泄露；网络钓鱼；拒绝服务攻击；以及应用程序、网络或系统漏洞利用)、软件升级故障或代码缺陷、自然灾害和人为错误。这些系统的设计缺陷 或损坏或中断可能需要大量投资来修复或更换、中断我们的运营、导致关键数据丢失或损坏并损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

我们还严重依赖我们的信息技术人员。无法满足这些人员需求可能会对我们在继续提供现有系统维护的同时实现我们的技术计划的能力产生负面影响。我们依赖第三方来维护和定期升级其中的许多系统，以便他们能够继续支持我们的业务。我们从独立软件开发商那里获得支持我们许多系统的软件程序的许可。这些供应商、开发人员或我们无法继续维护和升级这些系统和软件程序，如果我们不能高效、及时地转换到备用系统，并可能使我们面临更大的网络攻击风险，则可能会扰乱或降低我们的运营效率。此外，与实施新的 或升级的系统和技术相关的成本和延迟，包括将应用程序迁移到云，或与现有系统的维护或充分支持相关的成本和延迟，也可能中断或降低我们的运营效率，无法按设计运行，导致数据或信息的潜在丢失或损坏，中断运营，并影响我们满足业务和报告要求的能力，并对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们未能采用新技术来满足不断变化的消费者要求或新兴的行业标准，或者如果我们投资开发新技术的努力不成功或无效，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了保持竞争力，我们需要 继续跟上不断发展的行业趋势，并相应地增强和改进我们的技术。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发、获取或许可在我们业务中有用的领先技术的能力，以及 应对

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以经济高效和及时的方式实现技术进步和新兴的行业标准和实践 。近年来，我们投资开发了许多新技术和业务举措。参见业务和技术能力。对新技术的投资会带来重大的技术和业务风险。我们不能向您保证我们能够成功开发或有效使用新技术、收回开发新技术的成本或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和 系统以满足消费者的要求或新兴的行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们不能成功地开发技术或以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或消费者需求，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

未能保护个人或机密信息免受安全漏洞的侵害，可能会给我们带来严重的声誉、财务和法律后果 ，并严重损害我们的业务和运营结果。

保护消费者、员工、供应商、名创优品零售合作伙伴、当地分销商和公司数据对我们的业务至关重要。消费者、员工、供应商、名创优品零售合作伙伴、当地分销商或公司数据的重大泄露可能会吸引大量媒体关注，损害我们与消费者的关系和我们的声誉，并导致销售损失、罚款或诉讼。在我们的整个运营过程中，我们接收、保留和传输消费者提供的某些个人信息，用于购买产品或服务、注册 促销计划、参与我们的会员计划，或以其他方式与我们沟通和互动。为了增强店铺安全性，更好地了解消费者的消费偏好，我们聘请了服务提供商通过应用某些新技术在中国的名创优品门店收集消费者的个人信息。在该等资料收集过程中，我们会采取必要步骤，并努力遵守有关隐私及个人资料保护方面的中国相关法律及法规。如果我们未能完全遵守适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策或其他要求，我们可能会承担民事或监管责任，或因潜在的侵权行为而受到挑战，这可能会使我们面临重大的法律、财务和运营后果。

此外，我们运营的某些方面依赖于机密信息在公共网络上的安全传输。尽管我们采用分层方法应对信息安全威胁和漏洞，旨在保护机密信息免受数据安全漏洞的破坏，但我们的数据安全系统或与我们互动的企业的数据安全系统的安全受到威胁，导致机密信息被 未经授权或不适当的人访问、获取、损坏或使用，可能会损害我们的声誉，并使我们面临来自消费者、金融机构、支付卡协会和其他人员的监管行动和索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。此外，安全漏洞可能需要我们在信息系统安全方面花费大量额外资源，并扰乱我们的业务。

随着我们实施电子商务计划，我们在保密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输方面面临着更高的风险。对于通过我们的电子商务渠道进行的订单和付款，我们会收集消费者的个人信息。我们 产品的在线支付通过第三方在线支付服务进行结算。我们还与签约的第三方快递公司分享消费者的某些个人信息，如他们的姓名、地址、电话号码和交易记录。此外，我们 已积累了大量数据，其中包括消费者S的浏览和消费行为信息、产品制造和销售信息、仓储和分销信息、消费者服务信息等。 保持机密信息在我们技术系统上的存储和传输的完全安全对于维护我们的运营效率和消费者信心以及遵守适用的法律和 标准至关重要。

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我们采取了包括加密技术在内的安全政策和措施，以保护我们的专有数据和消费者信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、数据的不当使用或共享、密码学领域的新发现或其他事件或 发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们的安全措施可能会因为外部人员的行为、员工错误、渎职或其他原因而受到破坏，因此，未经授权的人员可能会访问我们的数据系统并盗用业务和个人信息。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常更改，并且可能不会立即产生入侵迹象，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并可能对我们的业务产生不利影响。

围绕信息安全和隐私的监管环境日益苛刻，新的和不断变化的要求不断出台。在《中国》、《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国网络安全法》中，个人隐私权一般受到保护，这需要互联网用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，并保护该等用户的个人数据的安全。随着我们 实施我们的电子商务计划并在海外市场推广我们的忠诚度计划，我们可能会受到适用于收集、收集、处理或使用 个人或消费者信息的新法律法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们存储、处理和与消费者、供应商和其他第三方共享数据的方式。例如，2018年5月，欧盟监管数据做法和隐私的新法规S正式生效，并在很大程度上取代了欧盟个别成员国的数据保护法。该法律要求公司在处理欧盟个人数据方面满足比之前欧盟要求更严格的要求。在英国，一项实质上实施GDPR的数据保护法案也于2018年5月成为法律。该法律还增加了对不遵守规定的处罚，这可能导致高达2,000万欧元的罚款或S全球营业额的4%，以金额较高者为准。在美国，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护和信息安全的修订规则或指南。 例如，加利福尼亚州最近颁布了《加州消费者隐私法案》，其中要求向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择不出售 个人信息。在欧盟和美国之外，许多国家和地区都有与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的法律、法规或其他要求，新的国家和地区正在越来越频繁地采用此类立法或其他义务。遵守隐私和信息安全法律和标准的更改可能会因为增加技术投资和开发新的运营流程而导致巨额费用。如果我们或与我们共享信息的人未能遵守这些法律法规或遇到数据安全漏洞，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临额外的诉讼和监管风险。

在我们的业务运作过程中，我们可能会不时受到法律程序的影响。我们的董事、管理层、股东和员工也可能不时受到法律诉讼，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

我们不时会受到指控，并可能成为法律索赔和监管程序的一方，这些指控与我们在中国内外的业务运营有关，例如我们与名创优品零售合作伙伴、当地分销商、供应商或其他第三方的合作，与我们的

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员工、知识产权侵权索赔、产品缺陷索赔和侵权索赔。此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提出，包括消费者、供应商、员工、业务合作伙伴、政府或监管机构、竞争对手或其他第三方，并可能包括 集体诉讼。例如，我们目前涉及到某些劳资纠纷和知识产权侵权索赔，以及与美国名创优品零售伙伴的纠纷。诉讼的结果，特别是集体诉讼的结果，很难评估或量化。这些类型的诉讼中的原告可能要求追回非常大的金额或不确定的金额，与此类诉讼相关的潜在损失的规模可能在相当长的一段时间内仍然未知。我们可能会产生与此类诉讼相关的巨额费用，如果需要改变我们的业务运营，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。还可能存在与诉讼相关的负面宣传 ，这可能会降低消费者对我们提供的产品的接受度，无论指控是否属实，或者我们是否最终被判负有责任。此外，我们的董事、管理层、股东和员工可能会不时受到诉讼和监管机构的调查和诉讼，或以其他方式面临与商业、劳工、雇佣、证券或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响 。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。

在我们成为一家上市公司后，我们可能会面临更多的索赔和诉讼。这些索赔可能会将管理时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的巨额成本，而不管索赔的是非曲直。在某些情况下，如果我们不能成功地对这些索赔进行辩护，我们可能会选择或被迫支付大量损害赔偿，这些索赔可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们可能会进行收购、建立合资企业和进行其他战略投资，但这些可能不会成功。

为了进一步扩大我们的业务，巩固我们的市场领先地位，我们可以通过建立战略联盟或进行战略投资和收购来挖掘新的市场机会或进入新的市场。收购涉及许多风险，包括整合被收购公司的运营和人员方面的困难、管理层分散对我们现有运营的监督、执行新业务计划的困难、进入我们没有或有限直接经验的市场或业务线的困难、关键员工和消费者的可能流失以及实现我们预期的 协同效应或我们预期的收入、盈利、生产率或其他好处的困难。这些交易还可能导致我们大幅增加利息支出、杠杆和偿债要求，如果我们产生额外的债务来支付收购或投资，发行普通股将稀释我们现有股东的所有权百分比，或产生资产注销和重组成本及其他相关费用。收购、合资和战略投资涉及许多其他风险，包括可能暴露于被收购或被投资公司的未知负债。对于中国境外的收购、合资或战略投资，我们 在某些情况下可能会不时订立外币合同或其他衍生工具以对冲部分或全部外币波动风险，这使我们面临与该等衍生合同和工具相关的风险。不能保证我们的收购、合资企业和其他战略投资将会成功，不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要审批、许可证或许可都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

根据我们运营所在司法管辖区的相关法律法规，我们需要 维护各种审批、许可证、许可和备案来运营我们的业务，包括

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但不限于营业执照、食品经营许可证、商业特许经营备案、消防安全检查。这些批准、许可证、许可和备案是在令人满意地遵守适用的法律和法规的情况下获得的。

截至本招股说明书之日，作为从事与我们核心品牌名创优品相关的特许经营活动的特许经营商，我们已根据中国相关法律完成了 商业特许经营备案。此外，我们还授权其他方使用我们的WonderLife品牌从事商业运营。根据我们的中国法律顾问君和律师事务所的建议，中国法律和法规要求特许经营商至少拥有两家直营门店，并且在从事特许经营活动之前，每家直营门店均已经营超过一年。我们的中国法律顾问还建议我们，特许经销商必须在签订第一份特许经营协议后15天内向相关政府部门提交备案文件。当我们在WonderLife品牌下从事特许经营活动时，我们没有满足上述 法律要求，也没有按时提交相关文件。根据我方中国法律顾问的建议，如果特许人在未达到上述法律要求的情况下从事特许经营活动，政府有关部门 可要求该特许人改正，没收非法经营收入，处以人民币10万元至人民币50万元不等的罚款，并予以公告。我们目前正在调整我们在WonderLife品牌下的业务运营，以便以合规的方式开展相关活动。我们于2020年6月建立了第一家直营的WonderLife商店，预计将于2020年9月开始运营。我们计划在2020年第四季度建立并运营第二家直营店，并在这两家店开始运营一年后提交商业特许经营申请。在我们完全遵守相关法律要求 之前，我们可能会被没收自2018年6月以来收到的所有特许经营费，也就是我们在WonderLife品牌下开始商业特许经营活动的日期，并将在未来收到，直到我们完全遵守为止。此外，我们还可能被处以最高总计50万元的罚款。

另外，截至 招股书发布之日，我们在中国的一家直营名创优品门店还没有获得消防检查证书。因此，这类商店可能会被罚款或暂停营业。我们正在采取整改措施 ，但我们不能向您保证此类违规行为能够及时纠正。此外，我们亦有可能须迁往其他地方，以继续经营该等名创优品店铺。

如果我们运营的司法管辖区的政府当局在未来需要额外的许可证或许可证或提供更严格的监管要求，或者如果我们必须在短时间内获得相关许可证或许可证，则不能保证我们能够及时获得此类许可证或许可证或满足所有监管要求，或者根本不能保证。

我们面临着与业务重组相关的风险。

我们进行了几次业务重组。参见公司历史和结构以及公司历史和重组。我们可能在 未来继续重组我们的业务或进行其他重组交易。进行重组交易具有一定的风险和不确定性。我们不能向您保证，我们已经完成或将在未来进行的所有业务重组交易都将产生我们预期的结果、提供预期的战略利益或以其他方式提高股东价值。我们甚至可能无法按计划完成预期的交易，原因包括许多我们无法控制的因素，包括市场状况、行业趋势、第三方对我们业务的兴趣、股东批准和融资的可用性等。探索战略替代方案的过程可能非常耗时且会对我们的业务运营造成中断。重组交易也可能导致合格员工的流失。虽然我们已经处置了我们的某些业务，但我们不能向您保证我们不会受到此类停产业务的负面影响。任何业务

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被终止的业务或参与我们业务重组的其他方从事的实践或运营活动，如果被质疑为不符合最佳实践，不适当或非法，可能会由于历史关联或参与 重组而对我们的声誉产生负面影响。对于我们未来可能收购的任何新业务，也可能存在我们可能无法及时发现的潜在负债，这也可能对我们的业务运营产生负面影响。如果我们不能 有效地管理与重组交易相关的风险和不确定性，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，发展和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的财政年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。

发现的重大弱点是我们公司S缺乏足够的财务报告和会计人员，他们具有适当的国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告要求应用方面的知识、经验和培训， 无法对财务报告流程进行正规化、实施和操作关键控制，以便编制、审核和报告财务信息，并根据国际财务准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求妥善处理复杂的会计问题和相关披露。重大弱点如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制 进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制中的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

在发现重大缺陷和其他重大控制缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取 措施纠正这些缺陷。见S管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析v财务报告内部控制。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们财务报告内部控制中的这些缺陷，我们不能得出它们已得到完全补救的结论。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷 可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

本次发行完成后，我们将遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们的Form 20-F年度报告开始，在Form 20-F之后的第二份年度报告中

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一家上市公司。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层 得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，也可以发布不利报告。此外，一旦我们成为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们 可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境， 可能会导致我们的财务报表出现重大错报，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述之前 期间的财务报表。

我们的租赁财产权益可能存在瑕疵，这些瑕疵可能会对我们获得此类租约的权利产生负面影响。

我们目前在中国租了几处房产。相关出租人未向我们提供某些租赁物业的所有权证书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。这类租赁物业的建造也可能是非法的，相关政府部门可能会下令拆除这些物业。如果出现上述任何一种情况，我们可能无法继续使用该等租赁物业，而须迁往其他地方。我们不能向您保证以商业上合理的条款 随时可以找到合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们还在其他司法管辖区租赁物业，可能会面临类似的问题或风险。

此外，根据中国法律法规，所有租赁协议都必须向当地土地和房地产管理局登记。我们在中国的部分租赁物业的租赁协议尚未向中国相关政府部门登记。尽管未能这样做本身并不会使租约无效，但如果我们在收到中国相关政府部门的通知后，未能在规定的时间内纠正该等违规行为，我们可能会被罚款。每份未登记租约的罚金从人民币1,000元至人民币10,000元不等，由有关当局酌情决定。如果我们因未能登记租赁协议而被处以罚款，我们可能无法向出租人追回此类损失。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会让我们面临巨大的成本。

我们维持一定的保单，以防范与我们的业务和运营相关的各种风险和意外事件，包括涵盖库存和

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仓库。名创优品香港有限公司亦承保商业一般责任保险。我们还为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险等社会保障保险。此外，我们还为派遣到海外的某些员工 提供意外保险。然而，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不保业务中断险，也不保关键人物人寿险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和 不利影响。

我们可能需要额外的资本，而融资可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

我们相信，我们的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们目前和预期至少在未来12个月内对一般企业用途的需求。然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源 。如果我们未来确定我们的现金需求超过我们手头的现金和现金等价物，我们可能会寻求 发行股权或股权挂钩证券或获得债务融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加，并可能 导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

我们已经授予，并可能继续授予股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致股权结算的 基于股票的支付费用增加。

为了吸引和留住合格的员工，为我们的董事和员工提供激励，并促进我们的业务成功，我们向董事、高级管理人员和员工颁发了股票激励奖。于本招股说明书日期，77,184,632股限制性股份及购买9,394,000股普通股的选择权已授出及已发行，不包括于有关授出日期后被没收或注销的限制性股份或购股权。于截至2019年6月30日及2020年6月30日止财政年度，我们分别录得股权结算股份支付开支人民币1.221亿元及人民币3.644亿元(5160万美元)。

我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股票奖励。因此，我们与股权结算的基于股份的支付费用相关的费用可能会 增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

国际贸易政策的变化或国际关系紧张局势的升级，特别是与中国有关的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

最近，国际关系紧张局势加剧。美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。2020年1月，美国与中国就贸易问题签署了第一阶段协议。然而，目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易方面采取什么额外行动(如果有的话)

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协议、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业有关的税收政策或其他贸易事项。政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，或美元支付和结算系统，都可能影响对我们产品的需求，影响我们产品的竞争地位，阻止我们在某些国家销售产品，甚至阻止我们参与美元支付和结算系统，这将对我们的国际业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，美国政府取消了S在香港的特殊贸易地位，并进一步制裁了华为等中国公司，这加剧了美国和中国之间的紧张关系。此外，由于中国的军队与印度的边境冲突而导致的中国与印度的紧张关系，也导致了由中国公司开发并在印度运营的一些移动应用程序被印度政府禁止。我们无法预测中国与其他国家的国际关系将如何发展。如果中国与其他国家的国际关系紧张升级，我们的国际业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会 使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们在开展活动的各个司法管辖区受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。任何违反反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律的行为都可能使我们受到举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁， 附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。

我们的产品销往许多国家或地区。我们与之进行贸易或经营，或可能在未来进行贸易或经营的某些国家、地区或个别交易对手，可能是或成为一个或多个国家的经济制裁对象，这些国家或地区可能对我们的全部或部分业务拥有管辖权。尽管我们采取了遵守适用于我们的所有制裁法律的政策 ，但我们在许多国家都有业务，不能保证我们会成功遵守这些法律，包括由美国财政部S外国资产管制办公室(OFAC)、英国、欧盟及其成员国财政部S陛下实施的制裁计划，以及其他。

特别是，2017年初，我们的香港分公司与一家朝鲜公司签订了一份为期五年的国际代理合同，根据合同，朝鲜公司购买了我们的产品，并在朝鲜平壤经营了一家名为 名创优品的门店。我们于2017年8月终止了国际代理合同，并终止了与朝鲜公司的关系。在2017年这段短暂的时间内，我们向朝鲜公司出售了约60万元人民币的商店装饰材料和产品。

朝鲜受到多个司法管辖区实施和执行的制裁计划的制裁，包括中国、日本、香港和美国。其中一些制裁是通过

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根据联合国证券理事会或联合国安理会的决议。这些安理会决议指示联合国成员国对朝鲜实施制裁，包括禁止奢侈品出口和成立合资企业。虽然制裁是在国家层面实施和执行的，但制裁由联合国朝鲜问题专家小组监督，该小组定期发布公开报告，其中包括观察到的违反制裁的情况，并鼓励成员国采取执法行动 。

联合国朝鲜问题专家小组2018年3月5日发布的一份报告包括了有关平壤名创优品品牌商店的信息，认为这可能违反了禁止销售奢侈品以及建立和维护合资企业的制裁。联合国专家小组于2019年3月5日发布的第二份报告指出，平壤商店继续运营(截至2018年7月)，我们与朝鲜公司之间可能存在合资企业，这违反了制裁。在我们被联合国报告点名后，我们向朝鲜公司提供了停止和停止函，指示他们停止使用我们的品牌名称或商业外观；我们还联系了联合国专家小组，解释我们对朝鲜的出口不是奢侈品，我们已于2017年8月终止与朝鲜公司的关系，我们没有与朝鲜公司建立任何合资企业。香港和日本的执法部门也曾与我们联系，并向他们提供了类似的信息。虽然我们已经终止了国际代理合同和我们与朝鲜公司的关系，并向朝鲜公司提供了停止和停止函，指示其停止使用我们的品牌名称或商业外观，但朝鲜公司 可能不遵循我们的指示，继续在朝鲜非法使用我们的品牌名称或商业外观。

我们可能因之前对朝鲜的销售或其他活动而受到制裁 执法行动，这可能会使我们受到罚款或其他民事或刑事处罚，并可能对我们的运营结果产生重大影响。尽管我们没有被列入2019年8月和2020年3月发布的联合国随后的报告，但我们不能向您保证，我们不会出现在任何联合国报告中，或在未来受到其他制裁。如果发生这种情况，我们的国际业务、运营结果、财务状况，甚至我们对美元支付和结算系统的参与都将受到实质性和不利的影响。自2017年9月以来，美国还对朝鲜维持了二级制裁制度，根据该制度，美国有权对参与涉及朝鲜的目标交易的实体实施阻止制裁，包括向朝鲜出口任何重大商品、服务或技术，无论此类交易是否以任何方式属于美国的管辖范围。美国对我们实施阻止制裁实际上会将我们排除在美元经济之外，并将对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，任何违反经济制裁的行为，甚至是被指控或涉嫌违反的行为，都可能损害我们的声誉，并导致金融机构或其他交易对手拒绝与我们做生意。我们与极少数国际金融机构的关系受到联合国报告的影响，因为它们要求了解我们与受制裁各方的业务细节，未来的事件可能会产生进一步的影响。此类事件还可能导致一些投资者出售或避免购买我们的证券，以符合其内部投资政策或避免声誉损害。所有这些 都可能对我们的业务、我们的运营结果或我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，未来经济制裁法律的变化也可能对我们在美国存托凭证的业务和投资产生不利影响。

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自然灾害和异常天气条件、停电、大流行爆发、恐怖主义行为、全球政治事件和其他严重的灾难性事件可能会扰乱业务，导致销售额下降，并在其他方面对我们的财务业绩产生重大不利影响。

除了新冠肺炎的影响外，火灾、地震、飓风、洪水、龙卷风、异常天气条件、停电、其他流行病爆发、恐怖主义行为或破坏性全球政治事件或类似中断等自然灾害也可能对我们的业务和财务表现产生重大不利影响。非同寻常的 或重大天气条件可能会影响消费者的购物模式，这可能会导致销售损失或降价幅度超过预期，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。这些事件可能导致服务器中断、 故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和销售产品的能力造成不利影响。这些事件还可能导致燃料(或其他能源)价格上涨或燃料短缺、新店开业延迟、市场暂时缺乏足够的劳动力、一些国内和海外供应商的产品供应暂时或长期中断、货物运往海外的临时中断、向我们的仓库或商店交付货物的延迟或运输成本增加、消费者无法到达或 无法运送到受此类事件直接影响的商店、商店产品供应暂时减少以及我们的公用事业服务或我们的信息系统中断。这些事件还可能产生间接后果 ，如造成重大财产损失或其他可保损害的保险费用增加。如果这些事件导致一个或多个商店或我们的行政办公室关闭，或影响我们的一个或多个主要供应商，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。我们的总部设在广州，我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在广州。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于广州的设施中。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响广州，我们的运营可能会发生重大中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与在中国做生意有关的风险

中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性和 不利影响。

我们的大部分业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但在中国，相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

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尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。零售业对一般经济变化高度敏感。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少 ，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，2020年新冠肺炎对全球和中国经济的影响可能会很严重。全球和中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

我们的中国子公司是外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的保护水平可能比更发达的法律制度更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。这些不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、现金流和前景。

我们认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。各种股权研究机构在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发表了关于这些公司的报告，这些做法导致了对国企的特别调查和股票停牌。

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交流。对我们的任何类似审查，无论其缺乏 优点，都可能导致管理资源和精力分流，为自己抵御谣言的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务产生 实质性的不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司只有在满足根据中国会计准则和 法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才能从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的累积利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。有关适用于中国的股息分配法规的详细讨论，请参阅《外汇管理条例》和《股息分配条例》。此外，如果我们的中国子公司未来以自身名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度S对美元的贬值，S和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外管局第三号通知规定，银行在处理境内企业向境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应审查该境内企业以真实交易本金为基础的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用10%的预提税率。非中国居民除根据中华人民共和国中央政府与其他非中国居民企业税务居民所在国家或地区政府签订的条约或安排减少的企业外。见？如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。

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人工成本的增加以及中国更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

中国和S近年来中国的整体经济和平均工资都有所增长，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。 除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁到支付我们服务的人身上，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工S试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2010年10月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，国务院公布了《住房公积金管理条例》，分别于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，在中国注册经营的公司应当自成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各类社会保险。我们可能会被劳动主管部门责令改正，如果不遵守命令，我们可能会进一步受到行政罚款。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中， 我们不能向您保证，我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规， 我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，是按照S、中国银行人民制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国S政治经济形势变化和中国S外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或

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中国或美国政府的政策可能会影响未来人民币对美元的汇率。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值 ，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资 ，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以在获得政府部门批准和额度限制的情况下向我们的中国子公司提供贷款，或者我们也可以向我们在中国的全资子公司追加出资。向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为 外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供贷款为其活动提供资金，不得超过法定的 限额，即其投资总额与注册资本之间的差额，或根据中国相关法律规定的资本或净资产等要素和跨境融资杠杆率(宏观审慎管理模式)计算的一定金额，且贷款必须向当地国家外汇管理局或外管局登记，或在外管局的信息系统中备案。根据2020年3月11日发布的《人民S中国银行和国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》，宏观审慎管理模式下外债总额限额由各自净资产的两倍提高到两倍半。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款也必须向国家发改委登记。

我们还可以决定以出资的方式为我们在中国的外商独资子公司提供资金。这些出资应当向市场监管主管部门办理登记手续。国家外汇局于2015年6月1日发布《关于外商投资企业外币资本支付结算改革管理工作的通知》，简称《外汇局第19号通知》。外管局第19号通知允许将外币资本折算的人民币用于中国境内的股权投资，但这种使用应属于外商投资企业的业务范围，将被视为外商投资企业的再投资。此外，外汇局还发布了《关于进一步促进跨境贸易便利化的通知》和《关于进一步促进跨境贸易便利化的通知》。

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2019年10月23日或外管局第二十八号通知，外商投资企业可依法以其资本金在中国境内进行股权投资。由于外管局第28号通函是新的，而有关政府当局在解释该规定方面拥有广泛的酌情权，因此，目前尚不清楚外管局在实际操作中是否会允许该等资本资金用于中国境内的股权投资。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求，我们 无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或备案，涉及我们未来向中国子公司的贷款或我们未来向我们在中国的外资子公司的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或备案，我们使用外币的能力，包括我们从首次公开募股中获得的收益，以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和 扩展的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入产生的现金的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们收到的几乎所有收入都是以人民币为主。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们在中国的全资子公司可以向我们支付外币股息，而无需外管局的事先批准，但条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)在海外的投资登记。但将人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本金费用，需经有关政府部门或委托银行批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或 向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

外管局要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，必须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的车辆发生某些重大事件时，此类中国居民或单位必须更新其安全登记。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善境外直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。看见

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外汇管理规定和股利分配规定外汇管理规定。

我们承诺遵守并确保受这些规定约束的我们的股东和实益所有人遵守相关的安全规则和法规。然而，由于中国当局在执行监管要求方面存在固有的不确定性，此类登记可能并不是在所有情况下都如该等规定所规定的那样实际可用。截至本招股说明书日期，直接或间接持有我公司开曼群岛控股公司股份的叶国富先生、Li先生和杨云云女士已完成初始外汇登记，并正在与外汇局指定的银行沟通，就其最近各自的离岸特殊目的工具重组所需的更新登记事宜进行沟通，可能无法及时完成，或者根本没有完成。

此外，我们已通知所有直接或间接持有开曼群岛控股公司股份且为中国居民的股东或实益拥有人向当地外汇局、国家发展和改革委员会、发改委或商务部分支机构完成登记或获得批准。然而，我们可能不会被告知在我们公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守适用的登记或批准要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民，并将在未来进行、获得或更新外管局、发改委和交通部法规要求的任何适用登记或 批准。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局、国家发改委和商务部的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记， 我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能对我们的业务和前景产生不利的 影响。

中国、S并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

多项中国法律法规制定了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动变得更加耗时和复杂。除了《反垄断法》本身，这些法律还包括2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外资并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》。这些法律法规在某些情况下要求在任何情况下事先通知商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，必须在任何业务集中之前通知商务部。此外，《安全审查规则》规定，引起国防和安全担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实控制权的并购 ，都受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来实现业务增长。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局2012年2月下发的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，境外上市公司参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事及其他高级管理人员，如属中国公民或非中国公民，连续在中国居住满一年，除个别情况外，须通过该境外上市公司在中国境内的合格代理人向外汇局登记，并完成若干其他手续。本公司及本公司董事、行政人员及其他雇员为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予受限股份或购股权，均受本条例所规限。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们在中国的外资全资子公司额外出资的能力，并限制这些子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和 员工采用额外激励计划的能力。

未能按照中国法规的要求为各种政府支持的员工福利计划提供足够的缴费可能会 使我们受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额 由当地政府不时指定的员工所在地。由于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们没有按照中国有关规定为部分员工全额缴纳社会保险和住房公积金。如果我们被地方当局认定未能按照中国相关法规的要求为任何员工福利做出足够的贡献，我们可能会面临与薪酬过低的员工福利相关的滞纳金或罚款。此外，我们对这些负债的拨备可能不够充分，特别是考虑到最近的收紧规定。因此，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

停止任何政府补贴或征收任何附加税和附加费可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响 。

我们的中国子公司已获得中国地方政府当局的财政补贴。财政补贴 来自中国地方政府当局采取的酌情奖励和政策。地方政府可以随时决定改变或停止这种财政补贴。停止此类财政补贴或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且实际管理机构在中国境内的企业被视为中国居民企业。《实施规则》将事实上的管理机构一词定义为

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对企业的业务、生产、人事、会计和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，其中为确定在境外注册的中国控股企业的实际管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但该通函中提出的标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实上的管理机构 测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须予批准 ；(Iii)企业S的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有投票权的 董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关术语的解释仍然存在不确定性。 如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民企业，我们将按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税，我们将被要求遵守中国 企业所得税申报义务。此外，出售或以其他方式出售美国存托凭证或吾等普通股所产生的收益，如被视为来自中国，可按非中国企业的10%税率或非中国个人的20%税率(每种情况下均受任何适用税务条约的规定规限)缴纳中国税。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类 税都可能会降低您在美国存托凭证的投资回报。

我们可能无法根据相关税务条约就我们的中国附属公司通过我们的香港附属公司向我们支付的股息获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司 ，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据《中国企业所得税法》，中国居民企业向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者在S注册司法管辖区与中国签订了规定优惠税收待遇的税务条约。根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，预提税率可降至5%。根据2018年4月生效的《国家税务总局关于税收条约受益者有关问题的公告》，居民企业是否为税收条约项下可以申请低税率的受益者，取决于对几个因素的综合评估，这可能会给税收条约优惠的适用性带来不确定性。此外，2020年1月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》要求 非居民企业确定其是否有资格享受税收条约项下的税收优惠。向税务机关备案并留存相关材料，以备查验。还有其他条件可以享受减税

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预提税率按其他有关税收规则和 规定执行。见S管理层对税务财务状况和经营结果的讨论和分析。未来，我们打算将我们中国子公司产生的所有收益(如果有的话)再投资于我们在中国的业务运营和扩张。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。我们不能向您保证，我们关于我们享受税收优惠资格的决定将不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够向相关税务机关完成必要的备案，并根据关于我们的中国子公司向我们的香港子公司支付股息的安排，享受5%的优惠预扣税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，SAT发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7不仅将其税收管辖权扩大到间接转让，还包括通过境外中间控股公司的离岸转让转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。《中华人民共和国国税局公告》第7号也对应税资产的境外转让方和受让方(或其他受让方)提出了挑战。 非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，作为转让方或受让方的非居民企业或直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关申报。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的，则中国税务机关可以利用实质 而非形式原则来忽略该境外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，简称《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追究，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和 不利的影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并向工商行政管理局相关部门登记和备案。虽然我们通常使用印章来签订合同，但我们每一家中国子公司的指定法定代表有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合同，并对该等实体具有约束力。我们中国子公司的所有指定法定代表人都是我们 高级管理团队的成员，他们已经与我们或我们的中国子公司签署了雇佣协议，根据这些协议，他们同意履行他们对我们的各种责任。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们 通常将这些物品存放在只有我们每一家子公司的法律或财务或其他职能部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们监控此类授权人员，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在保持对相关 实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大中断。若指定法定代表人为取得对我们任何中国附属公司的控制权而取得印章控制权，吾等或吾等中国附属公司将需要通过新的 股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反S代表对吾等的受托责任寻求法律赔偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人代表的表面授权并真诚行事，则在发生此类挪用行为时，受影响实体可能无法追回 被出售或转移到我们控制之外的公司资产。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师，包括我们的独立注册会计师事务所，必须在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册，并受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 会进行定期检查，以评估他们是否符合相关的专业标准。由于我们的审计师位于人民Republic of China，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《执行合作谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。美国上市公司会计监督委员会继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在美国上市公司会计准则委员会注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。 2018年12月7日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面继续面临的挑战。 然而，尚不清楚美国证券交易委员会和美国上市公司审计委员会将采取哪些进一步行动来解决这个问题。2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB再次发表联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比

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美国国内公司。在讨论与较大风险相关的具体问题时，声明再次强调了审计署审计署S不能检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。2020年6月4日，美国总裁发布了一份备忘录，命令总裁和S金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对执行部门、美国证券交易委员会或PCAOB为保护在美投资者可以采取的行动提出建议。2020年8月6日，美国金融市场工作组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有向PCAOB或NCJ提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司，PWG建议加强美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府对NCJ获得审计工作底稿和做法的限制而无法满足此标准的公司，可以通过由具有类似资源和经验的审计公司提供联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当检查。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新的上市公司。我们在纽约证券交易所上市后，如果我们由于我们无法控制的因素而未能在本公司指定的最后期限之前达到新的上市标准，我们可能面临 可能从纽约证券交易所退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这些风险可能会对我们的美国存托股份在美国的交易产生实质性的不利影响，或实际上终止。

PCAOB S对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB在中国缺乏对S的检查，这使得PCAOB无法定期评估在中国开展业务的任何审计师的审计和质量控制程序 包括我们的审计师。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的情况更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息 的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，PCAOB无法 检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求 ，并从2025年开始，连续三年将S名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即《让外国公司承担责任法案》，或称肯尼迪法案。2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案，其中包含的条款可与肯尼迪法案相媲美。如果这些法案中的任何一个成为法律，它将修改2002年的萨班斯-奥克斯利法案，指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易？场外交易？登记人S财务报表的审计人在法律生效后连续三年未接受上市公司会计监督委员会检查的。 任何此类立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，

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如果我们不能及时解决这种情况， 满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会通过任何这样的拟议立法。2020年6月4日，美国总裁发布备忘录，命令总裁S金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括建议行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以采取的行动，以保护在美国的投资者。此外，最近有媒体报道美国政府内部正在讨论可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场的问题。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对总部位于中国的四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准，我们可能无法 按照《交易法》的要求及时提交未来财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所在中国的分支机构，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所提起行政诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，这两家公司与美国证券交易委员会达成和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守与此类请求有关的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对公司实施各种 额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括自动禁止某一家事务所执行S的某些审计工作，对一家事务所启动新的诉讼程序，或者在极端情况下，恢复针对所有四家事务所的当前诉讼程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，

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包括可能的退市。此外，任何有关未来对这些审计公司提起此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时 找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的裁决可能 最终导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与我们的美国存托凭证和此产品相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开的 市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的美国存托凭证，或者根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的股票或美国存托凭证还没有公开市场。我们将申请将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。我们的股票 不会在任何交易所上市或在任何非处方药交易系统。如果本次发行后我们的美国存托凭证交易市场没有形成活跃的交易市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大不利影响。

与承销商的谈判将确定我们美国存托凭证的首次公开募股价格，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。我们不能向您保证我们的美国存托凭证的交易市场会发展得很活跃，或者我们的美国存托凭证的市场价格不会跌破首次公开募股价格。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成巨大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。其中一些公司的证券，包括基于互联网的公司，自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括其交易价格的大幅下跌。其他中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量 可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的收入、收益和现金流的实际或预期变化；

•

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测 ；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展；

•

证券分析师未能启动或维持对我公司的报道， 跟踪我公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

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•

对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

•

发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策；

•

关键人员的增减；

•

解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制 ；

•

潜在的诉讼或监管调查；以及

•

其他事件或因素，包括战争、流行病、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的股份所有权集中在高管、董事、主要股东和他们的关联实体中，可能会限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能被我们普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们的高级管理人员、董事及他们的关联实体在本次发行前按折算基础实益拥有超过85.7%的已发行普通股。本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们的高管、董事及其关联实体合计将实益拥有我们全部已发行普通股的约 %，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，且未考虑现有股东或其关联公司可能在本次发行中购买的美国存托凭证，则我们将实益拥有我们全部已发行普通股的约 %。由于所有权集中，这些 股东将对有关合并和合并的决定、对我们的宪法文件的修改、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。此类股东可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他可能被我们的普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您将为您的美国存托凭证支付比我们现有股东以每美国存托股份为其普通股支付的金额更高的价格。因此，您将立即体验到每美国存托股份约美元的大幅稀释，这代表着差额

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在计入本次发行的净收益后，在本招股说明书封面上显示的估计公开发行价格区间的中点--每股美国存托股份的首次公开募股价格 美元与我们截至2020年6月30日的美国存托股份有形账面净值之间 。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后购买相同的证券，并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论 ，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会因言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题而受到 针对相关卖空者的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能 分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们 相反地改变了他们对美国存托凭证的建议，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围，或者如果追踪我们的一个或多个分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上销售大量的美国存托凭证，或认为这些销售可能发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能实质性地削弱我们的能力

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未来通过股权发行筹集资金。我们无法 预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。本次发行完成后，我们将发行和发行普通股，其中 普通股是美国存托凭证的形式，根据证券法，普通股可以自由转让，不受限制或进行额外登记。剩余的已发行普通股将可供出售，但受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。我们普通股的某些持有人可能会导致我们根据证券法登记其股票的出售，但须遵守适用的禁售期。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即可以不受证券法限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

由于股息的数额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定，您必须依靠我们美国存托凭证的价格 升值来获得您的投资回报。

虽然我们目前打算在未来派发股息，但金额、时间以及我们是否真的派发股息完全由我们的董事会决定。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会 有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们 董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息。提供在任何情况下，如果股息会导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证ADS在我们首次公开募股后会升值，甚至不能保证您 购买ADS的价格会保持不变。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

我们将 成为纽约证券交易所上市公司手册所指的受控公司，因此，我们可能依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，我们将成为纽约证券交易所定义的控股公司，因为我们的董事会主席兼首席执行官叶国富先生和我们的董事副董事长杨云云女士将拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许 选择依赖于并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括免除我们董事会的多数成员必须是独立董事或我们必须建立提名委员会和 完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则。如果我们在未来依赖这些豁免，您将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护 。目前，我们计划在董事会多数成员由独立董事组成的要求方面依靠豁免。

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不能保证我们不会在任何课税年度成为被动的外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税，这可能会使我们美国存托凭证或普通股的美国投资者承担严重的不利美国所得税后果。

对于美国联邦所得税而言，我们将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度，如果(A) 我们在该年度总收入的75%或以上包括某些类型的被动收入，或(B)该年度我们资产价值的50%或更多(通常基于季度平均值确定)，或我们为生产被动收入而持有 (资产测试)。基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉和其他未记录在资产负债表上的无形资产(计入本次发行的预期收益)，以及对上市后我们的美国存托凭证的市场价格的预测，我们预计本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。

虽然我们预计不会成为PFIC，但由于我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定，因此我们的美国存托凭证的市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC。我们是否将成为或成为PFIC的决定，在一定程度上还将取决于我们 收入和资产的构成。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于活动目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是任何课税年度的PFIC，美国持有者(如美国联邦税收和所得税考虑事项所定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国所得税，而根据美国联邦所得税规则，此类分配被视为超额分配，并且此类美国持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们是任何一年的美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年度继续被视为PFIC，除非我们不再是美国存托凭证持有人，而美国持有人 将就美国存托凭证或普通股作出视为出售的选择。有关更多信息，请参阅？税收？美国联邦所得税注意事项？被动外国投资公司注意事项？和？税收？美国联邦所得税注意事项？被动外国投资公司规则？

[我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们发布后修改和重述的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，以限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易，包括授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，其中任何或全部可能大于以美国存托凭证的形式与我们的普通股相关联的权利。这些条款可能会阻止第三方 寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。]

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。 根据开曼群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、我们的少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据将于本次发售完成前生效的我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实 ，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的 公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法差异说明》。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中点名的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司 ，然而，我们基本上所有业务都在美国以外进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的所有董事和高级管理人员在相当长的时间内居住在中国 内，他们都是中国公民。因此，您可能很难向居住在中国的我们或我们的管理层送达法律程序文件。此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有订立相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些 任何非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，从法律或实际角度来看，通常很难追究。例如，在中国身上，有很多重要的

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为中国境外提起的监管调查或诉讼提供所需信息方面存在法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然 或第一百七十七条下的实施细则的详细解释尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您 在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅？与我们的美国存托凭证和本产品相关的风险您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的，与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

由于无法参与配股发行，您的 持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利，除非我们根据《证券法》同时注册与这些权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册 要求。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。

只有当我们决定对我们的普通股或其他已存入的证券派发股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息时，托管银行才会向ADS支付现金股息。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付它或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他 分派，在扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是， 保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将有相当大的 自由裁量权来决定如何运用这些收益。你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用，然后再进行

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你的投资决定。您必须依赖我们 管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。我们的管理层对我们从此次发行中获得的收益的使用拥有自由裁量权，我们可以将从此次发行中获得的收益用于我们的美国存托股份持有者 可能不同意的方式，或者不能产生有利回报的方式，或者根本没有回报的方式。我们对这些收益的实际使用可能与我们未来的计划(如果有的话)有很大不同。我们不能向您保证净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的美国存托股份价格的方式，也不能保证这些净收益将仅用于产生收入或增值的投资。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要 在指定期限内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何 规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司，我们的成本增加了。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有 产生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会(纽约证券交易所)实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单 限制和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或以任何程度的确定性估计我们可能产生的额外成本的数量或此类成本的时间。

此外，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的要求，我们将产生与管理评估相关的费用 。我们还预计将产生额外的巨额费用，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案 第404(B)节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

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我们是《交易法》下的 规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；

•

《交易法》中有关根据交易法登记的证券的委托书、同意书或授权征求意见的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将通过 Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所上市标准大相径庭的母国做法；与我们完全遵守该等公司管治上市标准相比，这些做法为股东提供的保障可能较少。

我们在纽交所上市后，将遵守纽交所S的公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所的S规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所S公司治理上市标准有很大不同。如果我们未来选择遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所S公司治理上市标准下的保护。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的普通 股票如何投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您只能根据存款协议的规定，通过向托管人发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的相关普通股所附带的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。收到您的投票指示后，托管人将尽可能尝试对普通股进行投票

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按照您的指示对您的美国存托凭证进行编码。如果我们向 征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示， 托管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必须这样做。阁下将不能就相关普通股直接行使投票权，除非阁下撤回股份，并于股东大会记录日期前成为该等股份的登记持有人。根据我们将在本次发行完成前立即生效的发售后备忘录和公司章程，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期限为[七]几天。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的发售后章程大纲及组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何 股东大会并于大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前为该等大会指定一个登记日期，而关闭本公司股东名册或设定该等登记日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的普通股，并在登记日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们[都同意了]在股东大会召开前充分发出股东大会的托管通知。然而，我们不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票未按您的要求投票，您可能无法获得法律救济。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。除非在有限情况下，如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将给予我们全权委托，投票您的美国存托凭证相关的普通股，这可能会对您的利益造成不利影响。

[我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。

我们有权修改存款协议并根据该协议条款更改美国存托股份持有人的权利，而无需美国存托股份持有人的事先同意 。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修订可能反映出美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化等。如果修正案的条款征收或增加费用或收费(与外汇管理条例、税收和其他政府收费、送货和其他此类费用有关的除外)或实质性损害美国存托股份持有人现有的实质性权利，美国存托股份持有人只会收到修改的30天提前通知，根据存款协议，不需要 美国存托股份持有人事先同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如，当我们决定将我们的股票在 非美国证券交易所上市，并决定不继续为美国存托股份机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，可能会发生终止交易。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少提前30天收到通知，但不需要事先征得他们的同意。在我们决定对保证金进行修改的情况下

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如果协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。]

[美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告获得不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，纽约市的联邦 或州法院拥有非排他性司法管辖权来审理和裁决根据存款协议产生的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者 放弃对他们可能对我们的普通股、美国存托凭证或存款协议产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括美国联邦证券法下的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，根据联邦证券法，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果不执行这一陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的保证金协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。]

[如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，美国存托凭证的托管机构将给予我们一项全权委托，以 表决您的美国存托凭证所涉及的普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的普通股，除非：

•

我们已通知托管人，我们不希望授予全权委托；

•

我们已通知保存人，对会议表决的事项有很大的反对意见；

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•

会议表决事项可能对股东产生重大不利影响；

•

会议上的表决将以举手表决。

这一全权委托的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止您的美国存托凭证所涉及的我们的普通股投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。]

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在《招股说明书摘要》、《风险因素》、《管理层S关于财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节中。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括风险因素下列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下词语或短语来识别其中一些前瞻性声明： 可能、将会、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的使命、目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

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中国和 全球生活方式产品零售市场和品牌品种零售市场的预期增长；

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我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；

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我们对我们与消费者、供应商、名创优品零售合作伙伴、当地分销商和我们的 其他业务合作伙伴关系的期望；

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我们行业的竞争；

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我们建议使用的收益；以及

•

与我们的业务和行业相关的政府政策和法规。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与 我们的预期大不相同的重要风险和因素通常在招股说明书中概述我们的挑战、风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、？业务、监管和本招股说明书中的其他部分。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国等国家和地区的品牌品种零售市场可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会增长。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，该行业的快速发展性质 导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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本招股说明书中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的 证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约 美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则我们将获得约 美元的净收益。这些估计是基于假设的首次公开募股价格为每股美国存托股份 美元，这是本招股说明书首页显示的价格区间的中点。假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的开支后，假设美国存托股份的首次公开招股价每增加(减少)1.00美元，我们从是次发行所得的净收益将增加(减少)美元。

本次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划利用此次发行的净收益扩大我们的业务运营，具体如下：

•

约%用于扩大我们的门店网络；

•

投资于我们的仓库和物流网络的比例约为%；

•

投资于技术和信息系统的比例约为%；以及

•

余额用于一般企业用途，可能包括投资于销售和营销活动，通过收购土地建造办公楼来扩大和升级我们的办公空间和设施，为营运资金需求和潜在的战略投资和收购提供资金，尽管我们目前尚未确定任何具体的投资或收购 机会。

以上内容代表我们根据目前的计划和业务条件 使用和分配本次发行的净收益的当前意向。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们 可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与美国存托凭证和本次发行相关的风险？我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

[我们不会收到出售股东出售美国存托凭证的任何收益。]

在使用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等作为离岸控股公司 只可透过贷款或出资方式向我们的中国附属公司提供资金，但须符合适用的政府注册及批准规定。我们无法向您保证我们将能够及时或完全获得这些政府注册或批准。？风险因素与在中国做生意有关的风险对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用离岸发行所得资金向我们的中国子公司发放贷款或向其提供额外资本，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。

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股利政策

虽然我们打算在未来派发股息，但股息的数额、时间以及我们是否真的派发股息，都由我们的董事会 自行决定。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能 依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《外汇与股利分配条例》《股利分配条例》。

若吾等就吾等普通股支付 任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行，而托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等 金额，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。请参阅《美国存托股份说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

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大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的市值：

•

在实际基础上；

•

在形式基础上，以反映我们所有已发行和已发行的优先股自动转换为 普通股一对一以本次发售完成后为基准；以及

•

在备考基础上进行调整，以反映(I)我们所有已发行和已发行的优先股自动转换为普通股一对一假设承销商不行使超额配售选择权，在扣除承销折扣和佣金以及吾等应支付的估计发售费用后，吾等将于本次发售中以美国存托凭证形式出售普通股，其假设首次公开招股价格为每股美国存托股份 美元，此为本招股说明书封面所示首次公开发售价格估计区间的中点。

您应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及管理层财务状况和运营结果讨论和分析项下的信息。

		截至2020年6月30日
		实际								形式上								形式上 调整后的(1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
负债：
长期借款			15,207				2,152				15,207				2,152
具有其他优先权利的可赎回股份			2,381,327				337,055				—				—
股本：
股本			69				10				78				11
额外实收资本(1)			162,373				22,982				2,543,691				360,036
其他储备			625,984				88,602				625,984				88,602
累计损失			(1,125,055	)			(159,241	)			(1,125,055	)			(159,241	)
非控制性权益			13,583				1,923				13,583				1,923
总股本(2)			(323,046	)			(45,724	)			2,058,281				291,331
总市值(3)			2,073,488				293,483				2,073,488				293,483

备注：

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后，我们额外的 实收资本、总股本和总资本将根据本次发行的实际首次公开募股价格和定价确定的其他条款进行调整。

(2)	假设首次公开募股价格为每股美国存托股份1美元，增加/(减少)1.00美元，这是本招股说明书首页显示的首次公开募股价格估计区间的中点，将 增加/(减少)实收资本、总股本和总资本各增加/(减少)100万美元。

(3)	总资本是总负债和总股本之和。

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稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占的每股普通股账面价值。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为56,000,000美元，相当于截至该日每股普通股0.06美元，或每股美国存托股份0.29美元，或预计每股美国存托股份0.29美元。有形账面净值代表我们的总资产，减去我们的无形资产和总负债。预计每股普通股有形账面净值是在我们所有已发行和已发行的可转换优先股自动转换后计算的。摊薄的厘定方法为：在落实本次发售所得的额外收益后，从每股普通股的假设首次公开发售价格中减去每股普通股的预计有形账面净值， 这是本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点，经调整以反映美国存托股份到普通份额 比率，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。

如果不考虑2020年6月30日后预计有形账面净值的任何其他变化，除为了使我们以假设首次公开募股价格每股美国存托股份 美元(估计首次公开募股价格区间的中点)出售本次发行中提供的美国存托凭证外，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，我们截至2020年6月30日的预计有形账面净值预计为1美元，或 每股普通股美元和每股美国存托股份美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值和美国存托股份的有形账面净值立即增加 美元，而购买本次发行的美国存托凭证的投资者的有形账面净值立即稀释为每股普通股美元和美国存托股份每股有形账面净值。下表说明了这种稀释：

		按普通人计算 分享				每个美国存托股份
假设首次公开募股价格		美元				美元
截至2020年6月30日的有形账面净值		美元	(0.06	)		美元
优先股转换生效后的预计有形账面净值		美元	0.29			美元
预计作为调整后的有形账面净值，在我们的优先股转换生效后 和本次发售		美元				美元
在本次发行中向新投资者摊薄有形账面净值的金额		美元				美元

假设首次公开募股价格每美国存托股份增加(减少)1.00美元将增加(减少)我们的备考调整后有形账面净值 美元，假设吾等于本招股说明书封面所载的美国存托凭证数目不变，本次发售生效后，预计摊薄为每股普通股及每股美国存托股份经调整有形账面净值 每股普通股及每股美国存托股份，预计摊薄为每股普通股及每股美国存托股份经调整有形账面净值。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后。

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下表概述了在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用之前，现有股东和新投资者就从我们购买的普通股(以美国存托凭证或股份的形式)的数量、支付的总代价以及扣除承销折扣和佣金之前每股普通股和每股美国存托股份支付的平均价格的差异。普通股总数不包括行使授予承销商的超额配售选择权后可发行的美国存托凭证相关普通股 。

普通股 购得

总对价

平均值 单价 普通 分享

平均值 单价 广告

数

百分比

金额

百分比

现有股东

美元

%

美元

美元

新投资者

美元

%

美元

美元

总计

美元

100.0

%

以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

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民事责任的可执行性

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护比美国少得多。

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们的大部分资产和业务都位于中国。我们所有的董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于的 作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP是我们在开曼群岛法律方面的法律顾问，他们告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法承认和

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执行有管辖权的外国法院的外币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，条件是这种判决(1)是终局和决定性的，(2)不涉及税收、罚款或罚款，(3)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问君和有限责任公司告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

君和律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立充分的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼 ，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

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公司历史和结构

企业历史

我们于2013年开始我们的业务运营，并于2017年10月成立了名创优品(广州)有限公司或名创优品广州，这是我们目前在中国的控股公司，也是我们在中国的主要运营实体之一。名创优品广州公司成立后，于2017年11月至2018年11月期间，将原由我们在中国的前身实体经营的业务及相关资产和负债转移到名创优品广州公司及其在中国的子公司。名创优品广州公司还收购了最终由叶国富先生控制的某些公司的股权。

2017年12月，名创优品广州在中国成立了名创优品 (横琴)企业管理有限公司，作为许可人，向其他各方许可我们在中国的商标使用权。

2018年5月，名创优品广州收购了(I)名创优品国际(广州)有限公司，或名创优品国际，由我们的前身实体于2017年5月在中国 成立，以及(Ii)名创优品优轩科技(广州)有限公司，或名创优品优轩，于2017年8月作为名创优品国际的全资子公司成立。名创优品国际主要从事国际贸易业务。名创优品优选及其子公司主要负责实施我们的电子商务计划。

在2018年9月至2018年11月期间，我们(I)收购了PT 67%的股权证券。名创优品印尼生活方式贸易有限公司于2017年1月由叶国富先生控制的一家公司在印度尼西亚成立，(Ii)成立MIKK Management Inc.作为我们在加拿大业务的控股公司，(Iii)收购由个人代表叶国富先生在美国设立的美国名创优品Depot Inc.的100%股权，及(Iv)收购名创优品生活方式私人有限公司于2017年6月由叶国富先生控制的公司 在印度设立的100%股权。这些子公司经营的主要业务如下：

•

PT.名创优品印尼生活方式贸易公司主要从事向当地分销商销售我们的产品，而分销商又向当地消费者销售我们的产品。

•

Mihk Management Inc.通过其子公司在加拿大开展业务。在名创优品加拿大公司成立之前，我们的当地经销商在加拿大经营名创优品门店。

•

美国名创优品是我们在美国业务运营的控股公司，并通过其子公司运营我们在美国的业务。

•

名创优品生活方式私人有限公司主要从事进出口业务、本地分销和特许经营活动 。

除上述海外业务外，我们还通过日本、乌克兰、乌兹别克斯坦、波兰和新加坡的子公司开展业务。此外，我们的产品还通过我们的名创优品零售合作伙伴和/或当地分销商经营的名创优品商店销往其他一些海外市场，如墨西哥、菲律宾和泰国。

在2020年的一次重组中，我们建立了目前的离岸控股结构。具体来说，我们于2020年1月在开曼群岛成立了名创优品或名创优品，作为我们的离岸控股公司。同月，名创优品进一步建立了

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在英属维尔京群岛，(I)名创优品环球控股有限公司，或名创优品环球，作为我们在中国业务的离岸控股公司，以及(Ii)名创优品环球控股有限公司，或名创优品，作为我们海外业务的离岸控股公司。于2020年2月，名创优品环球于香港成立名创优品发展香港有限公司，或名创优品发展香港有限公司，以(A)持有我们在中国的控股公司广州名创优品，及(B)透过与海外名创优品零售合作伙伴及本地分销商订立主许可协议及产品销售协议，从事海外业务。

2020年重组完成后，名创优品全球成为我们海外业务的离岸控股公司，并通过名创优品投资香港有限公司或名创优品投资香港有限公司直接或间接持有我们的海外子公司。名创优品投资香港是我们于2017年11月在香港成立的子公司。名创优品香港有限公司，或名创优品香港有限公司，于2018年1月在香港成立，目前是许可方，向海外各方许可我们的商标使用权。名创优品香港还为我们的海外业务签订知识产权相关协议 。

2019年5月，我们的董事会批准了一年内处置部分亏损子公司的计划，这些子公司经营诺美业务、迷你家园业务、名创优品非洲业务和名创优品德国业务，这些业务的结果相应地计入停产经营。我们在2019年12月至2020年4月期间完成了这些业务的处置。见S对财务状况和经营结果的讨论与分析：非连续性经营。

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公司结构

下图显示了截至招股说明书发布之日我们的公司结构，这些公司由我们的主要子公司组成。

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选定的合并财务数据

以下精选截至2019年6月30日和2020年6月30日的财政年度的综合损益表数据(美元和美国存托股份数据除外)、截至2018年7月1日、2019年6月30日和2020年6月30日的精选综合财务状况表数据，以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的财政年度的精选综合现金流量表数据，摘自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制和列报的。我们没有包括截至2016年6月30日、2017年和2018年6月30日的财政年度的选定财务信息，因为我们有资格成为采用国际会计准则委员会首次发布的国际财务报告准则的发行人，并被允许提供最近两个财政年度的选定财务信息，而不是最近五个财政年度的选定财务信息。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应阅读本招股说明书中其他部分包括的精选综合财务数据部分、我们的综合财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

下表显示了截至2019年6月30日和2020年6月30日的财政年度的精选综合损益表和其他全面收益：

		截至6月30日的财年，
		2019				2020
		人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
精选合并损益表数据：
持续运营：
收入			9,394,911				8,978,986				1,270,893
销售成本			(6,883,931	)			(6,246,488	)			(884,133	)
毛利			2,510,980				2,732,498				386,760
其他收入			10,468				37,208				5,266
销售和分销费用(1)			(818,318	)			(1,190,477	)			(168,501	)
一般和行政费用(1)			(593,205	)			(796,435	)			(112,728	)
其他净收入			24,423				45,997				6,511
贸易和其他应收款的信用损失			(90,124	)			(25,366	)			(3,590	)
非流动资产减值损失			(27,542	)			(36,844	)			(5,215	)
营业利润			1,016,682				766,581				108,503
财政收入			7,311				25,608				3,625
融资成本			(25,209	)			(31,338	)			(4,436	)
净融资成本			(17,898	)			(5,730	)			(811	)
应赎回及其他优先权利的实收资本公允价值变动/具有其他优先权利的可赎回股份			(709,780	)			(680,033	)			(96,252	)
税前利润			289,004				80,818				11,440
所得税费用			(279,583	)			(210,949	)			(29,858	)
本年度持续经营利润/(亏损)			9,421				(130,131	)			(18,418	)
停产业务：
本年度非持续经营亏损，税后净额			(303,830	)			(130,045	)			(18,407	)
本年度亏损			(294,409	)			(260,176	)			(36,825	)

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		截至6月30日的财年，
		2019				2020
		人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
归因于：
公司股权股东			(290,647	)			(262,267	)			(37,121	)
非控制性权益			(3,762	)			2,091				296
本年度亏损			(294,409	)			(260,176	)			(36,825	)
每股亏损(2)
*基本功能			(0.32)				(0.26)				(0.04)
--稀释			(0.32)				(0.26)				(0.04)
每股收益/(亏损)(2)*继续运行
*基本功能			0.01				(0.12)				(0.02)
--稀释			0.01				(0.12)				(0.02)
本年度其他综合(亏损)/利润			(4,834	)			6,361				900
本年度综合亏损总额			(299,243	)			(253,815	)			(35,925	)
公司股权股东			(296,062	)			(256,583	)			(36,317	)
非控制性权益			(3,181	)			2,768				392
本年度综合亏损总额			(299,243	)			(253,815	)			(35,925	)
非国际财务报告准则 衡量(3):
调整后的净利润			868,801				970,790				137,406

备注：

(1)	股权结算的股份支付费用分配如下：

		截至6月30日的财年，
		2019				2020
		人民币				人民币				美元
		(单位：千)
股权结算股份支付费用：
销售和分销费用			33,097				127,743				18,081
一般和行政费用			88,961				236,637				33,494
总计			122,058				364,380				51,575

(2)	我们公司于2020年1月7日在重组期间注册成立，以建立我们目前的离岸结构，并于2020年1月发行了976,634,771股普通股。为计算每股基本及摊薄盈利/(亏损)，计算中使用的已发行普通股数目865,591,398股(不包括111,043,373股发行予股份奖励持有工具的普通股，因该等股份在计算每股数据时被视为库存股)已追溯调整，以反映本公司于 与本公司注册成立及重组有关的普通股发行，犹如该等事件发生于最早呈列期间开始时一样。

(3)	见招股说明书摘要摘要非国际财务报告准则财务计量的合并财务和经营数据摘要。

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下表显示了我们精选的截至2018年7月1日、2019年6月30日和2020年6月30日的合并财务状况数据：

		从7月1日起，				截至6月30日，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
						(单位：千)
财务状况数据综合报表精选：
持续经营的现金和现金等价物			228,106				1,546,280				2,853,980				403,955
盘存			1,089,474				1,308,957				1,395,674				197,545
贸易和其他应收款			1,755,040				830,751				729,889				103,309
流动资产总额			3,077,276				4,511,719				4,986,599				705,807
总资产			3,645,360				5,226,115				5,836,251				826,068
贸易和其他应付款			2,349,077				2,363,739				2,419,795				342,500
流动负债总额			2,691,820				3,245,979				3,309,643				468,450
总负债			3,080,747				5,340,089				6,159,297				871,792
总股本/(赤字)			564,613				(113,974	)			(323,046	)			(45,724	)
权益和负债总额			3,645,360				5,226,115				5,836,251				826,068

下表显示了截至2019年6月30日和2020年6月30日的财政年度的精选现金流量表数据：

		截至6月30日的财年，
		2019				2020
		人民币				人民币				美元
		(单位：千)
现金流量数据合并报表精选：
经营活动产生的现金净额			1,038,471				826,484				116,981
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动			(210,915	)			462,815				65,507
融资活动产生的(用于)现金净额			619,858				(117,706	)			(16,660	)
现金及现金等价物净增加情况			1,447,414				1,171,593				165,828
合并现金流量表中列报的年初现金和现金等价物			228,106				1,686,218				238,669
汇率变动对现金持有量的影响			10,698				(3,831	)			(542	)
综合现金流量表中列报的年终现金和现金等价物			1,686,218				2,853,980				403,955
非持续经营的现金和现金等价物			(139,938	)			—				—
合并财务状况表中列报的年终现金和现金等价物			1,546,280				2,853,980				403,955

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管理层与S 讨论与分析

财务状况和经营成果

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的标题为 o选定的综合财务数据和我们的综合财务报表以及相关注释的部分。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括风险因素和本招股说明书中其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。见关于前瞻性报表的特别说明。我们的合并财务报表是根据《国际财务报告准则》编制的。

概述

我们是一家快速增长的全球价值零售商，提供各种以设计为导向的生活方式产品。自2013年在中国开设第一家门店以来，在七年的时间里，我们的旗舰品牌名创优品已经成为全球公认的零售品牌，并在全球建立了庞大的门店网络。截至2020年6月30日，我们主要通过我们的4,200多家名创优品门店网络为消费者提供服务，其中我们直接运营的门店有129家，其中包括中国的2,500多家名创优品门店和全球80多个国家和地区的1,680多家名创优品门店。在截至2020年6月30日的财年中，我们的收入达到了90亿元人民币(13亿美元)。根据Frost&Sullivan的报告，2019年通过我们网络销售的产品总GMV达到190亿元人民币(27亿美元)，使我们成为全球最大的生活方式产品品牌品种零售商。

美观的设计、质量和价格是我们提供的每一款产品的核心。在截至2020年6月30日的财年中，我们为消费者提供了约8,000种核心SKU的广泛选择，其中绝大多数是我们的旗舰品牌名创优品。这些产品涵盖11个主要类别， 包括家居装饰、小型电子产品、纺织品、配件、美容工具、玩具、化妆品、个人护理、零食、香水和香水以及文具和礼品。在截至2020年6月30日的财年中，我们平均每月推出600多个SKU。我们不断和频繁地推出高吸引力、高质量和高价格的产品，促进放松、寻宝和引人入胜的购物体验，吸引所有人口，无论他们的文化背景和地理位置。

我们将价值理念与吸引力、创造力和创新相结合，关注长期可持续性，而不是短期利润。我们高效的零售方式主要包括动态的产品开发、联合品牌协作和高效的供应链，这对我们业务的成功至关重要。

我们的收入从截至2019年6月30日的财政年度的人民币93.949亿元下降到截至2020年6月30日的财政年度的人民币89.79亿元(12.709亿美元)，降幅为4.4%。我们的毛利增长了8.8%，从截至2019年6月30日的财年的人民币25.11亿元增长到截至2020年6月30日的财年的人民币27.32.5亿元(3.868亿美元)。我们的毛利率从截至2019年6月30日的财年的26.7%提高到截至2020年6月30日的财年的30.4%。本年度亏损由截至2019年6月30日的财政年度的人民币2.944亿元下降至截至2020年6月30日的财政年度的人民币2.602亿元(3,680万美元)，降幅为11.6%。我们的调整后净利润(非国际财务报告准则财务指标)从截至2019年6月30日的财年的人民币8.688亿元增长至截至2020年6月30日的财年的人民币9.708亿元(1.374亿美元) 。见汇总合并财务和经营数据？非国际财务报告准则财务计量。

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影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和经营结果受到许多影响生活方式产品总体消费和市场的一般因素的影响，其中包括整体经济趋势和对消费者行为、生产和采购成本以及竞争环境的相关影响。这些一般条件中的任何不利变化都可能对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。

虽然我们的业务受到这些一般因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到以下公司特定因素的影响。

中国的门店网络拓展

我们扩大门店网络的能力，特别是在中国的门店网络，是我们收入增长的关键驱动力。截至2019年6月30日及2020年6月30日止财政年度，中国的收入分别为人民币63.64亿元及人民币60.441亿元(8.555亿美元)，分别占同期总收入的67.7%及67.3%。在我们直接运营的七家名创优品门店之外， 截至2020年6月30日，基本上所有的名创优品门店都是按照中国的名创优品零售合作伙伴模式运营的。我们在中国的门店网络扩张主要是因为我们继续成功地吸引他们在最佳地点开设更多名创优品门店 。因此，中国的名创优品门店数量从2019年6月30日的2311家增加到2020年6月30日的2533家。我们门店网络的扩大受到了新冠肺炎的负面影响。有关新冠肺炎对我们门店网络扩展的影响的更多信息，请参阅我们的业务和行业相关的业务风险和风险因素。我们的运营一直并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。

我们与名创优品零售合作伙伴的互惠互利和持久关系在很大程度上要归功于我们强大的品牌、易于操作的模式和诱人的回报。我们创新的名创优品零售合作伙伴模式使名创优品零售合作伙伴能够依靠我们名创优品品牌的实力，获得我们 的大量门店管理指导，同时从产品销售中获得可观的经济回报。根据Frost&Sullivan进行的一项调查，名创优品零售合伙人通常在开店后12至15个月内收回门店投资。因此，他们被激励着将他们的资本再投资于我们，并动员资源来扩大我们的门店网络。

全球化战略

我们的运营结果受到我们执行全球化战略的能力的影响，该战略主要涉及拓展新的国际市场和扩大我们在海外的门店网络。截至2019年6月30日和2020年6月30日的财年，我们在中国以外市场的收入分别为人民币30.309亿元和人民币29.349亿元(合4.154亿美元)，分别占同期总收入的32.3%和32.7%。在大多数国际市场，我们通过经销商模式扩大我们的门店网络。根据市场环境和当地法规等因素，我们还利用 直营和名创优品零售合作伙伴模式进行国际门店网络扩张。来自国际市场的巨大收入贡献表明了我们的名创优品品牌跨越地理和文化界限的吸引力，并证明了我们全球化战略的成功。中国以外的名创优品门店数量从2019年6月30日的1,414家增加到2020年6月30日的1,689家。我们门店网络的扩张受到了新冠肺炎的负面影响 。？请参阅业务和我们的门店网络以及风险因素和与我们的业务和行业相关的风险18我们的运营已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响，以了解有关新冠肺炎对我们门店网络扩展的影响的更多信息。

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每家名创优品店铺的收入

虽然我们在继续扩大我们的门店网络，但我们的运营结果也受到每个名创优品门店收入的影响。我们的每家名创优品门店收入， 计算方法为：(X)名创优品品牌(不包括非洲和德国)的收入除以(Y)相关期间开始和结束时的平均门店数量。我们每家门店的收入在历史上波动很大， 未来可能会继续波动。作为一家快速增长的全球价值零售商，我们预计将在我们运营的各种市场继续面临激烈的竞争。我们成功利用我们的竞争优势的能力，包括我们继续提供高吸引力、高质量和高性价比产品的能力，采取有纪律的门店网络扩张方法，发展高效供应链，深化消费者参与和加强技术能力，都将影响我们的每家门店收入、我们的业务运营和运营结果。

产品价值主张

我们主要通过销售美观、高质量和经济实惠的生活方式产品获得收入，这些产品能够满足消费者不断变化的品味和需求。我们充满活力的产品开发和由此产生的对消费者的卓越产品价值主张促进了我们的增长和品牌亲和力。我们的产品经理识别相关的市场趋势，并 与我们的设计师和供应商密切合作，开发出反映吸引力、质量和价格的最佳平衡的产品。此外，我们与拥有流行品牌的IP许可方的联合品牌合作释放了令人兴奋的产品设计 可能性，并提升了我们的品牌知名度。作为我们独特的产品设计和开发方法的结果，我们维护了涵盖11个类别的约8,000个核心SKU的实时组合，在截至2020年6月30日的财年中，平均每个月推出600多个SKU。

高效供应链

我们管理集成和无缝供应链的能力显著影响我们的运营结果，因为经济高效的采购为我们具有竞争力的产品定价奠定了 基础，而有效的规划会影响我们上市的速度。我们利用中国和S在生活方式产品领域无与伦比的庞大供应链，从能够 满足我们复杂需求的高资质供应商那里采购。作为我们优化供应链的努力的一部分，我们通过大量采购产品、准时向他们付款并引导他们提高生产效率和加强成本控制，与供应商建立互惠互利的关系。此外，我们通过我们的供应链管理系统对供应商进行数字化整合，以更好地与他们协调并简化供应链流程，以提高生产率。我们供应链的这些优势导致了采购成本和效率方面的持续优势，使我们能够在价格上具有竞争力。在截至2020年6月30日的财年中，我们超过95%的产品在中国的零售价低于50元人民币(7.08美元)。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎的爆发严重影响了中国和世界其他地区。我们的业务和运营也因此受到影响。为了遏制新冠肺炎的传播，包括中国在内的许多国家都采取了预防措施，如实施旅行限制、隔离感染或怀疑患有新冠肺炎的个人、鼓励企业员工远程工作、取消公共活动等。

我们在中国的直营店和名创优品零售合作伙伴店的运营受到了上述措施的不利影响，主要是在2020年2月至4月期间暂时关闭门店，偶尔还会减少营业时间。我们的产品发货量已经

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也受到了不利影响，我们在中国的一些仓库暂时关闭，导致我们的产品暂停向海外分销商发货。我们在中国的名创优品商店和仓库自2020年3月以来已经恢复正常运营。截至2020年6月30日，中国超过95%的名创优品 门店在正常营业时间营业。由于新冠肺炎对我们中国业务的负面影响，我们在中国产生的收入从截至2019年6月30日的财政年度的人民币63.64亿元下降到截至2020年6月30日的财政年度的人民币60.441亿元(8.555亿美元)，降幅为5.0%。

自2020年3月下旬新冠肺炎在全球蔓延以来，我们的海外业务受到了不利影响，自2020年3月下旬起，名创优品海外大部分门店暂时关闭。海外名创优品门店已逐步恢复正常运营。截至2020年6月30日，超过20%的名创优品海外门店关闭。 因此，我们在海外市场产生的收入从截至2019年6月30日的财年的人民币30.309亿元人民币下降到截至2020年6月30日的财年的人民币29.349亿元人民币(合4.154亿美元)，降幅为3.2%。

虽然目前无法合理估计疫情的持续时间、对我们业务的干扰和相关的财务影响，但我们目前 预计我们在2020年剩余时间的综合运营结果将受到影响，并可能在随后的时期继续产生影响。见？风险因素？与我们商业和工业相关的风险？我们的运营 已经并可能继续受到新冠肺炎大流行的影响。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自向名创优品零售合作伙伴销售 生活方式产品，向分销商销售，在直营店和在线渠道进行零售。其他收入来源主要包括来自名创优品零售合作伙伴和经销商的许可费，以及来自名创优品零售合作伙伴的基于销售的特许权使用费和基于销售的管理和咨询服务费收入。下表按金额和占总收入的百分比列出了所列 期间的收入构成：

		本财政年度的 结束了，2019年6月30日								在截至本财政年度结束时， 2020年6月30日
		人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入：
生活方式产品的销售情况			8,464,669				90.1				8,055,414				1,140,170				89.7
许可费、基于销售的使用费以及管理和咨询服务费			612,602				6.5				587,644				83,176				6.6
其他			317,640				3.4				335,928				47,547				3.7
总计			9,394,911				100.0				8,978,986				1,270,893				100.0

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