附录 99.3

 

CALLIDITAS 治疗实验室

 

ESOP 2023

 

美国次级计划

 

1.             目的；定义

 

ESOP 2023 美国子计划（“子计划”）的目的是制定某些规则和限制，这些规则和限制适用于根据条款和条件授予已成为或预计将成为美国居民或以其他方式受 美国联邦税法约束的员工和顾问（“美国同事”）的期权。条款和条件与本子计划相互补充 ，就授予美国同事的期权而言，应将其视为一体。如果本子计划的条款与条款和条件之间存在任何矛盾（无论是明示还是暗示），则就授予美国同事的期权而言，本子计划的规定应以 为准。

 

就子计划而言，除非上下文明确要求不同的 含义，否则 以下最初使用大写的单词和短语将按如下所示定义。下文未定义的任何大写术语的含义将与条款和条件中规定的含义相同。

 

(a)“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。此处提及《守则》第 节的任何内容都将指该守则的任何后续或修订部分，并将包括《财政条例》和据此颁布的其他 具有法律约束力的指导方针。

 

(b)“公司” 指 Calliditas Therapeutics AB（publ），注册号 556659-9766。

 

(c)“顾问” 是指公司 或子公司聘请向该实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，前提是这些服务 (i) 与在筹资交易中提供或出售证券 无关，并且 (ii) 不直接促进或维持公司证券市场，在每种情况下，都是《证券法》颁布的表格S-8所指的 ，并进一步规定，顾问将仅包括那些可以向其注册发行股票的人 根据《证券法》颁布的S-8表格。

 

(d)“员工” 是指被公司或公司子公司 聘为雇员的人员。

 

(e)“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

 

(f)“公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：

 

(i)如果公司的股票在纳斯达克斯德哥尔摩或任何其他已建立的证券交易所或国家市场系统上市，则公平 市值应为公司股票在纳斯达克斯德哥尔摩（或股票随后上市的其他交易所或报价 系统）的交易量加权平均价格，如董事会认为可靠的来源 所报告；

 

(ii)在股票缺乏既定市场的情况下，其公允市场价值应由董事会 按照《守则》第409A条和据此颁布的《财政条例》中规定的方式真诚地确定。

 

(g)“激励性股票期权” 是指根据其条款授予的任何期权， 原本打算成为《守则》第422条及其颁布的法规所指的激励性股票期权。

 

(h)“非合格股票期权” 是指任何非激励性股票期权的期权。

 

(i)“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

 

(j)“股份” 是指公司的普通股。

 

(k)“子公司” 是指《守则》第 424 (f) 节所定义的 “子公司”，无论现在还是以后 都存在。

 

(l)“条款和条件” 是指 2023 年 ESOP 的条款和条件。

 

2.             受计划约束的股份

 

(a)受子计划约束的股份。根据 子计划授予的期权可用的股票不得超过2,000,000股。为避免疑问，可以根据条款和条件或子计划发行股份，但根据两者发行的股票总数 不得超过2,000,000股。

 

3.             资格

 

(a) 员工和顾问有资格获得子计划下的期权。

 

4.             选项

 

(a)将军。根据子计划授予的任何期权都将采用董事会在授予此类拨款时可能 批准的形式。子计划下不得授予任何激励性股票期权，根据子计划授予美国同事 的所有期权都将被归类为非合格股票期权。

 

证明任何期权的拨款通知 和协议将包含以下条款和条件，并将包含董事会自行决定认为适当的附加条款和条件， 与条款和条件不矛盾：

 

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(b)行使价。根据子计划 授予的任何期权下可购买的每股行使价将由董事会确定，不得低于 115 美元1授予当日每股公允市场价值的％ 。

 

(c)期权期限。无论条款和条件中有任何相反的规定，在子计划下授予的 期权在按照 条款可行使之日起一 (1) 年内均不可行使，并且在任何情况下都不得迟于授予之日后的十 (10) 年。

 

(d)可锻炼性。期权将在条款和条件允许的时间或时间归属和行使，但须遵守董事会确定的 条款和条件。

 

(e)预扣税。董事会可自行决定并根据其可能不时规定的程序 ，允许美国雇员通过董事会确定的 方法全部或部分履行预扣税义务，包括但不限于 (i) 支付现金，(ii) 出售足够数量的 股票，否则可以通过董事会等方式交付给美国同事董事可以自行决定等于所需金额（无论是 是通过经纪人还是其他方式）扣留，或（iii）上述付款方式的任意组合。 预扣要求的金额将被视为包括董事会在 做出选择时同意可以预扣的任何金额，不得超过在确定预扣税额之日使用适用于员工的期权的最高联邦、州或地方边际所得税税率 确定的金额董事可以决定该金额是否不会对会计产生不利影响，就像董事会一样 自行决定。预扣或交付的股票的公允市场价值将从 要求预扣税款之日起确定。

 

(f)选项调整。对受期权约束的股份数量和本条款第8节规定的适用 行使价的任何调整只能在《守则》第 409A 条允许的范围内并以 符合 节的方式进行。

 

5.             修改和终止

 

(a)董事会可以随时修改、修改或终止本子计划，前提是公司 必须获得股东对遵守适用法律所必需和可取的修正的批准。

 

1出于美国税收 的目的，该值不能低于 100%。

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6.             一般规定

 

(a)董事会可以要求每位美国同事以书面形式 向公司陈述并同意，美国同事收购公司证券是出于投资目的，而不是为了分配这些证券，也以董事会认为适当的其他事项为 。

 

(b)除非根据公司法律顾问的判断， 的发行符合股票随后上市或上市的任何证券交易所或报价系统、1933年《证券 法》、《交易法》、据此颁布的所有规则和条例以及所有其他适用法律的要求，否则不得根据本协议发行股票。

 

(c)根据股票随后上市的任何股票 交易所的规则、法规和其他要求以及任何适用法律，根据子计划交付的所有股票或其他证券将受到董事会认为可取的股份转让令 和其他限制的约束，董事会可能会促使传说或传说将 适用于任何此类股份，以适当提及此类限制。

 

(d)除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则任何期权或与之相关的任何权利均不得通过法律实施或其他方式转让、转让或作为抵押品 提供给任何第三方。在美国同事 生命周期内，所有此类美国同事在行使任何期权时购买股票的权利只能由美国同事行使 。

 

7.             生效日期

 

(a)条款和条件已于 生效 [日期]本子计划将在董事会 通过之日生效。

 

8.             条款和条件的期限

 

(a)子计划将持续有效，直到：(i) 根据第 5 节终止，(ii) 根据条款和条件下可供发行的期权的所有股份均已授予、归属和行使（如果 适用），或（iii）自董事会通过条款和条件之日起已过十年。

 

9.             无效条款

 

(a)如果根据 任何适用法律认定本子计划的任何条款无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不会被解释为使此处包含的任何其他条款无效 或不可执行，所有其他条款将获得完全的效力和效力，其程度与无效或不可执行的 条款未包含在此处相同。

 

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