附录 5.1

2023年6月12日

Calliditas Therapeutics AB（pub

Box 703 51

107 24 斯德哥尔

女士们、先生们，

Calliditas Therapeutics AB (publ) — S-8 表格上的注册声明 — 附录 5.1

我们，瑞典律师事务所 Advokatfirman Vinge KB，担任根据瑞典法律注册的公司 Calliditas Therapeutics AB（publ）（“公司”）的瑞典法律顾问， 涉及公司当天向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的S-8表格注册声明（“注册声明”）根据经 修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）。就本信而言，公司 资本中每股配额价值为0.04瑞典克朗的普通股被称为 “普通股”。

2021 年 5 月 27 日举行的公司年度股东大会（ “2021 年股东大会”）通过了一项针对公司管理层和主要人员（包括员工 和顾问）的长期激励计划（“ESOP 2021”），根据该计划，共有多达150万名员工的股票期权（Sw. 个人期权) 用于收购普通股（“2021年期权”）的 可以分配给2021年ESOP的参与者。在2021年 年度股东大会和2022年年度股东大会之间，公司董事会 （“董事会”）可以一次或多次向参与者授予2021年期权。为了确保根据2021年ESOP 交付2021年期权所依据的普通股，并为了对冲社会保障成本，2021年股东大会决定发行不超过150万份认股权证（Sw. teckningsoptioner) （“2021 年ESOP 认股权证”），根据该认股权证行使 2021 年 ESOP 认股权证在瑞典公司注册办公室（Sw. Bolagsverket) 普通股 （“SCRO”）。此后， 公司的全资子公司Nefecon AB（根据2021年股东周年大会的决议，该公司有权将 2021 年 ESOP 认股权证转让给参与者或与行使有关的金融中介机构）立即认购了所有 150 万份 ESOP 2021 认股权证，并在SCRO注册。在2021年期权的 三年归属期之后，行使2021年ESOP 认股权证时将发行多达1,479,500股普通股， 反过来将用于行使2021年期权。

此外，2021 年股东周年大会还通过了一项针对某些董事会成员的长期 绩效激励计划（“2021 年董事会 LTIP”），根据该计划，收购普通股（“2021 年股票奖励”）的 股票奖励总额可分配给 2021 年董事会 LTIP 的参与者。2021年股权奖励应在2021年股东大会后尽快发放给参与者。 为了确保2021年股票奖励所依据的普通股按照 2021 年董事会 LTIP 的规定交付，2021 年股东周年大会决定 发行不超过 32,000 份认股权证（“董事会 LTIP 2021 认股权证”），根据此，在行使董事会 LTIP 2021 认股权证后，公司的股本 可增加不超过1,280瑞典克朗。26,970 此后，公司全资拥有的 子公司Nefecon AB（根据股东周年大会）认购了董事会 LTIP 2021 认股权证决议有权将董事会 LTIP 2021 认股权证转让给参与者或与行使有关的金融中介机构）并在SCRO注册。在授予2021年股票奖励的三年 归属期之后，在行使董事会LTIP 2021年认股权证后，将发行多达24,244股普通股，这反过来又将用于行使2021年股票奖励。

2022 年 5 月 19 日举行的公司年度股东大会（ “2022 年股东大会”）通过了一项针对公司管理层和主要人员（包括员工 和顾问）的长期激励计划（“ESOP 2022”），根据该计划，共有多达2,000,000名员工股票期权（Sw. 个人期权) 用于收购普通股（“2022 期权”）的 可以分配给2022年ESOP 的参与者。在 2022 年年度股东大会和 2023 年年度股东大会之间，董事会可以一次或多次向参与者授予 2022 期权。 为了确保根据 ESOP 2022 交付 2022 年期权所依据的普通股，并为了对冲社会保障 成本，2022 年股东周年大会决定发行不超过 2,000,000 份认股权证（Sw. teckningsoptioner)（“2022 年ESOP 认股权证”）， 据此，在行使 ESOP 2022 认股权证 并在瑞典公司注册办公室（Sw. Bolagsverket)（“SCRO”）的普通 股份。此后，所有2,000,000份2022年ESOP 认股权证均由公司的全资子公司Nefecon AB（根据2022年股东大会的决议， 有权将2022年ESOP 认股权证转让给参与者或与行使有关的金融中介机构 ），并在SCRO注册。在2022年期权的三年归属期之后，行使2022年ESOP 认股权证时将发行多达1,101,000股普通 股票，这反过来又将用于行使2022年期权。

2022 年股东周年大会还通过了一项针对某些董事会成员的基于绩效的长期激励计划 （“2022 年董事会 LTIP”），根据该计划，总共可向董事会 LTIP 2022 的参与者分配多达 50,000 股奖励 以收购普通股（“2022 年股票奖励”）。2022 年 Share 奖励应在2022年年度股东大会之后尽快授予参与者。为了确保根据董事会 LTIP 2022 年股票奖励的普通股的交付，2022 年股东周年大会决定授权董事会根据市场惯例与第三方签订股权互换协议 ，根据该协议，第三方以自己的名义收购公司普通股并将 转让给参与者。在2022年股票奖励的三年归属期之后，行使2022年股票奖励时最多将转让40,706股普通股。

2023年5月30日举行的公司年度股东大会（ “2023 年年度股东大会”）通过了一项针对公司管理层和主要人员（包括员工 和顾问）的长期激励计划（“ESOP 2023”），根据该计划，共有多达2,000,000名员工股票期权（Sw. 个人期权) 用于收购普通股（“2023 期权”）的 可以分配给 ESOP 2023 的参与者。在2023年年度股东大会和2024年年度股东大会之间，董事会可以一次或多次向参与者授予 2023 期权。 为了确保根据ESOP 2023交付2023年期权所依据的普通股，并为了对冲社会保障 成本，2023 年股东周年大会决定发行不超过 2,000,000 份认股权证（Sw. teckningsoptioner)（“ESOP 2023 认股权证”）， ，根据该认股权证行使 ESOP 2023 认股权证 并在瑞典公司注册办公室（Sw. Bolagsverket)（“SCRO”）的普通 股份。截至本注册声明发布之日，尚未授予任何2023年期权。 2023 期权的三年归属期过后，在行使 2023 年期权时最多可以发行 2,000,000 股普通股，前提是所有 2023 年期权均已授予。

2023 年股东周年大会进一步通过了一项针对某些董事会成员的基于绩效的长期激励 计划（“董事会 LTIP 2023”），根据该计划，可向董事会 LTIP 2023 的参与者分配多达 50,000 股 奖励，用于收购普通股（“2023 年股票奖励”）。 2023 年股票奖励应在切实可行的情况下尽快授予参与者。为了确保根据董事会 LTIP 2023 的规定交付 2023 年股票奖励所依据的普通股 ，2023 年股东大会决定授权董事会根据市场惯例与第三方签订股权 互换协议，根据该协议，第三方以自己的名义收购公司普通股并将其转让给参与者。截至本注册声明发布之日，尚未颁发任何2023 Share 奖励。在2023年股票奖励的三年归属期过后，在行使2023年股票奖励时，最多可以转让50,000股普通股 ，前提是所有2023年股票奖励都已发放。

我们已经检查了以下内容的原件或副本：(i) 注册声明， (ii) 2021 年年度大会、2022 年年度股东大会和 2023 年年度股东大会分别通过的 2021 年 ESOP、ESOP 2022 和 2023 年年度股东大会的主要条款 (iv)) 2023 年 5 月 30 日第 2023 年年度股东大会通过的公司公司章程 ，(v) 2021 年年度股东大会、2022 年年度股东大会和 2023 年年度股东大会的会议纪要，(vi) 2021、2022 和 2023 年 ESOP 的 详细条款、协议和美国子计划 (vii) 董事会 LTIP 2021、董事会 LTIP 2022 和董事会 LTIP 2023 的详细条款和协议 (viii) 公司就董事会 LTIP 2021 和董事会 LTIP 2022、ESOP 2021 和 ESOP 2022 下的期权分配以及董事会 LTIP 2021 认股权证、2021 年 ESOP 认股权证 和 ESOP 2022 认股权证的分配情况的公司董事会会议纪要 AB，(ix) Nefecon AB 董事会会议记录以及 Nefecon AB 为认购董事会 LTIP 2021 认股权证、ESOP 2021 认股权证和2022 年 ESOP 认股权证，(x) 公司提名 委员会分别批准 (xi) 所述文件以及董事会 LTIP 2021 和董事会 LTIP 2022 下的 2021 年股票奖励分配的会议记录，以及 (xii) 注册证书 (Sw. 注册bevis) 代表SCRO于欧洲中部标准时间2023年6月12日上午 08:00 发布的 公司，显示了按照该日期 在瑞典公司注册处的相关条目。

在此类审查中，我们假设作为原件提交给我们的所有文件 的真实性，作为 文件副本或草稿提交给我们的所有文件与原始文件一致，所有签名的真实性以及个人或实体完成 文件执行的法律能力或能力。我们还假设上文 (viii)、(ix) 和 (x) 中提及的股东大会和董事会会议已正式召开。出于本信的目的 ，我们没有审查任何公司或任何政府或监管机构 或机构或任何其他实体或个人的档案或记录，也没有审查过除上述明确规定的文件或文书以外的任何其他文件或文书。 至于与以下观点相关的各种事实问题，我们依赖于公职人员、公司董事和其他人的陈述或证明 。就本信而言，我们假设 ESOP 2021、ESOP 2022、ESOP 2023、董事会 LTIP 2021、董事会 LTIP 2022 和董事会 LTIP 2023 下将分别执行的所有文件均已获得正式授权， 由除公司以外的各方执行和交付，并且 ESOP 2021、ESOP 2022、ESOP 2023、Board LTIP 2022 和 Board LTIP 2023 分别按照各自的条款运营，并将始终按照各自的条款运营。

基于并遵循上述规定，并考虑到我们认为相关的 其他法律考虑，我们认为，根据瑞典法律，在 (i) 公司已采取一切必要行动 按照公司章程、瑞典法律和条款当时适用的规定行使 行使普通股时，将根据上述规定发行 的普通股分别是 2021 年 ESOP 、ESOP 2022、ESOP 2023 和 Board LTIP 2021，(ii) 普通股已分别由ESOP 2021、ESOP 2022、ESOP 2022 认股权证、ESOP 2023 认股权证和董事会 LTIP 2021 认股权证的持有人正确订阅了订阅 名单，(iii) 普通股已由董事会正式配股，(iv) 公司已收到在 ESOP 2021、 ESOP 2022、ESOP 2023 和 Board LTIP 2021 下应支付的所有款项普通股应有效发行，已全额支付，不可征税。

本意见在瑞典提出，应受瑞典法律管辖和解释 。

本意见：(i) 仅限于瑞典法律 和截至本文发布之日存在的惯例，我们没有对瑞典以外的任何司法管辖区 的法律或惯例作为上述观点的依据进行调查，本意见中的任何内容均不应被解释为表达基于其他司法管辖区法律的观点 ；(ii) 严格限于此处所述的事项而且不应被理解为暗示将 扩大到与所提及的各项协议有关的任何其他事项此处或此类协议所设想的交易； 和 (iii) 仅为注册声明之目的而提供，我们没有义务在本意见开头规定的日期之后向您通报上述 的任何变化，本意见仅代表截至该日期。

这封信是与注册 声明有关的。我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，但不承认我们是经修订的 1933 年《证券法》或美国证券交易委员会关于注册声明任何部分 的规则和条例所指的 “专家” 。

除非出于前一段所述的目的，未经我们事先书面同意，不得出于任何目的依赖或转让本信函 ，我们可酌情给予或拒绝同意这种同意。

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真的是你的，