注意 1.组织、业务运营和持续经营的描述

Pono Capital Two, Inc.（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于 2022 年 3 月 11 日在特拉华州注册成立。公司成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务 合并（“业务合并”）。为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或 地理区域。该公司是一家早期和新兴成长型公司， 因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年3月31日 ，该公司尚未开始任何运营。从 2022 年 3 月 11 日（创立）到 2023 年 3 月 31 日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股（“首次公开募股”）有关。公司 最早要等到业务合并完成后才能产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生 非营业收入。公司已选择 12 月 31 日作为其财政年度结束时间。

公司首次公开募股的 注册声明已于 2022 年 8 月 4 日宣布生效。2022 年 8 月 9 日， 公司完成了 11,500,000 个单位（“单位”，对于已售单位中包含的 A 类普通股 股，即 “公开发行股票”）的首次公开募股，其中包括根据行使 承销商的超额配股权而发行的150万股，总收益为1.15亿美元，详见附注3。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了向Mehana Capital LLC（“保荐人”）以每配售单位10.00美元的价格出售634,375个单位（“配售单位”） ，其中包括根据承销商行使超额配股权而发行的63,000个配售 单位，总收益为6,343,300美元 750， ，如注释 4 所述。

在 于 2022 年 8 月 9 日完成首次公开募股后， 出售首次公开募股单位和出售配售单位的净收益为 117,875,000 美元（每单位 10.25 美元）存入信托账户（“信托 账户”），将仅投资于到期日不超过 185 天的美国政府国债符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场 基金，该基金仅投资于美国政府的直接国库 债务，直到：（i）完成业务合并和（ii）分配 Trust 账户中持有的资金，以较早者为准，如下所述。

与上述发行相关的交易 成本为6,637,645美元，包括1,95.5万美元的现金承保费、4,025,000美元的递延承保费和67,275美元的代表性股票相关成本以及590,370美元的其他发行成本。此外， 截至2023年3月31日，217,348美元的现金存放在信托账户之外，可用于营运资金用途。

2022 年 9 月 23 日 ，公司宣布，单位持有人可以选择从 2022 年 9 月 26 日起分别交易公开股票和公共 认股权证（定义见附注 3）。那些未分离的公开股票将继续在纳斯达克 全球市场上交易，代码为 “PTWOU”，分离的A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克 全球市场上交易，代码分别为 “PTWO” 和 “PTWOW”。

公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用和配售单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成 业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。在达成初始业务合并协议时，公司 必须与一个或多个目标企业完成业务合并，这些企业的总公允市场价值至少为信托账户价值（定义见下文）的 80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得收入 应缴税款）。只有在交易后公司拥有或收购目标 50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司 的情况下，公司才会完成 的业务合并。

PONO CAPITAL TWO, INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

公司将向其公共股份持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或部分 公开股票的机会，无论是（i）与为批准 业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约方式。公司是寻求股东批准 的业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公共股东 将有权按比例赎回其公共股票，兑换当时在信托账户中的金额（最初为每股公共 股份10.25美元，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配给公司以支付其 纳税义务的利息）。公司 认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则 编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”），需要赎回的公共股票将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成 后归类为临时权益。

如果公司在这类 业务合并完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且大多数投票的股份被投票赞成该业务合并，则{ br} 公司将继续进行业务合并。如果公司寻求股东 批准企业合并，但它没有根据要约规则进行赎回，则经修订和重述的公司注册证书 （“经修订和重述的公司注册证书”）规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体” 行事的任何其他个人（如 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条的定义，将限制寻求 未经公司事先书面同意，对15％或以上的公众股份的赎回权。

如果 不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，则 公司将根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则提供此类赎回， 并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会 提交包含的委托书中包含的信息基本相同的要约文件。

保荐人已同意 (a) 将其B类普通股、配售单位中包含的普通股和在首次公开募股中购买的 的公开股票投票支持业务合并，(b) 除非公司提出异议，否则不就公司在业务合并完成之前的业务合并前活动提出修订和重述的公司注册证书 有机会与任何 等一起赎回其公开股票的公众股东修正案；(c) 不得将任何股份（包括B类普通股）和配售单位（包括标的证券）赎回与股东投票批准业务合并（或者，如果公司不寻求股东批准与业务合并有关的要约中任何股份 ）或投票修改商业合并的条款，则不得将任何股票（包括B类普通股）和配售单位（包括标的证券）兑换成从信托账户获得现金的权利与股东 营业前权利有关的经修订和重述的公司注册证书合并活动以及 (d) 如果业务合并未完成，则B类普通股和配售单位（包括标的证券） 在清盘时不得参与任何清算分配。但是，如果公司未能完成业务合并，则保荐人 将有权从信托账户中清算在首次公开发行 发行中购买的任何公开股票的分配。

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未经审计的简明合并财务报表附注

根据公司第三次修订和重述的公司注册证书 ， 公司在满足某些条件的前提下，在满足某些条件的前提下，在公司选择首次公开募股结束后的9个月（或最多18个月）之前延期9个月（或最多18个月），包括向信托账户存入379,500美元（每单位0.033美元），或延期自公司闭幕之日起，由公司股东根据经修订和重述的 公司注册证书）完成业务合并的首次公开募股（“组合 时期”）。2023年5月8日，公司提交了对 公司第三次修订和重述的公司注册证书的修正案 (i)，将合并期从2023年5月9日延长至2024年2月9日，保荐人 无需向信托账户支付额外款项；(ii) 规定B类普通股持有人有权将此类股票转换为 A 类普通股如果公司 无法完成业务，则在企业合并完成之前由持有人选择以一对一为基础进行业务合并合并期内，公司将 (i) 停止除清盘目的 以外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回 100% 的已发行 公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 赚取的利息（扣除应付税款）和减去支付解散费用的利息不超过 100,000 美元），除以当时已发行的 公开股票数量，赎回将为在适用法律的前提下，完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在 赎回后，在获得剩余股东和公司董事会的批准后，尽快开始 自愿清算，从而正式解散公司，但每种情况下都必须履行其提供索赔的义务 债权人和适用法律的要求。如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商已同意放弃其获得信托账户中持有的延期承保佣金 的权利，在此类 情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公共 股票的资金中。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值 可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00).

赞助商同意，如果供应商就向公司提供的服务或向公司出售的产品 提出任何索赔，或者公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，则将信托账户中的金额降至每股10.25美元以下，除非第三方对任何和 所有权利的豁免提出索赔寻求访问信托账户，除非根据公司向 的承销商提出的任何索赔针对某些负债进行公开发行，包括经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）下的负债。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商不承担任何责任 ，但仅限于此类第三方索赔的责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司 独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署 协议，放弃信托中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人索赔而要求信托账户赔付的可能性账户。

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未经审计的简明合并财务报表附注

Going 关注度和流动性

截至2023年3月31日 ，公司在信托账户之外持有的现金为217,348美元，营运资金盈余为191,841美元，累计 赤字为3,733,516美元。在执行公司的 融资和收购计划时，公司已经承担了并将继续承担巨额成本。在截至2023年3月31日的三个月中，以及从2022年3月11日（成立）到2022年3月31日期间，公司的运营亏损分别为388,447美元和339美元，用于经营活动的净现金分别为393,819美元和0美元。管理层计划通过成功完成业务合并来解决这种不确定性。 公司预计，除了在信托账户之外完成首次公开募股 的净收益外，它还需要额外的资金来满足其流动性需求，用于支付现有应付账款和完成业务合并。 尽管公司的某些初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司不时或随时承诺提供高达1,500,000美元的营运资金贷款（见附注5），但不能保证公司会收到此类资金。 此外，公司必须在2024年2月9日之前完成业务合并。如果在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日不到一年，即2024年2月9日业务合并仍未完成 ，则公司将强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则强制清算，再加上 缺乏流动性，以及随后可能解散，使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。如果要求公司在2024年2月9日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整 。公司打算在强制清算日期之前完成初始业务合并 。但是，无法保证公司能够在2024年2月9日之前完成任何业务合并 。

风险 和不确定性

管理层 继续评估 COVID-19 疫情对行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标 公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。 未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰启动的军事行动以及相关的 经济制裁， 公司完成业务合并的能力或 公司最终与之完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大和不利影响。此外，公司 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响， 包括市场波动加剧或根据公司可接受的条款 无法获得第三方融资的市场流动性减少或根本无法获得第三方融资的市场流动性减少所致。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对 公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。 这些未经审计的简明合并财务报表不包括这种 不确定性结果可能导致的任何调整。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定， 对2023年1月1日当天或之后发生的美国国内上市公司和 上市外国公司的某些美国国内子公司回购的某些股票征收新的美国联邦1％的消费税（“消费税”）。 消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额 通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，出于计算消费税的目的 ，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与 在同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。 美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行 并防止滥用或避开消费税。

PONO CAPITAL TWO, INC.

未经审计的简明合并财务报表附注

2023 年 1 月 1 日当天或之后发生的任何 赎回或其他回购，涉及企业合并、与 公司经修订和重述的公司注册证书的某些修正案相关的投票或其他回购，都可能需要缴纳消费税 。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税，与公司经修订和重述的公司注册证书的某些修正案或其他相关的投票将取决于许多 个因素，包括（i）与业务合并、延期 或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，(iii) 与企业有关的任何 “PIPE” 或其他股权发行 的性质和金额合并（或以其他方式发行，但与企业合并无关但在企业合并的同一 应纳税年度内发行）以及（iv）财政部法规和其他指导的内容。任何 要求缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能会减少完成 业务合并的手头可用现金，也减少公司延长公司必须完成业务 合并或完成业务合并的时间的能力。

拟议的 业务合并

2023 年 1 月 31 日，公司签订了合并协议和计划（“合并协议”），由公司 Pono Two Merger Sub, Inc.（一家于 2023 年 1 月成立的特拉华州公司）和公司的全资子公司（“合并 Sub”）、特拉华州的一家公司（“SBC”）、Mehana Capital, LLC 以 的身份担任买方代表，相川义之以卖方代表的身份。

根据合并协议 ，在合并协议所设想的交易结束时，Merger Sub将与 SBC 合并并进入 SBC，SBC 将继续作为幸存的公司。合并协议所设想的交易在此称为 “业务合并”。

作为 完成业务合并的条件，中英国际银行将完成某些重组交易，根据这些交易，SBC Medical Group Co., Ltd.、一家日本公司（“SBC-Japan”）和从事SBC-Japan 和其他相关实体业务的某些关联实体将成为中英银行的子公司。

作为业务合并的 对价，截至业务合并完成时，中英国际银行证券的持有人合计 将有权从公司获得一些总价值等于 至 (a) 120,000,000美元的公司证券，减去 (b) 超过中英国际银行净营运资本的金额（如果有），再加（c）金额（如果有）， （如果有），其中中英国际银行的净营运资金超过3,000,000美元，减去 (d) 中英国际银行所有未偿债务的总金额（减去中英银行持有的 现金）收盘时，减去（e）与业务合并相关的中英国际银行的指定交易费用。

原本应在收盘时支付给中英国际银行股东的 合并对价需要将相当于合并对价的百分之三（3.0％）的百分之三（3.0％）存放在托管代理人的托管中，由双方同意，用于对合并对价进行收盘后调整（如果有）。

合并对价有待在收盘后根据截至截止日的已确认的收盘净负债、净营运 资本和交易费用进行调整。如果调整是有利于Pono的负面调整，则托管代理 应向Pono分配多股Pono A类普通股，其价值等于调整金额的绝对值。 如果调整是有利于中英银行的积极调整，则波诺将向中英银行股东额外发行 Pono A 类普通股，其价值等于调整金额。

业务合并协议和相关协议在公司于 2023 年 2 月 2 日向 向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中作了进一步描述。

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未经审计的简明合并财务报表附注

注意 2.重要会计政策摘要

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未经审计的简明合并财务报表附注

注意 3.首次公开募股

公司首次公开募股的 注册声明已于 2022 年 8 月 4 日宣布生效。2022 年 8 月 9 日， 公司完成了 11,500,000 个单位的首次公开募股，其中包括 承销商全额行使 超额配股权而发行的150万个单位，总收益为1.15亿美元。每个单位由一股 A 类普通股和一张可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股 （见注7）。

注意 4.私募配售

在首次公开募股结束的同时，公司以每个 配售单位10.00美元的价格向保荐人完成了634,375个配售单位的出售，其中包括根据承销商全额行使 超额配股权而发行的63,000个配售单位，总收益为6,343,750美元。每个配售单位由一股 A 类普通股 （“配售股份”）和一份认股权证（“配售认股权证”）组成。出售配售单位 的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。如果公司未在合并期内完成业务 合并，则出售信托账户中持有的配售单位的收益将用于 为赎回公共股票提供资金（视适用法律要求而定），配售单位到期时将一文不值。

注意 5.关联方交易

创始人 股票

2022 年 5 月 17 日 ，保荐人发行了 2,87.5 万股 B 类普通股（“创始人股”），总价格 为 25,000 美元。创始人股份包括赞助商 共没收多达37.5万股B类普通股，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，因此保荐人将在转换后的基础上拥有公司在首次公开募股后已发行和流通股票的20％。承销商 完全行使了超额配股权，因此这些股票不再被没收。

保荐人已同意，对于任何 B 类普通股，不转让、转让或出售任何 B 类普通股（此处披露的某些获准受让人除外），直到 业务合并完成之日起 (i) 或 (ii) 公司普通股收盘价等于或超过 12.00 美元之日，以较早者为准任意 30 个交易日内 20 个交易日的每股 （根据股票分割、股票分红、重组和资本重组进行了调整）对于剩余的任何 B 类普通股，在企业合并完成之日后六个月内开始生效，或者在每种情况下，如果在业务合并之后，公司 完成了随后的清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致公司所有 股东都有权将其普通股兑换成现金, 证券或其他财产.2023 年 5 月 8 日，赞助商将 2,874,999 股 B 类普通股的创始人股转换为 2,874,999 股 A 类普通股，其中股票包含相同的转让 限制。

Promissory 注释——关联方

2022 年 4 月 25 日 ，保荐人同意向公司贷款总额不超过 300,000 美元，用于支付与期票（“本票”）进行首次公开发行相关的费用。这笔贷款不计息，应在 (i) 2023 年 3 月 31 日或 (ii) 公司完成首次公开募股的日期之前的 支付。在首次公开募股之前， 该公司已根据期票借了300,000美元。期票下300,000美元的未付余额在2022年8月9日首次公开募股结束时已偿还 。

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管理 支持协议

公司的保荐人已同意，从首次公开募股之日起至公司 完成业务合并及其清算之前的较早者，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和管理服务， 包括办公空间、公用事业和管理服务。公司已同意 每月向赞助商Mehana Capital LLC支付1万美元，用于这些服务，以完成业务合并。在截至2023年3月31日的三个月中， 以及从2022年3月11日（成立）到2022年3月31日期间，分别为这些服务产生了3万美元和0美元，并向Mehana Capital LLC支付了 。

应付赞助商

应付给赞助商 的款项包括赞助商预付款，用于代表公司支付发行费用和组建费用，可按需支付 。截至2023年3月31日和2022年3月31日，应付赞助商的款项分别为0美元和339美元。

相关 派对贷款

为了支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或赞助商的关联公司或 公司的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果 公司完成初始业务合并，公司将偿还此类贷款金额。如果初始业务 合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款 金额，包括偿还赞助商的贷款，用于支付延长完成 初始业务合并的时间而存入的任何金额，但信托账户的任何收益都不会用于此类还款。在初始业务合并完成后，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为单位，每单位价格为10.00美元。 单位将与放置单位相同。公司高管和董事提供的此类贷款的条款（如果有）尚未确定 ，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司 没有任何未偿还的关联方贷款。

注意 6.承付款和意外开支

注册 和股东权利协议

在转换营运资金贷款和延期贷款时可能发行的创始人股份和配售单位（包括其中包含的证券）和单位（包括其中含有 的证券）的 持有人，以及在行使配售认股权证时可发行的任何 A 类普通股和认股权证（以及标的 A 类普通股） 的持有人部分营运资金贷款和延期贷款以及可发行的 A 类普通股 创始人股份转换后，将有权根据在首次公开募股生效之日签署的 签署的注册权协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（对于 创始人股票，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人有权提出最多两项要求， 不包括简短的要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权， 有权要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。

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承保 协议

在首次公开募股的同时，承销商充分行使了超额配股权，以每单位10.00美元的发行价额外购买了150万个单位 ，总收购价为15,000,000美元。

在首次公开募股结束时， 承销商获得了每单位0.17美元的现金承销折扣，合计为1,95.5万美元。此外，将向承销商支付每单位0.35美元，合计4,025,000美元，用于支付延期承保佣金 。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

代表 股

首次公开募股结束后，公司向承销商发行了57,500股A类普通股。承销商 已同意在初始业务合并完成之前不转让、转让或出售代表性股份。此外， 承销商已同意（i）放弃与完成初始业务合并 相关的代表股的赎回权；（ii）如果公司未能在 首次公开募股结束后的18个月内完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算代表股分配的权利。

根据FINRA的NASD行为规则第5110 (e) (1) 条， 代表性股票在开始出售注册 声明后立即被封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，不得出售、转让、转让、质押或抵押这些证券 ，也不得作为任何套期保值、卖空、衍生产品、看跌或看涨交易的标的 ，也不得将其出售、转让、转让、转让，在首次公开募股开始出售后立即质押或抵押期为180天 ，任何除外参加 首次公开募股的承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴、注册人员或关联公司，或在规则 5110 (e) (2) 允许的范围内。

代表性股票公允价值的初始衡量标准是使用市场方法对标的权益进行估值确定的。 根据使用市场方法表示的公允价值，公司确定截至首次公开募股之日（也是 授予日），代表性股票的公允价值为每股1.17美元或67,275美元（已发行的57,500股代表股）。

第一次拒绝的权利

在 从首次公开募股结束到业务合并完成后12个月结束的时期内， 公司已授予EF Hutton优先拒绝担任该期间任何和所有 未来私募或公募股权、可转换和债务发行的左翼账面管理人和左翼牵头经理。根据FINRA规则5110 (g) (3) (A) (i)，自注册声明生效之日起，此类 优先拒绝权的期限不得超过三年。

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注意 7。股东权益（赤字）

Preferred 股票 — 公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元，其名称、投票权以及公司董事会可能不时确定的其他权利和偏好。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有已发行或流通的优先股。

A类普通股——公司有权发行1亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。公司A类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股共有12,191,875股，其中包括11,500,000股可能被赎回并被归类为临时权益的A类普通股 。剩余的691,875股被归类为永久股权 ，由配售单位中包含的634,375股股票和57,500股代表性股票组成。

B 类普通股 — 公司有权发行1,000,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股的持有人有权为每股投一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 共发行和流通了287.5万股B类普通股。在已发行的2,87.5万股B类普通股中，多达 至37.5万股将被没收，前提是承销商的超额配股权未得到全部 或部分行使，因此在 首次公开募股之后，初始股东将共同拥有公司已发行和流通普通股的20％。2022 年 8 月 9 日，承销商全额行使了超额配股权，因此这些股票不再被没收。

普通股登记持有人有权就每持有的每股股票获得一票，所有事项将由股东进行表决。 在为批准首次业务合并而举行的任何投票中，内部人士、高级管理人员和董事已同意将 各自在首次公开募股或首次公开募股后在公开 市场上收购的普通股投赞成拟议的业务合并。

在企业合并收盘 时，B 类普通股 应自动以一比一的方式转换为 A 类普通股，其分子应等于公司已发行、流通或可发行（转换或行使任何股票挂钩证券或其他方式）所有 A 类普通股 20% 的总和，与 相关联与初始业务合并的完成有关（不包括向任何卖方 发行或发行的任何证券初始业务合并，向公司转换贷款时向保荐人或其关联公司发放的任何配售认股权证） 加上初始业务合并完成前已发行和流通的B类普通股数量； 分母应为初始业务合并结束前已发行和流通的B类普通股数量 。

认股权证 — 截至2023年3月31日和2022年12月31日，共有11,500,000份公开认股权证和634,375份配售认股权证未兑现。 每份完整的公开认股权证都使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可随时进行调整，具体调整如下所述，从首次公开募股结束后的12个月内开始 ，也就是初始业务合并完成后的30天内。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数 A 类普通股行使 其公共认股权证。分离 个单位后，不会发行任何部分公开认股权证，只有完整的公共认股权证才能交易。公共认股权证将在初始 业务合并完成五年后，即纽约市时间下午 5:00 或更早的赎回或清算时到期。

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未经审计的简明合并财务报表附注

公司已同意，只要切实可行，但无论如何不得迟于初始业务 合并完成后的20个工作日，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使公共认股权证时可发行的A类普通股 股票的注册声明，使此类注册声明生效，并维持与这些A类普通股有关的最新 招股说明书根据认股权证中的规定，在公共认股权证到期或被赎回之前的股票 协议。如果涵盖行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在初始业务合并完成后的第60个工作日尚未生效 ，则公共认股权证持有人可以在有有效注册声明之前 以及在公司未能维持有效注册 声明的任何时期，根据第 3 节 “无现金基础” 在 “无现金基础上” 行使公共认股权证（a) (9)《证券法》；前提是 有此类豁免。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使 公共认股权证。

一旦 公共认股权证可行使，公司可以召集公共认股权证进行赎回：

如果 以及当公司可以赎回公共认股权证时，如果根据适用的州蓝天 法律，行使公共认股权证时发行的普通股 不受注册或资格限制，或者公司无法实现此类注册或资格，则公司可能无法行使赎回权。

此外，如果（x）公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券以筹集资金 以每股低于9.20美元的新发行价格完成初始业务合并（此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果是任何 此类发行，则此类发行给赞助商或其关联公司，不考虑赞助商或此类关联公司持有的任何创始人股份， 如适用，在此类发行之前），（y）此类发行的总收益占股权 初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的总权益 收益及其利息的60％以上，并且（z）市值低于每股9.20美元，那么 认股权证的行使价将低于每股 9.20 美元调整（至最接近的百分比）等于市值和新发行价格中较大值的 115%， 每股 18.00 美元上述赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较大的 的180％。

配售认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有， (i) 除某些有限的 例外情况外，保荐人不得转让、转让或出售它们（包括行使这些配售认股权证时可发行的A类普通股），而且 (ii) 其持有人（包括行使此类配售认股权证时可发行的A类普通股） 是有权获得注册权。

根据ASC 815-40中包含的指导方针， 公司核算了与首次公开募股相关的12,134,375份认股权证（包括11,500,000份公开认股权证 和634,375份配售认股权证）。此类指导规定，上述 所述的认股权证不排除在股票分类之外。股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。 只要合同继续归类为权益，随后的公允价值变化就不予确认。

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注意 8。所得税

公司在截至2023年3月31日的三个月以及从2022年3月11日（成立）到 2022年3月31日的有效税率分别为30％和0％。公司的有效税率不同于21％ 的法定所得税税率，主要是因为公司对递延所得税资产进行了全额估值补贴。公司历来通过将整个 财年的年度有效税率的估计值应用于报告期的收入或亏损，来计算中期报告期内的所得税准备金 。公司使用离散有效税率法来计算截至2023年3月31日的 三个月以及从2022年3月11日（成立之初）到2022年3月31日期间的税收。公司认为， 目前，在截至2023年3月31日的三个月以及从2022年3月11日（初始） 到2022年3月31日期间，使用离散法比估计的年度有效税率法更为合适，因为估计的年度有效税 税率法不可靠，因为估算年度税前收益存在高度的不确定性。

注意 9.公允价值测量

注意 10.后续事件

公司评估了资产负债表日期之后到未经审计的简明合并财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文讨论外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的 后续事件。

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2023 年 4 月 26 日 ，公司与其他 签订了合并协议修正案（“修正案”）。在修正案之前，合并协议规定，将在 (a) 收盘六 (6) 个月周年或 (b) “创始人股票封锁期”（定义见公司给 初始股东的内幕信函）到期之日向保荐人发行1,200,000股赞助股票。根据修正案，保荐人可以自行决定指示公司在可能确定的更早或更晚的日期发行全部或 部分保荐人股份，该日期不得早于收盘。此外，根据修正案，(i) 中英国际银行将完成商定的披露时间表，(ii) 公司 将完成对中英国际银行的尽职调查审查，(iii) 合并协议各方将就合并协议条款和条件的任何修改或 修正案以及其他相关事项的截止日期从2023年4月28日 延长至2023年5月31日，2023。SBC还同意通过单独的协议购买或促使其关联公司购买赞助商的股权，金额等于1,000,000美元 。如果双方未能在 2023 年 5 月 5 日之前商定和执行投资文件，那么在此后的两个工作日内，任何一方都可以通过向另一方提供 书面通知来终止合并协议。如果投资文件在2023年5月5日之前由各方商定并执行，但中英国际银行没有在2023年5月15日当天或之前支付投资款项，那么在此后的两个工作日内 ，公司本可以通过向中英国际银行提供书面通知来终止合并协议。截至本10-Q表季度报告发布之日，双方仍在就投资文件进行谈判。 由于未能在 2023 年 5 月 5 日之前就 投资文件达成协议，双方均未在两个工作日内发出终止合并协议的通知。

2023 年 5 月 5 日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”），董事长将 特别会议延期至 2023 年 5 月 8 日。2023 年 5 月 8 日，公司举行了特别会议。在特别会议上，股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书 (i) 的修正案 ，将公司完成 业务合并的截止日期从2023年5月9日延长至2024年2月9日，保荐人无需向信托账户支付额外款项 和 (ii)，规定B类普通股持有人有权将此类股票转换为此类股票在持有人选择的业务合并结束之前，以 一比一的方式持有 A 类普通股（“延期修正案”）。 经公司股东批准，公司于 2023 年 5 月 8 日向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书 的修正案。公司股东选择在特别会议上共赎回9,577,250股 的公司A类普通股。进行此类赎回后，信托账户中剩余的 资金约为2000万美元。

在与特别会议有关的 中，公司和赞助商与某些非关联股东 签订了不可赎回协议 ，总共拥有公司998,682股A类普通股，根据该协议，除其他外，这些股东同意不赎回或行使任何与延期修正案相关的赎回此类公开股票的权利。关于不可赎回协议 ，保荐人同意在公司初始业务合并完成后向签订此类协议的股东转让赞助商股份 。

2023 年 5 月 8 日，赞助商将 2,874,999 股 B 类普通股的创始人股转换为 2,874,999 股 A 类普通股。