DEFR14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (A) 条提交的委托书

1934 年证券交易法

（第1号修正案）

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

BIOGEN INC.

（其章程中指定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。

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		主席和候任主席的来信

2023年6月13日

亲爱的股东们，

Biogen董事会重视股东的反馈，并努力回应股东的担忧。在我们的 2022 年年会之后，一个由董事会独立成员和管理团队成员组成的团队联系了持有我们约 64% 已发行股票的股东，并会见了大约 44% 的已发行股票的持有者。在2023年4月28日提交委托书后，我们继续开展外联工作，并与多位股东会面，征求他们的意见并回答问题。

根据我们收到的反馈，董事会一致认为，此时大幅更新董事会成员符合Biogen及其股东的最大利益。因此，亚历山大·丹纳博士、威廉·琼斯和理查德·穆里根博士将不会在即将到来的2023年年会上竞选。我们感谢Dr.{ br} Denner和Mulligan以及Jones先生对Biogen的承诺以及他们在各自的董事会任期内做出的许多宝贵贡献。

董事会已提名我们的委托书中提名的其他董事以及新的董事会候选人苏珊·兰格参加选举，其传记信息和其他信息在今天提交的经修订的代理材料中有更全面的描述。我们相信，这批被提名人具备技能、经验、多样性和品格，可以为我们的股东提供重要的长期价值并履行董事会的职责。

为了让股东有足够的时间考虑这份修订后的名单以及年会要审议的其他事项，我们将在 2023 年 6 月 14 日星期三几乎如期召开年会，并将在不开展任何业务的情况下休会。我们将在美国东部时间 2023 年 6 月 26 日星期一上午 9:00 以虚拟方式重新召开年会。2023 年 4 月 20 日年会的记录日期将保持不变。

我们致力于继续与股东接触，寻找改善Biogens业绩和董事会职能的方法。我们感谢您对Biogen的投资，并期待在来年与您合作。

真的是你的，

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STELIOS P阿帕多普洛斯，博士，椅子

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C汽油 DORSA, 候任主席

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		解释性说明

本第1号修正案（本修正案）修订和补充了最初由Biogen Inc.（Biogen）于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的与Biogens 2023年年度股东大会（年会）有关的最终委托书和相关的代理卡（委托书）。

本修正案更新了有关最新董事候选人名单以及年度会议延期至美国东部时间2023年6月26日星期一上午 9:00 的披露。

除非本解释性说明中特别说明，否则本修正案不修改或更新委托书中提供的任何其他披露，也不反映委托书发布之日之后发生的事件，也不修改或更新可能受后续事件影响的披露。

本修正案所附的经修订的代理卡与先前提供给你的原始代理卡的不同之处在于，修改后的代理卡包括苏珊·兰格当选为董事候选人，不再包括亚历山大·丹纳博士、威廉·琼斯和理查德·穆里根博士作为提名人。如果您已经投了票，我们鼓励您重新提交对所有提案的投票，方法是提交带有本修正案的经修改的代理卡，或者按照修改后的代理卡上的程序或之前在互联网代理材料可用性通知中向您提供的程序，通过电话或互联网提交代理。但是，如果您退回或退回了原始代理卡，则您的代理人对所有其他提案仍然有效，但不会计入兰格女士的当选，因为她未在原始代理卡上被列为被提名人。

请注意，如果您提交新的代理卡，它将吊销所有以前的代理卡，因此必须表明您对新代理卡上每项提案的投票。

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		经修订的2023年年度股东大会通知

原始会议日期：

2023年6月14日星期三

重新召开的会议日期：

2023年6月26日星期一

时间：	美国东部时间上午 9:00

地点：	仅在 www.virtualshareholdermeeting.com/biib

记录日期：

2023 年 4 月 20 日。只有在记录日期营业结束时登记在册的Biogen股东才有权收到年会的通知并在年会上投票。

业务项目：

选出随附的董事会委托书修正案中确定的7名候选人，任期一年，延长至我们的2024年年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格。

批准选择普华永道会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年独立注册会计师事务所。

就高管薪酬进行咨询投票。

就高管薪酬咨询投票的频率进行咨询性投票。

选举苏珊·兰格为我们的董事会成员，任期一年，延长至我们的2024年年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格。

处理在年会和任何休会或延期之前适当提出的其他事项。

虚拟会议：

要通过互联网虚拟参与年会，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/biib2023。您需要在代理材料互联网可用性通知（通知）或代理材料随附的代理卡或投票说明表中包含16位数的控制号码（控制号码）。股东将能够在年会期间使用控制号码投票和提交问题。

您将无法亲自参加年会。

投票：	无论您拥有多少股票，您的投票都非常重要。无论您是否希望在线参加年会，我们都敦促您尽快通过电话或互联网投票，或者签名、注明日期并返还打印好的代理卡或投票说明表（视情况而定）进行投票。如果您在线参加年会，即使您之前对代理人进行了投票，也可以在年度会议上通过互联网对股票进行虚拟投票。请尽快投票，确保您的股票在年会上得到代表和计数。

本修订后的代理卡与之前提供给你的原始代理卡的不同之处在于，修改后的代理卡包括苏珊·兰格当选为董事候选人，不再包括亚历山大·丹纳博士、威廉·琼斯和理查德·穆里根博士作为提名人。如果您已经投过票，我们鼓励您重新提交对所有提案的投票，方法是使用此修订后的代理人提交修改后的代理卡，或者按照修改后的代理卡上的程序或之前在在您的《代理材料互联网可用性通知》中提供给您的程序，通过电话或互联网提交代理委托书。但是，如果您退回或退回了原始代理卡，则您的代理人对所有其他提案仍然有效，但不会计入 Langer 女士的选举，因为她未在原始代理卡上被列为被提名人。

请注意，如果您提交新的代理卡，它将吊销所有以前的代理卡，因此请务必表明您对新代理卡上的每项提案的投票。

关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知：

2023年年度股东大会通知、经修订的2023年年度股东大会通知、委托书、经修订的委托书和2022年10-K表年度报告可在以下网站上查阅：www.proxyvote.com。

根据我们董事会的命令，

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SUSANH. A亚历山大,

秘书

宾尼街 225 号

马萨诸塞州剑桥 02142

2023年6月13日

经修订的委托书

2023 年 6 月 13 日经修订的代理声明



		年会信息


原始会议日期：重新召开的会议日期：		2023年6月14日，星期三 2023年6月26日星期一
时间：		美国东部时间上午 9:00
地点：		仅在 www.virtualshareholdermeeting.com/biib 您将无法亲自参加年会。
记录日期：		2023年4月20日

本第1号修正案（本修订后的委托书）是对我们先前于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的 Biogen Inc.（以下简称 “公司”）2023年年度股东大会（年会）的委托书（委托书）的修正案。本修订后的委托书将提供给我们的股东，用于修改我们在年会上竞选董事会（董事会）的候选人名单，取消亚历山大·丹纳博士、威廉·琼斯和理查德·穆里根博士作为董事候选人，并增加了一项选举苏珊·兰格为董事的新提案。

对于那些之前没有申请过纸质代理材料的股东，我们邮寄了一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何在线访问委托声明和年度报告以及如何在线投票的说明。本修订后的委托书已邮寄给截至2023年4月20日（年会的记录日期）的登记股东，也将在互联网上公布，网址为www.proxyvote.com。修改后的代理卡也将与此修订版代理一起寄出。

除非经本修订后的委托书中包含的信息补充或修改，否则委托书中规定的所有信息保持不变。我们敦促您仔细阅读本修订后的委托书全文以及委托书。

本修订后的代理卡随附的修改后的代理卡与先前提供给你的原始代理卡的不同之处在于，修改后的代理卡包括苏珊·兰格当选为董事候选人，不再包括亚历山大 ·J· 丹纳博士、 William D. Jones和Richard C. Mulligan博士作为提名人。如果您已经投过票，我们鼓励您通过以下方式重新提交对所有提案的投票：使用本修订后的代理委托书提交修改后的代理卡，或者按照修改后的代理卡或之前在《代理材料互联网可用性通知》中向您提供的程序，通过电话或通过互联网提交代理委托书。但是，如果您退回或退回了原始代理卡，则您的代理将对所有其他提案保持有效，但不会计入兰格女士的当选，因为她未在原始代理卡上被列为被提名人。

请注意，如果您提交新的代理卡，它将吊销所有以前的代理卡，因此请务必在新代理卡上注明您对每项提案的投票。

特此修改我们的委托声明，将提案 1 中董事候选人的亚历山大·丹纳博士、威廉·琼斯和理查德·穆里根博士从提案1中删除。提案1中的其他被提名人保持不变。此外，还增加了新的第5号提案，选举苏珊·兰格为董事，任期将在2024年股东年会届满，直到她的继任者当选并获得资格。


						2023 委托声明-i-

根据本修订版委托书的规定，你被要求对8名董事候选人的选举进行投票。所有董事每年由多数票的赞成票选出。



		董事会提名人

委员会成员资格*

姓名

年龄*

独立

审计委员会

补偿和
管理
发展

公司治理
委员会

其他
公开
董事会

卡罗琳·多尔萨**

✓

3***

玛丽亚·C·弗雷雷博士

✓

威廉·A·霍金斯

✓

苏珊·K·兰格

✓

—

Jesus B. Mant

✓

—

克里斯托弗·A·维巴赫

1****

埃里克·罗温斯基，医学博士

✓

Stephen A. Sherwin，医学博士

✓

* 年龄和委员会成员截至2023年6月13日。

** 帕帕佐普洛斯博士不在2023年年会上竞选连任。Dorsa 女士将在 2023 年年会后立即出任董事会主席。

*** Dorsa 女士辞去了 Intellia Therapeutics, Inc. 董事会的职务。辞职将于 2023 年 6 月 15 日生效。

**** Viehbacher 先生没有竞选 Puretech plc 董事会的连任，他将于 2023 年 6 月 13 日离开 Puretech plc 董事会。

C 表示委员会主席。

M 表示委员会成员。

导演技能和资格

公司治理委员会认为，8位董事候选人共同具备履行董事会职责所需的技能、经验、多样性和品格。以下是这些资格的摘要：

属性、经验和技能

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一般管理经验

✓

财务经验

✓

审计委员会财务专业知识

✓

并购经验

✓

科研经历

✓

药物研发经验

✓

商业经验

✓

国际商务经验

✓

公共政策经验

✓

运营经验

✓

环境、社会、治理经验

✓

多样性

✓

其他上市公司董事会服务

✓

网络安全经验

✓

缺少特定物品的 ✓ 并不意味着导演不具备该资格、特征、专业知识或经验。我们的每位董事会成员在所列领域都有经验和/或技能，但是 ✓ 表示董事在该领域具有特殊的优势。


						2023 委托书-ii-

根据纳斯达克董事会多元化规则，下表列出了 2023 年董事会成员构成的某些要点。

董事会多元化矩阵（2023 年 4 月 20 日）

董事总数

被提名人总数

属性、经验和技能

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第 1 部分：性别认同

女

✓

男性

✓

非二进制

未透露性别

第二部分：人口背景

非裔美国人或黑人

✓

阿拉斯加原住民或美国原住民

亚洲的

西班牙裔或拉丁裔

✓

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色

✓

两个或更多种族或种族

LGBTQ+

没有透露人口统计背景

✓

导演独立性

除了我们的总裁兼首席执行官Viehbacher先生外，我们所有的董事和董事候选人都符合纳斯达克股票市场的独立性要求。


						2023 委托书-iii-

提案1 选举7名董事

我们要求股东选出下面列出的7位董事候选人，任期一年，延长至我们的2024年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格，除非他们辞职或被免职：


卡罗琳 D. 多尔萨	Jesus B. Mant	斯蒂芬·A·舍文
玛丽亚 C. Freire	埃里克·罗温斯基	克里斯托弗·A·维巴赫
威廉·A·霍金斯

我们的董事会之所以提名这7人，是因为其经过深思熟虑的判断，即我们被提名人的经验、资格、素质和技能有资格在我们的董事会任职。正如我们的委托书和本修订后的委托书中所述，我们的提名人具有丰富的专业和商业专业知识。我们知道没有任何被提名人无法接受提名或选举的理由。所有被提名人均同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。

如果任何被提名人无法在我们的董事会任职，则您的代理人代表的股份将投票选出其他人，因为可能由我们的董事会提名。此外，根据所有适用的州和联邦法律法规，我们将提交经修订的委托书和代理卡，该委托书和代理卡（如果适用），(1) 标明候补被提名人，(2) 披露此类被提名人已同意在修订后的委托书中被提名并在当选后任职。正如先前披露的那样，帕帕佐普洛斯博士在年会上没有竞选连任。在我们的 2023 年年会结束后，Dorsa 女士将立即接替帕帕佐普洛斯博士担任董事会主席。


						2023 委托声明		-1-

我们的导演提名人

卡罗琳·多尔萨

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导演起始日期：2010

独立主席：2023 年年会之后

年龄：63

Biogen 董事会委员会：

审计（主席）

经验

Dorsa 女士从 2009 年 4 月起担任多元化能源公司公共服务企业集团公司的执行副总裁兼首席财务官，直到 2015 年 10 月退休，并于 2003 年 2 月至 2009 年 4 月在董事会任职。2008 年 2 月至 2009 年 4 月，她在制药公司默克公司担任全球人类健康、战略和整合高级副总裁。2007 年 11 月至 2008 年 1 月，Dorsa 女士担任生命科学公司吉利德科学公司的高级副总裁兼首席财务官。从 2007 年 2 月到 2007 年 11 月，她担任电信公司 Avaya, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官。从 1987 年到 2007 年 1 月，Dorsa 女士在默克公司担任过各种财务和运营职位，包括副总裁兼财务主管、美国客户营销执行董事以及美国定价和战略规划执行总监。

资格

Dorsa 女士拥有丰富的财务和会计专业知识，对制药行业有深入的了解。她对该行业的战略视角对我们的董事会特别有价值，因为董事会负责监督我们的增长计划并审查内部发展项目和外部机会。

其他现任上市公司董事会

杜克能源

Illumina, Inc.

Intellia Therapeutics, Inc.（从 2023 年 6 月 15 日起从 Intellia Therapeutics, Inc.董事会辞职。）

过去五年担任的前上市公司董事职位

高盛投资基金

玛丽亚·C·弗雷雷博士

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导演起自：2021

年龄：69

Biogen 董事会委员会：

薪酬与管理发展

经验

从 2012 年 11 月到 2021 年 9 月，弗雷雷博士担任美国国立卫生研究院基金会的总裁兼执行董事和董事会成员。从 2008 年 3 月到 2012 年 11 月，她担任艾伯特和玛丽·拉斯克基金会的总裁和董事会成员。在加入拉斯克基金会之前，Freire 博士于 2001 年至 2008 年担任全球结核病药物开发联盟主席兼首席执行官，并于 1995 年至 2001 年担任美国国立卫生研究院技术转让办公室主任。她曾在许多国家和国际组织的董事会任职，包括美国食品药品监督管理局科学委员会、世界卫生组织知识产权、创新和公共卫生委员会以及联合国秘书长药品获取问题高级别小组。弗雷雷博士还担任Koneksa Health的董事会成员，Koneksa Health是一家为临床试验开发、测试和验证数字生物标志物的私营公司。弗雷雷博士还是美国国家医学院和外交关系委员会的成员，她获得了无数奖项，包括 2017 年 Stevie 年度女性金奖、美国卫生与公共服务部部长杰出服务奖、亚瑟·弗莱明奖和拜赫-多尔奖。弗雷雷博士拥有弗吉尼亚大学的生物物理学博士学位和秘鲁利马卡耶塔诺埃雷迪亚大学的学士学位。

资格

弗雷雷博士在医学研究、制药行业和政府医疗保健决策方面拥有丰富的知识和经验。弗雷雷博士丰富的公共政策和政府经验还为我们的董事会提供了有关影响严格监管的生命科学行业的重大问题的重要见解。

其他现任上市公司董事会

亚历山大房地产股票有限公司

Exelixis, Inc.

过去五年担任的前上市公司董事职位

无


						2023 委托声明		-2-

威廉 A. 霍金斯

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导演起自： 2019

年龄：69

Biogen 董事会委员会：

薪酬与管理发展

经验

霍金斯先生担任生命科学私募股权公司EW Healthcare Partners的高级顾问。霍金斯先生是医疗技术领域的全球领导者美敦力公司的前董事长兼首席执行官。从 2002 年到 2011 年，他在美敦力工作。从美敦力退休后，他在2011年10月至2015年7月期间担任Immucor的总裁兼首席执行官。Immucor是私募股权支持的输血和移植医学领域的全球领导者。从 1998 年到 2001 年，霍金斯先生担任介入性心脏病学公司 Novoste 公司的总裁兼首席执行官。在此之前，Hawkins 先生曾在消费者、制药和医疗器械公司美国家居产品、医疗保健公司强生、医疗产品公司Guidant Corporation和全球性制药公司礼来公司担任过各种高级职务。霍金斯先生还在 Virtue Labs、Enterra、Cirtec Medical Corp. 和 Baebies, Inc. 的董事会任职，所有这些公司都是生命科学公司。霍金斯先生是杜克大学董事会的执行委员会成员，他打算自2023年6月30日起辞职，他和他是杜克大学卫生系统的主席。霍金斯先生当选为AIMBE研究员学院和国家工程院院士。他拥有杜克大学电气和生物医学工程双学位和弗吉尼亚大学达登商学院的工商管理硕士学位。

资格

霍金斯先生作为首席执行官拥有丰富的领导经验，在医疗保健行业拥有丰富的知识和经验，并拥有丰富的国际经验。他还拥有丰富的治理和上市公司董事会经验。

其他现任上市公司董事会

Bioventus Inc.（董事长）

MimeDx Group, Inc.

过去五年担任的前上市公司董事职位

Avanos Medical, Inc.

Jesus B. Mantas

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导演起自： 2019

年龄：54

Biogen 董事会委员会：

公司治理、审计

经验

Mantas 先生担任 IBM 业务转型服务部门的全球管理合伙人，还负责 IBM 咨询公司发展。曼塔斯先生是 IBM 高管绩效团队、IBM 高管技术团队和 IBM 董事长加速团队的成员，也是 IBM 西班牙裔多元化委员会的名誉主席。他曾在世界经济论坛的全球人工智能理事会任职，HITEC 是一家致力于发展和推进科技行业西班牙裔高管职业生涯的非营利组织，还是 NACME（全国工程少数群体行动委员会）董事会成员。他是Benhamou Global Ventures Fund IV的有限合伙人，Benhamou Global Ventures Fund IV是一家专注于数字化转型的早期公司的投资基金，也是西班牙裔领导的早期公司的活跃投资者。从 2002 年到 2016 年，Mantas 先生领导 IBM 的商业咨询部门，该部门是世界上最大的咨询组织之一。之前的职务包括领导 IBM Global 流程服务和拉丁美洲业务服务部门，此前他曾在北美担任过多个领导职务。在加入 IBM 之前，曼塔斯先生是普华永道咨询公司的合伙人、加州大学尔湾分校管理研究生院的兼职教授和西班牙空军军官。

资格

Mantas 先生在欧洲、北美和拉美美洲拥有丰富的全球运营、业务和技术领导经验。他在设计新战略并将其转化为执行、应用技术改善业务绩效、倡导多元化和在多元文化环境中培养人才方面表现出了领导能力。他在信息技术、数据科学和人工智能领域拥有超过 30 年的经验。

其他现任上市公司董事会

–没有

过去五年担任的前上市公司董事职位

–没有


						2023 委托声明		-3-

Eric K. Rowinsky，医学博士

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导演起始日期：2010

年龄：66

Biogen 董事会委员会：

公司治理

经验

Rowinsky博士的职业生涯一直集中在所有类型的新疗法的开发和注册上。他扮演了不可或缺的角色，领导的团队为晚期癌症患者注册了超过十二种新疗法。自2010年以来，他一直是生物制药行业的独立顾问。罗温斯基博士自2015年11月起担任私人生命科学公司Inspirna, Inc. 的总裁，此前曾在2016年12月至2021年9月期间担任其执行董事长。2020年1月至2023年3月，他曾担任Hummingbird Biotherapeutics的首席医学官。Hummingbird Biotherapeutics是一家私人生命科学公司，专注于发现癌症和自身免疫性疾病的新靶点和蛋白质疗法。2016 年 6 月至 2021 年 6 月，他担任 Clearpath Development Inc. 的首席科学官，该公司将开发阶段的治疗资产迅速推进到预定义的人类概念验证里程碑。2012 年 1 月至 2015 年 11 月，他担任 Stemline Therapeutics, Inc. 的研发主管兼首席医学官。Stemline Therapeutics, Inc. 是一家生物技术公司，专注于发现和开发针对癌症干细胞和罕见疾病的疗法。在此之前，他从2010年8月一直担任Primrose Therapeutics, Inc. 的首席执行官。Primrose Therapeutics, Inc. 是一家专注于开发多囊肾病疗法的初创生物技术公司，从2010年8月直到2011年9月被收购。2005 年至 2009 年 12 月，他担任生命科学公司 imClone Systems Inc 的首席医学官兼执行副总裁。从 1996 年到 2004 年，他在癌症治疗与研究中心药物开发研究所担任过多个职务，包括该研究所所长和临床研究主任。从 1988 年到 1996 年，他在约翰霍普金斯大学医学院担任肿瘤学副教授。罗温斯基博士还曾在美国国家癌症研究所的科学顾问委员会任职。

资格

罗温斯基博士拥有丰富的研究、药物开发和监管经验以及广泛的科学和医学知识。

其他现任上市公司董事会

丰泽生物技术公司

紫光生物技术有限公司

Verastem, Inc.

过去五年担任的前上市公司董事职位

BIND Therapeutics,

Stephen A. Sherwin，医学博士

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导演起始日期：2010

年龄：74

Biogen 董事会委员会：

审计

经验

Sherwin博士目前将时间分散在生命科学行业的咨询工作与患者护理和医学肿瘤学专业的教学之间。他是加州大学旧金山分校的临床医学教授，也是扎克伯格旧金山综合医院血液学肿瘤学的志愿主治医生。舍温博士目前还担任 Third Rock Ventures, LLC 的咨询合作伙伴。从2001年起，他一直担任他共同创立的生命科学公司Ceregene, Inc. 的董事长，直到2013年该公司被Sangamo Biosciences, Inc. 收购。他还是 Abgenix, Inc. 的联合创始人兼董事长。Abgenix, Inc. 是一家抗体公司，于 2006 年被安进公司收购。从 1990 年到 2009 年 10 月，他担任生命科学公司 Cell Genesys, Inc. 的首席执行官，并从 1994 年起担任该公司的董事长，直到 2009 年 10 月该公司与 BioSante Pharmicals, Inc.（现为 ANI Pharmicals, Inc.）合并。在此之前，他曾在生命科学公司 Genentech, Inc. 担任过多个职位，最近担任临床研究副总裁。此外，舍温博士曾在2001年至2014年期间在生物技术行业组织董事会任职，并于2009年至2011年担任该组织的主席。

资格

Sherwin博士在生命科学行业拥有丰富的知识，为我们的董事会带来了在大型和小型上市生命科学公司担任高级领导职务的30多年的经验。

其他现任上市公司董事会

Neurocrine 生物科学公司

Bios 特别收购公司

过去五年担任的前上市公司董事职位

Epiphany Technology 收购公司 {

安杜罗生物技术有限公司


						2023 委托声明		-4-

克里斯托弗 A. Viehbacher

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导演起始日期：2022

年龄：63

Biogen 董事会委员会：

没有

经验

Viehbacher 先生自 2022 年 11 月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在加入 Biogen之前，Viehbacher先生在2015年至2022年期间担任总部位于波士顿的投资基金Gurnet Point Capital的管理合伙人。在此之前，Viehbacher 先生在 2008 年至 2014 年期间担任赛诺菲股份公司的全球首席执行官。在加入赛诺菲之前， Viehbacher 先生在德国、加拿大、法国以及后来的美国葛兰素史克担任其北美制药部门总裁 20 多年。Viehbacher 先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所，拥有特许会计师资格。他还是东北大学的受托人和斯坦福医学院研究员委员会成员。

资格

Viehbacher 先生在大型制药公司和创业生物技术公司都有丰富的国际经验。Viehbacher先生对经营数十亿美元的全球制药业务所涉及的复杂性有敏锐的理解，也对创新的价值表示赞赏。

其他现任上市公司董事会

Pure Tech plc（主席），没有竞选连任，将于2023年6月13日离开Pure Tech plc董事会。

过去五年担任的前上市公司董事职位

Axcella Heal


						2023 委托声明		-5-

投票要求



提案	需要投票	允许经纪人全权投票
董事选举	多数选票投给*	没有

* 任何未获得其当选的多数选票的被提名人都必须在未能获得所需选票后立即提出辞职。董事会（不包括有关董事）应在选举结果获得认证后九十（90）天内，考虑到其认为相关的因素，决定是否接受董事的辞职。董事会应立即在向美国证券交易委员会提交的文件中披露其决定，并在适用的情况下披露拒绝辞职的理由。弃权/经纪商非投票：如果您投弃权票或经纪商在任何问题上未投票，您的弃权或经纪商不投票都不会影响此类投票的结果，因为根据我们的章程，弃权票和经纪商非投票不被视为的投票。

我们的董事会建议各位股东投票支持的选举

上面提到的候选人。

提案 5 选举 Susan K. Langer 为董事

我们要求股东选举苏珊·兰格为董事，任期一年，延长至我们的 2024 年年度股东大会，直到她的继任者正式当选并获得资格，除非她辞职或被免职。

我们的董事会之所以提名兰格女士，是因为其经过深思熟虑的判断，即兰格女士的经验、资格、素质和技能使她有资格在我们的董事会任职。正如本修订后的代理书中所描述的那样， Langer 女士拥有丰富的专业和商业专业知识。我们知道兰格女士没有理由不能接受提名或选举。兰格女士已同意在本修订后的委托书中被提名，并在当选后任职。

如果兰格女士无法在我们的董事会任职，则您的代理人代表的股份将由我们的董事会提名的其他人选投赞成选票。此外，根据所有适用的州和联邦法律法规，我们将提交经修订的委托书和代理卡，其中（1）确定候补被提名人，(2) 披露此类被提名人已同意在修订后的委托书中被提名并在当选后任职。


						2023 委托声明		-6-

Susan K. Langer

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年龄：32

Biogen 董事会委员会：

没有

经验

兰格女士担任 Souffle Therapeutics 的总裁。此前，从2020年2月到2021年9月，兰格女士曾担任Kojin Therapeutics的创始总裁，她还自2021年9月起担任Paratus Sciences的创始首席商务官。从2013年到2019年，Langer女士在Biogen工作，其职责越来越大，包括担任企业战略负责人，她领导了十几项公司交易的战略和执行以及全公司举措。兰格女士自2021年起担任NextRNA Therapeutics, Inc.的董事。兰格女士还曾在 Old Silver VC 担任风险合伙人和 Guava Partners 的管理合伙人。她获得了康奈尔大学的文学学士学位。

资格

Langer 女士为董事会带来医疗保健和生物技术运营和战略经验。

其他现任上市公司董事会

没有

过去五年担任的前上市公司董事职位

–没有

一位独立董事推荐兰格女士为我们公司治理委员会的董事候选人。

股票所有权

截至2023年4月28日，兰格女士女士实益拥有我们459股普通股，占我们已发行普通股的不到1％。

投票要求



提案	需要投票	允许经纪人全权投票
苏珊·兰格当选为董事	投的多数票	没有

弃权/经纪商非投票：如果您投弃权票或经纪商在任何问题上未投票，您的弃权或经纪商不投票都不会影响此类投票的结果，因为根据我们的章程，弃权票和经纪商非投票不被视为的投票。

我们的董事会建议股东投票支持的选举

苏珊·朗格担任导演。


						2023 委托声明		-7-

关于会议的信息

特此对我们的委托声明的以下部分进行修改和重述如下。

有关会议的信息

Biogen Inc.

Binney 街 225 号

马萨诸塞州剑桥 02142

Biogen Inc. 董事会正在征求您的代理人在我们的 2023 年年度股东大会（年会）上投票，原定于于 2023 年 6 月 14 日星期三美国东部时间上午 9:00 举行，并将于 2023 年 6 月 26 日星期三美国东部时间上午 9:00 重新召开，目的在我们的委托声明和本修订后的委托书中概述。

本修订后的委托书中提及的 Biogen 或公司、我们、我们指的是 Biogen Inc.



年会的目的是什么？		在年会上，股东将对正式会议通知中总结的事项进行投票。本委托书包含重要信息，供您在决定如何就年会之前的事项进行投票时考虑。

我可以参加年会吗？		这将仅是虚拟会议。您将无法亲自参加年会。任何股东都可以通过互联网收听直播年会，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/biib2023。

我需要什么才能通过互联网虚拟地参加年会？		您需要在通知或代理卡或投票说明表中包含 16 位数的控制号码，才能在年会期间对您的股票进行投票或通过互联网提交问题。如果您没有的 16 位控制号码，则只能收听会议，在会议期间将无法投票或提交问题。

举行年会必须有多少股股票？		截至记录日，我们普通股的大部分已发行和流通股票必须出席年会才能举行年会和开展业务。这称为法定人数。股票按上述方式进行投票（在 “如何投票” 标题下，投票截止日期是什么时候？）将被视为年会上的出席。在确定法定人数时，出席并有权就一项或多项有待表决的事项进行表决的股份被视为在场。如果没有达到法定人数，我们预计年会将休会，直到我们达到法定人数。

谁能投票？		在记录日期 2023 年 4 月 20 日（记录日期），业务结束时，Biogen 普通股持有人有权收到 2023 年年会通知、委托书和修订后的委托书，并在年会上对其股票进行投票。截至记录日，我们的普通股中有144,742,267股已发行并有权投票。每股普通股有权就每项妥善提交会议的事项获得赔偿。


						2023 委托书 -8-

关于会议的信息

关于会议的信息（续）



我在年会上对什么进行投票？		股东将被要求在年会上对以下项目进行投票：选举由7名董事提名人组成的董事会（提案 1）；批准选择普华永道会计师事务所（普华永道）作为我们在截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所（提案2）；关于高管薪酬的咨询投票（提案 3）；关于高管薪酬咨询投票频率的咨询性投票（提案 4）；以及 Susan K. Langer 当选为我们的董事会成员（提案 5）。可能适当地提交会议以及任何休会或延期的其他事项的交易。

我的股票将如何被投票？		在会议上，董事会任命的管理层成员将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您签署了代理卡并将其退回，但没有说明您想如何对股票进行投票，则将按照董事会的建议对您的股票进行投票，即：用于提案 1 中提名的 7 位董事候选人中的每位选举；支持批准选择普华永道会计师事务所（PwC）作为我们在2023财年的独立注册会计师事务所；用于在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬；未来批准高管薪酬的咨询投票频率为一年；以及赞成当选 Susan K. Langer 为导演。

代理是如何工作的？		如果您是注册股东，您将收到一张代理卡，用于存档的所有股份：采用证书形式；或以图书输入的形式。您的代理卡将用作投票说明表。如果您没有对股票进行投票，也没有在代理卡或投票指示表上指定投票说明，则适用储蓄计划的管理人和/或设保人信托的受托人（视情况而定）将根据您的计划和/或设保人信托的条款对您的股票进行投票


						2023 委托书 -9-

关于会议的信息

关于会议的信息（续）



我该如何投票，投票截止日期是什么？		登记在册的股东。如果您是记录的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。通过互联网。你可以投票 www.proxyvote.com，一周七天，每天 24 小时。你会需要 16 位数的控制号码包含在您的代理材料互联网可用性通知中，或者，如果您收到代理材料的打印副本，则包含在代理卡或投票说明表上。投票已通过提交 www.proxyvote.com必须在 2023 年 6 月 25 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。通过电话。您可以使用按键电话进行投票，方法是致电 1-800-690-6903，每周 7 天，每天 24 小时。您需要在代理材料互联网可用性通知中注明 16 位数的控制号码，或者如果您收到代理材料的打印副本，则需要在代理卡或投票说明表上注明 16 位数的控制号码。通过电话提交的选票必须在 2023 年 6 月 25 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。通过邮件。如果您收到了打印的代理材料，则可以通过填写、签名并注明收到的每张代理卡或投票说明表并将其退回预付费信封中来提交投票。完全按照代理卡或投票说明表上显示的姓名签名。通过邮寄方式提交的代理卡或投票说明表必须不迟于 2023 年 6 月 25 日收到，才能在年会上进行投票。在年会期间。你可以在年会期间前往 www.virtualshareholdermeeting.com/biib2023 投票。你会需要 16 位数的控制号码包含在您的代理材料互联网可用性通知中，或者，如果您收到代理材料的打印副本，则包含在代理卡或投票说明表上，以便在年会期间投票。如果您在年会之前通过互联网或电话投票，则您的电子投票授权指定代理人，其方式与您在代理卡或投票指示表上签名、注明日期和交回的方式相同。如果您在年会之前通过互联网或电话投票，请勿退还代理卡。

		受益的所有者。如果您的股票以经纪人名义持有在经纪账户中，则您是以街名持有的股票的受益所有者。如果您是股票的受益所有者，则应已收到持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人的代理材料互联网可用性通知或投票指示。您应按照您的银行、经纪人或其他被提名人提供的代理材料互联网可用性通知或投票说明中的说明来指导您的银行、经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。电话和互联网投票的可用性将取决于银行、经纪商或其他被提名人的投票过程。实益持有的股票不得在年会期间进行投票；相反，受益持有人必须在年度会议之前指示其银行、经纪人或其他被提名人。


						2023 委托书 -10-

关于会议的信息

关于会议的信息（续）

提交代理后，我可以撤销或更改我的投票吗？

记录的股东。如果您是登记在册的股东，则可以在年会最终投票之前随时通过以下方式撤销或更改您的投票：

签名并退回新的代理卡或投票指示表，日期应在2023年6月25日之前收到；

通过电话或互联网提交晚些时候的投票，只有您在2023年6月25日美国东部时间晚上 11:59 之前收到的最新电话或互联网代理才会被计算在内；

通过互联网以虚拟方式参加年会并再次投票；或

向位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街 225 号 Biogen Inc. 的秘书发出书面撤销书，该撤销书将不迟于 2023 年 6 月 25 日收到。

只有你最近的投票，无论以何种形式投票，才会被计算在内。本修订后的代理卡与先前提供给你的原始代理卡的不同之处在于，修改后的代理卡包括苏珊·兰格当选为董事候选人，不再包括亚历山大·丹纳博士、威廉·琼斯和理查德·穆里根博士作为提名人。

如果您已经投过票，我们鼓励您通过以下方式重新提交对所有提案的投票：使用此修订后的代理委托书提交修改后的代理卡，或者按照修改后的代理卡上的程序或之前在《代理材料互联网可用性通知》中向您提供的程序，通过电话或互联网提交代理。但是，如果您退回或退回了原始代理卡，则您的代理人对所有其他提案仍然有效，但不会计入兰格女士的当选，因为她未在原始代理卡上被列为被提名人。

请注意，如果您提交新的代理卡，它将吊销所有之前的代理卡，因此请务必在新代理卡上注明您对每项提案的投票。

受益所有者。如果您是股票的受益所有人，则必须联系持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人，并按照他们的指示撤销或更改您的投票。


						2023 委托书 -11-

关于会议的信息

关于会议的信息（续）



如果我不投票，我的股票会被计算在内吗？		记录的股东。如果您是登记在册的股东，并且在年会之前没有投票，则您的股票将不会在年会上进行投票。受益所有者。如果您是股份的受益所有人，则您的银行、经纪人或其他被提名人，作为股份的记录持有人，必须按照您的指示对这些股票进行投票。如果未提供投票指示，则这些记录持有人只能对自由裁量或例行事项对您的股票进行投票，不能对非自由裁量或非常规事项进行投票。在非例行事项上无法计算选票的非指导股票会导致通常被称为经纪商非投票。批准甄选我们的独立注册会计师事务所的提案是例行公事，其他提案是非常例行事项。如果您不向经纪人发出投票指示，则您的经纪人（1）将有权就批准我们独立注册的公共会计师事务所的提案对您的股票进行投票，并且（2）无权对您的股票进行其他提案投票。我们敦促您向您的银行、经纪人或其他被提名人提供指示，以便在所有这些重要的问题上您的选票都被计算在内。

举行年会必须有多少股股票？		截至记录日，我们普通股的大部分已发行和流通股票必须出席年会才能举行年会和开展业务。这称为法定人数。股票按上述方式进行投票（在 “如何投票” 标题下，投票截止日期是什么时候？）将被视为年会上的出席。在确定法定人数时，出席并有权就一项或多项有待表决的事项进行表决的股份被视为在场。如果没有达到法定人数，我们预计年会将休会，直到我们达到法定人数。


						2023 委托书 -12-

关于会议的信息（续）


批准每项提案需要多少票？如何计算选票？	提案	需要投票	允许经纪人全权投票
	选举7名董事（提案1）	多数选票投给*	没有
	批准普华永道（提案 2）	投的多数票	是的
	关于高管薪酬的咨询投票（提案 3）	不适用**	没有
	关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票（提案 4）	不适用***	没有
	苏珊·K当选兰格担任董事（提案 5）	投的多数票	没有
	* 任何在其当选中未获得多数票的被提名人都必须在未能获得所需选票后立即提出辞职。董事会（不包括有关董事）应在选举结果获得认证后的九十 (90) 天内，在考虑其认为相关的因素后，决定是否接受董事的辞职。董事会应立即在向证券交易委员会提交的文件中披露其决定以及（如果适用）拒绝辞职的理由。由于高管薪酬咨询投票要求进行不具约束力的咨询投票，因此无需进行构成批准的投票。 * 由于关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票要求进行不具约束力的咨询性投票，因此无需进行构成批准的投票。弃权票/经纪商非投票：如果您投弃权票或有经纪商在任何问题上未投票，您的弃权或经纪商不投票都不会影响此类投票的结果，因为根据我们的章程，弃权票和经纪人不投票不被视为票。

*年会上还有其他事项需要表决吗？*	我们不知道在年会之前可能出现任何其他问题。如果在年会上正确提出了任何其他事项，则您的代理人授权被指定为代理人的个人根据他们的最佳判断进行投票或以其他方式采取行动。


						2023 委托书 -13-

关于会议的信息（续）



我为什么收到邮件中关于代理材料而不是全套代理材料在互联网上可用的长达一页的通知？		根据美国证券交易委员会的规定，我们已选择在互联网上提供我们的代理材料的访问权限。因此，在大多数情况下，我们向股东邮寄了代理材料互联网可用性通知。这份修订后的委托书将于 2023 年 4 月 20 日邮寄给我们的登记股东，也将在互联网上公布，网址为 www.proxyvote.com。修改后的代理卡也将与这份修订后的代理卡一起邮寄。在年会会议之前的十天内，有权投票的股东名单将在我们位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街 225 号 02142 的办公室可供查阅，也将在年会期间通过 www.virtualshareHoldermeeting.com/biib2023 可供查阅。如果您想查看名单，请致电 (781) 464-2442 致电我们的投资者关系部门。

如果我收到多份关于代理材料互联网可用性的通知或多套印刷的代理材料，这意味着什么？		如果您在多个账户中持有股份，则您可能会收到一份单独的代理材料互联网可用性通知或一套单独的印刷代理材料，包括每个账户的单独代理卡或投票说明表。为确保您的所有股票都被投票，请通过电话或互联网进行投票，或者签名、注明日期并返回每个账户的代理卡或投票说明表。

我在哪里可以找到年会的投票结果？		我们将在年会结束后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布年度会议的投票结果。您可以通过联系马萨诸塞州剑桥市宾尼街 225 号 Biogen Inc. 投资者关系部 02142 (781) 464-2442 索取本 8-K 表格的副本。你还可以通过美国证券交易委员会名为 EDGAR 的电子数据系统在互联网上找到这份 8-K 表格的副本 www.sec.gov 或者在我们的网站上， www.biogen.com，在网站 “投资者” 部分的 “财务” 部分下.

如果我有任何问题，我应该给谁打电话？		如果您在对股票进行投票时有任何疑问或需要任何帮助，请联系持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人，或致电 (781) 464-2442 联系我们的投资者关系部门。

如果我在尝试访问或在年会期间遇到技术问题，该联系谁？		如果您在访问年会时遇到技术问题，将有技术人员为您提供帮助。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何技术问题，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持号码。


						2023 委托书 -14-

其他事项

除上述规定外，委托书中提供的任何项目均不受本修订后的委托书的影响，在对股票进行投票之前，您应仔细阅读代理声明。我们的董事会和管理层知道没有其他事项或业务可供年会审议。但是，如果任何其他事项已在年会或其任何休会或延期之前提出，则所附委托书中提名的人员打算根据自己对任何此类事项的自由裁量权对此类代理人进行投票。如果所附委托书中提到的人员认为可取，也可以投票决定不时休会。


						2023 委托声明		-15-

LOGO

BIOGEN INC. 马萨诸塞州剑桥宾尼街 225 号 02142 会议前扫描查看材料并通过互联网投票——前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输您的投票说明和以电子方式传送信息。访问网站时，请将您的代理卡拿在手中，然后按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间前往 www.virtualshareholdermeeting.com/biib2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。将打印在带有箭头标记的方框中的信息准备就绪，然后按照说明进行操作。VOTE BY PHONE1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键电话将您的投票指令传送到。致电时请手持代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票 Mark、在代理卡上签名并注明日期，然后将其退回我们提供的已付邮资的信封中或者将其退回给投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V19725-P91166 保留此部分以供记录此代理卡仅在签名并注明日期时有效。分离并仅返回 BIOGEN INC.1。选举董事。选举编号为1a至1j的董事候选人，任期一年，延长至2024年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。1a.不适用 1b。Caroline Dorsa 1c.Maria C. Freire 1d。威廉 ·A· 霍金斯 1e.不适用 1f.Jesus B. Mantas 1g1 小时不适用。Eric K. Rowinsky 1i.Stephen A. Sherwin 1jChristopher A. Viehbacher 支持反对弃权 2.批准选择普华永道会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年Biogen Inc.的独立注册会计师事务所。3.在PayTo上说，批准关于高管薪酬的咨询投票。董事会建议对以下提案进行为期一年的表决:4.说何时在PayTo上批准就高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票。董事会建议对以下提案投赞成票：5.选举苏珊·兰格为董事，任期一年，延长至2024年年度股东大会，直到她的继任者正式当选并获得资格。1 年 2 年 3 年弃权请完全按照此处显示的姓名签署。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时，请注明完整的标题。共同所有者应亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员登录公司或合伙企业的完整名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

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关于年会代理材料可用性的重要通知：2023年通知和委托书以及带10-K表的2022年年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。BIOGEN INC.美国东部时间2023年6月26日上午 9:00 本委托书由董事会征集。下列签署人特此任命克里斯托弗 A. Viehbacher、Michael R. McDonnell 和 Susan H. Alexander 以及他们（拥有单独行动的全部权力）为下列签署人的代理人，拥有下列签署人在 2023 年年会期间出席时所拥有的所有权力，并拥有全部权力每股的替代股出现、代表和投票表决下列签署人有权获得的Biogen Inc.的所有普通股在2023年6月26日星期一美国东部时间上午9点在 www.virtualshareholdermeeting.com/biib2023 上在线举行的 2023 年年度股东大会上投票，也可以在任何休会或延期时投票。该代理代表的股份将按照此处的指示进行投票。如果未指明任何指示，此类股份将被投票支持提案 1 中列出的所有董事候选人的选举，提案 2、3 和 5 以及提案 4 的 1 年期期权。至于可能适当地提交会议或任何休会或延期的任何其他事项，代理持有人将根据其最佳判断进行投票。续，背面有待签名