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本信代表Aspen Technology, Inc.（“公司”）提交，以回应美国证券交易委员会（“委员会”）公司财务部（“员工”）工作人员对公司2021年10月1日至2022年6月30日过渡期10-KT表格和截至2022年12月31日的季度期的10-Q表及其2023年3月9日的回复信的评论（“文件”），如你在2023年3月27日给首席财务官尚特尔·布雷索普特的信中所述本公司（“评论信”）。为了便于参考，此处转载了评论信的文本，并在每条带编号的评论下方附有回复。

1.我们注意到您对我们之前的评论二的回应。但是，您在披露中声明：“对于包含专业服务或其他产品和服务的短期许可协议，我们在ACV中包含了发票中可分配给主题606下许可期限的部分，而不是发票中归因于协议中许可的部分。”因此，你似乎正在将指标数据与公认会计原则混为一谈。请解释为什么你认为将指标数据与公认会计原则调整相结合是适当的。换句话说，鉴于公认会计原则的调整，告诉我们为什么这项指标仍然是一个指标。参见 S-K 法规第 10 (e) 条中的指导方针。

公司承认员工的评论，并告知员工，它将年度合同价值（ACV）视为一项业务指标。S-K法规第10（e）条将非公认会计准则财务指标定义为 “衡量注册人历史或未来财务业绩、财务状况或现金流的数字指标，其中：（i）不包括根据公认会计原则计算和列报的最直接可比指标中包含的金额，或者需要进行具有不包括金额效果的调整... 或（ii）包括金额，或者需要进行具有以下影响的调整

ACV 是对我们的定期许可协议组合的年价值以及使用永久许可证购买的软件维护和支持 (SMS) 协议的年价值的估计。比较不同日期的ACV可以深入了解我们经常性软件业务的增长和保留率，因为ACV代表了与我们的定期许可和维护协议相关的估计年度发票价值。公司的管理层、董事会和投资者使用ACV来更好地了解公司的核心业务，特别是监测公司业务的增长。

ACV不能取代GAAP收入，应将其与GAAP收入分开来看，因为ACV是一种绩效指标，无意与GAAP收入合并。对于定期许可安排，根据公认会计原则，我们在软件交付后的某个时间点将承诺的许可收入的很大一部分确认为协议期限内的维护收入，从而导致报告的总收入出现波动。因此，软件续订的时间对我们的 GAAP 收入业绩有很大的影响，它在季度或财政年度之间不是线性的。相比之下，ACV 反映了我们定期许可和维护协议在期限内每年的估计年度发票价值。我们在与ACV相关的披露中引用主题606仅是因为，对于历史上在ACV计算中报告的微不足道的数额，我们进行了调整，以便ACV更好地反映与我们的定期许可和永久短信协议相关的年度发票价值。Topic 606为我们提供了有关对少量交易进行微小调整的指导，以便在这些安排的定价与其他服务捆绑在一起时，更准确地分配此类定期许可安排的发票价值。但是，这些调整不会产生与公认会计原则直接相比的金额。只有在客户定价偏离合同公允价值的有限情况下，才会进行调整。例如，当期许可协议包括以大幅折扣或溢价提供的捆绑产品或服务时，就会进行此类调整。在这种情况下，将进行调整，使ACV包括发票中分配给许可证一词的部分。

如果业务指标根据公认会计原则概念进行调整，尤其是按最低金额进行调整，则调整后的业务指标不被视为事实上的非公认会计准则指标。2003年1月22日的《最终规则：使用非公认会计准则财务指标的条件》规定：“非公认会计准则财务指标不包括不会产生提供与可比公认会计准则指标不同的数字衡量标准效果的财务信息。”ACV 不会产生提供与可比公认会计原则指标不同的数字衡量标准的效果。ACV 是一项侧重于业务增长的补充业务指标。与GAAP收入形成鲜明对比的是，尽管对折扣和保费进行了小幅调整，但ACV总体上并未反映许可证收入确认时间，也未反映合同期限为多年期的影响。

ACV与GAAP收入无法调和，该公司认为，将ACV与GAAP指标进行比较会让投资者感到困惑，因为ACV是衡量增长的补充指标，GAAP收入的计算与ACV有根本的不同，公司无法使ACV与GAAP收入保持一致，而且上述调整的金额并不重要。

对于包含专业服务或其他产品和服务的短期许可协议，我们在ACV中包含了发票中反映许可一词相对公允价值的部分，而不是协议中概述的发票中归因于许可一词的部分。我们认为，这种方法可以更准确地将任何折扣或溢价分配给协议的不同内容。