美国证券交易委员会华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期): 2023年6月1日 |
Rani Therapeutics 控股有限公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华 |
001-40672 |
86-3114789 |
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(公司所在州或其他司法管辖区) |
(委员会档案编号) |
(国税局雇主识别号) |
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林伍德大道 2051 号 |
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圣何塞, 加利福尼亚 |
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95131 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (408) 457-3700 |
不适用 |
(如果自上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,面值每股0.0001美元 |
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拉尼 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405节)还是1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
许可和供应协议
2023年6月1日,Rani Therapeutics Holdings, Inc.(“Rani”)的运营子公司Rani Therapeutics, LLC与Celltrion, Inc.(“Celltrion”)签订了许可和供应协议(“许可协议”)。根据许可协议,Celltrion向Rani授予某些知识产权的独家全球免版税许可,允许其生产、使用、出售、供售、进口和以其他方式利用使用Rani的口服给药技术和Celltrion的阿达木单抗生物仿制药(“产品”)的口服治疗产品,并使用某些信息来支持产品的制造、开发和商业化。Celltrion将按许可协议中规定的供应价格提供阿达木单抗生物仿制药,Rani将收购阿达木单抗生物仿制药。根据许可协议,Rani将仅从Celltrion获得阿达木单抗生物仿制药,用于产品的制造、开发和商业化,但在Celltrion供应中断的某些情况下,Rani有权从替代来源获得供应。
Rani 拥有在全球范围内制造、开发和商业化产品的唯一权利,但须受授予 Celltrion 的优先谈判权(“ROFN”)。在从Rani向Celltrion交付了包含顶级安全信息、药代动力学结果和设备性能的数据包,以及与符合其主要终点的产品1期临床试验(“数据包”)的关键结果相关的原始数据包后,Celltrion将有三十(30)天的时间来行使其ROFN。如果Celltrion及时行使ROFN,那么Celltrion将有九十(90)天的专属期限与Rani进行真诚的谈判,就产品在Celltrion选定的地区进行临床开发和商业化的权利。如果 Celltrion 没有及时行使 ROFN 或者 Celltrion 通知 Rani 它不打算行使 ROFN,或者在及时行使 ROFN 后通知 Rani Celltrion 撤回对 ROFN 的行使,或者双方未能在独家谈判期内就产品的开发和商业化达成最终协议,则 ROFN 将终止,Rani 将不承担任何进一步的义务与 ROFN 相关的许可协议。《许可协议》在双方之间分配有关在执行《许可协议》时产生的用于产品制造、开发和商业化的发明的权利。Rani 将拥有与 Rani 在本协议下开展的产品研究、开发、制造、监管活动和商业化有关的所有数据。
许可协议包含惯例陈述、保证和契约以及相互赔偿条款。根据许可协议,Rani 有权为方便起见终止,但须遵守特定的通知期限,如果在第 1 阶段试用完成之前终止,则须遵守某些条件。如果Rani未实现某些开发里程碑,Celltrion有权终止,并且由于阿达木单抗生物仿制药或产品的重大违规行为或安全问题,各方都有某些终止的权利。
此处对许可协议的描述并不完整,其完整内容参照许可协议的全文进行了限定,该协议的副本将作为公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告的附录提交。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Rani Therapeutics 控股有限公司 |
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日期: |
2023年6月5日 |
来自: |
/svai Sanford |
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Svai Sanford首席财务官 |