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第一条-股东
第 1.1 节：年度会议
第 1.2 节：特别会议
第 1.3 节：会议通知
第 1.4 节：休会
第 1.5 节：法定人数
第 1.6 节：组织
第 1.7 节：投票；代理
第 1.8 节：确定登记股东的确定日期
第 1.9 节：有权投票的股东名单
第 1.10 节：选举监察员
第 1.11 节：股东业务通知；提名
第 II 条-董事会
第 2.1 节：人数；资格
第 2.2 节：选举；辞职；免职；空缺
第 2.3 节：定期会议
第 2.4 节：特别会议
第 2.5 节：允许远程会议
第 2.6 节：法定人数；需要投票才能采取行动
第 2.7 节：组织
第 2.8 节：董事的书面行动
第 2.9 节：权力
第 2.10 节：董事薪酬
第 III 条-委员会
第 3.1 节：委员会
第 3.2 节：委员会规则
第四条——官员
第 4.1 节：一般情况
第 4.2 节：首席执行官
第 4.3 节：董事会主席
第 4.4 节：总统
第 4.5 节：副总统
第 4.6 节：首席财务官
第 4.7 节：财务主管
第 4.8 节：秘书
第 4.9 节：授权
第 4.10 节：移除
第五条——股票
第 5.l 节：证书
第 5.2 节：丢失、被盗或损毁的股票证书；发行新证书证书或无凭证股票
第 5.3 节：其他规定



第 VI 条-赔偿
第 6.1 节：董事和高级管理人员获得赔偿的权利
第 6.2 节：预付董事开支
第 6.3 节：董事和高级职员的索赔
第 6.4 节：对员工和代理人的赔偿
第 6.5 节：雇员和代理人费用的预付款
第 6.6 节：权利的非排他性
第 6.7 节：保险
第 6.8 节：修正或废除
第七条——开除
第 7.1 节：开除董事职责
第 7.2 节：修正或废除
第八条-通知
第 8.l 节：通知
第 8.2 节：放弃通知
第 IX 条-感兴趣的董事
第 9.1 节：感兴趣的董事
第 9.2 节：法定人数
第十条 — 其他
第 10.1 节：财政年度
第 10.2 节：封条
第 10.3 节：记录形式
第 10.4 节：对账簿和记录的依赖
第 10.5 节：公司注册证书管辖
第 10.6 节：可分割性
第十一条-修正

第 1.1 节：年度会议。应在公司董事会（“董事会”）每年确定的日期和时间举行年度股东大会，以选举董事和进行根据本章程可能在会议之前适当举行的其他业务的交易。会议可以在特拉华州通用公司法（“DGCL”）允许的特拉华州境内或境外的地点举行，也可以由董事会自行决定通过远程通信方式举行。任何适当的业务都可以在年会上进行交易。

第 1.2 节：特别会议。董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可随时根据 “全体董事会” 多数成员通过的决议召集出于任何目的或目的的股东特别会议，该决议应指授权董事总数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。任何其他人或个人不得召集特别会议。特别会议可以在特拉华州内外的地点举行，也可以在董事会自行决定的远程通信方式举行。

第 1.3 节：会议通知。所有股东大会的通知应以法律规定的方式（包括但不限于本章程第 8.1.1 节中规定的方式）以书面或电子传输方式发出，说明会议的日期、时间和地点（如果有），通过远程通信手段，股东和代理人可以被视为亲自出席此类会议并在特别会议上投票，召开会议的目的或目的。除非适用法律或公司注册证书（“公司注册证书”）另有要求，否则此类通知应在会议日期前不少于十（10）天或不超过六十（60）天发给每位有权在该会议上投票的登记股东。

第 1.4 节：休会。会议主席有权将会议延期至其他时间、日期和地点（如有）。任何股东会议均可不时休会，如果休会的时间、日期和地点（如果有）以及可被视为股东和代理持有人亲自出席续会并在续会上投票的远程通信手段（如果有），则无需就任何此类延会发出通知；但是，如果休会持续时间超过三十 (30) 天，或者如果为延会确定了新的记录日期，则应发出延会通知分配给有权在会议上投票的每位登记在册的股东。在续会上，公司可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。在法律允许的最大范围内，董事会可以在任何先前安排的特别股东大会或年度股东大会举行之前推迟或重新安排，在这种情况下，应向股东通知上文第1.3节规定的会议的新日期、时间和地点（如果有）。

第 1.5 节：法定人数。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则在每次股东大会上，有权在会议上投票的股票多数投票权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成业务交易的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，则除非适用法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则亲自出席或由代理人代表的此类或类别或系列股份的多数表决权应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则会议主席或过半数股份的持有人有权

亲自或通过代理人出席会议的投票者可以按照第 1.4 节规定的方式休会。属于公司（或属于另一家公司，如果有权在其他公司的董事选举中投票的大多数股份由公司直接或间接持有）的公司股票既无投票权，也无权计入法定人数；但是，前提是前述规定不限制公司或任何其他公司对公司持有的公司股票进行投票的权利并计算此类份额以确定法定人数.法定人数一旦确定，不得因随后撤回的票数少于法定人数而被打破。

第 1.6 节：组织。股东会议应由董事会可能指定的人主持，如果没有人缺席，则由董事会主席主持，如果没有该人，则由公司总裁主持，如果没有该人，则由有权投票的股份过半数表决权的持有人选出的亲自或由代理人出席会议的人主持。该人应担任会议主席，并应在不违反本协议第1.10节的前提下，决定会议的议事顺序和程序，包括他或她认为合理的表决方式和讨论的进行。公司秘书应担任会议秘书，但如果该人缺席，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第 1.7 节：投票；代理。每位有权在股东大会上投票的股东可以通过代理人授权其他人或个人代表该股东行事。此类委托书可以以适用法律允许的任何方式编制、传输和交付。除非公司注册证书中另有要求，否则董事应在任何为选举董事而举行的股东大会上由亲自或代理人代表的多数票选出，并有权对此类董事选举进行投票。除非适用法律、公司证券上市的任何证券交易所的规则、公司注册证书或本章程另有规定，否则除董事选举以外的所有事项均应由对该事项投赞成票或反对票的多数决定。

第1.8节：确定登记股东的确定日期。为了使公司能够确定哪些股东有权获得通知或在任何股东大会上进行表决，或有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配，或者有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，除非法律另有要求，否则董事会可以提前确定记录日期，该日期不得早于记录日期确定记录日期的决议已由董事会通过，但不得通过在此类会议日期之前超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天，也不超过任何其他行动之前的六十 (60) 天。如果董事会未确定记录日期，则记录日期应符合适用法律的规定。在法律允许的最大范围内，有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

第1.9节：有权投票的股东名单。有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单应在任何股东大会上按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股份数量，在正常工作时间内，在正常工作时间内，在适当允许的合理可访问的电子网络上，供任何股东审查，无论出于何种目的法律（前提是进入名单所需的信息是附有会议通知）或在公司主要营业地点的正常工作时间内（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十天，则名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东）。如果会议在股东可以亲自出席的地点举行，则还应在会议的整个时间和地点编制和保存名单，并可由出席会议的任何股东进行检查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单应在整个会议期间通过合理可访问的电子网络向任何股东开放，并应在会议通知中提供访问名单所需的信息。除非适用法律另有要求，否则公司的股票账本应是证明谁有权获得的唯一证据

1.10.1 适用性。除非公司注册证书或DGCL另有要求，否则本第1.10节的以下规定仅在公司拥有一类有表决权的股票时适用：（a）在国家证券交易所上市；（b）获准在注册的全国证券协会的交易商间报价系统上市；或（c）超过两千（2,000）名股东持有记录在案的股票。在所有其他情况下，遵守本第 1.10 节的规定是可选的，由董事会自行决定。

1.10.2 预约。公司应在任何股东大会之前任命一名或多名选举监察员，他们可能是公司的雇员，在会议上采取行动并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有监察员或候补人员能够在股东大会上行事，则会议主持人应指定一名或多名监察员在会议上行事。在选举中竞选公职的任何人都不得担任此类选举的检查员。

1.10.4 检查员的职责。在股东大会上，选举检查员应 (a) 确定已发行股份的数量和每股的投票权，(b) 确定出席会议的股份以及代理和选票的有效性，(c) 计算所有选票和选票，(d) 确定并保留对检查员对任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及 (e) 对其进行认证确定出席会议的股份数量，以及他们对所有选票和选票的计数。检查员可以任命或保留其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。

1.10.5 投票的开始和结束。股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非衡平法院应股东的申请另有决定，否则在投票结束后，检查员不得接受任何选票、代理人或选票，也不得接受任何撤销或修改选票。

1.10.6 裁决。在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查员应仅限于检查代理人、随这些代理人提交的任何信封、根据根据DGCL第211 (a) (2) (b) (i) 或 (iii) 条或 DGCL 第 211 (e) 或 212 (c) (2) 条提供的任何信息提供的与代理人有关的任何信息, 选票以及公司的常规账簿和记录, 但检查员可以考虑其他可靠信息, 其目的仅限于核对代理人和选票由银行、经纪商、其被提名人或类似人员提交或代表其提交的选票超过代理持有人的选票，则由记录所有者授权其投的选票数超过股东在册持有的选票。如果检查员出于本条款允许的有限目的考虑其他可靠信息，则检查人员在根据本第1.10节对自己的决定进行认证时应具体说明他们所考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的人员、获取信息的时间、获取信息的手段以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。

在发出本第 1.11 节规定的通知时是登记在册的股东、有权在此类会议上投票并遵守本第 1.11 节中规定的通知程序的公司。为避免疑问，上述第 (iii) 条应是股东在年度股东大会上提名或提议业务的唯一方式（根据经修订的1934年《证券交易法》（该法案以及据此颁布的规则和条例，即 “交易法”）第14a-8条，公司代理材料中包含的业务除外）。

(iii) 如果股东或代表其提出任何此类提案或提名的受益所有人向公司提供了招标通知（该术语在本节中定义），则就提案而言，该股东或受益所有人必须向适用法律要求的至少相当于公司有表决权股份百分比的持有人提交委托书和委托书表格，或者，如果是提名或提名，已向持有人提交了委托书和委托书该股东或实益持有人合理认为公司有表决权的股份的一定百分比足以选出该股东提议提名的一名或多名被提名人，并且无论哪种情况，都必须在此类材料中包含招标通知；以及

为确保及时，股东通知必须不迟于第七十五（75）天营业结束时送达公司主要执行办公室的秘书，也不得早于上一年度年会一周年前第一百零五（105）天营业结束时（公司首次公开募股之后的首次年会除外，在以下情况下，此类通知应是及时的在同一时间段内交付，就好像此类会议是一次特别会议一样受第 1.11.2 节管辖）；但是，前提是如果年会日期在该周年纪念日之前三十 (30) 天以上或之后超过六十 (60) 天，则股东的及时通知必须 (A) 不早于当前拟议年会前第一百五 (105) 天营业结束时发出，(B) 不得迟于年度会议闭幕该年会前第七十五（75）天或次日第十天（第 10）天营业结束时以较晚者为准此类会议日期的哪项公开公告是由公司首先发布的。此类股东通知应规定：

(x) 关于股东提议提名参选或连任董事的每一个人，根据《交易法》第14A条，在每种情况下都需要在征求董事选举代理人时披露或以其他方式要求披露与该人有关的所有信息，包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事；

出现在公司和该受益所有人的账簿上，(bb) 该股东和该受益所有人实益拥有并记录在案的公司股份类别和数量，(cc) 描述该股东与该受益所有人、其各自关联公司或关联公司以及与上述任何内容一致行事的任何其他人之间或相互之间就提名或提案达成的任何协议、安排或谅解，(dd)) 对任何协议、安排或谅解的描述（包括截至股东通知之日由或代表该股东和此类受益所有人签订的任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、股票升值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股份，其效果或意图是减轻该股东的损失、管理股价变动的风险或收益，或增加或减少其投票权；或就公司股票而言，该受益所有人（ee）的陈述股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席会议，提出此类业务或提名，以及（ff）该股东或受益所有人是否打算向适用法律要求的至少符合适用法律要求的公司有表决权股份百分比的持有人提交委托书和委托书，如果是提案，则为提名或提名，足够数量的公司持有人有表决权的股票来选举此类或多名被提名人（关于此类意图的肯定声明是 “招标通知”）。如果公司提出要求，则该股东和受益所有人（如果有）应在会议记录日期后的10天内补充本（z）第（b b）、（cc）和（dd）条所要求的信息，以披露自记录之日起的此类信息。

(c) 尽管第 1.11.1 (b) 节第二句中有任何相反的规定，但如果选入董事会的董事人数增加，并且公司没有在去年年会一周年前至少七十五 (75) 天（或者，如果年会举行超过三十天）发布公告，提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会规模在此周年纪念日之前 (30) 天或六十 (60) 天，至少提前七十五 (75) 天对于此类年会），本第 1.11 节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅适用于因此类增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是该通知应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天营业结束时提交给公司主要执行办公室的公司秘书。

1.11.2 股东特别会议。只有根据公司关于特别股东大会的通知在股东特别大会上举行的此类业务才能进行。董事会选举人员的提名可以在股东特别会议上提名，在股东特别大会上，董事将根据公司关于此类会议的通知选出 (a) 由董事会或根据董事会的指示，或 (b) 前提是董事会已确定董事应由在发出特别会议通知时为登记在册股东的任何公司股东在此类会议上选出，他们有权在会议上投票以及谁遵守本第 1.11 节中规定的通知程序。如果公司召集股东特别会议以选举一名或多名董事为董事会成员，则任何此类股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是应将第 1.11.1 (b) 节所要求的股东通知送交公司主要执行办公室的公司秘书（视情况而定）i) 不早于此类特别会议之前的第一百五（105）天以及（ii）不迟于在此类特别会议之前的第七十五（75）天或首次公开发布特别会议日期后的第十天（第 10）天结束工作，以较晚者为准，以及董事会提议在此类会议上选举的候选人。

根据本第 1.11 节规定的程序向会议提交的股东名单。除非法律或本章程另有规定，否则会议主席有权和义务根据本第 1.11 节中规定的程序，确定是否已在会议之前提出或提议提名或任何拟议的提名，如果任何提议的提名或业务不符合本章程，则宣布对此类有缺陷的提案或提名不予考虑。

第 2.2 节：选举；辞职；免职；空缺。董事应根据其单独任职的时间分为公司注册证书中规定的类别，董事会中出现的空缺以及因授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位均应按照公司注册证书的规定填补。根据公司注册证书的规定，任何董事都可以辞职或被免职。

第 2.4 节：特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、总裁或当时在职的多数董事会成员召集，并且可以在任何时间、日期或地点举行，无论是在特拉华州内还是境外，召集会议的人都将确定。如果通知是邮寄的，则召集会议的人应在会议前至少四 (4) 天以口头、书面或电子传输（包括电子邮件）向所有董事发出此类会议的时间、日期和地点的通知；如果此类通知是通过电话、专人送达、电报、电报、电报、邮政、传真、电子邮件发出的，则应在会议前至少二十四 (24) 小时向所有董事发出其他电子传输方式。除非通知中另有说明，否则任何和所有业务都可以在特别会议上处理。

第 2.5 节：允许远程会议。董事会成员或董事会的任何委员会可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见和发表意见，而使用会议电话或其他通信设备参加会议即构成亲自出席此类会议。

全体董事会应构成业务交易的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则过半数出席者可将会议延期至其他地点、日期或时间，恕不另行通知。除非本协议或公司注册证书中另有规定，或法律另有要求，否则出席会议法定人数的大多数董事的投票应由董事会决定。

第 2.7 节：通知。在不违反本协议第 2.4 节、第 2.6 节和第 2.8 节的前提下，只要适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事发出通知，则此类通知如果以公司记录中显示的董事地址、传真、电子邮件或其他与该董事提供的信息相一致的电子传输方式发出，则应视为已有效发出此类通知的目的。

第 2.8 节：放弃通知。每当适用法律、公司注册证书或本章程要求向董事发出通知时，由有权获得通知的董事签署或通过电子传送的书面形式放弃公司注册证书，无论是在需要此类通知之前还是之后，均应视为等同于通知。董事出席会议应构成对此类会议通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议未合法召集或召集为由反对任何业务的交易。任何豁免通知中均无需具体说明任何例行或特别董事会或委员会会议的业务或其目的。

第 2.10 节：董事的书面行动。在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或其任何委员会（视情况而定）的所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输分别与董事会或委员会的议事记录一起存档在公司的会议记录簿中，则可以在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第 3.1 节：委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，候补成员可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席此类委员会任何会议但未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能要求的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会在以下事项上均无权力或权限：(a) 批准、通过或向股东建议任何行动或事项（其他）比理事会明确要求的选举或罢免董事会成员）DGCL 将提交股东批准或 (b) 通过、修改或废除公司的任何章程。除非董事会另有规定，否则在此类委员会的所有会议上，当时的大多数票

第 4.1 节：一般而言。公司的高级管理人员应由首席执行官（可以是董事会主席或总裁）、秘书和财务主管组成，并可能由董事会可能不时任命的其他高级管理人员组成，包括首席财务官和一位或多位总裁和副总裁。所有官员均应由董事会选出；但是，董事会可以授权公司首席执行官任命董事会主席、首席执行官、任何总裁、首席财务官或财务主管以外的任何官员。高级管理人员的选举或任命本身并不构成公司与该高级管理人员之间的合同权利。每位官员的任期应直至该人的继任者被任命或该人提前辞职、死亡或被免职。同一个人可以担任任意数量的办公室。任何官员均可在向公司发出书面通知后随时辞职。公司任何办公室因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺均可由董事会填补。

(d) 在董事会授权或首席执行官认为应代表公司签署的所有契约、转让、抵押贷款、担保、租赁、债券、证书和其他书面文件和文书上签上公司的签名；签署公司股票证书；并在董事会指示的前提下，对公司的财产承担一般责任并监督和控制公司的所有高级职员、代理人和员工公司；以及

(e) 在本公司可能持有证券的任何其他公司的股东大会上，以其他方式行使或授权任何高级管理人员以其他方式行使或授权任何高级管理人员以其他方式行使或以其他方式行使或授权任何高级管理人员行使的任何权利和权力，亲自或通过代理人代表公司投票或以其他方式代表公司采取行动公司。

第 4.7 节：财务主管。财务主管应保管公司的所有资金和证券。财务主任应按授权支付公司资金，并应不时公布所有此类交易的账目。财务主管还应履行财务主管办公室通常附带的其他职责和权力，或董事会或首席执行官可能不时规定的其他职责和权力。

第 4.8 节：秘书。秘书应就股东和董事会的所有会议记录发布或安排发布所有经授权的通知，并应保存或安排保存会议记录。秘书应负责公司会议记录和类似记录，并应履行秘书办公室通常附带的其他职责和权力，或董事会、首席执行官或任何总裁可能不时规定的其他职责和权力。

第 4.10 节：删除。公司的任何高级管理人员均应根据董事会的意愿任职，董事会可随时有理由或无理由将其免职；前提是如果董事会授权首席执行官任命公司的任何副总裁，则首席执行官可以罢免此类副总裁。此类免职不得损害该高级管理人员与公司的合同权利（如果有）。

第 5.1 节：证书。公司的股本应由证书代表；但是，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或全部类别或系列股票的部分或全部可以是无凭证股票。在向公司（或过户代理人或注册机构，视情况而定）交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。尽管董事会通过了此类决议，但每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由公司主席或副主席、总裁或副总裁、公司财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，

证明该股东在公司拥有的股份数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在该证书签发之前已签署或传真签名已在证书上签发的任何官员、过户代理人或登记员不再是此类官员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是官员、过户代理人或登记员的效力相同。

第 5.2 节：丢失、被盗或销毁的股票证书；发行新证书或无凭证股票。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓后，公司可以签发新的股票证书或无凭证股票证书，以取代其先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或损毁的证书的所有者或该所有者的法定代表同意向公司提供赔偿和/或向公司提供足以对其进行赔偿的保证金，以应对可能提出的任何索赔以据称任何此类证书丢失、被盗或毁坏或签发此类新证书为由对其提出。

第 6.1 节：董事和高级管理人员获得赔偿的权利。公司应在现行或今后可能修改的适用法律允许的最大范围内，对曾经或正在或威胁成为当事方或以其他方式参与任何行动、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）的任何个人（“受保人”）进行赔偿并使其免受损害个人是法定代表人，是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司的董事或高级职员时公司正在或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划（统称为 “另一家企业”）有关的服务，承担该受保人在该诉讼中合理承担的所有责任和损失及费用（包括律师费）。尽管有前一句话，除非本第六条另有规定，否则只有在受保人提起的诉讼（或部分诉讼）获得董事会事先授权的情况下，公司才需要就受保人提起的诉讼（或部分诉讼）向受保人提供赔偿。

第 6.2 节：预支董事开支。公司应支付受保人在最终处置之前为任何诉讼辩护所产生的费用（包括律师费），但前提是只有在收到受保人承诺偿还所有预付款项后，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用，前提是最终确定受保人无权根据本第六条或其他条款获得赔偿, 以及总法律顾问等其他条款和条件由公司自行决定认为适当。

第 6.3 节：董事和高级职员的索赔。如果公司收到受保人就此提出的书面索赔后的合理时间内未全额支付本第六条规定的赔偿或预支费用，则受保人可以提起诉讼，追回该索赔的未付金额，如果全部或部分成功，则有权获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受保人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或费用预付款。

因该人或该人为其法定代表人的人是或曾经是公司的雇员或代理人，或者在公司雇员或代理人期间，正在或曾经是应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人而提起的任何诉讼，包括与员工福利计划有关的服务，遭受的所有责任和损失及费用（包括律师）费用）该人在该诉讼中合理承担的费用。非董事或高级职员雇员或代理人获得赔偿的权利的最终决定应由董事会自行决定。尽管有上述判决，但如果诉讼未经董事会事先批准，则不得要求公司就与该人提起的诉讼有关的个人进行赔偿。

第 6.5 节：预支雇员和代理人费用。公司可以根据董事会可能确定的条款和条件支付雇员或代理人在为任何诉讼进行最终处置之前为任何诉讼辩护所产生的费用（包括律师费）；但是，只有在收到员工或代理人承诺偿还所有预付款项的情况下，才能在收到员工或代理人承诺偿还所有预付款项后支付根据本第六条或其他条款获得赔偿。

第 6.7 节：保险。董事会可以在现行适用法律允许的最大范围内，或者以后可能不时进行修改，授权适当的官员或高级管理人员购买和维持公司的费用保险：(a) 赔偿公司因根据本第六条的规定向董事、高级职员、代理人和雇员提供补偿而承担的任何义务；以及 (b) 赔偿或赔偿确保董事、高级职员、代理人和雇员免于承担责任，否则他们可能不承担责任公司根据本第六条的规定予以赔偿。

第 6.8 节：修正或废除。根据本第六条授予公司任何现任或前任董事或高级职员（无论是由于该人是或曾经是公司的董事或高级职员，还是在担任公司董事或高级职员期间，是或曾经是应公司要求担任另一家企业的董事、高级职员、雇员或代理人）赋予的获得赔偿和预支费用的权利应为合同权利，应在该人成为该人时归属公司的董事或高级职员，并应继续担任即使该人不再是公司的董事或高级管理人员，也具有既得合同权利。对与本第六条（或本条任何条款）不一致的任何条款的任何修订、废除、修改或通过，均不得对根据本协议授予任何人就该人在该修订、废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为而获得赔偿或预付费用的任何权利产生不利影响（无论该程序是否与此类作为或不作为有关，还是与该人权利有关的任何程序）补偿金或预支开支是在此类修正、废除、修改或通过之前或之后开始的），以及任何可能对此类人根据本协议获得赔偿或预付费用的权利产生不利影响的此类修正、废除、修改或通过对该人无效，但与该人在此之后发生的任何作为或不作为有关或产生的任何威胁、待决或已完成的诉讼除外此类修正、废除、修改的生效时间或收养。本协议规定的权利应保障任何受保人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第 7.2 节：修正或废除。公司股东对本第七条上述条款的任何修订、废除或修改，或采用与本第七条不一致的公司注册证书的任何条款，均不得对公司董事在修改、废除、修改或通过之前存在的任何权利或不作为产生不利影响，也不得增加公司任何董事对公司任何董事在该修改、废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为的责任。

8.1.1 形式和交付。除非本章程（包括但不限于下文第 8.1.2 节）或法律另有明确要求，否则本章程要求发出的所有通知均应采用书面形式，并且 (a) 在与向董事会成员交付的任何货物相关的任何情况下，均可通过专人送达（包括使用送货服务）、将此类通知存放在邮件中、邮费已预付或通过预付方式发送此类通知来有效发出电报、calebgram、隔夜快递、传真、电子邮件或其他形式的电子信件传送和 (b) 通过手工交付、将此类通知存放在邮寄中、预付邮费，或者如果经本第八条第 8.1.2 节所述的股东特别同意，则通过电报、电报电报、传真、电子邮件或其他形式的电子传输方式发送此类通知，则有效交付给股东。任何此类通知均应按公司记录中显示的地址发给接收通知的人。如果是专人送达，则在收到通知的人或代表该人接受此类通知的任何人收到通知时，应视为已发出通知；（b）如果是通过邮寄方式交付，则在寄存于邮件时；（c）如果是通过隔夜快递送达，则在发货时；（d）如果是通过电报、电报、电报、传真、电子邮件发送或其他形式的电子传输，在发出时。

8.1.2 电子传输。在不限制以其他方式向股东发出有效通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果根据DGCL第232条以获得通知的股东同意的电子传输形式发出，则应生效。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。如果 (a) 公司无法通过电子传输连续两次发出公司根据此类同意发出的通知，而且 (b) 公司秘书或助理秘书、转账代理人或其他负责发出通知的人得知了这种无能为力；但是，无意中未能将这种无能视为撤销并不使任何会议或其他行动无效。根据本第 8.1.2 节发出的通知在以下情况下应被视为已发出：(i) 如果通过传真电信，则发送到股东同意接收通知的号码；(ii) 如果通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；(iii) 如果在电子网络上张贴连同向股东发出的此类具体张贴的单独通知，则以较晚者为准此类张贴和发出此类单独通知；以及 (iv) 如果通过任何其他形式的电子传输，当针对股东时。

第 8.2 节：放弃通知。每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面通知豁免或该人通过电子传输方式作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成豁免

此类会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务交易，因为会议不是合法召集或召集的。任何豁免通知中均无需具体说明股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议进行交易的业务或其目的。任何放弃会议通知的股东在各个方面都应受会议议事的约束，就好像已发出适当通知一样。

第 9.1 节：感兴趣的董事。公司与一名或多名董事会成员或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，如果其一名或多名董事或高级管理人员是董事会或高级管理人员是董事会或高级管理人员是董事会或高级管理人员是董事会或高级管理人员是董事会或高级管理人员出席或参与董事会或高级管理人员会议，或具有经济利益，则不得仅因此原因或仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与董事会或委员会会议而无效或可撤销合同或交易，或仅此而已因为他、她或他们的选票是为此目的计算的，前提是：(a) 董事会或委员会披露或知道有关他、她或他们的关系或利益以及合同或交易的重大事实，并且董事会或委员会在大多数无利益董事的赞成票下真诚地批准合同或交易，即使无利益关系的董事少于法定人数；(b) 实质性事实关于他、她或他们的关系或利益以及合同或交易的事实是向有权投票的股东披露或知道该合同或交易，并且合同或交易经股东投票真诚地特别批准；或 (c) 该合同或交易在获得董事会、其委员会或股东的授权、批准或批准时对公司是公平的。

第 10.3 节：记录形式。公司在其正常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议记录簿，可以保存在软盘、光盘或任何其他信息存储设备或方法上，也可以通过软盘、光盘或任何其他信息存储设备或方法保存，前提是以这种方式保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式。公司应根据DGCL的任何规定应任何有权检查此类记录的人的要求对如此保存的任何记录进行转换。

第 10.4 节：对账簿和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应得到充分保护，因为他们真诚地依赖公司的记录以及公司任何高级管理人员或雇员、董事会委员会或任何其他人就该成员合理认为属于该其他人的专业或专家权限范围的事项向公司提交的信息、意见、报告或陈述由或代表以合理的谨慎态度选出的公司。