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1。已授权总数。公司有权发行的所有类别股票的总数为一亿一千万股（1.1亿股）股，由两类组成：一亿股（100,000,000）股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）和一千万股（1,000,000,000）股优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）。

2.1 公司董事会（“董事会”）有权在遵守特拉华州法律规定的任何限制的前提下，规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州适用法律提交指定证书，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定指定、授予和权力，每种股份的优先权和相关权利、参与权、选择权或其他权利（如果有）系列及其任何资格、限制或限制，以及增加（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）任何此类系列的股票数量。除非根据建立一系列优先股的任何证书或证书的条款要求任何此类持有人进行投票，否则优先股的授权股份的数量也可以通过公司当时已发行的所有股本三分之二的投票权持有人投赞成票来增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），无需优先股持有人投票。

2.2 除非根据本第四条上述规定在指定任何系列优先股的任何指定证书中另有明确规定，否则董事会可根据本协议的规定指定、固定和确定任何新的优先股系列，无需获得普通股持有人或优先股或任何系列持有人的批准，任何此类新系列可能具有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、分红权、清算权、赎回权，权利和转换普通股、优先股或任何未来类别或系列的优先股或普通股的权利，优先于普通股、优先股或普通股的同等权利。

2.3 每股已发行普通股的持有人有权就每项妥善提交给公司股东投票的事项进行一票；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对本公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）的任何修正案（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）进行投票，前提是持有人此类受影响的系列的标题是，根据本公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书），单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起进行投票。

董事会有权通过、修改或废除公司章程。董事会对《公司章程》的任何通过、修改或废除均需获得全体董事会多数成员的批准。就本公司注册证书而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。股东还有权通过、修改或废除《公司章程》；但是，前提是除了法律或本公司注册证书（包括根据指定证书发行的任何优先股）要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，持有公司所有当时已发行的股本中至少三分之二的投票权的持有人投赞成票外在董事选举中普遍投票，投票作为一个单一类别，必须采用、修改或废除《公司章程》的任何条款。

1。导演鲍尔斯公司事务的处理应由董事会管理或在董事会的指导下进行。除了法规、本公司注册证书或公司章程明确赋予他们的权力和权限外，特此授权董事行使所有权力，采取公司可能行使或做的所有此类行为和事情。

2。董事人数。在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的前提下，董事人数应不时完全由全体董事会多数成员通过的决议确定。

3。已解密的董事会。在本第六条第3款生效之前当选或任命为董事会成员的董事按其单独任职时间分为三类，分别被指定为第一类、第二类和第三类，在每次年度股东大会上选出一类。从2024年年度股东大会开始，公司在年度股东大会上当选接替在该会议上任期届满的董事的所有董事的任期均应在下次年度股东大会上届满。在2026年年会之前或在所有董事任期均为一年之前，董事会将被视为不再被归类。任何董事的死亡、辞职或免职均应导致该董事先前担任的席位的任何类别被取消，该董事的继任者应在下次年度股东大会上任期届满。

4。期限和删除。每位董事的任期应直至该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事先前去世、辞职或被免职。任何董事均可在向公司发出书面通知或通过公司章程允许的任何电子传输通知后随时辞职。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，经已发行普通股多数投票权的持有人投赞成票，可以随时将董事免职，无论有无理由；前提是，任何在2026年年会之前当选且未任期为一年的董事只能有正当理由，并且只能由当时已发行股票至少三分之二的投票权的持有人投赞成票才能被免职然后有权投票的公司股本的股本选举董事作为单一类别一起投票。组成董事会的授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

5。董事会空缺。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，董事会因任何原因出现的任何空缺以及因授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，均应由股东填补，除非 (a) 董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或 (b) 如法律另有规定，只能由当时在任的大多数董事的赞成票填补，尽管少于法定人数，或者由唯一剩下的董事发起，而不是由法定人数决定股东们。根据前一句当选的任何董事的任期将在下次年度股东大会上届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。

1。责任限制。在法律允许的最大范围内，公司任何董事均不因违反董事的信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此后对《特拉华州通用公司法》进行修订，授权进一步取消或限制董事的责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

2。权利变更。对本第七条的任何修正或废除，或通过本公司注册证书中与本第七条不一致的任何条款，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事个人责任的任何限制产生不利影响，也不得以其他方式对此类不一致的条款进行修订、废除或通过此类不一致的条款。

1。未经股东书面同意，不得采取任何行动。在不违反任何系列优先股权利的前提下，除非在正式召集的年度股东大会或特别股东大会上，否则公司股东不得采取任何行动，股东也不得通过书面同意采取任何行动。

3。特别会议股东提名和业务交易的预先通知。应按照《公司章程》规定的方式提前发出关于公司董事选举的股东提名以及股东在公司任何股东大会上提出的业务的通知。在股东特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中规定的目的或目的。

除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院应是 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼；(c) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反信托义务的诉讼；(c) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员的信托义务的诉讼根据特拉华州通用公司法的任何条款对公司提出的索赔，本公司注册证书或章程；(d) 为解释、适用、执行或确定本公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动；或 (e) 根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式获得公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第九条的规定。

如果本公司注册证书的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则应在必要的情况下将此类条款的部分或全部条款从本公司注册证书中分离出来，法院将用最准确地反映公司意图的有效且可执行的条款取代本公司注册证书中的此类非法、无效或不可执行的条款最大限度地实现与非法、无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的相同。本公司注册证书的其余部分应根据其条款强制执行。

公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受此保留的约束；但是，尽管本公司注册证书有任何其他规定或任何可能允许较少投票或反对票的法律条款，但除本公司任何类别或系列股票的持有人投票外法律或本规定的要求修改或废除本第十条或第五条、第六条、第七条或第八条，必须获得公司注册证书，即有权在董事选举中普遍投票的公司所有当时已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票。