附录 99.2

在美国破产法院

代表特拉华地区

回复： LUCIRA HEALTH, INC.，1 债务人。				第十一章 案例编号 23-10242 (MFW)

第 11 章 LUCIRA HEALTH, INC. 的清算计划

年轻的 CONAWAY STARGATT & TAYLOR，LLP Sean M. Beach（编号 4070） Ashley E. Jacobs（编号 5635） Joshua B. Brooks（编号 6765） 蒂莫西·鲍威尔（第 6894 号） 罗德尼广场 北国王街 1000 号 特拉华州威尔明顿 19801 电话：(302) 571-6600 电子邮件：sbeach@ycst.com ajacobs@ycst.com jbrooks@ycst.com tpowell@ycst.com		COOLEY LLP 罗伯特 L. 艾森巴赫三世 （录取 pro hac vice) 3 内河码头中心 第 20 层 加利福尼亚州旧金山 94111-4004 电话：(415) 693-2000 电子邮件：reisenbach@cooley.com Cullen D. Speckhart（录取） pro hac vice) Olya Antle（已录取） pro hac vice) 耶利米·莱德威奇 西北宾夕法尼亚大道 1299 号 700 套房 华盛顿特区 20004-2400 电话：(202) 842-7800 电子邮件：cspeckhart@cooley.com oantle@cooley.com jledwidge@cooley.com
债务人的协理律师和 债务人占有权		债务人的律师和 债务人占有权

1	债务人及其联邦纳税人识别号的最后四位数字是：Lucira Health, Inc. (1037)。Debtors 的邮寄地址是加利福尼亚州埃默里维尔第 63 街 1315 号 94608。

目录

第一条定义的术语和解释规则					6
A.		定义			6
B.		解释规则			16
C.		时间的计算			16
D.		控制文档			16
第二条。行政索赔、优先税收索赔和法定费用					17
A.		行政索赔			17
B.		专业费用索赔			18
1.		最终费用申请			18
2.		OCP 的行政索赔			18
3.		生效日期后的费用和开支			18
4.		专业费用预留金额			18
5.		专业费用储备			19
C.		优先税收索赔			19
D.		美国受托人法定费用			19
第三条。债权和权益的分类和处理					19
A.		索赔和利益的分类			19
B.		索赔和利益的处理			20
1.		第 1 类担保索赔			20
2.		第 2 类其他优先索赔			20
3.		第 3 类一般无抵押索赔			21
4.		第 4 类第 510 (b) 条索赔			21
C.		关于未受损索赔的特殊规定			22
D.		取消空缺课堂			22
E.		投票类别；假定无投票类别接受			22
F.		关于减损的争议			22
G.		债权的排序居次			22
H.		根据《破产法》第 1129 (b) 条进行确认			22
I.		保留与索赔有关的权利			23
J.		申请后索赔利息			23
K.		保险			23

1

目录

（续）

第四条。执行计划的手段					23
A.		计划分配的考虑来源			23
B.		资产归属			23
C.		清算信托			23
1.		设立清算信托			23
2.		移交正在清算的信托资产			24
3.		清算信托协议			24
4.		清算信托的目的			24
5.		清算受托人			24
6.		终止清算信托			26
7.		与清算信托有关的免责申诉			27
D.		清算信托机制			27
1.		出于税收目的对清算信托的处理			27
2.		索赔状态通知			28
E.		保留诉讼理由			28
F.		企业行动			28
1.		资产转移和负债承担			28
2.		解散债务人；罢免董事和高级职员；解雇员工			28
G.		取消现有证券和协议			29
H.		书籍和记录			29
I.		计划交易			30
J.		生效文件和进一步交易			30
K.		第 1146 条免除某些税收和费用			30
L.		销售订单			30
M.		采取行动的权力			31
N.		不得恢复清算信托资产			31
O.		索赔和争议的解决			31
第五条对已执行合同和未到期租约的处理；以及保险单					31
A.		一般治疗			31
B.		拒绝损害赔偿索赔			32
C.		权利保留			32

2

目录

（续）

D.		已执行合同或未到期租赁下对债务人的先前存在的义务			33
E.		保险保全			33
F.		修改、修订、补充、重述或其他协议			33
第六条。管理分配的条款					33
A.		分发记录日期			33
B.		预扣款			34
C.		分发日期			34
D.		支付代理			34
E.		支付代理的权力			34
F.		交出乐器			34
G.		国税局表格			35
H.		分发的交付			35
I.		付款方式			36
J.		外币汇率			36
K.		抵销和收回			36
L.		最小分布			36
M.		本金和利息之间的分配分配			36
N.		免费且清晰的发行版			36
O.		第三方已支付或应付的索赔			37
1.		第三方支付的索赔			37
2.		第三方应付的索赔			37
3.		保险单的适用性			37
第七条。解决未清偿和有争议的索赔的程序					38
A.		索赔津贴			38
B.		理赔管理职责			38
C.		索赔估算			38
D.		无异议地调整索赔			38
E.		是时候对索赔提出异议了			39
F.		驳回逾期索赔			39
G.		有争议的主张			39
H.		索赔修正案			39
I.		没有待补贴的分配			39

3

目录

（续）

J.		补贴后的分配			39
第八条生效日期之前的条件					40
A.		先决条件			40
B.		条件豁免			40
C.		确认令撤销的影响			40
D.		真诚征集的选票			41
第九条。释放、禁令和相关条款					41
A.		债务人发放的证据			41
B.		索赔持有人解除的声明			42
C.		开脱			43
D.		禁令			43
E.		不出院			44
F.		释放留置权			44
第十条保留管辖权					45
第十一条。修改、撤销或撤回计划					47
A.		计划的修改			47
B.		其他修正案			47
C.		确认对修改的影响			47
D.		撤销计划；截至生效之日未出现条件的影响			47
第十二条。杂项规定					48
A.		债务人从确认听证会到生效日期的运作			48
B.		即时绑定效果			48
C.		其他文件			48
D.		大功告成			48
E.		权利保留			48
F.		继任者和受让人			49
G.		纳税负债的确定			49
H.		解散委员会			49
I.		通告			49
J.		禁令或中止令的期限			50
K.		完整协议			51
L.		计划补充展品			51

4

目录

（续）

M.		适用法律			51
N.		确认后计划条款的不可分割性			51
O.		第 11 章案件的结案			52

5

导言

Lucira Health, Inc.（债务人）根据 破产法第1121条提出了第11章的计划（本计划）。根据《破产法》第1129条的定义，债务人是该计划的支持者。本计划和披露声明中提及的补充协议和文件可在{ br} 破产法院备审案件目录表和债务人案件信息网站上查阅：https://www.donlinrecano.com/Clients/lh/Index。

参见与计划同时提交的披露声明，该声明讨论了债务人的历史、业务、 历史财务信息和清算分析，并总结和分析了该计划和某些相关事项，包括根据本计划进行的分配。

鼓励所有索赔和利益持有人在投票接受 或拒绝该计划之前完整阅读本计划和披露声明。

第一条。

定义的术语和解释规则

A.

定义

以下术语在本计划或其任何后续修正或修改中使用时，具有下文 规定的相应含义，应同样适用于所定义的单数和复数术语。

1。应计专业人员补偿 索赔是指从2023年2月22日到生效日期（含生效日）期间对留用专业人员的应计费用和开支提出的所有索赔，前提是此类费用和开支尚未根据临时 补偿令、OCP 命令或破产法院的任何其他命令支付，也无论是否已就此类费用和开支提出了费用申请。如果破产法院通过最终命令驳回或减少应计专业人员 补偿索赔，则减少或拒绝此类费用或开支的金额将减少适用的应计专业补偿索赔。

2。行政索赔是指根据《破产法》第503（b）或507（a）（2）条有权获得优先权的索赔， 包括在申请日当天或之后为保护遗产和正在进行的债务人清算而产生的实际和必要的成本和开支。

3。行政索赔终止日期是指提交所有津贴和支付行政 索赔（留用专业人员提出的支付专业费用索赔的申请除外）的截止日期，即生效日期后的三十 (30) 天。

4。关联公司是指《破产法》第 101 (2) 条定义的任何关联公司，就好像该实体在《破产法》规定的案件中是 债务人一样。

6

5。就任何索赔而言，允许是指，除非计划中另有规定 ：(a) 由已提交的索赔证明作为证据的索赔（或者根据计划、破产法或最终命令无需提交索赔证明）的索赔；（b）附表中列为非偶然、非未清算且无争议的索赔，且尚未提交索赔证据；或 (c) 根据《破产法》、计划或破产法院的最终命令允许的索赔； 提供的 对于上文 (a) 和 (b) 条所述的索赔，只有在债务人、 清算受托人或任何其他利益方在本计划、《破产法》、《破产规则》或破产法院规定的适用期限内没有对索赔津贴提出异议的情况下，该索赔才被视为已允许已提出异议，破产法院的最终命令应允许该索赔 。任何已经或今后已在附表中列为或有、未清偿或有争议的索赔，且在截止日期之前未提交索赔证明的索赔均不被视为允许，应在债务人或清算受托人（如适用）采取进一步行动、不向任何一方发出进一步通知或破产法院采取行动、批准或命令的情况下将其删除。尽管此处有任何相反的规定，除非且直到该实体全额支付其欠债务人或清算信托的款项（如适用），否则任何受《破产法》第502（d）条约束的 实体提出的索赔均不得被视为允许。允许和 允许应具有相关含义。

6。APA是指债务人与买方之间日期为2023年4月12日 的某些资产购买协议，该协议已在截至2023年4月18日的特定资产购买协议修正案中修订（并可能根据其条款和 销售订单，包括其所有附表和附录，不时进一步修改或修改）。

7。撤销诉讼是指债务人根据《破产法》第105 (a)、502 (d)、510、542至551和553条以及其他条款或任何类似的联邦、州或普通法诉讼理由采取的任何和所有撤销或 公平从属或追回行动， 拥有财产的债务人，遗产或其他适当的利益方已经主张或可能主张； 但是，前提是，就本协议而言，根据销售订单和APA向买方 出售 的任何此类行动以及针对被解除方的任何此类诉讼均不构成撤销诉讼。

8。拍卖是指根据法院批准的竞标 程序对债务人资产进行某些公开出售 [D.I. 182]由债务人于 2023 年 4 月 5 日作出，并于 2023 年 4 月 14 日在公开法庭上审理。

9。《破产法》指《美国法典》第 11 章，即《美国法典》第 11 篇第 1011532 节，不时修订。

10。 破产法院是指美国特拉华特区破产法院。

11。破产 规则是指美国最高法院根据《美国法典》第 28 章第 2075 条颁布的《联邦破产程序规则》

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12。Bar Date 指行政索赔终止日期（如适用）， 以及破产法院下达的提交索赔证明的命令规定的任何其他日期或日期，包括政府单位的一般禁令日期和截止日期，均载于 订单 (I)确定提交索赔证明的截止日期和相关程序（包括根据本节提出的索赔）《破产法》第503 (b) (9) 条) 和 (II)批准有关通知的表格和 方式 [D.I. 150]。尽管有上述规定，专业费用索赔应根据本协议第二.B条提出，否则不受律师资格日期的约束。

13。工作日是指除星期六、星期日或法定假日（该术语在 破产规则 9006 (a) 中定义）以外的任何一天。

14。买家是指辉瑞公司

15。现金是指美利坚合众国法定货币的现金和现金等价物。

16。诉讼理由指但不限于债务人的所有行为、诉讼理由、撤销 诉讼、争议、负债、义务、权利、诉讼、损害赔偿、判决、索赔和要求，不论已知或未知、归结为判决、清算或未清偿、固定还是偶然、到期或未到期、有争议或 无争议、有担保或无担保，不论债务人可以直接、间接主张，以衍生方式或以任何代表或其他身份，现已存在或将来在法律、股权或否则，全部或部分基于申请日期之前或之后产生或发生的任何行为、 不作为、错误、遗漏、交易、事件或其他事件。

17。 第11章案件是指债务人根据《破产法》第11章向破产法院提起的第11章案件。

18。索赔是指《破产法》第101（5）条定义的针对债务人或 遗产的任何索赔。

19。索赔异议截止日期是指 生效日期之后的三百六十五（365）天的日期，清算受托人向破产法院下达命令后，该日期可以延长。

20。 索赔登记册是指由通知和索赔代理人维护的针对债务人的索赔和权益的正式登记册。

21。类别是指根据《破产法》第 1122 (a) 节在本文件第三条中确立和规定的索赔或权益类别。

22。合并确认听证会是指破产 法院根据《破产法》第 1128 (a) 条举行的听证会，目的是 (i) 考虑根据《破产法》第 1129 条确认计划，以及 (ii) 最终批准披露 声明中包含的披露的充分性，因为此类听证会可能会不时延期或继续。

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23。委员会是指无担保债权人官方委员会， 由美国受托人在 2023 年 3 月 7 日第 11 章案件中任命 [D.I. 84], 因为它可能会不时进行重组.

24。 确认是指破产法院下达的确认令。

25。确认 日期是指破产法院在第11章案件的待审案件目录表上签订确认令的日期。

26。 确认令是指破产法院根据《破产法》第1129条下达的确认计划的命令。

27。补救是指债务人承担或承担和分配的任何Executory 合同或未到期租约（或双方在执行合同或未到期租赁下可能商定的较低金额）下纠正任何货币违约所需的所有金额，包括0.00美元。

28。D&O 保单统指债务人董事和高级管理人员责任保险单以及 任何其他适用的董事和高级管理人员责任保险单，包括主要保险、超额保险或尾部保险单。

29。债务人是指作为债务人的 Lucira Health, Inc. 和 债务人占有权。

30。债务人 释放是指本文第九.A条中规定的释放。

31。支付代理人是指债务人、 清算受托人或清算受托人选择根据本计划进行分配或为分配提供便利的实体（如适用）。

32。披露声明是指 Lucira Health 第 11 章清算计划的披露声明， Inc.，日期为2023年6月7日（因此可能会不时修改、补充或修改），包括与本计划有关的所有证物和附表以及其中与本计划有关的参考文献，这些文件是根据 、《破产法》和任何其他适用法律编制和分发的。

33。披露声明令是指破产法院下达的批准披露声明的 命令，该命令于下达 [______][待审案件编号________].

34。 就任何索赔或利息而言，有争议是指任何索赔或利息：(a) 在附表中列为未清偿、有争议或偶然的索赔证明，除非已提交了清算和非或有金额的索赔证明，并且没有人对此类索赔证明提出异议或估算请求；(b) 在索赔证明中包括对哪些提出异议或估算请求，或者债务人 清算人对哪个索赔或利息受托人或适用法律规定的其他利益方保留及时提出异议或请求的能力根据《破产法》、《破产规则》、《计划》或 确认令进行估算；或 (c) 根据适用法律，债务人或清算受托人（如适用）有其他异议，异议要求对此提出异议

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的估算或争议尚未被撤回或由最终订单确定。如果持有人持有的索赔因保留的诉讼理由对债务人、遗产或清算 受托人负有或可能承担责任，则该索赔应为有争议的索赔，除非且直到此类保留诉讼理由得到解决或撤回或由最终命令确定。本计划允许的索赔或最终订单允许的 索赔不应是有争议的索赔。

35。分配记录日期是指 确定哪些债权持有人有资格根据本计划获得分配的日期，该日期应为生效日期或破产法院最终命令中指定的其他日期。

36。DOF 选举的含义见本文第 IV.C.6 (g) 条。

37。生效日期是指确认令下达后的第一个工作日， (a) 不暂停执行确认令生效；(b) 本计划第八.A条规定的生效日期之前的所有条件均已满足或放弃；(c) 债务人宣布本计划生效。在生效日期采取的任何行动都可以在生效日期或此后在合理可行的情况下尽快采取。

38。生效日期现金金额是指债务人截至生效日期的手头现金总额，将在（a）支付允许的行政索赔、允许的优先税收索赔、允许的有担保索赔和允许的其他优先索赔；以及（b）为专业费用储备金提供资金后确定。

39。实体是指《破产法》第101（15）条所定义的任何实体。

40。遗产是指债务人在 第11章案件开始时根据《破产法》第541条设立的破产财产。

41。排除资产是指APA第1.2节和附表1.2中反映的债务人的所有资产、财产、权益和权利 （合同或其他权利）。

42。在每种情况下，被开脱罪责的当事方或被免责方均指：(a) 债务人；(b) 第11章案件中的债务人董事和高级职员；(c) 各自现任 专业人员、顾问、会计师、律师、投资银行家、顾问、员工、代理人和其他债务人代表；(d) 委员会及其成员，每人以各自的身份例如；(e) 留住的 专业人员；以及 (f) 每位留住的专业人员现任专业人员、顾问、会计师、律师、投资人员银行家、顾问、员工、代理人和其他代表。

43。执行合同是指债务人作为一方并根据《破产法》第 第 365 条可被承担或拒绝的合同。

44。FDA 是指美国食品和药物管理局。

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45。提交或归档是指在第 11 章案件中向 破产法院或其授权指定人员提交、提交或申请，如果是索赔证明，则向通知和索赔代理人提交、提交或提交。

46。最终命令是指破产法院或其他具有管辖权的法院就 相关标的未被推翻、暂停、修改或修改的命令或判决，以及上诉时间、根据《联邦民事诉讼规则》第 59 (b) 或 59 (e) 条寻求复议、寻求新的审判、复辩或 重审，以及在适用情况下申请移审令已到期且没有上诉，根据《联邦民事诉讼规则》第 59 (b) 或 59 (e) 条提出的复议动议，要求重新审理的动议审判、复辩或重审或 移审申请已及时提出，或者已提起的任何上诉或已提交的移审申请已由受理命令或判决的最高法院解决，或向哪个 寻求移审令，或者根据第 59 (b) 条或第 59 (e) 条提出的任何复议动议《联邦民事诉讼规则》或任何要求重新审判、复辩或复审的动议本应被驳回，不会导致此类命令的 修改，或否则被有偏见地解雇； 提供的根据《联邦民事诉讼规则》第 60 条或《破产规则》第 9024 条或任何类似规则提出与此类命令或判决有关的 动议的可能性不应导致此类命令或判决不是最终命令。

47。一般无担保 债权是指针对债务人或遗产的任何无担保的非优先债权。

48。 政府单位是指《破产法》第 101 (27) 条所定义的政府单位。

49。 持有人指根据上下文要求对债务人持有索赔或权益的个人或实体（如适用）。

50。受损是指《破产法》第1124条所指的受损。

51。保险单是指随时向债务人签发或向债务人提供保险的所有保险单 以及与之相关的所有协议、文件或文书，包括D&O保单。

52。利息是指债务人的 股权证券（定义见《破产法》第 101 (16) 条），包括证明债务人任何固定或或有所有权的所有股份、普通股、优先股或其他工具，无论是 是否可转让，以及收购债务人任何此类权益（无论是全部归属还是未来归属）的任何期权、认股权证或其他权利，包括但不限于以股权或股权为基础的激励措施、补助金或 其他发行、授予或承诺的工具授予债务人的现任或前任雇员、董事、高级职员或承包商，以收购在申请日期前夕存在的债务人任何此类权益。

53。临时补偿令是指破产法院于2023年3月21日下达的某些命令 [D.I. 151].

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54。国税局表格是指美国国税局表格 W-9、W-8BEN、任何可接受的替代表格，或支出代理人可能要求申请持有人根据本计划进行分配的任何其他税务信息表。

55。法律是指由具有管辖权的政府机构（包括破产法院）有效通过、颁布、发布或作出的任何联邦、州、地方或外国法律（包括普通法）、法规、法规、条例、规则、法规、条例、 命令、裁决或判决。

56。留置权是指《破产法》第101（37）条所定义的留置权。

57。清算信托是指根据本协议第四条和 清算信托协议在生效之日设立的清算信托。

58。清算信托协议是指在计划补充文件中提交并于 生效之日签署的建立和管理清算信托的协议。

59。清算信托资产 指 (a) 在 (i) 支付本协议第三.B条规定的允许的行政索赔、允许的优先税收索赔、允许的有担保债权和允许的其他优先债权；以及 (ii) 为专业费用储备金提供充足的资金；以及 (b) 根据清算信托特别转移给清算信托的任何其他资产、保留的诉讼理由或诉讼理由清算信托协议。

60。清算信托受益人是指允许的一般无抵押索赔的所有持有人。

61。清算受托人是指债务人和委员会同意、由债务人和 在计划补充文件中指定担任清算信托的受托人并管理清算信托的受托人，并采取清算信托协议可能授权的其他行动及其任何继任者的受托人。

62。通知和索赔代理人是指作为债务人的通知、索赔和 招标代理人的Donlin、Recano & Company, Inc.

63。OCP 是指破产法院通过 OCP 命令下达 批准其留用和薪酬的普通课程专业人员。

64。OCP 命令意味着 订单 (I)授权债务人保留和补偿在正常业务过程中使用的专业人员，以及（II）发放相关救济 [D.I. 146]于 2023 年 3 月 21 日进入。

65。其他优先索赔是指除行政索赔或优先税收索赔以外的任何索赔，根据《破产法》第507（a）条有权享有 优先受付权。

66。人是指《破产法》第 101 (41) 条中定义的 的人。

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67。申请日期是指2023年2月22日，即债务人根据《破产法》第11章提出自愿救济申请的日期，从而启动第11章案的日期。

68。计划是指《破产法》第11章规定的本清算计划，可以是目前的形式，也可以是 根据《破产法》、《破产规则》或其条款（视情况而定）以及以引用方式纳入此处的《计划补编》，包括本协议及其中的所有 附录和附表，不时修改、修改、修改或补充。

69。计划补充是指本计划的补充附录，包含 份文件和各种形式的文件、协议、附件（根据计划条款、《破产法》和《破产规则》不时修订、补充或修改），由债务人不迟于接受或拒绝本计划的投票截止日期前七 (7) 天或可能的更晚日期提交 经破产法院在通知利益方后批准。除了 其他内容外，计划补充文件应包括：(a) 清算受托人的身份和薪酬；(b) 清算信托协议；(c) 在已知范围内，清算受托人将雇用或聘用的任何内部人员的身份，以及 对此类内部人员的任何补偿的性质；(d) 假定执行合同和未到期租赁的附表；(e) 保留的补充附表行动原因；以及（f）实施计划所需的其他文件或 计划所设想的文件。

70。优先税收索赔是指《破产法》第 507 (a) (8) 条中指定的 类型的政府单位的索赔。

71。专业费用索赔指 (a) 留用的 专业人员根据 《破产法》第 328、330、331 或 503 (b) (2) 条（如适用）要求破产法院就申请日之后以及生效日当天或之前提供的服务进行补偿或偿还产生的费用而提出的索赔；或 (b) OCP 为补偿所提供的服务或所产生的费用报销而提出的索赔在申请日期之后以及OCP命令规定的生效日期或之前.

72。专业费用储备金是指债务人在生效日期之前为满足 留用专业人员未付的专业费用申请而设立和资助的储备金。

73。专业费用预留金额的含义见本文第 II.B.4 条。

74。索赔证明是指在第 11 章案例中对债务人提出的索赔的证据。

75。拟议类别的含义见本文第 IX.E 条。

13

76。关联方是指现任和前任董事、经理、高级职员、委员会成员、任何管理机构的成员、股权持有人（无论此类权益是直接还是间接持有）、关联投资基金或投资工具、 管理账户或基金、前任、参与者、继任者、受让人、子公司、关联公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员，管理公司、基金顾问或经理、员工、代理人、受托人， 顾问委员会成员、财务顾问、律师（包括任何现任或前任董事或经理以实体董事或经理身份聘用的任何其他律师或专业人员）、会计师、投资银行家、 顾问、代表和其他专业人员和顾问，以及任何此类个人或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。

77。发布选择加入是指分配给每位有权投票接受或拒绝本计划的 索赔持有人的投票表中列出的项目，根据该项目，该持有人可以选择加入本计划中规定的解除条款。

78。被解除一方是指每一个人，在任何情况下都以其身份指的是：(a) 债务人和遗产； (b) 委员会及其成员，各自以个人身份出现；(c) 前述各方各自的关联方。

79。放行方统称，在每种情况下，均指以各自的身份：(a) 所有索赔、利益或诉讼理由持有人 选择加入本协议第九条所载的解除条款，选择在投票中选择接受或拒绝该计划； (b) 委员会及其成员，以各自的身份；(c) 每个关联方第 (a) 至 (b) 条中的实体仅限于该关联方可以代表 a 或在 a 中提出索赔或诉讼理由第 (a) 至 (b) 条中由实体或通过实体派生的能力。

80。保留的诉讼理由是指所有 权利，包括但不限于保留诉讼理由补充附表中列出的那些诉讼理由，以及APA对排除资产的所有权利、抵销权和补偿权、退款、索赔、 反诉、要求、诉讼理由以及向第三方收取债务人损害赔偿的权利，包括但不限于：（a）所有诉讼，债务人附表中披露的仲裁或其他类型的对抗或争议解决程序 以及 财务事务报表；以及 (b) 法律、衡平法或根据任何其他法律理论引起的所有诉讼、仲裁或其他类型的对抗或争议解决程序以及所有 其他权利（包括但不限于抗辩、交叉申诉和反诉），无论这些权利（或其所依据的事实）是否已在债务人附表中披露， 财务事务报表，或者在第11章案件中 ，针对或与以下任何一方有关：(i) 欠债务人或破产财产的信托、合同或法定义务，无论是法律还是股本规定的义务；(ii) 对债务人或破产财产实施侵权行为或其他非法或可诉的 行为；以及 (iii) 从债务人或遗产那里获得可能的付款、债务或其他对价根据《破产法》第5章和其他类似的州法律索赔 和诉讼理由予以撤销，但不包括所有权利，包括权利债务人对被解除方和根据本计划、确认令或任何最终指令 解除的任何第三方（包括但不限于买方根据销售订单发放、放弃或购买的任何索赔）的抵销权和补偿、退款、索赔、反诉、要求和收取损害赔偿的权利。

14

81。留用专业人员是指根据根据《破产法》第327、328和/或1103条下达的最终命令在 第 11 章案件中受雇的个人或实体，并根据 破产法第 327、328、329、330 或 331 条就生效日期之前提供的服务获得补偿。

82。出售是指债务人与买方之间的交易，根据该交易，债务人 根据《破产法》第363和365条，将其几乎所有资产出售给了买方，如销售令和APA所规定。

83。销售令是指破产法院下达的命令，授权根据《破产法》第363和365条以及APA向买方出售 债务人的全部或几乎所有资产 [D.I. 286].

84。 假定执行合同和未到期租赁附表是指 债务人根据计划承担或承担和转让的已执行合同和未到期租赁的附表（包括其任何修正或修改），如债务人根据计划不时修订的《计划补充文件》所述。

85。附表统指资产和负债表、执行合同和未到期 租赁明细表，以及债务人根据《破产法》第 521 条、《破产规则》和正式破产表格提交的财务状况表，这些报表可以不时修改、修改或补充。

86。有担保债权是指根据《破产法》第506条，该索赔由有效、完善和可执行的留置权担保，且根据适用的破产法或非破产法，在债务人对遗产 财产的任何权利、所有权或权益的范围内，以持有人在该财产中权益的价值为限，针对债务人的任何权利、所有权或权益的索赔 (a) 截至相关裁决日期.有担保债权一词包括 (a) 截至申请之日受 适用法律规定的抵消权约束；(b) 根据《破产法》第506 (a) 和553条向债务人提供担保的任何索赔。

87。第 510 (b) 条索赔是指破产法院根据《破产法》第 第 510 (b) 条或其他方式下达的命令从属的任何索赔。

88。法定费用是指在适用范围内，根据《美国法典》第 28 章 第 1930 条以及《美国法典》第 31 章第 3717 节规定的法定利率应付的所有费用。

89。保留行动理由补充附表是指 未根据本计划发布、豁免或转让的债务人某些行动理由的计划补充附表中应包含的附表，因为这些清单可能会不时修改、修改或补充。

90。信托选举日期是指 2023 年 12 月 31 日。

91。美国受托人是指美国特拉华特区受托人办公室。

15

92。未到期的租约是指债务人作为一方的租约， 根据《破产法》第 365 条应予承担或拒绝。

93。就 索赔或索赔类别而言，未受损是指《破产法》第 1123 (a) (4) 和 1124 条所指的未受损。

94。 投票截止日期是指必须收到所有接受或拒绝本计划的选票才能进行计票的日期和时间。

B.

解释规则

就本计划而言，除非本计划另有规定，否则应适用以下解释规则：(1) 只要从上下文来看 合适，每个术语，无论是单数还是复数，都将包括单数和复数；(2) 除非本计划中另有规定，否则本计划中对合同、文书、发行版、 或其他协议或文件的任何提及均为特定形式或特定条款和条件意味着此类文件将基本采用这种形式或实质上以此类形式存在条款和条件；(3) 本计划中提及的已提交或待归档的 现有文件或附录是指根据计划或确认令可能已经或可能修改、修改或补充的文件或附录；(4) 任何提及作为索赔 或权益持有人的实体都包括该实体的继任者和受让人；(5) 计划中对条款和附录的所有提及除非另有说明，否则指本计划的文章和附录或本计划；(6) 此处、下文及本协议中的 文字提及本计划的全文，而不是计划的特定部分；(7) “包括” 或 “包含” 一词不局限于； (8) 插入条款和章节的标题和标题仅为便于参考，无意成为计划的一部分或影响本计划的解释；(9) 除非另有规定，否则本计划中提及 D.I. 的内容是指第 11 章案例档案中的条目 cket; (10) 在不违反任何合同、公司注册证书、章程或类似组成文件规定的前提下，文书、 版本或与本计划签订或交付的其他协议或文件，本计划产生的权利和义务将受联邦法律管辖，包括 破产法和破产规则，并在适用范围内，受特拉华州法律的解释和执行；(11)《破产法》第 102 条中规定的解构规则将适用；以及 (12) 计划中所有提及 货币数字的内容均指美利坚合众国的货币，除非另有明确规定。

C.

时间的计算

在计算本计划规定或允许的任何期限时，将适用破产规则9006（a）的规定。除非此处另有规定，否则任何提及 生效日期的内容均指生效日期或此后在合理可行的情况下尽快生效。

D.

控制文档

如果本计划与披露声明之间存在不一致之处，则应在所有方面以本计划的条款为准。如果 本计划与计划补充文件之间存在不一致之处，则以计划补编的条款为准。如果本计划或计划补充文件与确认令之间存在不一致之处，则以 为准。

16

第二条。

行政索赔、优先税收索赔和法定费用

根据《破产法》第 1123 (a) (1) 条，行政索赔（包括专业费用索赔）和优先税 索赔尚未归类，因此不属于本文第三条规定的索赔和利益类别。

A.

行政索赔

除非允许的行政索赔持有人与债务人或清算受托人（如适用）另有同意，否则每位 允许的行政索赔持有人（专业费用索赔和法定费用索赔持有人除外）将获得相当于该类 允许的行政索赔金额的现金，以此作为其允许的行政索赔的全部和最终满足：(1) 如果在或之前允许行政索赔到生效日期，在生效日期（或者，如果不是，那么到期，当此类允许的行政索赔到期时，或在 此后在合理可行的情况下尽快到期）；（2）如果自生效之日起不允许此类行政索赔，则不迟于允许此类行政索赔的命令成为最终命令之日起三十 (30) 天，或在此后合理可行的情况下尽快提交 ；或 (3) 在破产法院最终命令中规定的时间和条款前提下。

除专业费用索赔外，根据确认令和生效日期通知中规定的程序，所有寻求补贴和支付行政索赔的申请都必须在行政索赔终止日期之前提交并送达 债务人或清算受托人（如适用）及其律师。行政索赔津贴的举证责任 仍由行政索赔持有人承担。

对此类申请的异议 必须在生效日期后的一百二十 (120) 天内提交并送达请求方。经通知和听证后，行政索赔的允许金额（如果有）应由最终命令确定并根据 予以满足。

除非本文第二.B条或第二条D款另有规定，否则 未在行政索赔终止日期之前提交和送达申请支付管理费用申请的行政索赔的行政索赔持有人将被永久禁止、禁止和禁止对债务人、遗产、清算信托、清算受托人或其资产和财产提出行政索赔 ，任何行政索赔均应自生效之日起被视为不允许，不得再行了本法院的命令，除非法院另有命令 。

17

B.

专业费用索赔

1。最终费用申请

所有受聘专业人员（OCP 除外）就生效日期之前提供的服务支付专业费用索赔和报销 费用的申请必须在生效日期后四十五 (45) 天内提出。对专业费用索赔的异议必须在提交 专业费用索赔后的十四 (14) 天内提出和送达。破产法院应根据 破产法院规定的程序，在发出通知并举行听证会后，确定留用专业人员（OCP 除外）的此类专业费用索赔的允许金额。除非债务人和受聘专业人员另有同意，否则清算受托人应在最终命令下达后的五 (5) 个工作日内从专业费用 储备金中以现金支付最终命令允许的专业费用索赔。

2。OCP 的行政索赔

所有支付OCP专业费用索赔的申请均应根据OCP命令提出。如果在生效日期当天或之前，OCP命令不允许向OCP提出任何专业费用索赔 ，则在OCP令允许此类专业费用索赔后，债务人或清算受托人（如适用）应在合理可行的情况下尽快以现金向此类OCP支付欠OCP的专业费用索赔金额。

3。 生效日期后的费用和开支

除非本计划中另有具体规定，否则自生效之日起及之后， 清算受托人应在正常业务过程中以现金支付生效日期之后产生的与第11章案件相关的合理且有据可查的法律、专业或其他费用和开支 ，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、下令或批准。生效之日起，任何关于留用专业人员在寻求留用或 补偿时遵守《破产法》或《OCP令》第327至331条的要求均应终止，清算受托人可以在正常业务过程中雇用和支付任何留用的专业人员，无需进一步通知 《破产法》，也无需采取任何行动、命令或批准。

4。专业费用预留金额

除非债务人和受聘专业人员在生效日期之前另有约定，否则为了获得生效日期之前产生的未发票费用和 费用的付款，留用的专业人员应在生效日期之前和生效日期之前对其应计专业补偿申请进行估算，并应在生效日期前三 (3) 个工作日之前将此类估算值提交给债务人及其律师； 提供的此类估算对此类留用专业人员的费用和开支不具有约束力。如果留用专业人员未提供其 未开具账单的费用和开支的估算值，则债务人可以估算留用专业人员的此类未开票费用和开支。截至生效日期，在此处估算的总金额应包括专业费用储备金额。

18

5。专业费用储备

在生效日期当天或之前，债务人应使用等于专业费用储备金金额 的现金为专业费用储备金提供资金，该金额可以存放在债务人的一名或多名律师的信托账户中。如果部分或全部专业费用储备金未存放在债务人另一位律师的信托账户中，则清算受托人负责 在生效日期之后管理专业费用储备金，并应在联邦存款保险公司保险机构开设一个新的独立账户以实现这一目的。

专业费用储备金及其资助金额仅以信托形式为每位留住的专业人员 专业人员单独维护，并将继续以信托形式维护。此类资金不应被视为债务人、其遗产或清算信托的财产（如适用）； 提供的, 然而， 清算信托在全额支付所有允许的专业费用索赔后，应在专业费用储备金中剩余的任何现金中拥有复归权益，无需破产法院进一步通知、采取行动或下达任何命令。除非债务人和留用专业人员另有同意 ，否则清算受托人应在破产法院最终命令允许此类索赔后的五 (5) 个工作日内从专业费用储备金中以现金向该留用专业人员支付欠该留用专业人员的款项。

C.

优先税收索赔

在生效之日或此后在合理可行的情况下尽快，除非允许的优先税索赔持有人和 债务人或清算受托人（如适用）同意向该持有人提供较差的待遇，以全额和最终满足允许的优先税索赔，否则每位持有人将获得全额现金报酬或以其他方式获得符合破产第 1129 (a) (9) 条规定的待遇 代码。

D.

美国受托人法定费用

在生效日期之前到期和应付的所有美国受托人法定费用应由债务人于生效日期支付。 生效日期之后，清算受托人应在到期和应付时向美国受托人支付所有法定费用。债务人和清算受托人（如适用）有义务向美国受托人支付法定费用，直到 债务人案件最早结案、驳回或转为《破产法》第 7 章规定的案件。美国受托人或任何其他政府部门均无需提出 法定费用的行政索赔。

第三条。

债权和权益的分类和处理

A.

索赔和利益的分类

除本文第二条所述的索赔外，根据 和《破产法》第 1122 和 1123 (a) (1) 条，所有索赔和利益均归入以下类别。只有在索赔或利息符合该类别描述的条件下，索赔或利息才被归入其他 类别，前提是索赔或利息的任何部分符合该其他类别的描述。索赔也被归类为特定类别，以便根据本计划获得分配，前提是该索赔属于该类别的允许索赔，并且在任何时候都没有以其他方式支付、发放或满足。

19

根据该计划，针对债务人的索赔和对债务人的权益的分类如下 ：

班级		索赔或利息		状态		投票权
1		有担保的索赔		没有受损		无权投票（视为接受）
2		其他优先索赔		没有受损		无权投票（视为接受）
3		一般无抵押索赔		受损		有权投票
4		第 510 (b) 节索赔		受损		无权投票（视为拒绝）
5		兴趣爱好		受损		无权投票（视为拒绝）

B.

索赔和利益的处理

1。第 1 类担保索赔

(a) 分类: 第1类包括针对债务人的所有有担保债权。

(b) 治疗: 在生效之日或此后在合理可行的情况下尽快，除非 允许的有担保债权的持有人与债务人或清算受托人（如适用）同意对该持有人给予较差待遇，以全额和最终清偿允许的有担保债权，否则每位持有人将获得：(i) 以 全额现金付款；(ii) 交付为任何此类索赔提供担保的抵押品并支付任何利息《破产法》第 506 (b) 条所要求；(iii) 恢复此类索赔；或 (iv) 其他治疗使这种 索赔不受损害。

(c) 投票: 第 1 类不受损害，根据《破产法》第 1126 (f) 条，有担保债权持有人最终被视为已接受 本计划。因此，第1类有担保债权的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

2。第 2 类其他优先索赔

(a) 分类: 第 2 类包括针对债务人的所有其他优先债权。

20

(b) 治疗: 在生效日期或此后在合理可行的情况下尽快 ，除非允许的其他优先债权的持有人与债务人或清算受托人（视情况而定）同意为该持有人提供较差的待遇，以全额和最终偿还允许的其他 优先索赔，否则每位持有人将获得：（i）全额现金付款；或（ii）使此类索赔不受损害的其他待遇。

(c) 投票：第 2 类不受损害，根据《破产法》第 1126 (f) 条，其他优先索赔的持有人最终被视为已接受计划 。因此，第二类其他优先索赔的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

3。第 3 类一般无抵押索赔

(a) 分类: 第 3 类包括针对债务人的所有一般无担保债权。

(b) 治疗: 在生效之日或此后在合理可行的情况下尽快，除非 允许的一般无抵押债权的持有人和债务人或清算受托人（视情况而定）同意对该持有人给予较差待遇，以全面和最终满足允许的一般无抵押债权，否则每位持有人将获得其 按比例计算从清算信托中追回的权利。

(c) 投票：第 3 类受损，一般 无抵押索赔的持有人有权投票接受或拒绝该计划。

4。第 4 类第 510 (b) 条索赔

(a) 分类: 第 4 类包括针对债务人的所有第 510 (b) 条索赔。

(a) 治疗：在生效之日，所有第 510 (b) 条索赔均应取消、解除和消灭，且不具有 进一步的效力或效力，此类索赔的持有人不得因此类索赔获得本计划下的任何分配。

(b) 投票: 第 4 类受损，根据《破产法》第 1126 (g) 条，第 510 (b) 条索赔的持有人最终被视为拒绝了该计划。因此，第 4 类第 510 (b) 条索赔 的持有人无权投票接受或拒绝该计划。

5。第 5 类兴趣

(b) 分类：第5类包括债务人的所有权益。

(c) 治疗：在生效之日，所有权益均应取消、解除和消灭，不会产生进一步的效力或 效力，此类权益的持有人不得因此类利息获得本计划下的任何分配。

(d) 投票: 第 5 类受损，根据《破产法》第 1126 (g) 条，利益持有人最终被视为拒绝了该计划。因此，第 4 类权益的持有人无权投票接受或拒绝 计划。

21

C.

关于未受损索赔的特殊规定

除非本计划中另有规定，否则本计划中的任何规定均不影响债务人或清算受托人对任何索赔 的权利，包括对任何索赔的所有法律和衡平法抗辩或抵消或补偿。

D.

取消空缺课堂

为了投票接受或拒绝本计划，以及为了根据《破产法》第1129 (a) (8) 条确定该类 对本计划的接受或拒绝，截至确认听证会之日尚未持有允许索赔或允许利息或破产法院暂时允许的索赔或利息 的任何类别的索赔或权益，均应视为从本计划中删除。

E.

投票类别；假定为非投票类别接受

如果一个类别包含有资格投票的索赔，并且没有有资格在该类别中投票的索赔持有人投票 接受或拒绝本计划，则该类别中的索赔持有人应被视为已接受本计划。

F.

关于减损的争议

如果就任何索赔或任何类别的索赔或利益是否受到损害出现争议，破产法院应在通知 和听证会后，在确认听证会当天或之前对此类争议作出裁决。

G.

债权的排序居次

所有允许的索赔和权益的准许、分类和待遇以及 计划下的相应分配和处理应考虑到并符合每类索赔和权益在与之相关的任何合同、法律和衡平从属权利方面的相对优先权和权利，无论这些权利是基于衡平从属原则、合同原则、《破产法》第510 (b) 条还是其他原因产生的。根据《破产法》第510条，债务人或清算受托人（如适用）保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系对任何允许的索赔或允许的利息进行重新分类的权利。

H.

根据《破产法》第 1129 (b) 条进行确认

债务人特此请求根据《破产法》第 1129 (b) 条确认有关 根据《破产法》第 1126 (g) 条被视为拒绝该计划的任何类别的计划。债务人保留根据《破产法》第1129（b）条要求对任何投票拒绝该计划的 有投票权的类别确认本计划的权利。

22

I.

关于索赔的权利保留

除非计划或破产法院的其他最终命令中另有规定，否则任何内容都不会影响债务人或 清算受托人对任何索赔各自的权利和抗辩，无论是合法的还是公平的，包括但不限于对所谓的抵消权或补偿权进行法律和公平抗辩的所有权利。

J.

申请后索赔利息

除非适用的破产法要求或本计划中另有明确规定，否则申请后的利息、罚款或其他费用 不会因任何索赔而累积或支付。

K.

保险

尽管本计划中有任何相反的规定，但如果任何索赔属于保险单的承保范围，则根据保险单的条款， 此类索赔的款项将首先从该保险单的收益中支付，此类索赔的余额（如果有）将根据适用于该类 索赔的类别的计划条款处理。

第四条

执行计划的手段

A.

计划分配的考虑来源

在各方面遵守本计划有关专业费用储备金的规定的前提下，债务人或清算受托人（适用于 ）应使用生效日的手头现金和所有其他清算信托资产为本计划下的分配提供资金。

B.

资产归属

在生效之日，根据《破产法》第1141（b）和1141（c）条，（1）除非本计划中另有明确规定，否则清算信托资产应将所有索赔、留置权、抵押权、费用和其他权益归属 。

C.

清算信托

1。设立清算信托

在生效日期，清算信托将根据清算信托协议设立，该协议将作为计划补充文件的一部分向 破产法院提交。清算信托成立后，清算信托资产的所有权应视为转让给清算信托，无需债务人或债务人的任何经理、 员工、高级职员、董事、成员、合伙人、股东、代理人、顾问或代表采取任何进一步行动。

23

2。移交正在清算的信托资产

根据《破产法》第1141条，除非本计划另有规定，否则移交给清算信托的所有财产均应免除所有索赔、 留置权、抵押权、费用和其他权益。完成向清算信托资产的转让后，债务人将不再拥有清算信托资产或清算信托的权益，也不会与 有进一步的权益。出于所有美国联邦所得税目的，在不违反下文第四.C.6 (g) 条所述的DOF选举的前提下，所有各方（包括但不限于债务人、 清算受托人和清算信托受益人）应将根据本协议条款向清算信托资产的转让视为向清算信托受益人的转让，然后由 转移此类资产这样的清算信托受益人和清算信托受益人将是被视为设保人和所有人.

3。清算信托协议

在生效之日，债务人应以与计划 补充文件中规定的形式基本相同的形式执行清算信托协议。债务人对清算信托协议所做的任何非实质性修改都将获得批准。清算信托协议将包含允许对实施本计划条款所必需的清算信托协议 进行修改或修改的条款。

4。清算信托的目的

清算信托的设立除其他目的外，其目的是：(a) 接收和持有清算信托 资产；(b) 管理、提出异议、异议、妥协或以其他方式解决所有一般无担保债权；(c) 根据本计划和清算信托受益人 协议向清算信托受益人进行分配；(d) 最大限度地提高收回额，使清算信托受益人受益；以及 (e) 启动和追究保留的诉讼理由，管理和管理任何其收益，其目标不在于继续 或根据 Treas 从事贸易或业务。Reg. § 301.7701-4 (d)。根据DOF选择，清算信托旨在有资格成为出于 美国联邦所得税目的的设保人信托，在适用法律允许的范围内，出于州和地方所得税的目的，清算信托受益人被视为清算信托的设保人和所有者。在 适用法律允许的范围内，所有各方，包括清算受托人和任何清算信托受益人，在所有适用的纳税申报目的（包括用于估值目的的一致性报告）时，应按照上述规定进行申报。

5。清算受托人

(a) 任命清算受托人

生效日期到来后，清算受托人也应被视为被任命为根据本计划和清算信托协议设立的 的清算信托的受托人和管理人。在遵守本计划、计划补充文件、确认令和清算信托协议的条款和条件的前提下， 应有权执行、交付、提交或记录此类文件、合同、文书、发行和其他协议，并有权采取必要或适当的行动，以执行和进一步证明本计划的条款和条件 。清算受托人应拥有并履行本计划和清算信托协议中规定的所有职责、责任、权利和义务（如适用）。

24

(b) 以遗产代表的身份清算受托人

自生效之日起，清算受托人应作为遗产的独家代表，用于下文第四条D.2 (b) 和第四.D.3 (b) 条规定的除外 以外的所有目的。根据清算信托协议任命的任何继任清算受托人均应受本计划、确认令和清算 信托协议的约束并遵守其条款。

(c) 清算受托人的责任和权限

清算受托人的责任和权力应与清算信托协议中规定的相同，除其他外，应包括以下权利和责任，这些权利和责任应是清算受托人的专属权利和责任：（i）保存和清算信托资产；（ii）管理和纳税， 除其他外，包括（1）提交纳税申报表（在不包括清算受托人的义务的范围内）买方），以及（2）在任何之前代表清算信托的利息和账户在所有事项上行使税务权限，包括但不限于任何诉讼、诉讼、诉讼或审计；(iii) 聘用和支付与清算受托人履行本计划和 《清算信托协议》规定的职责有关的专业人员；(iv) 根据美国联邦所得税和其他适用税收目的的要求分发信息报表；(v) 提交破产申请审结 第 11 章案的最终裁决；(vi) 制定就允许的专业费用索赔向留任专业人员进行分配，包括从专业费用储备金中分配；(vii) 根据 计划和清算信托协议向清算信托受益人进行分配；以及 (viii) 根据本计划、计划补充文件、清算信托协议或破产法院的命令 （包括但不限于确认令）可能赋予清算受托人的其他责任，或视执行这些规定而言是必要和适当的这个计划的。

(d) 清算受托人的权力

除法律授予或本计划任何其他条款（包括但不限于此处规定的任何权力）赋予其的任何权力外，清算受托人还应有权执行 清算信托协议中描述的行为（须经法院批准）中描述的行为，但前提是 不得以任何方式考虑列举以下权力来限制或控制清算人的权力和权限受托人要按照本计划任何其他条款的特别授权行事，清算信托 协议和/或任何适用法律，并以清算受托人认为必要或适当的方式采取清算受托人认为适当的任何行动，包括但不限于履行清算受托人承担或此处规定的所有义务 ，保存和保护清算信托或向债权人提供本计划旨在赋予他们的利益。

25

清算受托人的权力应与清算信托 协议中规定的相同，其中应包括以下内容：(i) 根据本计划和清算信托协议 从此类基金中投资清算信托的资金、提取、分配和缴纳清算信托所欠的税款和其他义务的权力；(ii) 参与和补偿的权力，无需事先破产法院命令或批准、雇员和专业人员协助清算受托人处理其责任； (iii) 在不通知破产法院或获得破产法院批准的情况下提起、起诉、解决、妥协和解决任何保留的诉讼理由的权力；(iv) 对索赔提出异议的权力，包括但不限于 通过异议、动议或对抗程序（如适用）寻求对索赔进行从属或重新定性的权力；以及（v）可能赋予或承担的其他权力根据本计划、计划补充文件、 清算信托协议或下达的命令进行清算的受托人破产法院（包括但不限于确认令），或为执行本计划条款所必需和适当时。

(e) 清算受托人的薪酬

清算受托人应按清算信托协议的规定获得补偿。 清算受托人应完全遵守本计划、计划补充文件、确认令和清算信托协议中规定的条款、条件和权利。 清算受托人（以及清算受托人聘用的任何专业人员）不得要求 提交费用申请以获得补偿.

(f) 专业人员的留用和报酬

清算受托人有权在未经法院批准的情况下保留律师、会计师和其他 专业人员和代理人的服务，协助和建议清算受托人履行其职责，并根据清算信托协议补偿和报销此类专业人员的费用.为避免疑问，清算信托可以保留委员会目前聘用的任何专业人员。

(g) DOF 选举

清算信托协议应要求清算受托人选择将清算信托资产中受争议索赔的部分 视为财政部法规第 1.468B-9 条（DOF 选举）中所述的有争议的所有权基金，除非截至信托选举日，所有 清算信托资产已分配给清算信托受益人，或者清算信托资产中可分配给每位受益人的百分比清算信托受益人已成为固定且可确定的。

6。终止清算信托

清算信托应在 (a) 向 清算信托受益人分配所有清算信托资产以及 (b) 清算信托成立五周年时解散，以较早者为准； 提供的如果解决或货币化任何清算信托资产所涉及的事实和情况支持，经向破产法院申请 申请并获得批准，在认定此类清算信托资产的解决或货币化并将收益分配给清算信托受益人时，延期是必要或适当的，则清算受托人可以根据适用税收将清算信托的期限延长一定的期限法律和法规。该申请必须在清算信托终止日期前六 (6) 个月内向破产法院提出。

26

7。与清算信托有关的免责申诉

任何索赔或利益持有人或任何其他利益方都不得就根据本计划和清算 信托协议进行付款和分配，或履行与实施本计划条款相关的任何附带职能的 清算受托人、清算信托或其顾问或专业人员（针对上述每项内容，仅在履行职责时）提起或以其他方式提出任何索赔或诉讼理由；或清算信托协议，但任何作为或不作为除外重大过失或故意不当行为的结果，如 在清算信托协议中更全面地规定的那样。

D.

清算信托机制

1。出于税收目的对清算信托的处理

清算信托的美国联邦所得税分类将根据下文 (a) 或 (b) 小节确定，如适用 。

(a) 有争议的索赔在信托选举日期之前得到解决

如果所有有争议的索赔在信托选举日期之前得到解决，则清算信托将被归类为美国财政部法规第301.7701-4（d）条所述的清算 信托，出于美国联邦所得税的目的，该信托被视为设保人信托，清算信托协议应这样规定。 在生效日期，债务人将被视为已向允许的第三类索赔持有人分配了清算信托资产的不可分割权益，此类持有人将被视为向清算信托出资了此类清算信托 资产，以换取清算信托的实益权益。

在适用法律允许的范围内， 所有各方，包括清算受托人和任何清算信托受益人，在所有适用的纳税申报目的（包括用于估值目的的一致性报告）时，应按照上述规定进行申报。

(b) 在信托选举日期之前尚未解决的有争议的索赔

如果在信托选举日期之前所有有争议的索赔均未得到解决，则清算受托人将选择将受争议索赔约束的 清算信托资产的部分视为有争议的所有权基金，如美国财政部法规第1.468B-9节所述。清算受托人应就归属于有争议的所有权基金的任何收入提交所有所得税申报表 ，并应根据可分配的收入、扣除额、抵免额或亏损项目 缴纳归属于此类争议所有权基金的美国联邦、州和地方所得税。对有争议的所有权基金或其资产征收的任何税款将从有争议的所有权基金的资产（包括清算信托中可分配给争议索赔的任何资产）中支付， 随后对此类索赔的补贴或驳回的任何分配都将相应减少。在任何情况下，在某种程度上，任何

27

任何有争议的所有权基金中的现金都不足以支付可归因于争议所有权基金资产产生的应纳税所得额的任何税收部分，争议 所有权基金的资产（包括可通过其他方式分配的资产）可以出售以缴纳此类税款。清算信托资产中无争议的部分将被视为设保人信托中持有，如前一段所述，将视同分配给第三类允许索赔的持有人 并由其出资。

在适用法律允许的范围内，所有 方，包括清算受托人和任何清算信托受益人，在所有适用的纳税申报目的（包括为估值目的进行一致性报告），均应按照上述规定进行报告。

2。索赔状态通知

清算受托人应在所有有争议的索赔得到解决后向破产法院提交通知，如果所有有争议的索赔 在信托选举日当天或之前尚未得到解决，则应提交一般状况通知，以便此类索赔的持有人对清算信托的潜在税收待遇有所了解。

解决所有有争议的索赔后，清算受托人应提出一项或多项索赔 按比例计算根据本计划和清算信托协议，向清算信托受益人分配任何剩余的 资产。

E.

保留诉讼理由

除非本协议第九条或与 计划或出售有关的任何合同、文书、发行或协议中另有规定，否则根据《破产法》第1123（b）条，所有保留的诉讼理由均在生效之日保存并移交给清算信托。

F.

企业行动

1。资产转移和负债承担

在生效之日，(a) 债务人应根据本计划将清算信托资产转移给 清算信托；(b) 清算信托应承担债务人在本计划下的所有义务。

2。解散 债务人；罢免董事和高级职员；解雇员工

在生效之日，在将清算 信托资产移交给清算信托后，除非清算受托人认为解散可能对清算信托资产产生任何不利影响，否则应以任何目的解散债务人； 提供的, 然而， 债务人或根据本协议第九条获释的任何一方均不对因债务人未解散而可能产生的任何负债负责； 进一步提供, 然而，在债务人案作出最终裁决 时或该案被驳回或转为《破产法》第7章规定的案件之前，本计划中的任何内容均不得解释为解除债务人或清算受托人（如适用）根据《破产法》和适用法律的要求向美国受托人支付法定费用的责任。清算受托人应向适当的政府机构提交 确认令的副本，该确认令足以从特拉华州国务卿那里获得解散证书。

28

在不限制上述规定的前提下，在生效之日以及在债务人促使 清算信托资产移交给清算信托时，债务人不应承担与实施本计划有关的其他义务或责任，债务人的董事和高级管理人员应被视为已辞职 ，债务人的雇员被解雇。自生效之日起，应授权清算受托人代表遗产行事，前提是清算受托人除本计划和清算信托协议（如适用）中明确规定的 外没有其他职责。

在生效日期之后，债务人将继续存在 仅涉及 (i) 其留用专业人员的任何专业费用索赔或费用报销申请，包括准备申请、反对申请、为申请进行辩护和出席有关该申请的任何听证会； (ii) 任何寻求执行或执行计划或确认令条款的动议或其他行动；以及 (iii) 截至生效日期未决的任何上诉或此后，可以合理地预计 的结果会影响到任何实质性的任何与计划或确认令的完成、解释、实施或执行有关的案件、争议、诉讼或争议。生效日期之后， 债务人留用专业人员有权就与第 (i) (iii) 条所述事项提供的服务获得合理补偿。与之相关的任何此类款项均应在不另行通知 的情况下支付，也无需采取任何行动、命令或批准破产法院。

G.

取消现有证券和协议

应授权清算信托和/或清算受托人（视情况而定）立即向美国证券交易委员会提交 15 号表格，目的是暂停根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 条和第 15 (d) 条提交报告的义务，并应在生效日期 当天或之后立即提交此类表格 15，除非债务人先前已提交此类表格 15。

在生效日期，证明 (a) 任何针对债务人的索赔持有人的任何 索赔或权利，包括证明此类索赔的任何票据；或 (b) 债务人的任何权益，包括购买权益的任何期权或认股权的所有协议和其他文件，均应取消。此类已取消的协议和文件的持有人或 的各方不应拥有因此类协议和文件或其取消而产生或与之相关的权利，但根据本计划规定的 确认前索赔的补贴和分配除外。

H.

书籍和记录

在生效日期，清算信托应：（a）占有债务人和遗产 的所有账簿、记录和档案，这些账簿、记录和档案与出售有关且与清算信托的运营和业务有关；(b) 规定在 清算受托人根据清算协议确定的时间之前保留和存储此类账簿、记录和档案信托协议，保留该协议不再是必要或有益的。

29

I.

计划交易

在生效日期或在此后的合理可行范围内，债务人和清算受托人（如适用）可以采取任何必要或适当的行动，以实现本计划中描述、批准、考虑或必要的任何交易，包括但不限于：(1) 执行和交付适当的协议 或其他包含解散的合并、转换、处置、转让或解散文件与本计划条款一致且满足以下条件的条款适用法律的要求；(2) 按照与本计划一致的条款执行和交付任何资产、财产、权利、责任、债务、义务或义务的任何 适当转让、转让、承担或委托工具；(3) 根据适用法律向适当的 政府机构提交适当文件；(4) 债务人或清算受托人（如适用）确定的任何和所有其他行动实施本计划所必需或适当。

J.

生效文件和进一步交易

确认令下达后，债务人和清算受托人（如适用）应有权执行、交付、归档或 记录此类合同、文书、发行、同意、证书、决议、计划和其他协议或文件，并采取合理、必要或适当的行为和行动，以执行、实施、完成 和/或进一步证明本计划的条款和条件以及任何本计划中描述或设想的交易。债务人、清算受托人、根据本计划获得分配的所有债权持有人以及所有其他 利益方应不时编制、执行和交付任何协议或文件，并采取任何必要或可取的其他行动，以执行本计划的规定和意图。

K.

第 1146 条免除某些税收和费用

根据《破产法》第1146（a）条，根据本计划进行的任何财产转让均不受任何记录税、印花税、运输费、无形资产或类似税、抵押税、印花税、房地产转让税、抵押贷款记录税或其他类似税收或政府评估的约束 ，确认令下达后， 相应的州或地方政府官员或代理人应缴纳去征收任何此类税收或政府摊款，并接受所有此类文书的申报和记录或管理或证明此类转让的其他文件 ，无需支付任何此类税款、登记费或政府评估。此类豁免特别适用于但不限于向清算信托转让清算信托资产。

L.

销售订单

尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划中的任何内容均不得影响、损害或取代销售订单，如果与本计划存在任何不一致之处，销售订单仍具有 的全部效力和效力，并受其管辖。

30

M.

采取行动的权力

根据债务人成立州 的适用法律，在生效日期之前、之时或之后（视情况而定），本计划中明确规定的所有需要债务人股东、证券持有人、高级职员、董事或其他所有者 批准的事项应被视为已发生并应在生效日期（如适用）之前、之日或之后生效，仅此而已此类股东、证券持有人、高级管理人员、董事的投票、同意、批准、授权或其他行动，或债务人的其他所有者或发给破产法院的通知、命令或听证会 。

N.

不得恢复清算信托资产

任何清算信托资产都不会在该资产移交给清算信托之日当天或之后归还给债务人，但将在此类转让后归属 ，由清算受托人根据计划和清算信托协议进行管理。

O.

索赔和争议的解决

根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条，考虑到本计划规定的分配和其他利益 ，本计划的条款将构成与债务人就任何允许的索赔或允许的利息或任何 分配可能拥有的权利有关的所有索赔或争议的真诚妥协和和解。确认令的生效将构成破产法院自生效之日起批准所有此类索赔或争议的折衷或和解，破产法院认定此种 妥协或和解符合债务人、其遗产和索赔及利益持有人的最大利益，是公平、公平和合理的。尽管本计划中有任何其他规定，但和解协议将在 已同意的各方（以及任何其他已明确达成书面和解的当事方）之间获得批准，索赔和利息的处理是根据确认提供的，符合第1129条的要求。

第 V 条。

已执行合同和未到期租赁的处理；以及保险单

A.

一般治疗

在生效日期，除非本文另有规定（其中不包括保险单），根据《破产法》第365和1123条的规定和要求，所有先前未承担、承担和转让或根据破产法院命令被拒绝的已执行合同或 未到期租约将被视为被拒绝 ，但承付动议所涉的执行合同或未到期租赁除外在确认日期待定或在假定时间表中确定的执行合同和未到期租约。

31

根据出售或本计划签订任何执行合同或未到期租约， 并支付与之相关的任何补救金额，将在满足《破产法》第365条的适用要求后，全面、最终和完全解除和履行任何索赔或违约，无论是 金钱的还是非金钱的，包括违约或限制所有权利益构成控制权变更的条款或其他与破产相关的违约行为，根据任何假定的执行合同或未到期的租约在 假设生效日期之前的任何时间。在《破产法》要求的范围内，在纠正此类执行合同或未到期租赁的所有违约行为后，就已承担或承担和转让的已执行合同或未到期租约提交的任何索赔证明均应被视为不允许和删除，无需进一步通知或采取行动、下令、 或获得破产法院的批准。

B.

拒绝损害赔偿索赔

如果根据计划和确认令拒绝执行合同或未到期租约导致索赔，那么，除非法院另有命令 ，否则此类索赔将永久禁止，并且不得对债务人、遗产、清算受托人、清算信托或其各自的任何资产和财产强制执行，除非索赔证明已提交通知和索赔代理人并送达给律师在生效日期后的三十 (30) 天内清算受托人。

前述规定仅适用于根据计划和确认令 拒绝已执行合同或未到期租约而产生的索赔；被拒绝的执行合同或未到期租约的一方持有的任何其他索赔应由适用的截止日期提交的索赔证明作为证据，或者应被禁止且不可执行。根据计划和确认令拒绝 执行合同或未到期租赁而产生的索赔应归类为一般无担保债权，如果允许，则应根据本协议第三条B.5进行处理。

根据计划和确认令拒绝执行合同或未到期租约而产生的任何未在 生效之日起三十 (30) 天内及时提交的索赔将自动被驳回，永久禁止主张，也不得对债务人、遗产、清算受托人、清算信托、 或其各自的任何资产和财产强制执行（视情况而定）。

C.

权利保留

将任何合同或租约纳入附表或任何计划补充文件并不构成债务人承认该类 合同或租约实际上是执行合同或未到期租约，也不构成债务人根据这些合同或租约承担任何责任。如果在承担或 被拒绝时就合同或租约是否已执行或未到期存在争议，则债务人或清算受托人（如适用）可以在解决此类争议的最终命令下达后的三十 (30) 个日历日内选择改变本计划中对此类合同或租赁的处理，将此类选择的通知提交到第11章案件的待审案件目录表中。

32

D.

在执行合同或未到期租赁下对债务人的先前存在的义务

根据本计划或其他原因拒绝任何执行合同或未到期租约不构成 终止根据此类执行合同或未到期租赁合同对债务人或清算受托人（如适用）承担的先前存在的义务。特别是，尽管有任何与 相反的非破产法，但债务人和清算受托人（如适用）明确保留且不放弃对手接受担保、赔偿或持续抚养义务的任何权利或任何持续义务。

E.

保险保全

本计划、确认令或清算信托协议中的任何内容均不改变债务人（及其 遗产）和债务人保险人（和第三方理赔管理人）在保险单下的权利和义务，也未修改保险单规定的承保范围或福利或其条款和条件，也未削弱或损害 保险单的可执行性。债务人和/或债务人遗产可能成为受益人的任何保险单下的债务人权利及其遗产权应归属于清算信托，以 清算信托受益人和此类保单的所有受益人受益。债务人应被视为仅承担了D&O保单，除D&O保单之外的任何保险单应被视为在 生效日期终止。

F.

修改、修订、补充、重述或其他协议

对申请前执行合同和/或未到期租约的修改、修改、补充和重述不应被视为改变执行合同或未到期租约的竞标前性质。

第六条。

管理分配的条款

A.

分发记录日期

自分配记录日营业结束时，债务人或其相应代理人维护的 每类索赔或权益的各种转让登记册应被视为已关闭，任何债权或权益的记录持有人不得进一步变动。支出代理没有义务承认在分配记录日当天或之后发生的任何索赔或权益所有权 转让。在适用范围内，支出代理人只有权确认和处理截至分销记录日 营业结束时转账账上注明的记录持有人，并就本协议下的所有目的进行交易。

除非此处另有规定，否则支出代理人 应自分配记录日起，向允许的索赔持有人进行分配，地址为截至任何此类分配之日的债务人记录中注明的地址； 提供的, 然而， 此类分配的方式应由债务人或清算受托人（如适用）自行决定； 进一步提供, 然而，每位允许的索赔持有人的地址应被视为该持有人提交的任何索赔证明中规定的 地址，债务人或清算受托人（如适用）没有义务确定替代地址或当前地址。

33

B.

预扣款

清算受托人应 (1) 扣留、扣除税法要求预扣的 根据清算信托协议进行的任何分配；以及 (2) 遵守任何联邦、州、地方或外国税务机构规定的任何报告要求。清算受托人可扣留应向任何清算信托受益人分配的全部或适当部分，直到清算信托受益人提供必要的信息（即美国国税局表格）以遵守任何政府机构的任何预扣税 要求为止。就清算信托协议和计划的所有目的而言，任何预扣税款均应视为由适用受益人分配和接收。如果受益人未能在本计划生效之日后的六 (6) 个月当天或之前提供遵守任何政府机构任何预扣要求所必需的信息 ，则根据清算信托协议，此类受益人的分配可能被视为无人认领的财产 。

C.

分发日期

在生效日期之后向允许的索赔持有人进行的分配应被视为已在生效日期进行，此类索赔或与之相关的任何分配均不得累积或支付 利息。如果本计划下的任何款项或行为必须在非工作日的日期支付或执行，则 的支付或此类行为的执行可以在下一个工作日或之后在合理可行的情况下尽快完成，但应视为已在规定的日期完成。

D.

支付代理

除非此处另有规定，否则本计划下的所有分配均应由支出代理在生效日期当天或之后进行。 不得要求支付代理人为履行其职责提供任何保证金或担保或其他担保。如果另有命令支付代理，则购买任何此类债券或担保的所有成本和开支均应由清算信托承担。

E.

支付代理的权力

支出代理可以 (1) 采取所有行动并执行执行本计划 条款所必需的所有协议、文书和其他文件；(2) 根据本计划进行所有分配；(3) 履行本计划可能要求支出代理承担的其他职责。

F.

交出乐器

作为根据本计划获得任何分配的先决条件，认证票据或票据的每位持有人必须将其持有的这种 票据或票据交还给支出代理人或其指定人。此类票据或票据的任何持有人如未能 (1) 交出票据或票据；或 (2) 签署并交付一份令支出代理人合理满意的 损失或赔偿宣誓书，并在有权获得此类发行后的六个月内提供使支出代理人合理满意的形式、实质内容和金额的保证书，则应被视为已丧失所有权利和索赔 ，不得参与任何权利和索赔 ，不得参与任何分配如下。

34

G.

国税局表格

关于本计划，在适用范围内，在APA或相关销售文件规定的买方义务范围内，债务人和 清算受托人（如适用）应遵守任何政府单位规定的所有预扣税和申报要求，根据本计划进行的所有分配均应遵守此类预扣税和申报要求 。尽管本计划中有任何相反的规定，但应授权债务人和清算受托人（如适用）采取一切必要行动遵守此类预扣税和申报要求，包括 清算根据本计划进行的部分分配，以筹集足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前预扣分配，或 建立他们认为合理和适当的任何其他机制。债务人和清算受托人保留根据所有适用的工资扣押、抚养费、 子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和抵押权分配根据本计划进行分配的权利。

作为根据本计划获得任何分配的先决条件， 每位有权根据本计划获得分配的允许索赔持有人都必须向清算受托人提供一份已执行的美国国税局表格。持有人未能提供已执行的美国国税局表格或提供任何其他必要的 信息以在清算受托人正式提出相同申请后的六十 (60) 天内（通过头等邮件）进行分配，则允许的索赔应被视为不允许并被删除，用于根据 计划进行分配。为避免疑问，如果任何允许索赔的持有人未能及时提供已执行的美国国税局表格，则清算信托无需对他们进行跟进。

H.

发行版的交付

在遵守适用的破产规则的前提下，对允许索赔持有人的所有分配均应由支出代理人进行，支付代理人应 将此类分配转交给适用的允许索赔持有人或其指定人。

如果向允许的 索赔持有人发放的任何款项 (1) 因缺少当前地址或其他原因而因无法送达而退回；或者 (2) 在寄出该类 分配后的六十 (60) 个日历日内未兑现或以其他方式呈交给允许的索赔持有人领取，则应授权清算受托人取消此类分配支票。为避免疑问，清算受托人没有义务确定该持有人当前的正确地址。如果在申报后的三十 (30) 个日历日之后 仍无法支付允许的索赔的款项或分配，那么 (1) 此类索赔的持有人将不再有权获得无法交付的分配或未兑现的分配， 将归还给清算信托；(2) 出于进一步分配的目的，该持有人的允许索赔应被视为不允许并被删除计划。

35

I.

付款方式

根据本计划由债务人或清算受托人（如适用）由或代表债务人或清算受托人（如适用）进行的任何分配均应通过从债务人或清算受托人（如适用）持有的账户中提取的 支票进行，或者在情况允许的情况下通过电汇进行，由债务人或清算受托人（如适用）选择。

J.

外币汇率

自生效之日起，使用中公布的适用货币的汇率，以美元以外的货币提出的任何索赔均应自动视为转换为等值的 美元价值 《华尔街日报》，在请愿日。

K.

抵销和收回

根据《破产法》（包括《破产法》第553条）、 适用的破产和/或非破产法，债务人或清算受托人（如适用），未经破产法院批准，向适用的索赔持有人发出不少于十四 (14) 个日历日的通知，或者 经索赔持有人同意，可以但不应要求抵消或根据任何允许的索赔（在任何允许的索赔之前），补偿任何允许的索赔和根据本计划进行的分配分配应为 基于此类允许的索赔）、债务人或其遗产可能对此类允许索赔持有人提出的任何性质的索赔； 提供的, 然而，未能实施此类抵消或 补偿，也不构成债务人或清算受托人（如适用）对债务人或其遗产可能对此类索赔持有人提出的任何此类索赔的放弃或解除。

L.

最小分布

任何允许的索赔均无需支付少于五十美元（50.00 美元）的现金。这种 未分配金额可以改为根据计划和清算信托协议使用。

如果可用于 最终分配的现金低于分配此类资金的成本，则清算受托人可以将此类资金捐赠给清算受托人选择的非关联慈善机构。

M.

本金和利息之间的分配

如果根据本计划有权获得分配的任何允许的索赔包括本金和应计但未支付的申请前利息 ，则此类分配应首先分配给索赔的本金（根据美国联邦所得税的目的确定），然后分配给应计但未支付的申请前利息。

N.

免费且清晰的发行版

除非本计划另有规定，否则根据本计划进行的任何分配或转让均不包含任何留置权、索赔、 抵押权、费用和其他权益，任何其他实体都不得对根据本计划分配或转让的财产拥有任何权益，无论是合法的、实益的还是其他的。

36

O.

第三方已支付或应付的索赔

1。第三方支付的索赔

如果索赔持有人通过债务人和/或清算受托人（适用于 ）以外的其他方式获得索赔的付款或其他清偿，则该索赔应减少此类付款或清偿的金额，无需对提出此类索赔提出异议，也无需向破产 法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，也无需通过其他方式全额支付或履行了该索赔债务人和/或清算受托人（如适用），则此类索赔应被驳回并且任何超过单笔全额追回款的追回款均应支付给 债务人或清算受托人（如适用），不得对必须提出此类索赔提出异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知、采取任何行动、下令或批准。如果索赔持有人因此类索赔获得 分配，并因该索赔从非债务人和/或清算受托人（如适用）的一方那里获得款项或抵偿，则该持有人应在 收到债权后的十四 (14) 个工作日内向债务人或清算受托人（如适用）偿还或退还分配款项，前提是持有人因该索赔而获得的全部收益根据本计划，来自第三方的索赔金额超过截至任何此类索赔发生之日此类索赔的金额 计划下的分配。

2。第三方应付的索赔

在该允许索赔的持有人用尽与该保险单有关的所有补救措施之前，不得根据债务人保险 保单支付的允许索赔根据本计划进行分配。如果一家或多家债务人保险公司同意全部或部分满足索赔（如果且在 由有管辖权的法院裁决的范围内），则在该保险公司达成协议后，该索赔的适用部分可以立即被删除（索赔登记册也相应调整），不反对必须提出 索赔，也无需进一步通知或采取任何行动、命令或批准破产法院。

3。保险 政策的适用性

除非本计划中另有规定，否则向允许索赔持有人的分配应考虑根据任何适用保险单的规定支付的 付款。除非本计划第九条另有规定，否则本计划中的任何内容均不构成或被视为债务人或任何实体（包括 清算信托）可能对任何其他个人或实体（包括任何保险单下的保险人）提出的任何诉讼理由的豁免，此处包含的任何内容也不得构成或被视为此类保险公司对此类保险公司持有的包括保险抗辩在内的任何抗辩的放弃。

37

第七条。

解决未清偿和有争议的索赔的程序

A.

索赔津贴

生效日期之后，清算受托人应拥有并保留债务人在 生效日期前夕就任何索赔或利息拥有的所有权利和抗辩权。

B.

理赔管理职责

除非本计划中另有具体规定，否则在生效日期之后，清算受托人应有权： (1) 对判决、索赔或权益的异议提出、撤回或提起诉讼；(2) 在不另行通知或采取行动、命令或批准的情况下解决或妥协任何有争议的索赔；(3) 管理和调整索赔登记册以反映任何此类和解或妥协，恕不另行通知向破产法院发出进一步通知或采取行动、命令或批准。

C.

索赔估算

在生效日期之前或之后，债务人或清算受托人（如适用）可随时（但不必要）出于任何原因要求 破产法院估算任何根据《破产法》第 502 (c) 条属于或未清算的有争议索赔，无论此前是否有任何一方对此类索赔提出异议或 破产法院是否已就任何此类异议作出裁决，破产法院应保留评估任何此类索赔的管辖权，包括在对任何异议的诉讼期间申诉或在与此类异议有关的上诉期间。

尽管此处另有规定，除非破产法院另有命令，否则已被从索赔登记册中删除或被驳回，但 尚待上诉或未成为最终命令的索赔，应视为估计为零美元（0.00 美元）。如果破产法院估算了任何偶然或未清偿 索赔，则该估计金额应构成本计划下所有目的（包括分配目的）的此类索赔的最大限额，债务人或清算受托人（如适用）可以选择提起任何 补充程序，反对此类索赔的最终分配。

D.

无异议地调整索赔

买方在出售中已支付、履行或承担的任何索赔，或任何已修改或取代的索赔，均可由债务人或清算受托人（如适用）调整或 在索赔登记册上删除 ，无需对此类索赔必须在 破产法院提交备审通知（即清偿索赔通知）后提起此类索赔提出异议管理。

38

E.

是时候对索赔提出异议了

除非此处另有规定，否则对索赔的任何异议均应在索赔异议截止日期当天或之前提出（因为清算受托人向破产法院提交命令后，该日期可延长 ）。

F.

驳回逾期索赔

除非本协议另有规定或债务人或清算受托人（如适用）另有同意，否则在截止日期之后通过 索赔证明提交的索赔的任何持有人不得因此类索赔获得任何分配，除非在确认听证会当天或之前，最终命令认为此类逾期索赔是及时提出的。

G.

有争议的主张

债务人或清算受托人（如适用）已针对或已提起诉讼的个人或实体持有的所有索赔 根据《破产法》第 542、543、544、545、545、547、548、549 或 550 条主张诉讼理由，或者是根据第 522 (f)、522 (h)、544、545 条可撤销的转让的受让人根据《破产法》第502（d）条，《破产法》的548、549或724（a）应被视为 有争议的索赔，此类索赔的持有人无权投票接受或拒绝本计划。出于所有目的，根据本第七条G款被视为有争议的索赔应继续存在争议，直到针对该索赔持有人的相关诉讼已通过最终命令解决或解决，并且该持有人应付给债务人或清算受托人（如适用）的任何款项都已支付。

H.

索赔修正案

除非本协议另有规定，否则在生效日期当天或之后，未经破产法院或清算受托人事先授权， 不得提出或修改索赔，并且在不向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、下令或批准的情况下，提出的任何此类新索赔或经修改的索赔应被视为完全不予受理并被删除。

I.

没有待补贴的分配

如果对索赔、索赔证明或部分索赔提出异议，则除非此类有争议的索赔成为允许的索赔，否则不得在 账户上向该索赔、索赔证明或其部分支付任何款项或分配。

J.

补贴后的分配

如果有争议的索赔最终成为允许的索赔，则应根据本计划的规定向此类允许的 索赔的持有人进行分配（如果有）。在破产法院允许任何有争议索赔的命令或判决成为最终命令之日后，支出代理人应尽快向该 索赔的持有人提供该持有人自生效之日起根据本计划有权获得的分配（如果有），无需为此索赔支付任何利息、股息或应计费用。从生效之日起至因该索赔进行最终分配之日为止，任何与 相关的索赔均不得累积或支付任何利息。

39

第八条。

生效日期之前的条件

A.

先决条件

本计划生效日期的发生受以下每项先决条件的约束。

1。破产法院应批准披露声明，因为该声明包含《破产法》第1125条所指的 所指的与计划有关的足够信息。

2。确认令应已生效并完全生效。

3。不得修改或暂停确认令，也不得输入任何其他禁止完成本计划所设想的交易 的命令。

4。根据 本计划的条款，专业费用储备金应已获得全额资金。

5。实施本计划所需的所有行动、文件和协议均应已生效、执行和/或已投标 交付。此类文件和协议生效的所有先决条件均应根据其条款得到满足或放弃（或将在 生效日期的同时基本满足和放弃）。

6。清算受托人应已被任命并承担本计划和 清算信托协议（如适用）规定的权利和责任。

7。债务人应已收到实施本计划和本计划所设想的任何法律、法规或命令所要求的所有授权、同意、监管批准、 裁决、信函、不采取行动信函、意见或文件。

B.

条件豁免

除非本计划另有具体规定，否则 债务人可以在不通知任何利益方或破产法院且不举行听证会的情况下全部或部分放弃第八.A条规定的条件。

C.

确认令撤销的影响

如果确认令被撤销：（1）本计划将在所有方面无效，包括在发放索赔 和允许的索赔的分配方面；（2）本计划中的任何内容均不构成对债务人提出或针对债务人的任何索赔或对债务人的任何权益的放弃或解除，或 (b) 以任何方式损害债务人的权利，包括任何索赔 或抗辩利息。

40

D.

真诚征集的选票

确认令下达后，债务人将被视为本着诚意并符合 《破产法》就该计划进行了投票。

第九条。

释放、禁令和相关条款

A.

债务人发放的证据

自生效之日起，根据《破产法》第 1123 (b) 条，出于良好和宝贵的考虑，债务人及其遗产被视为免除债务人及其遗产的任何索赔和诉讼理由，无论是已知还是未知，包括债务人或其遗产本应合法有权根据自己的 权利主张的任何索赔和诉讼理由，包括任何可以衍生主张的索赔或诉讼理由或代表债务人（或其财产），该实体本应在法律上有权获得以 全部或部分债务人（包括其管理、所有权或运营或其他方式）、债务人发行的任何证券及其所有权、债务人在 或以任何方式与债务人（包括其管理、所有权或运营，或其他）主张（无论是单独还是集体）、债务人发行的任何证券及其所有权 庭外重组工作、支付或清偿竞争前债务或索赔、任何撤销诉讼、 第 11 章案件、披露声明、与出售、计划、计划补充文件或任何其他交易、合同、文书、发布或 其他协议或文件相关的披露声明、文件和诉状的制定、编制、传播、谈判或申诉，第 11 章案件、提起第 11 章案件、执行确认令、执行销售订单、进行 销售过程或拍卖、追求完善、管理和实施本计划，包括根据本计划或任何其他相关协议分配财产，或根据任何其他相关作为或不作为、 交易、协议、事件或其他在生效日期或之前发生的事件或遗漏； 提供的, 然而，本条款不适用于放弃或解除与具有司法管辖权的法院在最终命令中认定构成该人实际故意欺诈、故意不当行为或重大过失的任何行为或不作为有关的任何索赔或诉讼 。尽管有与上述规定相反的 ，但上述新闻稿不解除 (1) 任何一方或实体在本计划或为实施本计划而签署的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的义务） 下的任何生效日期后的义务；或（2）销售订单或APA下或与之相关的任何义务。

41

每个被视为批准债务人解除债务人的个人和实体均应被视为 已批准此类债务人解除担保，尽管该个人或实体此后可能发现除该个人或实体现在知道或认为是真实的事实之外或不同的事实，也不考虑随后 对此类不同或额外事实的发现或存在，并且该个人或实体明确放弃该个人或实体可能拥有的任何和所有权利成文法或普通法原则, 包括但不限于, 《加州民法典》第 1542 条，在该条款适用的范围内，该条款将限制此类释放的效力仅限于生效日期实际已知或怀疑存在的索赔或诉讼原因。加利福尼亚州 民法典第1542条一般规定如下：全面释放不适用于债权人或解除方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或 她知道的话，会对他或她与债务人或被解除方达成和解产生重大影响的索赔。

B.

索赔持有人解除的声明

自生效之日起，各解除方已解除并解除每方 诉讼的任何和所有 索赔和原因，无论已知还是未知，包括债务人或其遗产在法律上有权以自己的名义主张的任何索赔和诉讼理由，包括任何可以衍生或代表 代表债务人（或其遗产）主张的索赔或诉讼理由根据、相关或以任何方式断言（无论是个人还是集体）全部或部分源于债务人（包括 的管理、所有权或经营或其他方面）、债务人发行的任何证券及其所有权、债务人在-或 庭外重组工作、支付或清偿竞争前债务或索赔、任何撤销诉讼、第 11 章案件、披露声明、与出售相关的文件和诉状的制定、编制、传播、谈判或提交 ，或与出售、计划、计划补充文件、第 11 章案件、提起第 11 章案件、 执行确认令有关的协议或文件, 执行销售订单, 进行销售过程或拍卖,完成、本计划的管理和实施，包括根据计划 或任何其他相关协议分配财产，或在生效日期当天或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件或遗漏； 提供的, 然而， 本条款不得用于放弃或解除与具有管辖权的法院在最终命令中认定构成该人实际故意欺诈、故意 不当行为或重大过失的任何作为或不作为有关的任何索赔或诉讼理由；进一步提供, 然而，尽管披露声明和计划中有任何相反的规定，但本条款不适用于 任何未受损索赔，除非该未受损索赔已按适用法律或该索赔持有人与债务人或清算受托人之间商定的条款（如适用）确定的该索赔的允许金额全额支付，届时本条款应在所有方面适用于适用的未受损索赔索赔。尽管前述内容与之相反，但上述新闻稿不解除 (1) 任何一方或实体在本计划或为实施本计划而签署的任何文件、文书或协议（包括计划补充文件中规定的文件、文书或协议）下的任何 生效日期后的义务；或 (2) 根据 销售订单或APA承担的任何义务。

42

每个授予本 B 节所述释放的个人和实体均应被视为 已批准此类释放，尽管此类个人或实体此后可能发现除此类个人或实体现在知道或认为是真实的事实之外或不同的事实，也不考虑随后 对此类不同或额外事实的发现或存在，且此类个人或实体明确放弃该个人或实体可能拥有的任何和所有权利任何成文法或普通法原则，包括但不限于 《加州民法典》第 1542 条，在该条款适用的范围内，该条款将限制此类释放的效力仅限于生效日期实际已知或怀疑存在的索赔或诉讼原因。加利福尼亚州 民法典第1542条一般规定如下：全面释放不适用于债权人或解除方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或 她知道的话，会对他或她与债务人或被解除方达成和解产生重大影响的索赔。

C.

开脱

除非本计划中另有具体规定，否则任何与第11章案件、与债务人庭内重组工作的制定、编制、传播、谈判或提交有关的任何作为或不作为、披露声明、文件和申报有关的任何索赔，任何被免除罪责的一方均不承担任何诉讼理由， 也不得承担任何诉讼理由， 与出售、计划、计划补充文件或任何其他重组交易、合同有关的诉状，与出售、计划、计划补充文件、第11章案件、提起第11章案件、执行确认令、追求销售订单、进行 销售过程或拍卖、追求完成、管理和实施计划，包括根据本计划分配财产或任何其他相关内容而订立或签订的文书、发行书或其他 协议或文件协议，或任何其他相关行为或不行为， 交易、协议、事件或其他在申请日期和生效日期之间发生的事件或遗漏，但与具有管辖权的法院在最终命令中认定构成该人实际故意欺诈、故意不当行为或重大过失的任何作为或不作为有关的索赔除外，但在所有方面，此类实体都有权合理依赖律师关于其职责和 责任的书面建议。

D.

禁令

除非本计划或确认令中另有规定，否则所有持有、持有或可能持有以下索赔、权益、 行动原因或负债的实体：(1) 根据本计划条款进行折衷和和解；(2) 已根据本计划解除；(3) 由买方购买和解除与出售有关的索赔； (4) 免除责任根据本计划；或 (5) 根据本计划条款以其他方式被解除、履行、暂停、解除或终止，被永久禁止并阻止 在生效日期及生效日期之后以任何方式启动或继续任何诉讼或其他程序，包括因任何索赔、利益、诉讼原因或责任而提起的诉讼或其他程序

43

因任何已解除、解除、和解、和解、妥协或免除罪责的索赔、利益、诉讼理由或负债，包括被永久禁止和免除，或与之相关或与之相关的，针对债务人或任何个人或实体（或任何实体的财产或财产，直接或间接，以此解除或免除罪责）的泄露或和解 从 生效日期起及之后，不得对债务人、清算信托和债务人采取以下任何行动（视情况而定）获释方或被免责方（如适用）：（1）以任何方式启动或继续因任何此类索赔或利益或与之相关或与之相关的任何行动或其他 程序；（2）以任何方式或手段对此类实体执行、扣押、收集或恢复任何判决、裁决、法令或命令 基于或与任何相关的任何判决、裁决、法令或命令此类索赔或权益；(3) 设立、完善或执行针对此类实体或财产的任何形式的留置权或抵押权；或此类实体因 或与任何此类索赔或权益有关或与此类索赔或权益有关而产生的财产；(4) 主张对此类实体因任何此类索赔或权益或与此类索赔或权益有关的 而应承担的任何义务或任何形式的抵消或代位求偿权，除非该实体在向破产法院提交的文件中及时主张了此类抵消权明确保留此类抵消权（即主张此类 权利的索赔证明或动议），尽管如此表明该个人或实体根据适用法律或其他原因主张、拥有或打算维护任何抵销权；以及 (5) 以任何 方式开始或继续因根据本计划解除、免除或解决的任何此类索赔或利益或与之相关或与之相关的任何形式的行动或其他程序。

破产法院下达确认令后，应禁止所有债权和利益持有人和其他利益方，以及 及其各自的现任或前任雇员、代理人、高级职员、董事或负责人，采取任何行动干扰债务人、清算受托人和 其各自的关联公司、员工、顾问、高级职员和董事或代理人实施或完成本计划。

E.

不出院

由于债务人正在清算，因此对于任何债权持有人，根据 ，它无权根据《破产法》第1141条解除债务。

F.

释放留置权

除非本协议或根据本计划订立的任何合同、文书、发行书或其他协议或文件中另有规定，否则应在 生效日期，同时根据本计划进行适用的分配，针对遗产任何财产的所有抵押贷款、信托契约、留置权、质押或其他担保权益均应全部解除和解除， 以及此类抵押贷款、契约持有人的所有权利、所有权和利益信托、留置权、质押或其他担保权益应归还债务人及其所有继任者和受让人。

44

如果有担保债权的任何持有人或该持有人的任何代理人已在生效日期当天或之后尽快提交或公开记录任何留置权和/或担保权益 以担保此类持有人有担保债权，则该持有人（或该持有人的代理人）应采取清算受托人要求的 必要或可取的步骤，以记录或实现此类留置权和/或担保权益的取消和/或消灭，包括任何适用的文件或记录的制作，清算受托人应有权代表此类持有人提交 任何此类文件或记录。

第十条。

保留管辖权

尽管确认令已输入且已生效

日期，根据《破产法》第105（a）和1142条，破产法院应保留对由第11章案件、出售、 确认令、计划补充文件和计划引起或与之相关的所有事项的管辖权，包括对以下各项的管辖权：

1。允许、拒绝、确定、清算、分类、估算或确定任何索赔 或利息的优先权、有担保或无抵押状态或金额，包括解决任何行政索赔的付款请求以及解决对债权或权益的担保或无担保地位、优先权、金额或补贴的任何和所有异议。

2。解决可能出现的任何与索赔相关的案件、争议、诉讼或争议，包括索赔异议、补贴、 驳回、从属关系、估算和分配。

3。决定和解决与全部或部分批准和拒绝根据《破产法》或本计划获得授权的留用专业人员的任何补偿补贴或费用报销申请有关的所有问题。

4。解决任何与以下有关的事项：(a) 承担、承担和转让 债务人参与或债务人可能对其承担责任的任何执行合同或未到期租约，并审理、确定并在必要时清算由此产生的任何补救金额；和/或 (b) 关于合同或租约是否已执行或 到期的任何争议。

5。裁决、决定或解决任何动议、对抗程序、争议或诉讼事项以及任何其他事项， 批准或拒绝任何可能在生效日期待决的涉及债务人的申请。

6。裁决、决定或解决与《破产法》第1141条相关的任何和 所有事项。

7。裁决、裁定或解决任何动议、对抗性诉讼、 争议或诉讼事宜，以及与保留的诉讼理由有关的任何其他事项。

8。为执行、实施或完善本计划以及与计划或披露声明相关的所有合同、文书、发布和其他协议或文件的条款，输入和实施 可能必要或适当的命令。

45

9。解决在 中可能出现的与本计划或与本计划相关的任何个人或实体义务的解释或执行相关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼原因。

10。发布禁令、下达和执行其他命令或采取必要或适当的其他行动，以限制任何个人或实体对计划执行的干扰 。

11。与 解决与本计划中包含的释放、禁令和其他条款有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼原因，并下达必要或适当的命令以执行此类释放、禁令和其他条款。

12。如果确认订单因任何原因被修改、暂停、撤销、 撤销或撤销，则输入并执行必要或适当的命令。

13。确定与APA或相关销售文件、 披露声明、计划、计划补充文件和确认令有关或相关的任何其他事项。

14。确保根据本计划的规定完成对允许的 索赔持有人的分配，并对因本计划下的分配而产生或与之相关的任何和所有争议作出裁决。

15。解决与还款或退还分配款以及追回任何持有人因未及时偿还的款项而欠的额外款项有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼原因。

16。考虑对计划进行任何修改，以纠正任何 缺陷或遗漏，或调和包括确认令在内的任何破产法院命令中的任何不一致之处。

17。听取和 裁定与计划、计划补充文件或确认令的解释、实施或执行有关的争议。

18。根据《破产法》第 346、505 和 1146 条（包括但不限于债务人或清算受托人代表清算信托提出的根据《破产法》第 505 (b) 条提出的加快税收决定的任何请求，审理和决定与州、地方和联邦税有关的事项。

19。收回债务人的所有资产和破产财产的财产，无论位于何处。

20。根据此处的规定，考虑延长清算信托期限的请求。

21。听取和确定清算受托人可能提出的任何诉讼理由。

46

22。根据《破产法》或任何适用的州或联邦法规或法律理论，审理和确定债务人或清算受托人（如适用）持有或应得 的任何其他权利、索赔或诉讼理由。

23。输入结束或结案第 11 章案件的命令或最终法令。

24。执行破产法院先前下达的所有命令。

25。审理破产法院拥有管辖权的任何其他事项。

第十一条。

修改、撤销或撤回计划

A.

计划的修改

在遵守计划中包含的限制的前提下，债务人保留根据《破产法》和《破产 规则》(1) 在确认令生效之前修改或修改计划的权利，包括为满足《破产法》第1129条而进行修正或修改；(2) 确认令生效后，债务人可根据破产法院的命令根据 修改或修改计划《破产法》第 1127 (b) 条，或纠正任何缺陷或遗漏或调和任何不一致之处本计划以实现本计划 的目的和意图所必需的方式进行。

B.

其他修正案

债务人可以在生效日期之前对本计划或 计划补充文件进行适当的非实质性、技术性调整和修改，无需破产法院的进一步命令或批准。

C.

确认对修改的影响

确认令的生效意味着自提出本计划以来对计划的所有修改或修正均根据《破产法》第1127（a）条获得批准 ，根据破产规则第3019条，无需额外披露或重新征集。

D.

撤销计划；在 生效日期之前不出现条件的影响

根据生效日期的条件，债务人保留在确认令下达之前撤销或 撤回计划以及提交后续重组或清算计划的权利。如果债务人撤销或撤回计划，或者确认令或生效日期未生效， 那么 (1) 本计划在所有方面均无效；(2) 本计划中包含的任何和解或折衷方案、本计划生效的执行合同或未到期租赁的承担或拒绝，以及根据本协议签订的任何文件或协议 均应被视为无效；以及（3) 本计划、计划补充文件、确认令或披露声明中的任何内容均不构成对本计划、计划补充文件或披露声明的豁免或解除任何索赔、利益或 诉讼理由，(b) 以任何方式损害债务人或任何其他个人或实体的权利，或 (c) 构成债务人或任何其他个人或实体的任何形式的承认、确认、提议或承诺。

47

第十二条。

杂项规定

A.

债务人从确认听证会到生效日期的运作

在从确认听证会到生效日期的这段时间内，债务人应继续以 的身份运作 拥有财产的债务人，按照《破产法》、《破产规则》以及 破产法院当时完全生效的所有命令的规定，接受破产法院的监督。

B.

即时绑定效果

尽管有破产规则第3020 (e) 或7062条或其他规则，但在生效日期到来后，本计划以及 文件和文书的条款应立即生效和可执行，并被视为对债务人、清算受托人、所有针对债务人的索赔和权益持有人（不管 任何此类持有人是否投票接受或拒绝本计划）具有约束力任何此类持有人都有权获得本计划下的任何分配），所有本计划中描述的 和解、妥协、解除和禁令的当事方或受其约束的个人或实体，根据本计划收购财产的每个个人或实体，执行合同和未到期租赁的任何和所有非债务人， 以及所有利益方。

C.

其他文档

在生效日期当天或之前，债务人可以向破产法院提交必要的协议和其他文件，或者 ，以执行和进一步证明本计划的条款和条件。债务人、清算受托人、根据本计划获得分配的所有债权或权益持有人以及所有其他利益方应不时编制、执行和交付任何协议或文件，并采取任何其他合理必要或可取的行动，以执行本计划或确认令的规定和意图。

D.

大功告成

在生效之日，根据《破产法》第1127（b）条，本计划应被视为已基本完成（在 破产法第1101条规定的含义范围内）。

E.

权利保留

除非破产法院下达确认令，否则本计划不具有任何效力或效力。本计划的提交、 计划中包含的任何声明或条款，或债务人就计划、披露声明或计划补充文件采取的任何行动，均不得或不应被视为承认或放弃 债务人在生效日期之前对债权或权益持有人的任何权利。

48

F.

继任者和受让人

本计划中提及的任何实体的权利、福利和义务对每个个人或实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、受益人或监护人（如果有）具有约束力，并应为 的利益提供保障。

G.

纳税负债的确定

自生效之日起，清算受托人将负责代表 遗产和清算信托准备和提交任何纳税申报表或申报表（在不由买方负责的范围内）； 提供的, 然而，清算受托人不负责为债务人权益持有人准备或提交任何纳税申报表（根据本计划 权益应取消），但应向此类持有人提供编制此类表格所需的任何合理信息。债务人和清算受托人（如适用）有权要求加快 根据《破产法》第505条确定任何纳税义务，包括遗产或清算信托在管理第11章案件期间产生的任何税款的未付负债。

H.

解散委员会

在生效日期，委员会将解散，其成员将被解除和解除因第11章案件产生或与之相关的所有职责和义务 ； 但是，前提是，在生效日期之后，委员会将继续仅在以下方面存在：(i) 针对 委员会成员的任何专业费用索赔或费用报销申请，包括起草申请、提出异议、为申请进行辩护和出席有关该申请的任何听证会；(iii) 寻求执行或执行本计划或 确认令条款的任何动议或其他行动；以及 (iii) 截至该计划或确认令的未决上诉生效日期或在此之后提交，其结果可以合理预期以任何重大方式影响一般无担保债权持有人的待遇，包括 但不限于与本计划、计划补充文件或确认令的完成、解释、实施或执行有关的任何案件、争议、诉讼或争议。生效日期之后， 委员会留任的专业人员有权就与第 (i) (iii) 条所述事项提供的服务获得合理的补偿。与此相关的任何此类款项均应在不另行通知 破产法院或采取任何行动、命令或批准的情况下支付。

I.

通告

为了使向债务人或清算受托人发出的或向债务人或清算受托人（视情况而定）的所有通知、请求和要求生效，此类 通知、请求和要求应以书面形式（包括通过电子邮件）提出，除非此处另有明确规定，否则应视为在实际交付时正式发出或发出，或者如果是电子邮件通知， 收到、送达或交付给以下各方派对：

49

债务人		债务人律师
Lucira Health, Inc. 1315 63第三方St. 加利福尼亚州埃默里维尔 94608 收件人：理查德·纳里多 Rich@lucirahealth.com		Cooley LLP 收件人：罗伯特 L. 艾森巴赫 III Olya Antle 3 内河码头中心 20 楼 加利福尼亚州旧金山 94111-4004 电话：(415) 693-2000 电子邮件：reisenbach@cooley.com oantle@cooley.com -和- Young，Conaway Stargatt & Taylor，LL Rodney 广场 北国王街 1000 号 特拉华州威尔明顿 19801 注意：肖恩·比奇和艾什莉·雅各布斯 电子邮件： sbeach@ycst.com ajacobs@ycst.com
清算受托人		清算受托人的法律顾问
将包含在计划补充文件中		将包含在计划补充文件中

生效日期之后，希望根据2002年 破产规则继续接收文件的个人或实体必须根据2002年《破产规则》再次提出接收文件的申请。生效日期之后，清算受托人有权将根据破产规则 2002 接收文件的实体名单限制为提交此类续订申请的个人或实体。

J.

禁令或中止令的期限

除非本计划另有规定，否则在适用法律允许的最大范围内，并受破产法院 确认后管辖权的约束，修改本计划规定的禁令和中止令 (1) 根据第11章案件 根据《破产法》第105或362条产生或下达的针对债务人或遗产的诉讼的所有禁令 ，在确认令发布之日存在已生效，在该财产消失之前，应保持完全的效力和效力债务人或遗产财产的财产；以及 (2) 根据《破产法》第105或362条在第11章案件中产生或下达的所有其他 禁令和中止令应完全有效，直到 (a) 根据破产法院 最终命令结案的日期，或 (b) 根据最终命令驳回第11章案件之日破产法院。本计划或确认令中包含的所有禁令或暂停令应完全有效 并无限期有效。

50

K.

完整协议

在生效之日，本计划和计划补编取代了先前和同期就此类问题进行的所有谈判、承诺、契约、 协议、谅解和陈述，所有这些都已合并并纳入本计划。

L.

计划补充展品

计划补编中包含的所有证物和文件都已纳入计划并成为计划的一部分，就好像在 计划中全文规定了一样。此类证物和文件的副本应根据书面要求通过上述地址提供给债务人律师或清算受托人律师（如适用），或者从通知和索赔代理人网站免费下载此类证物和文件 。

除非破产法院另有命令，否则如果计划补充文件中的任何附录或文件 与计划中不构成计划补充文件的任何部分的条款不一致，则应控制计划中不构成计划补充文件的部分。计划补充文件中的文件被视为计划不可分割的一部分，根据确认令，应视为已获得破产法院的批准。

M.

适用法律

除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了法律规则或程序，或者除非另有具体说明 ，否则特拉华州法律在不影响法律冲突原则的情况下，应管辖本计划、与本计划有关的任何协议、文件、文书或 合同的权利、义务、解释和实施（除非这些协议中另有规定，在这种情况下，应以该协议的管辖法律为准），以及公司治理很重要。

N.

确认后计划条款不可分割

如果破产法院认定本计划的任何条款或条款无效、无效或不可执行， 破产法院应有权修改和解释该条款或条款，使其在最大可行范围内有效或可执行，符合被认为无效、无效或 不可执行的条款或条款的初衷，然后该条款或规定应经修改或解释后适用。无论有任何此类持有、变更或解释，本计划的其余条款和规定仍将完全有效 ，并且不会因此类持有、变更或解释而受到影响、损害或失效。

确认令应 构成司法裁决，并应规定本计划的每项条款和条款，根据前述内容可能经过修改或解释，均为以下内容：(1) 根据其条款有效且可执行； (2) 本计划不可分割，未经债务人和清算受托人（如适用）同意，不得删除或修改；以及 (3) 不可分割且相互分割依赖的。

51

O.

第 11 章案件的结案

在全面审理第11章案件后，清算受托人应立即向破产法院提交破产规则3022所要求的所有文件 、根据当地规则3022-1 (a) 提出的动议以及破产法院关于结案第11章案件的任何适用命令。

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52

日期：2023 年 6 月 7 日

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