附录 5.1

	McCarthy Tetrault LLP 套房 4000，西南第七大道 421 号 卡尔加里 AB T2P 4K9 加拿大

2022年1月19日

亲爱的先生/女士们：

我们担任 Sundial Growers Inc.（以下简称 “公司”）的加拿大法律顾问，该公司是根据 Sundial Growers Inc 《商业公司法》 （艾伯塔省）， 关于根据S-8表格（“注册声明”）进行的注册修正案， 由公司根据经修订的1933年《美国证券 法》（“证券法”）向证券交易委员会（“SEC”）提交，涉及注册声明中规定的 公司普通股数量的注册（“股份”）。根据《证券法》法规 S-K 第 601 (b) (5) (i) 项的要求，本意见信是与 注册声明有关的，该声明作为附录发出。

审查范围

我们知道，根据公司限制性和绩效股份单位计划（“计划”）的 条款，股票将发行给公司的某些董事、高级职员、员工和顾问 ，其形式基本上是作为注册声明附录提交的 。

我们已经审查了此类法规、公共记录、 公司记录和文件，考虑了此类法律问题，并对公司高管和其他 人员进行了我们认为适当或必要的查询，以此作为本文所表达意见的基础。

在所有这些考试中，我们假设：

至于与 此类观点相关的各种未独立确立的事实问题，我们依赖官员证书（定义见此处）、政府 官员、监管机构和其他某些人员。特别是，我们在某些事实问题上依赖于：

mccarthy.ca

虽然我们没有对此类文件中列出的所有事实进行独立检查 或验证，但我们没有注意到任何使我们认为此类文档 或证书在任何方面都不正确的信息。除了审查高管证书和计划，以及我们目前就此事提交的公司档案 以及询问我们事务所负责公司相关档案的律师外， 我们没有进行任何特别或独立的调查来确认此类材料中包含的事实的准确性或 确定是否存在与公司有关的任何其他事实或情况。

资格和假设

我们的意见是从美国证券交易委员会确定的注册声明生效日期 起向您提供的，我们没有义务就该日期 之后发生的任何变化或影响此处规定的任何事项向您提供任何变更通知您。

适用法律

下文表达的意见仅限于 艾伯塔省的法律和适用的加拿大联邦法律，因为此类法律的存在和解释为本 日期。

意见

基于上述情况，并且 须遵守本文规定的资格和假设，我们认为股票已获得正式授权，当此类 股票根据本计划条款发行和支付时，将有效发行、全额支付且不可征税。

本意见是在 修订和向美国证券交易委员会提交注册声明时向您提供的，未经 我们事先书面同意，您不得将其用于任何其他目的。我们的意见明确限于上述事项，对于与公司、注册声明或股份有关的任何其他事项，无论是暗示 还是其他方式，我们均不发表任何意见。每当我们的意见将 的公司证券（无论已发行还是待发行）提及 “已全额支付” 时，都不会对公司因此获得的任何对价是否充足发表任何意见。

我们特此同意将本意见 信作为注册声明的附录提交。在给予此类同意时，我们不特此承认我们属于 需要根据《证券法》第 7 条或 SEC 的规章制度征得其同意的人员类别。

本意见仅用于注册声明的使用和 利益，未经 我们事先明确的书面同意，不得被任何其他人信赖，也不得将副本交付给任何其他人。

真的是你的，

"McCarthy Tétrault LLP"

mccarthy.ca

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