注册号 333-

正如2022年1月19日向美国证券交易委员会提交的

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明
根据1933年的《证券法》

Sundial Growers Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

SUNDIAL GROWERS限制性与绩效 股票单位计划 2019 年 7 月 29 日

（计划的完整标题）

公司服务公司

美洲大道 1180 号，210 套房

纽约州纽约 10036-8401

电话：+1 800 927 9801

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）

附上副本至：

Doreen E. Lilienfeld，Esq.

Shearman & Sterling LLP

列克星敦大道 599 号

纽约州纽约 10022

(212) 848-4000

用勾号指明注册人是大型加速申报人 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长 公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

注册费的计算

解释性说明

注册人根据并根据表格 S-8 的一般指示 E，在 S-8 表格上提交本注册声明，要求额外注册 公司根据本计划发行的21,118,760股普通股（“股票”）。注册人于2019年8月8日在其向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的S-8表格（文件编号333-233156）（ “事先注册声明”）的注册声明中首次登记了与本计划相关的8,939,255股股票 的要约和出售。

根据表格 S-8 的 一般 指令 E，特此以 引用纳入2019年8月8日提交的事先注册声明的内容。

第二部分

注册声明中要求的信息

参见下面的展品索引。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在要约或出售特此注册证券的任何期限内，提交本 注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映本注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册 声明中规定的信息的根本变化；

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与本计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改 ；

但是, 前提是,如果注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供 的报告中包含 以引用方式纳入本注册声明，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行的此类证券应被视为 的首次真诚发行；以及

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止 时仍未出售的已注册证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的以引用方式纳入注册 声明的 年度报告应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行 应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 被视为其首次真诚发行。

(c) 根据上述条款或其他规定，允许向注册人的董事、高级管理人员和控制人员 赔偿《证券法》产生的责任，注册人被告知，委员会认为 此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿索赔（注册人向注册人的 董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护所产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿申请，除非其法律顾问认为 此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提出 其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决 管辖。

签名

根据经修订的 1933 年《证券 法案》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在 S-8 表格上提交 的所有要求，并已正式促成本注册声明由经正式授权的下列签署人 于 2022 年 1 月 19 日在纽约州纽约代表其签署。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个 签名出现在下面的人构成并任命扎卡里·乔治和詹姆斯·基夫为他或她真正合法的事实律师 和代理人，根据任何此类被任命者的行动，拥有完全的替代权和重新替换权，可以做任何和所有行为和事情 并以下列签名的名义执行任何和所有文书为了使Sundial Growers Inc.能够遵守《证券法》，上述每位事实上的律师和代理人都可能认为是必要的 或可取的1933 年，经修订（“证券法”）， 以及证券交易委员会（“委员会”）对根据 证券法在S-8表格（“注册声明”）上向委员会提交本注册声明 的任何要求，具体包括但不限于签署下述注册人姓名 声明的权力和授权对此类注册声明的修正（包括生效后的修正案），将其与其所有证物 一起归档以及与委员会有关的其他文件，签署遵守适用的州证券法所必需或可取的任何和所有申请、注册声明、通知 或其他文件，并将这些文件与与之相关的其他文件 一起提交给相应的国家证券管理机构，授予每位上述事实律师和代理人采取和执行每一项必要或必要行为和事情的全部权力和权限要在场所内和周围完成，像 一样完全完成下列签署人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认 所述每位事实律师和代理人根据本协议可以合法做或促成的所有意图和目的。

根据《证券 法》的要求，本注册声明已于2022年1月19日由以下人员以以下身份签署：

授权的美国代表

根据 《证券法》的要求，本S-8表格上的注册声明由下列签署人于2022年1月19日仅以 作为注册人在美国的正式授权代表的身份签署。

展览索引

* 随函提交