| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） | |
| 19426 ( |
||
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） | |
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
二分之一 一份可赎回的认股权证 |
||||
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速 申报者 |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
金融科技生态系统开发公司
10-Q 表季度报告
| 第一部分财务信息 |
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| 第 1 项。 |
未经审计的简明合并财务报表 | |||||
| 未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |||||
| 未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |||||
| 未经审计的股东赤字变动简明合并报表 | 3 | |||||
| 未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |||||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |||||
| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 | ||||
| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 32 | ||||
| 第 4 项。 |
控制和程序 | 32 | ||||
| 第二部分。其他信息 |
||||||
| 第 1 项。 |
法律诉讼 | 33 | ||||
| 第 1A 项。 |
风险因素 | 33 | ||||
| 第 2 项。 |
未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 | 33 | ||||
| 第 3 项。 |
优先证券违约 | 33 | ||||
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 | 33 | ||||
| 第 5 项。 |
其他信息 | 33 | ||||
| 第 6 项。 |
展品 | 34 | ||||
| 物品 | 1。未经审计的简明合并财务报表 |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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| （已审计） | ||||||||
| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 信托账户中持有的投资 |
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| 总资产 |
$ |
$ |
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| |
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| 负债、可能被赎回的普通股和股东赤字 |
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| 流动负债： |
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| 应付账款和应计负债 |
$ | $ | ||||||
| 应缴所得税 |
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| 关联方的期票 |
||||||||
| 关联方的期票——应计利息 |
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| |
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| 流动负债总额 |
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| 衍生远期购买负债 |
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| 衍生权证负债 |
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| 应付的递延承销商费用 |
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| |
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| 负债总额 |
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| 承付款和或有开支（附注6） |
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| A类普通股可能被赎回； |
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| 股东赤字： |
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| 优先股，$ |
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| A 类普通股，$ |
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| B 类普通股，面值 $ |
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| 额外 付费 首都 |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 股东赤字总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 负债总额、可能赎回的普通股和股东赤字 |
$ |
$ |
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| |
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三个月已结束 3月31日 2023 |
三个月已结束 3月31日 2022 |
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运营费用： |
||||||||
组建和运营成本 |
$ | $ | ||||||
运营费用总额 |
||||||||
其他收入（费用）： |
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利息支出 |
( |
) | ||||||
衍生权证负债公允价值变动 |
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衍生品远期购买负债公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||
信托账户中持有的投资收入 |
||||||||
其他收入（支出）总额，净额 |
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所得税前收入 |
$ |
$ |
||||||
所得税 |
||||||||
净收入 |
$ |
$ |
||||||
基本和摊薄后每股净收益（A类） |
$ | $ | ||||||
基本和摊薄后普通股的加权平均数（A类） |
||||||||
基本和摊薄后每股净收益（B类） |
$ | $ | ||||||
普通股的加权平均数——基本股和摊薄后股份（B类） |
||||||||
普通股 |
额外 |
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| 截至2023年3月31日的三个月 |
A 级 |
B 级 |
付费 |
累积的 |
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股份 |
金额 |
分享 |
赤字 |
资本 |
赤字 |
总计 |
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| 余额，2023 年 1 月 1 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 出售私募认股权证 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| |
|
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|
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| 余额，2023 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | |||||||||||||||||||
普通股 |
额外 |
|||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月 |
A 级 |
B 级 |
付费 |
累积的 |
||||||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
分享 |
金额 |
资本 |
赤字 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 净收入 |
— |
— |
— |
— |
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| |
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| 余额，2022 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
三个月已结束 3月31日 2023 |
三个月已结束 3月31日 2022 |
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来自经营活动的现金流： |
||||||||
净收入 |
$ | $ | ||||||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： |
||||||||
衍生品远期购买负债公允价值的变化 |
||||||||
认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||
信托账户中持有的投资的收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
运营资产和负债的变化： |
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预付费用 |
( |
) | ||||||
应付账款和应计负债 |
( |
) | ||||||
关联方期票应计利息 |
||||||||
应缴所得税 |
||||||||
用于经营活动的净现金 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
来自投资活动的现金流： |
||||||||
存入信托账户的现金 |
( |
) | ||||||
用于投资活动的净现金 |
( |
) | ||||||
来自融资活动的现金流： |
||||||||
向保荐人发行认股权证的收益 |
||||||||
关联方期票的收益 |
||||||||
关联方期票的偿还 |
( |
) | ||||||
出售有价证券的收益 |
||||||||
融资活动提供的净现金 |
||||||||
现金净增加（减少） |
( |
) | ||||||
现金，期初 |
||||||||
现金，期末 |
$ | $ | ||||||
非现金融资活动的补充披露 |
||||||||
重新计量有待赎回的A类股票 |
$ | $ | ||||||
股票发行义务 |
$ | $ | ||||||
支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
为所得税支付的现金 |
$ | $ | ||||||
描述 |
A 级 |
B 级 |
||||||
每股普通股的基本和摊薄后净收益： |
||||||||
分子： |
||||||||
净收入的分配 |
$ | $ | ||||||
分母： |
||||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
||||||||
每股普通股的基本和摊薄后净收益 |
$ | $ | ||||||
描述 |
A 级 |
B 级 |
||||||
每股普通股的基本和摊薄后净收益： |
||||||||
分子： |
||||||||
净收入的分配 |
$ | $ | ||||||
分母： |
||||||||
基本和摊薄后的加权平均已发行普通股 |
||||||||
每股普通股的基本和摊薄后净收益 |
$ | $ | ||||||
| • | 第一级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| • | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的输入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，在这种估值技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
首次公开募股的总收益 |
$ | |||
减去： |
||||
分配给公共认股权证的收益 |
( |
) | ||
A 类普通股发行成本 |
( |
) | ||
另外： |
||||
账面价值占赎回价值的增加 |
||||
A 类普通股将于2021年12月31日赎回 |
$ |
|||
另外： |
||||
重新计价普通股，但须视可能的赎回金额而定 |
||||
A 类普通股将于2022年12月31日赎回 |
$ |
|||
另外： |
||||
重新计价普通股，但须视可能的赎回金额而定 |
||||
A 类普通股须在 2023 年 3 月 31 日赎回 |
$ |
|||
| (a) | 该交易的结构为反向三角合并。根据拉纳业务合并协议，在截止日期，Merger Sub将与Rana合并并入Rana，Rana作为公司的全资直接子公司（“幸存公司”）在合并中幸存下来（连同与之相关的其他交易，即 “拟议的拉纳交易”）。 |
| (b) | 在合并生效时（“生效时间”），生效前夕生效的Rana公司注册证书应为尚存公司的注册证书，在此后根据法律和此类公司注册证书进行修订之前。 |
| (b) | 在生效时，在生效时间前夕生效的 Merger Sub 章程应为尚存公司的章程，直到随后根据法律、幸存公司的注册证书和此类章程（如适用）的规定进行修订。 |
| (c) | 收盘时，公司应修改和重申自生效之日起生效的公司注册证书，使其符合《拉纳业务合并协议》的规定，根据该协议，公司应采用单一类别结构，面值为A类普通股，面值为美元 |
| (d) | 公司应同时支付公司普通股的拉纳现金对价和拉纳股权对价，但须对营运资金和债务进行调整，调整应由等于美元的托管金额担保 |
| (a) | 根据委托书、特拉华州通用公司法、FEXD的组织文件以及纳斯达克的规章制度，收购方提案已获得收购方股东必要的赞成票批准和通过； |
| (b) | 任何政府机构均未颁布、发布、颁布、执行或颁布任何当时有效的法律、规则、条例、判决、法令、行政命令或裁决，其效果是将拟议的拉纳交易定为非法或以其他方式禁止完成包括合并在内的拟议拉纳交易；以及 |
| (c) | 与拟议的拉纳交易有关的新收购方A类普通股应已获准在纳斯达克上市，在Rana收盘之后，收购方应立即满足纳斯达克的任何适用的上市要求，收购方不应收到任何有关该交易的通知 不合规 随之。 |
(a) |
截至截止日，标题为 (i) 组织和资格；子公司、(ii) 资本化、(iii) 与本业务合并协议相关的权限和 (iv) 经纪商的章节中包含的Rana在所有重大方面均真实正确，与截止日期一样（不使关于 “重要性” 或 “公司重大不利影响” 的任何限制或其中规定的任何类似限制生效）的陈述和保证，除外在任何此类陈述和保证明确指出的范围内更早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，截至该更早日期。截至截止日期，Rana 业务合并协议中包含的 Rana 的所有其他陈述和保证在所有方面均真实正确（对 “实质性” 或 “公司重大不利影响” 的任何限制或其中规定的任何类似限制均不产生任何效力），但以下情况除外：(i) 任何此类陈述和保证明确指的是更早的日期，在这种情况下，此类陈述均为真实和正确并且自较早的日期起，保证应是真实和正确的，并且 (ii) 如果此类陈述和保证不真实和正确（无论是截至截止日期还是更早的日期），总体而言，不会导致公司的重大不利影响； |
(b) |
Rana、股东和股东代表（如适用）已在所有重大方面履行或遵守了《拉纳业务合并协议》要求双方在生效时间当天或之前履行或遵守的所有协议和契约； |
(c) |
股东代表已向收购方提交了由股东代表正式签署的托管协议； |
(d) |
Rana已向FEXD提交了一份日期为拉纳闭幕之日的传统官员证书，证明某些条件已得到满足； |
(e) |
从拉纳业务合并协议签订之日到截止日期之间没有发生任何公司重大不利影响； |
(f) |
在拉纳收盘时或之前，拉纳向收购方提交了一份经过适当签署的证明，其形式和实质内容为收购方合理接受，证明根据该守则第897和1445条下的《财政条例》，公司普通股、Enova的股本和Fama的股本（如适用）不是 “美国不动产权益”，同时还向美国国税局提交了一份通知（该通知将由收购方在收购人之后向美国国税局提交）关闭）根据以下规定 第 1.897-2 (h) (2) 节 《财政条例》； |
(g) |
Rana已向收购方提交了PCAOB Financials以及公司及其子公司审计师（如果适用）的无保留意见报告，以及PCAOB Financials未经审计财务和最新资产负债表（以及相关的未经审计的简明合并运营报表和公司及其子公司综合亏损和现金流）所涉期间的无保留报告 六个月 期限）与公司披露附表中披露的期限没有区别； |
(h) |
Afinoz业务合并协议的适用各方已满足或放弃了完成Afinoz业务合并协议的所有条件；以及 |
(i) |
信托基金包含的资金足以全额支付拉纳现金对价和Afinoz现金对价（定义见下文）。 |
| (a) | 标题为 (i) 公司组织 (ii) 资本化、(iii) 与本协议相关的权限和 (iv) 经纪商的章节中包含的 FEXD 和 Merger Sub 的陈述和保证，在截至截止日期的所有重大方面均真实正确（不使 “重要性” 或 “公司重大不利影响” 的任何限制或其中规定的任何类似限制生效），除非在此范围内任何此类陈述和保证均明确表示自更早的日期起，其中在这种情况下，自较早的日期起，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实正确。截至截止日，拉纳业务合并协议中包含的收购方和合并子公司的所有其他陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（对 “实质性” 或 “收购方重大不利影响” 的任何限制或其中规定的任何类似限制均不产生任何效力），但以下情况除外：(i) 任何此类陈述和保证明确规定了截止日期之前的陈述和保证在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的更早的日期以及 (ii) 如果此类陈述和保证不真实和正确（无论是截至截止日期还是更早的日期），总体而言，不会导致收购方的重大不利影响； |
| (b) | FEXD和Merger Sub在所有重大方面履行或遵守了《拉纳业务合并协议》要求他们在生效时间当天或之前履行或遵守的所有协议和契约； |
| (c) | FEXD已向股东代表提交了由FEXD正式签署的托管协议；以及 |
| (d) | FEXD已向拉纳交付了一份日期为拉纳闭幕之日的传统官员证书，证明某些条件已得到满足。 |
(a) |
经Rana和公司双方书面同意； |
(b) |
由FEXD或Rana提出，前提是：(i) 生效时间不在拉纳业务合并协议签订之日十二个月周年（“Rana Outside Date”）之前；但是，前提是直接或间接通过其关联公司违反或违反了拉纳业务合并协议中包含的任何陈述、担保、契约、协议或义务的任何一方 (A) 不得终止拉纳业务合并协议商业合并协议和此类违约或违规行为是造成这种情况的主要原因在拉纳外部日期当天或之前，拟议的拉纳交易的条件失效，或 (B) 拉纳企业合并协议一方针对拉纳业务合并协议的具体履约或禁令或其他形式的公平救济提起任何法律诉讼（该协议禁止该方终止拉纳业务合并协议的权利在该法律诉讼的整个待决期间持续有效）；(ii) 美国的任何政府机构各国已经颁布, 发布,颁布、执行或签订任何已成为最终的永久禁令、命令、法令或裁决，以及 不可上诉 其效果是将包括合并在内的拟议拉纳交易的完成定为非法，或者以其他方式阻止或禁止拟议的拉纳交易或合并的完成；或 (iii) 任何收购方提案未能在收购方股东大会上获得批准所需的投票； |
(c) |
如果 (i) 公司违反了《拉纳业务合并协议》中规定的任何陈述、担保、契约或协议，或者公司的任何陈述或保证已变得不真实，以至于与陈述和保证的准确性以及上述公司协议和契约的履行有关的成交条件都无法得到满足，则由 FEXD 提出（“终止公司违约行为”）；但是，前提是 FEXD 没有放弃此类规定因此，终止公司违约行为以及FEXD和Merger Sub并不严重违反其在拉纳业务合并协议中的陈述、担保、契约或协议；但是，进一步的前提是，如果Rana可以治愈此类终止公司违规行为，则只要公司继续做出合理的努力来纠正此类违规行为，除非此类违规行为在收到此类违规通知后的三十天内仍未得到纠正由 FEXD 提供给 Rana；(ii)PCAOB Financials（连同其中的Rana及其子公司审计师的无保留报告，如果适用）未在《拉纳业务合并协议》规定的日期当天或之前提交给FEXD；或 (iii) 如果公司在未经审计的财务和最新资产负债表（以及相关的未经审计的简明合并运营报表和公司及其综合亏损和现金流）所涵盖的时期内向收购方交付了PCAOB Financials 的子公司 六个月 期限）与公司披露附表中披露的期限不同； |
| (d) | 如果发生违反《拉纳业务合并协议》中规定的FEXD和Merger Sub的任何陈述、担保、契约或协议的情况，或者如果FEXD和Merger Sub的任何陈述或保证已变得不真实，以至于上述陈述和担保的准确性以及FEXD和Merger Sub协议和契约的履行的成交条件都无法得到满足（“终止收购/合并 Sub Breach”）；但是，前提是拉娜尚未放弃此类终止收购/合并子违规行为，Rana也没有实质性违反其在拉纳业务合并协议中的陈述、担保、契约或协议；但是，如果FEXD和Merger Sub可以治愈此类终止收购/合并子违规行为，则只要FEXD和Merger Sub继续尽合理努力纠正此类违规行为，Rana就不得终止本节规定的拉纳业务合并协议，除非如此违规行为在收到通知后的三十天内未得到纠正此类违规行为由 Rana 提供给 FEXD。 |
| (a) | 该交易的结构是购买有限责任公司成员权益。根据Afinoz业务合并协议，公司将在截止日收购Afinoz的有限责任公司成员权益，而Afinoz将继续作为公司的全资直接子公司（连同与之相关的其他交易，即 “拟议的Afinoz交易”）。 |
| (b) | 公司应为公司会员权益同时支付Afinoz现金对价和Afinoz股权对价，但须对营运资金和债务进行调整，调整应由等于美元的托管金额担保 |
| (a) | 根据委托书、特拉华州通用公司法、FEXD的组织文件以及纳斯达克的规章制度，收购方提案已获得收购方股东必要的赞成票批准和通过； |
| (b) | 任何政府机构均未颁布、发布、颁布、执行或颁布任何当时有效的法律、规则、条例、判决、法令、行政命令或裁决，其效果是将拟议的阿菲诺兹交易定为非法或以其他方式禁止完成拟议的阿菲诺兹交易；以及 |
| I | 与拟议的Afinoz交易有关的新收购方A类普通股应已获准在纳斯达克上市，收购方应立即满足纳斯达克的任何适用的上市要求，收购方不应收到任何有关该交易的通知 不合规 随之。 |
| (a) | 截至截止日，标题为 (i) 组织和资格；子公司、(ii) 资本化、(iii) 与本业务合并协议相关的权限和 (iv) 经纪商的部分中所包含的FEXD的陈述和保证在所有重大方面均真实正确，就像截止日期一样（不使关于 “重要性” 或 “公司重大不利影响” 的任何限制或其中规定的任何类似限制生效）在任何此类陈述和保证明确规定的范围内更早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，截至该更早日期。截至截止日期，Afinoz 业务合并协议中包含的 Afinoz 的所有其他陈述和保证在所有方面均真实正确（不赋予对 “实质性” 或 “公司重大不利影响” 的任何限制或其中规定的任何类似限制产生任何效力），除非在 (i) 任何此类陈述和保证中明确规定了截止日期之前的陈述和保证，在这种情况下，自较早的日期起，此类陈述和保证应是真实和正确的以及 (ii) 如果此类陈述和保证不真实和正确（无论是截至截止日期还是更早的日期），总体而言，不会对公司造成重大不利影响； |
| (b) | Afinoz，成员和成员代表（如适用）已在所有重大方面履行或遵守了《Afinoz业务合并协议》要求双方在Afinoz收盘当天或之前履行或遵守的所有协议和契约； |
| (c) | 成员代表已向收购方交付了由成员代表正式签署的托管协议； |
| (d) | Afinoz已向FEXD提交了一份日期为Afinoz关闭之日的传统官员证书，证明某些条件已得到满足； |
| (e) | 从拉纳业务合并协议签订之日到截止日期之间没有发生任何公司重大不利影响； |
| (f) | 在Afinoz收盘当天或之前，每位成员应向收购方提交一份正确签署并正确填写的美国国税局表格 W-8BEN； |
| (g) | 在Afinoz收盘当天或之前，每位成员根据其各自司法管辖区或地区的任何国内税法的规定，向收购方交付了相关的 “税收居留证” 或任何其他类似要求/证明或证据，以申请收购方收益 印度-阿联酋 双重避税协议，并规定无需从向该成员支付的对价中扣除或预扣印度预扣税； |
| (h) | Afinoz已向收购方交付了Afinoz业务合并协议要求交付的PCAOB Financials； |
| (i) | Afinoz已根据Afinoz业务合并协议的要求，向收购方提供了证据，证明其已向阿拉伯联合酋长国沙迦媒体城自由区自由区管理机构或阿拉伯联合酋长国经济部提交了某些监管文件； |
| (j) | 拉纳企业合并协议已经完成； |
| (k) | 信托基金包含的资金足以全额支付拉纳现金对价和Afinoz现金对价；以及 |
| (l) | 收购方已完成对Afinoz及其子公司的尽职调查，Afinoz及其子公司已以令收购方满意的方式解决了由此产生的任何问题，包括但不限于确认每位成员、Afinoz及其子公司遵守了Afinoz业务合并协议附表中规定的某些条件。 |
| (a) | 标题为 (i) 公司组织 (ii) 资本化、(iii) 与本协议相关的权限以及 (iv) 经纪商的章节中包含的 FEXD 的陈述和保证，在截至截止日期的所有重大方面均真实正确（不使 “重要性” 或 “公司重大不利影响” 的任何限制或其中规定的任何类似限制生效），除非此类陈述生效并且保修明确指的是自更早的日期起算，在这种情况下，自较早日期起，陈述和保证在所有重大方面均应真实正确。截至截止日期，Afinoz 业务合并协议中包含的收购方的所有其他陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（不赋予对 “实质性” 或 “收购方重大不利影响” 的任何限制或其中规定的任何类似限制产生任何效力），但以下情况除外：(i) 任何此类陈述和保证明确指的是截止日期之前的日期，其中如果此类陈述和保证在较早日期之前的日期是真实和正确的，并且(ii) 如果此类陈述和保证不真实和正确（无论是截至截止日期还是更早的日期），总体而言，不会导致收购方的重大不利影响； |
| (b) | FEXD在所有重大方面履行或遵守了Afinoz业务合并协议要求其在Afinoz收盘当天或之前履行或遵守的所有协议和契约； |
| (c) | FEXD 已向成员代表交付了由 FEXD 正式签署的《托管协议》；以及 |
| (d) | FEXD已向Afinoz提供了一份日期为Afinoz关闭之日的惯例官员证书，证明某些条件已得到满足。 |
| (a) | 经收购方和成员代表双方书面同意； |
| (b) | 由FEXD或成员代表在以下情况下进行：（i）在Afinoz业务合并协议签订之日（“Afinoz Outside Date”）签订十二个月周年之前，收盘未发生；但是，前提是直接或间接通过其关联公司违反或违反任何陈述、保证、契约的任何一方（A）不得终止Afinoz业务合并协议，Afinoz 业务合并协议中包含的协议或义务以及此类违约或违规行为是在Afinoz外部日期当天或之前，拟议的Afinoz交易的条件失败的主要原因，或 (B) 拉纳业务合并协议的当事方就与阿菲诺兹业务合并协议（该协议终止Afinoz业务合并协议的权利的禁令或其他形式的公平救济）提起任何法律诉讼，在该法律诉讼待决期间，一直有效); (ii) 美国的任何政府机构各国颁布、颁布、颁布、执行或签订了任何永久禁令、命令、法令或裁决，这些禁令、法令或裁决已成为最终裁决 不可上诉 其效果是将拟议的阿菲诺兹交易的完成定为非法或以其他方式阻止或禁止Afinoz拟议交易的完成；或（iii）任何收购方提案未能在收购方股东大会上获得批准所需的投票； |
| (c) | 如果：(i) 发生任何成员违反Afinoz商业合并协议中规定的任何陈述、担保、契约或协议的情况，或者如果任何成员的任何陈述或保证已变得不真实，因此无论哪种情况，与陈述和保证的准确性以及上述成员协议和契约的履行有关的结算条件都无法得到满足（“会员终止” 违约”）；但是，前提是联邦快递没有放弃此类终止协议因此，Member Breach和FEXD并未严重违反其在Afinoz业务合并协议中的陈述、保证、契约或协议；但是，如果相关成员可以纠正此类终止会员违规行为，则只要该成员继续做出合理努力来纠正此类违规行为，除非此类违规行为在收到通知后的三十天内未得到纠正违规行为由 FEXD 提供给相关会员；(ii) 成员代表未在Afinoz业务合并协议规定的日期当天或之前将PCAOB财务数据交付给FEXD；(iii) 拉纳业务合并协议终止；或 (iv) 如果Afinoz未能遵守协议，则在Afinoz业务合并协议附表中规定的某些具体条件先决条件。 |
| (d) | 如果发生违反Afinoz业务合并协议中规定的FEXD的任何陈述、担保、契约或协议的情况，或者如果FEXD的任何陈述或保证已变得不真实，以至于与陈述和保证的准确性以及上文规定的FEXD协议和契约的履行有关的结算条件都无法得到满足，则由成员代表作出（“终止收购者违约行为”）；但是，前提是Afinoz没有放弃此类豁免因此，终止 Acquior Breach 和 Afinoz 并不严重违反其在 Afinoz 业务合并协议中的陈述、担保、契约或协议；但是，如果此类终止收购者违规行为可以由 FEXD 纠正，则 Afinoz 不得终止本节规定的Afinoz业务合并协议，除非此类违规行为在三十天内无法得到纠正在 Afinoz 向 FEXD 提供此类违规通知后。 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 至少 30 天 赎回期，适用于每位认股权证持有人；以及 |
| • | 当且仅当A类普通股上次报告的销售价格等于或超过美元时 |
描述 |
的报价 活跃市场 （第 1 级） |
重要的其他 可观测的输入 （第 2 级） |
重要的其他 不可观察的输入 （第 3 级） |
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公开认股权证 |
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私募认股权证 |
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远期购买协议责任 |
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总计 |
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描述 |
的报价 活跃市场 （第 1 级） |
重要的其他 可观测的输入 （第 2 级） |
重要的其他 不可观察的输入 （第 3 级） |
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公开认股权证 |
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私募认股权证 |
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远期购买协议责任 |
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总计 |
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远期购买协议责任——第三级，截至2022年1月1日 |
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公允价值的变化 |
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远期购买协议责任——第三级，截至2022年3月31日 |
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远期购买协议责任——第三级，截至2023年1月1日 |
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输入 |
私募配售 认股证 |
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “我们”、“我们”、“公司” 或 “我们的公司” 是指金融科技生态系统开发公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，注册为特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用本次发行所得的现金以及私募认股权证、股本、债务或现金、股票和债务的组合进行私募配售，实现我们的初始业务合并。有关我们的首次公开募股和相关交易的更多细节，请参阅 “附注1——组织和业务运营和持续经营的描述”。
通过业务合并增发我们的股票：
| • | 可能会显著稀释投资者在本次发行中的股权； |
| • | 如果发行优先股的权利优先于我们的普通股，则可以将普通股持有人的权利置于次要地位； |
| • | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权变更，除其他外，这可能会影响我们使用净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致现任高级管理人员和董事辞职或被免职； |
| • | 可能会削弱寻求获得我们控制权的人的股票所有权或投票权，从而延迟或阻止我们控制权变更；以及 |
| • | 可能会对我们的普通股、权利和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。同样，如果我们发行债务证券，可能会导致： |
| • | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则对我们的资产进行违约和取消抵押品赎回权； |
| • | 如果我们在没有豁免或重新谈判此类契约的情况下违反了某些要求维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也要加快偿还债务的义务； |
| • | 如果债务抵押是按需偿还的，我们立即支付所有本金和应计利息（如果有）； |
| • | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类融资的能力的契约，则我们无法获得必要的额外融资； |
| • | 我们无法支付普通股的股息； |
| • | 将我们现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，这将减少可用于申报普通股分红、支出、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金； |
| • | 我们在规划和应对业务和运营所在行业变化方面的灵活性受到限制； |
| • | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| • | 与债务较少的竞争对手相比，我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求、执行战略和其他目的而借入额外金额的能力受到限制，以及其他缺点。 |
29
正如随附的未经审计的简明合并财务报表所示，截至2023年3月31日，我们的累计赤字为6,379,913美元。此外，我们预计在执行收购计划时将产生巨额成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。
首次公开募股
2021年10月21日，金融科技生态系统开发公司（“公司”）完成了11,500,000个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”），包括由于承销商行使超额配股权而发行了150万个单位。每个单位由一股公司A类普通股、面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）、公司的一份权利（“权利”）和公司一份可赎回认股权证（“认股权证”）的一半组成。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了1.15亿美元的总收益。
在首次公开募股结束的同时，公司以私募方式完成了对公司赞助商Revofast LLC的3,900,250份认股权证（“私募认股权证”）的出售，总价为3,900,250美元，其中2923,400美元存入信托账户。私募认股权证在公司首次业务合并后的30天内不得转让、转让或出售，并将具有一定的注册权。
2023 年 4 月 20 日，公司举行了一次股东特别会议，以代替其 2023 年年会。在特别会议上，公司股东批准了修改公司经修订和重述的公司注册证书的延期提案，将公司完成初始业务合并的截止日期最多再延长十二（12）个月，即从2023年4月21日至2024年4月21日，或董事会确定的更早日期。
最近的事态发展
| • | 业务合并 |
拉纳业务合并协议
2022 年 9 月 11 日，公司宣布，它与佐治亚州的一家公司兼公司的全资子公司 Fama Financial Services, Inc.（“合并子公司”）、佐治亚州的一家公司（“拉纳”）和作为股东代表（“股东代表”）的戴维·克雷茨默签订了日期为 2022 年 9 月 9 日的业务合并协议（“拉纳业务合并协议”）除其他外，Merger Sub将与Rana合并（“合并”）。公司应同时支付公司普通股的Rana Cash对价和Rana股权对价，但须对营运资金和债务进行调整，调整应由等于5,711,662美元（“Rana托管金额”）的托管金额担保。拉纳现金对价意味着780万美元，拉纳股权对价意味着7,020,000股新收购者A类普通股。拟议的拉纳交易的完成（“Rana收盘”）将在切实可行的情况下尽快完成，但无论如何不得迟于所有成交条件得到满足或放弃后的三个工作日。
2023 年 5 月 12 日，公司终止了《拉纳业务合并协议》。根据《拉纳协议》第9.01（h）节，终止立即生效，该条款允许在某些必需的财务报表（连同Rana及其子公司审计师的无保留报告，如果适用）未在《拉纳业务合并协议》规定的截止日期当天或之前交付，则终止财务报表。
Afinoz 业务合并协议
2022 年 9 月 11 日，公司宣布，佐治亚州的一家公司兼公司的全资子公司 Fama Financial Services, Inc.（“合并子公司”）、Monisha Sahni、Rachna Suneja 和 Ritscapital, LLC（统称 “成员”）和作为成员代表（“成员代表”）的莫妮莎·萨尼已签订业务合并协议（“Afinoz 业务合并”）协议”），日期为2022年9月9日，根据该协议，除其他外，在阿拉伯联合酋长国注册的有限责任公司Mobitech International LLC阿联酋航空（“Afinoz”）将成为公司的全资子公司。公司应为公司会员权益同时支付Afinoz现金对价和Afinoz股权对价，但须对营运资金和债务进行调整，调整应由等于70万美元的托管金额（“Afinoz托管金额”）担保。Afinoz现金对价意味着500万美元，Afinoz股权对价意味着11,500,000股新收购方A类普通股。Afinoz的收盘将尽快进行，但在任何情况下都不得迟于满足或放弃所有成交条件后的三个工作日。截至2023年3月31日，Afinoz业务合并尚未关闭。
扩展
2022 年 10 月 17 日，我们将完成业务合并的时间延长了三个月，从 2022 年 10 月 21 日延长至 2023 年 1 月 21 日。此外，2023 年 1 月 20 日，我们将完成业务合并的时间延长了三个月，从 2023 年 1 月 21 日延长至 2023 年 4 月 21 日。
2023 年 4 月 20 日，公司举行了一次股东特别会议，以代替其 2023 年年会。在特别会议上，公司股东批准了修改公司经修订和重述的公司注册证书的延期提案，将公司完成初始业务合并的截止日期最多再延长十二（12）个月，即从2023年4月21日至2024年4月21日，或董事会确定的更早日期（“延期日期”）。根据延期修正提案，保荐人已同意或促使指定受益人根据期票（“延期期票据”）在每个延期期（从2023年4月21日开始，或下一个工作日，如果是日历的第 21 天，则为下一个工作日）向公司提供总额为0.055美元的贷款月属于工作日以外的某一天），直到延期日期。根据期票应付的款项不计利息，将在初始业务合并完成后由公司偿还给保荐人或其指定人。2023年4月21日，保荐人将延期本票下的11万美元存入公司的信托账户，这是第一次延期期，将清算日期从2023年4月21日推迟至2023年5月21日。2023年5月19日，保荐人将第二笔11万美元存入公司的信托账户，用于第二次延期期，将清算日期从2023年5月21日推迟至2023年6月21日。
| • | 私人配售 |
2022年10月21日，公司以每份认股权证1.00美元的价格完成了115万份认股权证的私募配售（“2022年10月私募认股权证”），总收益为115万美元。2022 年 10 月的私募认股权证由公司的保荐人 Revofast LLC（“保荐人”）收购，与公司于 2021 年 10 月首次公开募股时向保荐人发行的私募认股权证基本相似。
2023年1月20日，公司以每份认股权证1.00美元的价格完成了115万份认股权证的私募配售（“2023年1月的私募认股权证”），总收益为115万美元。2023 年 1 月的私募认股权证由 Revofast LLC 收购，与公司 2021 年 10 月首次公开募股时向保荐人发行的私募认股权证基本相似。
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流动性和资本资源
截至2023年3月31日，该公司的运营银行账户中有12,184美元，信托账户中持有121,227,252美元的投资，营运资金赤字约为2465,905美元。
2021年10月21日，该公司以每单位10.00美元的价格完成了1150万套的首次公开募股，总收益为1.15亿美元。
在完成首次公开募股的同时，公司以私募方式完成了3,900,250份认股权证的出售，总收益为3,900,250美元。
保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款（定义见附注5）。截至2023年3月31日，任何营运资金贷款均未偿还款项。
2023年1月20日，公司完成了115万份认股权证的私募配售，每份认股权证的价格为1.00美元，总收益为115万美元。
2023 年 1 月 20 日，公司与其保荐人签订了 20 万美元的期票。
2023年5月4日，某些股东行使了赎回权，要求公司赎回其A类普通股的7,527,997股。根据信托账户中每股10.4861美元的赎回价格，公司向这些股东分配了总额为78,939,613美元的款项。
我们还可能需要获得额外融资，要么是为了完成业务合并，要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的A类普通股，在这种情况下，我们可能会发行与业务合并相关的额外证券或承担债务。
2023 年 4 月 20 日，公司举行了一次股东特别会议，以代替其 2023 年年会。在特别会议上，公司股东批准了一项延期提案（“延期修正提案”），该提案旨在修改公司经修订和重述的公司注册证书，将公司完成初始业务合并的截止日期最多再延长十二（12）个月，即从2023年4月21日至2024年4月21日，或董事会确定的更早日期（“延期日期”）。根据延期修正提案，保荐人已同意或促使指定受益人根据期票（“延期期票据”）在每个延期期（从2023年4月21日开始，或下一个工作日，如果是日历的第 21 天，则为下一个工作日）向公司提供总额为0.055美元的贷款月属于工作日以外的某一天），直到延期日期。根据期票应付的款项不计利息，将在初始业务合并完成后由公司偿还给保荐人或其指定人。2023年4月21日，保荐人将延期本票下的11万美元存入公司的信托账户，用于首次延期期，将清算日期从2023年4月21日推迟至2023年5月21日。2023年5月19日，保荐人将第二笔11万美元存入公司的信托账户，用于第二次延期期，将清算日期从2023年5月21日推迟至2023年6月21日。
综上所述，管理层认为，在初始业务合并完成或延期之前，我们将没有足够的营运资金来满足其需求。
在此期间，我们将使用信托账户之外持有的资金来支付现有的应付账款和应计负债，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，以及构建、谈判和完成初始业务合并。此外，公司的保荐人或其指定人将每月向公司的信托账户存入11万美元的存款，以便将每月的清算日期延长至2024年4月21日。我们认为，我们可能需要筹集额外资金以支付运营业务所需的支出。此外，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于进行尽职调查所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营业务。此外，我们可能需要获得额外融资，要么完成初始业务合并，要么在完成初始业务合并后赎回大量公开股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类初始业务合并相关的债务。我们的赞助商、高级管理人员和董事可以不时或随时向我们贷款资金，以他们认为合理的金额向我们贷款，以满足我们的营运资金需求。此外，公司必须在2024年4月21日之前完成初始业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成初始业务合并。如果在此日期之前仍未完成初始业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已经确定，如果最初的业务合并没有发生，则流动性状况和强制清算以及随后可能解散会使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
资产负债表外安排；承诺和合同义务
我们没有任何长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买债务、资产负债表外安排或长期负债，除非同意向我们的赞助商支付包括办公空间、公用事业、秘书和行政支持在内的一般和管理服务月费5,000美元。该安排将在我们的初始业务合并完成或信托账户向公众股东分配后终止。
此外，公司还达成了以下某些安排：
承销商咨询费
承销商有权获得3,737,500美元的递延费，这笔费用只有在公司完成业务合并后才能支付。
de-SPAC 服务协议
2022 年 12 月 12 日，公司与第三方 de-SPAC 服务提供商签订了服务协议，该协议于 2023 年 1 月 15 日生效。根据协议，服务提供商将在最初的12个月内向公司提供投资者关系服务。该服务提供商将因其在最初12个月期间的服务而从公司获得90,000美元的补偿。此外，服务提供商每季度将获得价值22,500美元的de-SPAC公司股份，其价值自服务协议生效之日起累计。
求职信
2022年12月20日，公司与一名个人签订了有条件的录取通知书，以担任FEXD首席营销官一职（“首席营销官聘书”）。根据首席营销官的录取通知书，该个人将于2023年6月1日成为FEXD的首席营销官。该任命取决于FEXD、Afinoz和股东批准的业务合并的完成。生效后，首席营销官将获得40万美元的年薪，高达15万美元的绩效奖金，保证15,000美元，在三年内获得20万美元的FEXD股票授权，12个月的悬崖和标准福利。
2022年12月20日，公司与一名个人签订了有条件的录取通知书，竞选Fama Financial Services首席执行官一职（“首席执行官聘书”）。根据首席执行官的聘书，该人将于2023年6月1日成为FEXD的首席执行官。该任命取决于FEXD、Afinoz和股东批准的业务合并的完成。生效后，首席执行官将获得50万美元的年薪，第一年的最低现金奖励为年薪的30％，第二年为20％，从第三年起获得15％（前提是获得高达现行工资200％的基于客观的目标奖金，该奖金将与三年内归属的股票和现金平均分配），在三年内归属的50,000美元FEXD股票和标准福利。
注册权
根据在拟议公开发行之前或生效之日签署的协议，B类普通股、私募认股权证（和标的证券）以及为支付向公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人将有权获得注册权。这些证券持有人中的大多数有权提出最多两项要求，要求公司注册此类证券。
无论有何相反情况，承销商（和/或其指定人）只能进行需求登记（i）一次和（ii）在拟议公开发行生效之日起的五年期内进行需求登记。从这些普通股解除托管之日前三个月开始，大多数内幕股的持有人可以随时选择行使这些注册权。大多数私募认股权证（和标的证券）和为支付营运资金贷款而发行的证券（或标的证券）的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些注册权。此外，对于在企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。尽管有相反的规定，承销商（和/或其指定人）只能在拟议公开发行生效之日起的七年期内参与 “搭便车” 登记。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。尽管有相反的规定，但根据FINRA规则5110，承销商和/或其指定人只能在一次与拟议公开发行有关的注册声明生效之日起的五年期内进行需求登记，承销商和/或其指定人只能在与拟议公开发行有关的注册声明生效之日起的七年期内参加 “搭便车” 登记拟议的公开发行。
本票
2021年3月8日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“保荐人票据”），根据该票据，公司可以借入不超过40万美元的本金，其中141,768美元是公司在2021年借入的。保荐人票据不计息，截至2021年12月31日已全额偿还。
2022年6月16日，保荐人的关联公司向公司发行了无抵押期票（“2022年6月票据”），根据该票据，公司借入了20,000美元的本金。2022 年 6 月的票据不计息，之前的到期日为：i) 公司初始业务合并完成；或 ii) 2023 年 5 月 15 日，以较早者为准。2023 年 5 月 8 日，公司与贷款人签订了修正协议，将到期日修改为公司的初始业务合并日期。截至2023年3月31日，这张2022年6月的票据仍未偿还19,957美元。与2022年6月票据相关的违约事件包括未能支付所需款项、自愿破产和非自愿破产。发生违约事件后，2022年6月的票据将立即付款。
2022年8月2日，一家由我们潜在业务合并目标的董事拥有的公司发行了无抵押期票（“2022年8月票据”），根据该票据，公司借入了20万美元的本金，年利率为9％。2022 年 8 月的国债于 2023 年 2 月 2 日到期。截至2023年2月3日到期日，应付给贷款人的余额为209,235美元，相当于2022年8月票据下的未付本金和应计利息。公司未能在到期日后的五个工作日内支付本金和应计利息。因此，公司必须按每年20％的利率支付违约利息。截至2023年3月31日，这张2022年8月票据的20万美元本金和18,453美元的应计利息（包括6,420美元的应计违约利息）仍未偿还。该公司随后结算了2022年8月的票据。请参阅 “第 1 部分-第 1 项” 中的注释 10 “后续事件”。未经审计的简明合并财务报表”。
2022 年 10 月 19 日，保荐人发行了无抵押期票（“2022 年 10 月票据”），根据该票据，公司借入了30万美元的本金。2022 年 10 月的票据不计息，将于 2023 年 5 月 15 日到期。2023年3月29日，公司在2022年10月的票据中偿还了5万美元。与 2022 年 10 月票据相关的违约事件包括未能支付所需款项、自愿破产和非自愿破产。发生违约事件后，2022年10月的票据将立即付款。该公司随后续订了2022年10月的票据。请参阅 “第 1 部分-第 1 项” 中的注释 10 “后续事件”。未经审计的简明合并财务报表”。
2023年1月20日，保荐人发行了无抵押期票（“2023年1月票据”），根据该票据，公司借入了20万美元的本金。2023 年 1 月的票据不计息，将于 2023 年 7 月 15 日到期。与2023年1月票据相关的违约事件包括未能支付所需款项、自愿破产和非自愿破产。发生违约事件后，2023年1月的票据将立即付款。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动。在我们的初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。
在截至2023年3月31日的季度中，我们的净收入为692,526美元，其中包括衍生负债公允价值变动产生的312,508美元非营业收入和信托账户中持有的投资产生的1,269,126美元利息收入。这些其他收入被616,740美元的一般和管理费用、10,908美元的利息支出、远期购买协议公允价值变更造成的5,444美元非营业亏损以及256,016美元的所得税支出所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月期间，我们的净收入为1,353,462美元，其中包括衍生负债和远期购买协议公允价值变动产生的1,547,709美元非营业收入以及信托账户中持有的现金产生的11,696美元利息收入。这些其他收入被205,943美元的一般和管理费用所抵消。
关联方交易
请参阅 “第 1 部分-第 1 项” 中的附注 5 “关联方交易”。未经审计的简明合并财务报表”，用于讨论我们的关联方交易。
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关键会计政策与估计
我们的管理层在编制未经审计的简明合并财务报表时做出了许多重要的估计、假设和判断。见 “第1部分——第1项” 中的附注2，重要会计政策摘要。未经审计的简明合并财务报表”，讨论了我们在会计中对可能赎回的普通股和普通股每股净收益（亏损）所必需的估计和判断。由于新的会计声明而产生的任何新的会计政策或对现有会计政策的更新均已包含在本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注中。我们的关键会计政策的应用可能需要管理层对未经审计的简明合并财务报表中反映的金额做出判断和估计。管理层利用历史经验和所有可用信息来做出这些估计和判断。使用不同的假设和估计数可以报告不同的数额。
最新会计准则
请参阅 “第1部分——第1项” 中的附注2 “重要会计政策摘要”。未经审计的简明合并财务报表”，讨论了最近的会计公告及其对我们业务的预期影响。
《就业法》
除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们符合 “新兴成长型公司” 的资格，根据乔布斯法案，我们可以遵守基于私有（非上市公司）生效日期的新或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，我们未经审计的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日遵守新的或修订后的会计声明的公司相提并论。
此外，我们正在评估依赖《就业机会法案》规定的其他降低报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，则除其他外，可能不必要 (i) 根据《萨班斯奥克斯利法案》第 404 条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告，(ii) 提供该法可能要求非新兴成长型上市公司提供的所有薪酬披露 Dodd-Frank《华尔街改革和消费者保护法》，（iii）符合PCAOB可能通过的任何要求关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和合并财务报表更多信息的审计报告补编（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”，以较早者为准。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2023年3月31日，我们没有受到任何重大的市场或利率风险的影响。我们的首次公开募股和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益投资于到期日不超过180天的美国政府国库券，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险。
第 4 项控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见第13a-15 (e) 条和 15d-15 (e)根据《交易法》。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序无效，这是由于我们在截至2022年12月31日的财年中发现的财务报告内部控制存在一些重大弱点。截至2023年3月31日，这些重大弱点仍未得到修复，其中包括：（i）由于首席执行官有能力批准发票以及准备和批准付款，因此缺乏适当的职责分离；（ii）对财务报告缺乏审查控制，包括对重要财务报表账户和披露的正式会计政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露；（iii）缺乏对关联方的审查控制交易，由此导致关联方贷款未获得董事会批准；以及（iv）我们的审计委员会监督不力。
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不时面临各种索赔和突发事件，这些索赔和突发事件属于其业务附带的普通和例行诉讼的范围，包括与监管、商业交易、员工相关事项和税收等有关的索赔和突发事件。当公司得知索赔或潜在索赔时，将评估任何损失或暴露的可能性。如果有可能造成亏损并且可以合理估计损失的金额或范围，则公司将在未经审计的简明合并财务报表中记录损失负债并披露可能的损失。法律费用在发生时记为支出。
2023年4月19日，HRT North America Ltd, LLC（“HRT”）就公司于2022年8月2日签订的期票（“2022年8月票据”）的未付本金和应计利息向纽约县纽约州最高法院提出简易判决动议，以代替申诉。2023年5月3日，公司与HRT签订了和解协议（“和解协议”），根据该协议，公司同意结算：i) 截至2023年2月3日到期日的未付本金和应计利息，总额为209,235美元；ii) 10,794美元的违约利息；iii) HRT因向公司提起诉讼而产生的38,185美元成本、费用和律师费通过法律程序要求付款。2023年5月4日，公司根据和解协议中与HRT商定的和解金额，共支付了258,214美元（“款项”）。公司和HRT同意，在执行本和解协议并收到付款后，2022年8月的票据将终止并失效。收到付款后，双方还将提出一项有偏见地终止诉讼的条款。
第 1A 项。风险因素。
截至本10-Q表季度报告发布之日，我们在表格的年度报告中披露的风险因素没有重大变化 10-K2023 年 4 月 20 日向美国证券交易委员会提交。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对在2023年1月1日当天或之后进行的美国国内上市公司和上市外国公司的某些美国国内子公司回购的某些股票征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税。
2022 年 12 月 31 日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股权发行的性质和金额（或以其他方式发行，但与企业合并无关但在企业合并内发行）企业合并的应纳税年度相同）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司缴纳，而不是由赎回持有人缴纳，因此任何必要缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也可能导致公司完成业务合并的能力降低。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注4中 “私募配售” 标题下包含的信息以引用方式纳入本项目。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 金融科技生态系统开发公司 | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 24 日 | 来自： | /s/Jenny Junkeer | ||||
| 姓名： | 珍妮·容克尔 | |||||
| 标题： | 首席财务官兼正式授权官员 | |||||
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